蘇德戰爭打響之後，第二次世界大戰進入到了全面爆發階段，歐洲已經是熱火朝天了，亞洲早就爆發了。這個時候遙遠的北非也不平靜，義大利在佔領了阿爾巴尼亞取得小勝之後，進攻法國，進攻希臘都是鎩羽而歸。所以義大利的墨索裡尼也深感歐洲是強敵林立，真心打不過，於是把目光投向了地中海對岸的北非沙漠。但是他沒有想到義大利的軍隊到北非照樣不靈。他命令義大利駐非洲軍入侵埃及，去挑釁英國人。
非洲在二戰當中是一個次要戰場，對於戰爭的最終結局沒有太大影響。但是墨索裡尼還是想欺負一下感覺很菜的希臘。結果希臘人直接反攻到阿爾巴尼亞。他還把盟友德國推脫下水，而且越拖越遠。其實德國根本不想打希臘，只要保持巴爾幹穩定，就可以集中力量對付蘇聯。結果墨索裡尼讓原本相對穩定的巴爾幹地區直接成為在側翼的一根釘子。希特勒把墨索裡尼罵了個狗血淋頭之後，還得讓李斯特元帥帶著20多萬人給他擦屁股，這都4月份了，如果這時候不出這事，直接打蘇聯，說不定真能等到冬天來臨之前佔領莫斯科。
好不容易巴爾幹收住了，墨索裡尼又把戰線推向了更遙遠的非洲。他幹嘛要打埃及呢？第一是因為無奈，1940年6月，法國戰敗，墨索裡尼認為昔日的世界強國英法威風不再。他們的海外殖民地將像其軍隊在德軍閃擊戰攻擊下表現的一樣，兵無鬥志，將無戰心。在偉大的義大利進攻下會迅速瓦解。義大利早就對法國在利比亞以西以南的廣大殖民地垂涎三尺，撈一把的機會總算是來了。結果一道晴天霹靂打在義大利人的腦袋上，德法停戰了，經過德國同意，法國維西政府不但保住了法國南方40%的領土，海外殖民地，一寸沒丟。
德國人這麼幹，不是出於仁慈，而是因為法國仍然有強大的海外力量和海軍。雖然本土法軍已經全面失敗，但如果在其他地方繼續抵抗下去，會打亂德國人進攻蘇聯的部署。既能安撫法國，又能給急於求和的法國一點面子的停戰協議。對德國來說再合適不過。所以德國只把法國北方和西部沿海地區劃入第三帝國版圖，其他地方仍屬法國名下。
法國保住了廣闊的海外殖民地，還讓這些地方加上了一層德國保護的色彩。義大利想去染指，就得看希特勒的臉色了。左邊阿爾及利亞不行，只能往右看埃及了，埃及是英國殖民地，英國一心死磕，這希特勒就不管了吧。
埃及地緣作用極其重要。它擁有蘇伊士運河是歐洲前出中東和印度洋的必經之路，還有設備齊全的亞歷山大港，是英國皇家海軍，佔有地中海東部的關鍵所在。對義大利來說，這裡絕對是命門。因為義大利在經濟上嚴重依賴進口，90%的進口物資來自地中海沿岸地區。控制埃及就等於控制了地中海前出印度洋的咽喉要道，同時還能打通南下蘇丹的道路，把北非意戰區跟東非意德利殖民地是連成一片，一舉兩得。
早在義大利跟英法宣戰的時候，這地方就已經不太平。1940年6月10號，德軍開始西進。義大利對英法宣戰。第二天6月11號，英軍一支小部隊對利比亞境內的意軍發動了試探性襲擊，也就是騷擾加偵查，俘虜了70個義大利人，這些義大利戰俘無疑是最感困惑的人了。他們根本就不知道自己的國家剛剛跟英國宣戰，糊裡糊塗的被抓獲，糊裡糊塗的到了埃及的戰俘營。到了6月15號，英軍的越境襲擾部隊摧毀了義大利軍隊在邊境上的兩個主要堡壘，俘虜了上百人。其中包括一個胖胖的義大利將軍和他的女朋友，這個女朋友已經懷孕了，但並不是他的正室夫人。這個醜聞隨即在義大利引起了軒然大波。
1940年義大利在利比亞的駐軍25萬人，1800挺機槍，350輛輕型坦克，8000輛卡車，150架飛機，實力並不弱小。地面力量分為兩個集團，第十軍指揮官是貝爾提將軍，駐地是蘭尼加，擁有3個步兵師，一支黑衫軍。
黑衫軍由狂熱的法西斯憤青組成，類似於德國的衝鋒隊和黨衛軍，還有一支由利比亞當地人組成的土著軍。基本上就是烏合之眾。還有駐紮在西面的15軍，指揮官是加利博爾迪將軍，駐地是利比亞的首府的黎波裡。擁有6個步兵師和兩個黑衫軍分隊，15軍明顯更強一些。這樣的部署剛開始就是為了入侵西非法國殖民地做準備。
所以這個時候主要的作戰任務，就由西面的15軍落到了東面的第十軍的這個頭上。第十軍指揮官貝爾提氣得要死。也沒辦法，軍令如山。既然要打仗，第十軍就得增強，墨索裡尼真大方，一下給他增加了20個師。所以從數量上看，貝爾提的第十軍已經足以讓非洲英軍望而生畏。相比較而言，英國人這個時候在埃及只有英軍中東地區總司令韋維爾將軍指揮的區區2個師36000人。但是兵在精而不在多，義大利軍隊的摩託化程度在歐洲大國裡邊是最糟糕的，意軍在北非的唯一一支機械化部隊是馬萊蒂集團。但這個集團缺乏運輸車輛，裝備的坦克也是只有機關槍的菲亞特L3輕型戰車，只裝備有機槍，最重型的菲亞特M11也是款很糟糕的坦克。11噸重。
在義大利的戰鬥序列裡面都算中型坦克了，只有一臺105匹馬力的發動機，現在一輛豐田卡羅拉1.6升自然吸氣的發動機都是120馬力，很難想像11噸的坦克配上卡羅拉的發動機會開成啥樣，根本就不是英軍馬迪爾的坦克的對手。而且最可笑的是義大利軍隊的燃油質量極其低下，以至於後來就根本無法為到來的德國的這個引擎提供動力。德國加95的，您這坦克加90的，這油怎麼用呢？
英軍部隊在人數上處於極端劣勢，確實是事實。但是兩個英軍師不是吃素的，都是擁有頑強戰鬥力的鋼鐵部隊。皮爾森少將指揮的英印軍第四師。這個師雖然是一支由英國人和三哥組成的雜牌部隊，但是沙漠作戰經驗極其豐富，力量不可小覷。另外一個師則是克雷少將旗下大名鼎鼎的沙漠之鼠英軍第七裝甲師。這支部隊是英軍裝甲部隊中的翹楚，是英國裝甲戰先驅博西哈巴特將軍一手栽培，被譽為這個英軍中訓練最好的部隊，戰鬥力可想而知。
第七裝甲師在開戰之前就已經部署在埃及邊境頻繁小規模出擊，讓義大利人天天頭疼腦熱，焦頭爛額。並且讓他們大大高估了英軍的力量。1940年的8月8號，墨索裡尼命令第十集團軍入侵埃及。結果這個命令下達之後，兩天居然沒人執行。可見義大利軍隊將無戰心兵無鬥志。
墨索裡尼於是就找來義大利軍隊的北非總司令格拉齊亞尼元帥。在墨索裡尼軟磨硬泡，連威脅帶嚇唬，格拉齊亞尼下令出兵。正式發動進攻的時間9月8號，比墨索裡尼下令的時間整整晚了一個月。我們很難想像希特勒下令哪天開戰，德軍將領甭說拖上一個月，拖一小時就夠死一萬回了，義大利就這麼逗。
每當墨索裡尼催促他行動的時候，他就開始推三阻四，直到9月13號，格拉齊亞尼終於開始進攻了。就在被格拉齊亞尼耽誤的這段時間裡，英國人已經做好了準備。儘管此時英倫三島正在遭受德軍沒日沒夜的空中打擊，無數年輕的生命在島嶼的上空和地面燃燒消亡。但是英國的戰時內閣，果斷決定增援埃及駐軍。一共派去了3個坦克營，154輛坦克，48門反坦克炮和48門榴彈炮繞過好望角，9月19號抵達紅海。英國人的果斷和義大利人磨洋工在開戰前已經形成了光鮮明的對比。
義大利人採取行動的時候，其實英國人在埃及沒有做好準備。義大利軍隊越過埃及邊境的時候，沿著海岸線向西杜拜拉尼進攻。英國守軍自知實力不夠，一路往東撤，避免與意軍接觸。義大利人是順風順水啊，但是9月的埃及極其炎熱，氣溫高達50攝氏度，士兵們是苦不堪言。義大利運輸力量缺乏，摩特化程度低，主要靠騾子和人的兩條腿，軍官訓練水平低，武器裝備不足，所以義大利軍隊力量十分虛弱。後來墨索裡尼做過一次演講，說當年為了給北非軍隊提供補給，消耗了大量的物資。其實就是在找藉口。
隆美爾元帥在自己的日誌裡這樣描述自己的盟友義大利軍隊
說這支軍隊離近代戰爭的標準實在相差太遠了。這支軍隊頂多就能應付殖民性質的戰爭，剿滅一些土著他們的戰車和裝甲車都太輕了，引擎馬力不足，行動半徑很短。火炮都是一戰時候的舊貨，射程極短。他們的戰車炮不多，戰防炮和機關槍都是舊式的。
據說義大利擁有40萬大軍，但是對於裝備落後的軍隊來講，人越多越要命，40萬張嘴後勤供應根本就跟不上。而且人越多，證明你裝備越落後。另外就是北非只有一條沿著地中海海岸的公路，義大利裝甲部隊就只能順著這條公路前進，沒法離開公路，更沒法在沙漠地帶進行突襲，所以談不上有任何出奇不意。英國人就遠遠的準確的監視他們，其實義大利軍隊的每一步都被英國人算計好了。