尊敬的中國證券監督管理委員會：
貴會行政許可項目審查一次反饋意見通知書203022號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱「《反饋意見》」）已收悉。在收悉《反饋意見》後，廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱「金萊特」、「公司」、或「申請人」）會同國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「國泰君安」或「保薦機構」）與北京市天元律師事務所（以下簡稱「律師」），就《反饋意見》中提出的問題，逐一進行落實，現將《反饋意見》有關問題的落實情況匯報如下：
本反饋意見回復所用釋義與《國泰君安證券股份有限公司關於廣東金萊特電器股份有限公司2020年度非公開發行股票之盡職調查報告》保持一致，所用字體對應內容如下：
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本反饋意見回覆中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。
問題1
最近三年一期，作為申請人主要產品的照明風扇類電器毛利率波動較大， 2017 年至2020 年1-6 月分別為9.65%、7.85%、17.07%以及15.90%。請申請人具體說明毛利率大幅波動的原因及合理性，請保薦機構核查。
問題答覆
公司最近三年一期照明風扇類電器單位售價與單位成本的變化導致了毛利率的波動，具體的影響因素包括產品結構調整、匯率波動、市場拓展以及季節性因素等，具體如下：
單位：元/臺
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2018年因為產品結構調整與匯率因素使得單位售價有所增長，但是單位成本的增幅高於單位售價，因此毛利率從2017年內的9.65%下降至7.85%。2019年公司在拓展國內市場過程中單位售價有所下降，但當年公司加強採購管理後單位成本大幅度下降，因此毛利率提升至17.07%。2020年1-6月公司的毛利率與同比保持穩定，單位售價與單位成本上升主要是因為上半年是風扇銷售的旺季，風扇產品的整體價格與成本高於照明類產品。
單位售價與單位成本的變動原因分析如下：
一、單位售價變動分析
單位售價的變動主要與產品構成相關，而產品的構成受到不同期間銷售策略與市場需求的影響，另外匯率也會對單位售價有一定的影響，具體如下：
單位：元/臺
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2018年單位售價提高，增幅11.54%，系從2018年開始公司調整了定價策略，縮減了定價偏低的手電類產品的銷售，因此單位售價上升；另一方面是因為當年美元匯率從2月初的6.29持續上漲至年末的6.86，累計漲幅9.06%，而年度內公司產品的美元定價基本保持穩定，折算成人民幣後單位售價上升。
2019年單位售價降低，降幅7.20%，一方面是因為公司原本以單價相對較高的傳統風扇為主，但隨著產品與客戶結構的多元化調整，定價較低但毛利率更具競爭力的時尚迷你風扇的銷量不斷增長，因此拉低了平均單價。另一方面，公司在2019年加大了風扇散件的銷售，也同樣因此拉低了單位售價。
2020年1-6月單位售價提升主要是因為單價較高的風扇類電器產品的銷售佔比較高，造成上述情況是由於上半年通常是風扇銷售的旺季（夏季來臨前為經銷商向公司採購風扇產品的旺季）。
二、單位成本變動分析
單位成本的變動主要與材料採購價格的變化相關，而材料的採購價格主要受到公司內部成本管控和市價波動的影響，另外產品銷售結構的變化也會導致單位成本的波動，具體如下：
單位：元/臺
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2018年單位成本提高了1.95元/臺，增幅達到13.75%，其中單位材料增加1.69元/臺，增幅15.24%，主要由於2018年公司聚焦於治理層與管理層的調整、客戶質量優化等事宜，成本管控力度相對不足，各項原材料的單位採購價格同比都有顯著的上升，如主要原材料中電池單位採購價格增長15.15%，米料增長2.18%。，因此主要原材料的單位採購成本增長，相應地單位成本增幅較大。
2019年單位成本得到有效控制，每臺減少2.66元，降幅達到16.49%，這主要依靠對原材料採購的有效管控與渠道優化，如主要原材料中米料下降16.79%，從原本的代理商採購優化為直接向中石化下屬企業採購。另外隨著全市場電池產能的擴大，相應地電池均價下行，電池單位採購價格下降6.73%。
2020年1-6月，米料的採購均價已基本企穩，但電池的採購均價有所下行，降低了10.34%，但單位成本較2019年全年大幅增長主要是因為銷售產品結構變化所致。2020年上半年，因業務的季節性因素，單價與成本較高的風扇類商品銷量顯著大於單價與成本較低的移動照明類產品。
報告期內主要原材料的單位採購價格變動情況如下：
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2017年至2019年單位工費從3.09元/臺降至2.83元/臺，主要是公司縮減了員工規模，員工人數從2017年末的1,745人，降低至2019年末的1,328人，提高了生產組織的效率，相應的製造費用降低。
三、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、分析申請人報告期內相關產品的銷售與成本數據；
2、與管理層進行討論報告期內產品結構、市場拓展策略、匯率變化、採購管理模式以及生產人員管理等內容；
經核查，保薦機構認為：最近三年一期，作為申請人主要產品的照明風扇類電器毛利率波動原因合理。
問題2
2019年申請人開始經營工程施工業務，全年收入5600餘萬元，本次擬通過非公開發行募集資金1.4億元用於工程設備購置。請申請人具體說明工程施工業務與主營業務的關係，請結合該業務的發展規劃、增長預期，分析說明購置1.4億元工程設備是否與經營規模相符。請具體說明本次擬購置的設備的名稱及用途，並說明設備購置後預計折舊是否可能對公司盈利狀況產生重大影響。請保薦機構核查並發表意見。
問題答覆
一、工程施工業務與主營業務的關係
公司在2019年底以1.5億元對價收購了國海建設，將主營業務從小家電生產製造拓展至工程施工領域，因此工程施工業務是主營業務的組成部分。
公司收購國海建設時，其原控股股東姜旭先生對國海建設2020年至2022年進行了業績承諾，分別為淨利潤不低於2000萬、3000萬和5000萬，工程施工業務有利於提升公司收入規模與盈利水平。2020年上半年，公司小家電出口業務受到新冠疫情影響，收入同比出現下降，但同期國海建設的工程施工業務有效緩解了家電出口業務下滑的風險。
二、工程施工業務的發展規劃、增長預期
工程施工業務一方面以完成2020年至2022年業績承諾為基礎，主要目標是承接市政工程、資信情況良好企業的業務，同時導入上市公司規範化的管理運作體系，進一步加大在市場中的影響力，提升業務的規模與規範性。
針對上述規劃與目標，國海建設自被收購以來，在業績方面：預計2020年實現營業收入約3.89億元，實現淨利潤2,000萬元以上，將如期完成2020年業績承諾。在業務拓展方面：2020年6月，國海建設中標九江市文化旅遊發展集團有限公司（九江市國資委下屬企業）發包的「長虹大道兩側建築立面整治及管線下地項目（一標段）設計施工總承包」項目，項目金額為2.05億元；另外，目前已有預計金額4.6億元項目有較大概率中標，目標客戶均為上市公司下屬子公司。國海建設未來業績預期良好。
三、購置1.4億元設備的具體內容、合理性以及對公司盈利的影響
1、購置1.4億元設備的具體內容
公司安全與智能化工程設備購置項目中設備購置的預算金額為14,850.46萬元，擬以1.4億元募集資金進行採購，不足部分以自有資金補足。上述設備主要是由盤扣式新型腳手架、塔吊以及安全監控設備構成，其中盤扣式腳手架的金額與佔比最大為1.3億元，共計2萬噸，具體內容如下：
單位：萬元
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2、購置上述設備的合理性以及對公司盈利的影響
購置安全監控設備主要是為了對施工現場進行更為直接與有效的監控，避免安全事故，設備採購金額為502.82萬元，佔總投資的比例較小，主要內容是屏幕、攝像頭、計算機軟硬體等。
購置20,000噸盤扣式新型腳手架、25臺塔吊是出於公司業務擴張與安全管理的需要，預計有利於提升公司的盈利能力，具體如下：
（1）採購盤扣式新型腳手架是安全施工的需要
自2019年10月1日起，上海、重慶、溫州、蘇州等地的住建部陸續發文，要求在工程項目中禁用整體性差的扣件式鋼管懸挑腳手架，改用承插型盤扣式鋼管腳手架，儘可能地消除安全隱患。同時，招標方在制定工程項目驗收標準時，亦逐步提高安全、質量、性能、健康、節能等強制性指標要求，除考察競標企業的資質等級與過往業績以外，愈發重視競標企業的施工機械裝備水平與工程質量管理能力，促使越來越多的建築企業加快淘汰老化、不達標的工程設備，調整工程項目設備方案，適度提高自有設備在施工過程中的使用比重。
（2）腳手架租賃開支不斷增加
國海建設目前有正在實施的三個工程項目計劃使用腳手架數量為11,200噸，具體如下：
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國海建設正在實施的相關項目已使用11,200噸腳手架，未來隨著業務規模的擴大，腳手架的用量預計將相應增長。
國海建設目前正在投標且中標概率較大的項目預計腳手架用量為4,370噸，具體如下：
單位：萬元、噸
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綜上，國海建設目前在執行項目腳手架用量為3,700噸（已扣除預計在募集資金到帳前將完工的「長虹街改造項目」的腳手架用量），儲備項目腳手架用量為4,370噸，上述項目合計用量預計為8,070噸，已佔擬採購腳手架數量比例為40.35%，未來隨著業務的不斷擴張，腳手架的用量還將進一步增長。
（3）塔吊設備使用計劃
上述1.4億元工程設備採購中還包括1,200萬元，計25臺塔吊設備。目前國海建設工程實施中仍通過租賃使用的塔吊設備為7臺，預計2021年工程建設中需使用的塔吊設備為28臺。上述工程設備採購後，國海建設將減少對外租賃的數量。
因此，購置上述1.4億元工程設備具有合理性，與經營規模相符。
（3）相關設備折舊對業績的影響
盤扣式腳手架與塔吊是工程施工中的通用型設備，國海建設每年用於租賃腳手架與塔吊的費用開支持續增長，具體如下：
單位：萬元
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根據測算，上述設備購置後每年增加折舊金額為1,376.09萬元，2020年預計全年腳手架與塔吊租賃開支為1,278萬元，與上述新增的折舊成本基本相當。隨著2021年業務與收入規模的增加，腳手架的預計租賃開支將超過新購置設備的折舊。上述折舊金額的具體計算過程如下：
單位：萬元
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因此，相關設備折舊不會對公司業績產生重大不利影響。
四、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、核查並分析國海建設在執行項目、投標項目進度、腳手架與塔吊的用量和租賃費用；
2、核查工程設備購置清單；
3、核查並分析國家關於使用盤扣式腳手架的政策。
經核查，保薦機構認為：購置1.4億元工程設備與經營規模相符，設備購置後預計折舊不會申請人的盈利狀況產生重大不利影響。
問題3
請申請人補充說明截止三季度末，小家電業務海外銷售的恢復情況。請說明受疫情影響公司海外業務下滑，與受疫情影響國內部分行業出口訂單有所增長的情況是否相符。請保薦機構核查。
問題答覆
一、公司截止三季度小家電海外銷售業務已恢復
公司2020年第三季度小家電的海外銷售已恢復至疫情前的水平，同比增加1,352.18萬元，增幅9.45%，具體如下：
單位：萬元
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公司在今年1-9月與1-6月小家電海外銷售數據顯示，上半年的降幅為18.39%，而到前三季度降幅已經收窄到9.62%，具體如下：
單位：萬元
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二、疫情對國內部分行業出口訂單的影響
根據相關行業新聞，受到疫情影響，國內小家電出口回暖主要是三方面因素，具體分析如下：
一是「海外進口節奏的變化」即上半年受到疫情影響壓制的市場需求在下半年爆發，公司在第三季度海外銷售同比增長部分受到上述因素的影響。但是由於公司海外業務主要面向一帶一路國家，而下半年海外市場需求更多來自於歐美等高端市場需求反彈，比如廚房家電、電動工具等產品，對於一帶一路國家受到疫情影響，本國貨幣對美元的貶值（海外交易基本以美元結算）以及經濟的疲軟，因此公司第三季度業務雖然已開始恢復，但復甦的程度弱於其他家電企業。
二是「海外製造業產能的變化」主要是一些高端產品的海外生產商因疫情而將生產需求轉移至國內，中國具備齊備的產業鏈、良好的疫情防控下以及一定的價格優勢，公司也因此承接了小部分前述類型的訂單。比如公司承接了德爾瑪（一家生產家庭清潔用家電產品的企業）等公司的訂單。但公司也面臨三季度自身海外業務復甦後的產能壓力，因此仍以生產自身產品為主。
三是，「生活方式的變化」主要是國內市場對於多元化小家電產品的需求增長。公司人目前與鬥禾與航天河的合作即是針對上述情況，鬥禾是一家專門從事時尚、科技型健康家電產品研發與銷售的企業，該企業由一批美的集團的設計人員創業設立，主要面向國內市場。公司已經承接了鬥禾2,186.50萬元的健康電器產品的訂單，同樣也影響了公司承接海外訂單的能力。
綜上，公司第三季度產銷同比已經呈現復甦反彈的態勢，但由於公司產品終端市場的消費能力，以及自身產能的限制，因此公司海外銷售業務的增長未如行業新聞宣傳得顯著。
三、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、分析申請人報告期內相關產品的銷售數據與訂單情況；
2、分析《小家電海外訂單暴增，有企業出口漲幅超6倍！這三類產品被海外消費者買爆》等行業新聞信息。
經核查，保薦機構認為：申請人2020年第三季度小家電的海外銷售已恢復至疫情前的水平。申請人的收入與訂單情況與受疫情影響國內部分行業出口訂單有所增長的情況相符，未獲得顯著增長具有合理原因。
問題4
2019年及2020年1-6月，申請人前五大客戶中的南昌寶庭和萍鄉旭融為申請人董事姜旭控制的主體。請申請人說明2019年12月姜旭被選舉為公司董事的原因，請說明上述關聯交易的內容、成因、必要性及交易定價方式，請說明南昌寶庭、萍鄉旭融經營業務與發行人業務的關係。請保薦機構補充核查上述關聯交易的必要性、定價公允性及是否履行了必要的決議程序。
問題答覆
一、姜旭先生被選舉為董事的原因
公司2019年底以1.5億元對價，收購了姜旭先生持有的國海建設100%股權，公司主營業務增加了工程施工板塊，同時姜旭先生對國海建設2020年至2022年業績進行了承諾，對解決同業競爭以及增持上市公司股票也做出了相應承諾，姜旭先生仍被委派負責國海建設的經營管理。基於上述背景，姜旭先生經控股股東華欣創力提名被選舉為公司董事，其中具體商業原因如下：
1、姜旭先生作為公司董事有利於收購後的的業務整合
公司收購國海建設後需要對其進行業務整合，姜旭先生雖然已經不再是國海建設股東，但其仍負責公司的具體經營，對國海建設以及在江西的工程施工行業有重要的影響力。
在合規運營方面，自2019年底起，工程施工板塊業務即納入公司合併報表範圍，其經營的合規性將對公司整體合規運營產生影響。姜旭先生擔任公司董事後需要對公司的合規經營承擔勤勉盡責的義務。因此姜旭先生成為公司董事有利於向國海建設更好地導入上市公司合規運營的管理模式與經營理念。
在經營磨合方面，姜旭先生通過擔任董事將更好地了解、認知並認同上市公司經營的理念，推動上市公司現有管理團隊與國海建設管理層的互動交流，提高溝通效率，加強理念認同。
2、姜旭先生成為公司董事符合深入參與公司經營的需要
根據姜旭先生在收購交易中所做承諾，其將向第三方轉讓所有與國海建設產生同業競爭的產業，並且在2020年7月將其持有的最主要的工程施工主體一一中建城開公司轉讓給了無關聯第三方，同時需要將所有業務資源都導入國海建設，並對業績進行了承諾。
國海建設形成的業績將對上市公司形成重要支撐，同時姜旭先生也將依託上市公司的聲譽拓展業務，形成互相支撐的良好關係，相應的姜旭先生也需要充分了解上市公司小家電板塊的經營情況。因此姜旭先生成為公司董事符合深入參與公司經營的需要。
二、關聯交易的內容、成因、必要性及交易定價方式
1、關聯交易的內容
國海建設與南昌寶庭（現更名為「南昌市寶旭置業有限公司」，以下仍簡稱「南昌寶庭」）和萍鄉旭融關聯交易的具體內容如下：
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註：「1927風情街」項目通過江西省房屋建築和市政基礎設施工程施工招標程序，業主方由「南昌寶庭」變更為「南昌昶坤實業有限公司」。南昌昶坤實業有限公司是上述土地所屬地區的村民代表設立的公司，持有相關土地資產。上述事項公司已於2020年11月12日披露《關於工程項目發包主體及金額變更的公告》進行說明。
2、項目的成因與必要性
上述項目均是在上市公司收購國海建設前，已經與國海建設籤署工程施工合同的項目。上市公司收購國海建設後，繼續實施上述項目既符合姜旭先生承諾的將其相關業務資源導入上市公司的承諾。同時，在上市公司收購前鎖定部分業務訂單有利於降低收購風險，上述工程施工業績也有利於國海建設積累豐富的業務經驗和後續承攬更多業務。
自上市公司收購國海建設後，其成功中標了九江市文化旅遊發展集團有限公司（九江市國資委下屬企業）發包的「長虹大道兩側建築立面整治及管線下地項目（一標段）設計施工總承包」項目，項目金額為2.05億元。目前，正在投標並且預計有較大概率中標的項目的客戶均是上市公司（或其子公司）。
3、定價方式
（1）項目預算的編制
上述工程施工業務的建築規劃與設計均經過有有關部門的備案，國海建設根據相關建築設計方案，並套用《江西省房屋建築與裝飾工程消耗量定額及統一基價表》（2017版）、《江西省通用安裝工程消耗量定額及統一基價表》（2017版）、《江西省建築與裝飾、通用安裝、市政工程費用定額(試行) 》（2017版）等規定定額標準編制項目預算。
（2）招標與內部邀標程序
「1927風情街」項目通過江西省房屋建築和市政基礎設施工程施工招標程序，國海建設在多家投標單位中最終中標，該項目的價格形成過程已履行了公開招標程序。「尚賢苑」項目通過內部邀標程序最終形成了合同價格。
（3）主要建設項目價格情況與公允性分析
上述項目的主要建築工程、裝飾工程等項目的造價情況如下：
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如上表，因為尚賢苑的交付標準包含裝修，因此建築與裝飾工程的綜合單位造價高於「1927風情街」項目。兩個項目的水電工程的單方造價基本一致。綠化工程造價差異較大主要是因為「1927風情街」項目設計中包含一定數量的景觀（該項目仿製民國風情，因此相應的景觀布置設計較多）。消防工程單位造價因項目的用途與設計不同而有一定的差異。
根據國家統計局網站統計的江西省2020年前三季度建築業竣工房屋價值與面積數據，上述項目綜合造價與統計局公布數據間比較如下：
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註：考慮上述項目中包含有住宅、商業以及餐飲等用途（「1927風情街」包含部分美食街的內容 ）的房屋，因此選取了統計數據中相關類型房屋數據。上述數據來源於江西省統計局網站。
上述1927風情街項目建築與裝飾工程的單方造價為1,711.85元，與江西省統計數據的均值基本一致。尚賢苑交付標準中包含裝修，因此單方造價為1,953.38元/平米，略高於統計平均值。
因此，綜合分析上述項目價格的預算編制與形成過程，並與公開統計數據比較後確認，上述關聯交易定價不存在顯失公允的情形。
4、關聯交易程序
公司已分別於2020年1月3日、2020年1月20日召開了第四屆董事會第三十四次會議、第四屆監事會第十九次會議及2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於補充確認日常關聯交易的議案》，對上述關聯交易予以補充確認。獨立董事發表了同意的獨立意見。
三、南昌寶庭、萍鄉旭融經營業務與發行人業務的關係
南昌寶庭與萍鄉旭融都是姜旭先生控制的從事房地產開發業務的企業。在國海建設業務開展初期，上述企業為其提供了一定的業務支持，因此成為公司的客戶。現國海建設憑藉自身的技術實力與工程履歷，已經完成獨立面向市場開拓客戶的過程。除上述「1927風情街」和「尚賢苑」項目以外，國海建設後續已不再承接姜旭先生控制的其他企業的業務。
四、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、核查公司收購國海建設的各項資料；
2、核查「1927風情街」與「尚賢苑」的各項資料；
3、核查申請人對相關交易履行的關聯交易審議程序；
4、與姜旭先生、公司治理層訪談了解選舉姜旭先生為董事的背景與原因。
經核查，保薦機構認為：上述關聯交易具有必要性、定價公允並且履行了必要的決議程序。
問題5
2018年申請人淨利潤從2017年的767萬元大幅下滑至-9031萬元，申請人解釋為當年收入和毛利率下滑。2019年申請人扭虧為盈，實現盈利3907萬元，申請人解釋為收入和毛利率上升。請申請人具體分析上述淨利潤波動的原因。請保薦機構核查並發表意見。
問題答覆
2018年至2019年期間淨利潤的變化與公司經營策略、內部管理、匯率波動以及對外投資企業的虧損等因素相關。
在經營策略與內部管理方面：從2016年開始公司為應對單邊市場需求波動風險而作出經營策略調整，推動產品與客戶結構的轉型，因此從2017年開始拓展國內業務，2018年總結了2017年的經驗優化了業務拓展的模式，直到2019年相關經營策略的調整開始起效。
2017年開始拓展國內市場，採用了一定的價格策略，雖然形成了一定的收入規模，但是毛利率相對較低；2018年雖然開始控制低毛利率產品的銷售，尤其是定價相對較低的產品，但是由於內部採購的單價增幅較大，因此毛利率進一步下滑，經營利潤大幅減少；直至2019年，公司與名創優品、倬億貿易等優質國內客戶形成穩定與規模化的銷售，客戶結構不斷優化，低毛利客戶逐步被淘汰，同時加強了採購的管控，因此毛利率回升，盈利能力提升。
上述過程中2018年恰是經營利潤的低谷，但當年還受到匯率波動和對外投資企業虧損的影響，導致當年度虧損9,031萬元。
匯率波動方面：2018年公司通過購買遠期結售匯產品和遠期外匯期權合約並按照6.50鎖定匯率風險，但2018年美元匯率從2月初的6.29持續上漲至年末的6.86，累計漲幅9.06%，因此形成了1,462.36萬元的損失。
在對外投資企業的虧損方面：2018年公司參股的金信小額貸經營不力，導致虧損，形成權益法核算的長期股權投資損失2,586.42萬元；為降低公司對外投資業務經營風險，改善公司財務狀況，公司於2019年公司對外轉讓了持有的金信小額貸的股權。
2017年至2019年主要利潤表主要財務數據具體如下：
單位：萬元
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註：上表中列示了造成業績波動的主要項目。
上述造成業績波動的主要項目變化原因如下：
一、營業收入與毛利率情況
2018年營業收入同比減少15,614.36萬元，下降15.83%，主要因為，一是，2018年公司開始調整產品結構，即縮減低毛利率產品的銷售，但相對高毛利率產品市場的培養仍存在一定的過程，因此收入整體減少；二是，2018年度美元匯率較上年總體呈升值的趨勢且波動較大，公司海外客戶多在第三世界國家，所在國的貨幣匯率貶值，購買力下降，導致海外市場疲軟，2018年度出口銷售金額下降12.97%。
2019年營業收入同比增加17,031.58萬元，增幅20.51%，主要因為，一是，產品類型與收入多元化提升了收入，2019年除傳統的風扇和手電筒以外的其他家電產品銷售增長5,773.29萬元，同時2019年10月收購國海建設後當年實現工程施工類收入5,603.15萬元，上述合計實現增量收入11,376.44萬元；二是，傳統的風扇和照明類重點客戶收入增幅顯著，包括名創優品、倬億貿易等，同比分別增長2,644.43萬元、1,769.97萬元，合計4,414.40萬元。
二、毛利率變化原因分析
2017年至2019年毛利率的波動，主要是因為照明風扇類家用電器的單位售價、成本以及毛利率的波動所致。具體分析詳見本反饋意見回復，「問題一」。
三、期間費用情況
公司期間費用金額與佔比總體穩定，不是造成業績波動的主要因素。2019年期間費用合計11,281.98萬元，相對偏高主要是因為當年因實施股權激勵產生管理費用656.94萬元，2018年期間費用合計8,539.34萬元，主要是因為當年因美元升值形成匯兌收益911.67萬元。剔除上述影響，2017年至2019年期間費用基本控制在1億元左右水平。
四、利潤表其他項目情況
2018年淨利潤虧損9,031.12萬元，投資收益和公允價值變動損失是形成上述虧損的重要原因之一，而在2017年與2019年相關項目基本形成700萬左右的盈利，由此形成了業績的波動，具體如下：
單位：萬元
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2018年投資損失由於參股公司虧損和匯率波動造成，參股公司虧損方面，2018年金信小額貸經營不力，導致虧損，形成權益法核算的長期股權投資損失2,586.42萬元，2019年已對外轉讓了上述股權；匯率波動方面，2018 年第一季度，人民幣匯率波動較大。公司因此加大了外匯管理力度，增加了外匯套期保值產品的購買額度，鎖定後續美元兌換人民幣的匯率在6.45-6.50之間。由於2018年第一季度以後美元增幅超出上述區間，從2月初的6.29持續上漲至年末的6.86，因此遠期結售匯產品出現虧損695.64萬元。上述兩項合計形成投資損失3,282.05萬元。另外，2018年公允價值變動產生損失766.72萬元，主要為公司遠期外匯期權合約在資產負債表日因市值變動所形成的損失。
2019年其他收益較大，主要系新設立子公司江西金萊特獲取的瑞昌經濟開發區電器入園獎勵1,000萬元所致。同時，隨著公司應收帳款餘額的增長，相應的信用和資產減值損失的金額增長。
綜上，2018年淨利潤的下滑，主要兩方面原因造成，一是當年產品的毛利率較低，導致毛利潤偏低，二是投資損失較大。上述因素隨著管理的提升、產品構成的優化，前述導致虧損的原因消失，因此實現了扭虧為盈。
六、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、分析申請人財務報告相關科目的變化原因；
2、與管理層進行討論報告期內產品結構、市場拓展策略、匯率變化、採購管理模式等事項對公司營業收入與毛利率的影響；
3、核查了申請人報告期內外匯套期保值、參股公司出售、政府補貼、管理層股權激勵的相關文件。
經核查，保薦機構認為：申請人2018年與2019年淨利潤的波動具有合理原因。
問題6
2019年末，申請人應收帳款帳面價值2.93億元，較2018年末1.38億元有較大增長。申請人解釋原因之一為2019年四季度小家電類收入較2018年同期增長126.45%。請申請人補充說明2019年四季度小家電類收入大幅增長的具體原因。請保薦機構核查按申請人壞帳準備計提政策，1年內、1-2年及2-3年帳齡應收帳款壞帳準備計提比例分別為3%、10%、30%。請申請人補充說明，在以小家電銷售為主的情況下，上述壞帳準備計提政策是否審慎，並請對比同行業均值進行說明。請保薦機構核查。
問題答覆
一、2019年四季度小家電類收入大幅增長的具體原因
公司2019年四季度小家電類收入28,084.54萬元，去年同期為14,876.11萬元，增加13,208.43萬元，增幅88.79%。
單位：萬元
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註：2019年四季度收入（包含工程類收入口徑）同比整體增長126.45%，小家電類同比增長88.79%。《盡職調查報告》中原表述「2019年四季度小家電類收入較去年同期增長126.45%」系筆誤，現已調整為「2019年四季度小家電類收入較去年同期增長88.79%」
1、 總體原因分析
上述收入增長主要是由渠道建設、匯率以及春節因素三方面原因造成，在渠道建設方面，公司2019年度有效拓展並加強了國內外貿易商渠道建設，如向倬億貿易在2019年四季度的銷售額同比提升顯著，以及公司在2019年主動前往非洲、南美洲等國家對客戶進行了現場走訪與業務開拓；在匯率因素方面，由於公司客戶主要是面向一帶一路國家銷售手電筒、照明燈、電風扇等生活日用品，當地居民以本地貨幣購買，但客戶需兌換成美元向公司支付貨款，因此上述國家貨幣對美元匯率的波動會對客戶的盈利產生重要的影響，進而影響其向公司採購的意願和計劃。從2019年下半年開始，美元整體走勢相對平穩，國外客戶對美元走勢的觀望情緒逐漸消退，匯率預期企穩，相應的採購意願增強，收入相應增長；在春節因素方面，因為2020年春節為1月25日，是報告期內春節最早的一年（2018年為2月16日，2019年為2月5日），而公司的員工主要農民工為主，春節放假周期較長，基本在2020年1月18日（年二十四，周六）就已基本放假，公司在2020年1月份的產能不足，外銷客戶為防止在1月份下單後公司無法及時生產發貨，因此將原本在2020年1月的採購計劃安排到2019年12月，導致2019年四季度同比的訂單數量與收入較多。
2、具體客戶收入增長原因分析
除上述整體性因素以外，2019年四季度收入的增長是由各個客戶的採購形成，不同的客戶主要原因具體如下：
單位：萬元
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注1：倬億貿易主要經營中非貿易，國有中非發展基金有限公司間接持有29.99%股權，其餘為自然人持股，其也是上市公司久量股份的重要客戶。
注2：為維護商業秘密，除倬億貿易以外，其他客戶採用代稱。
注3：根據央視新聞，2019年11月西北太平洋與南海生成颱風數量為1949年以來最多，具體網址http://tv.cctv.com/2019/12/05/VIDEaYNiqFzoWORYeGt8ohmo191205.shtml，根據新聞報導上述颱風主要影響低緯度的南亞和東南亞地區。
注4：公司大部分客戶在低緯度地區，通常在每年4-5月開始進入銷售的旺季，因此會在上年末以及當年的一季度進行風扇產品的備貨。
注5：上表包含了同比增幅超過100萬元的客戶。
綜上，公司2019年四季度小家電類收入大幅增長，總體與公司加強銷售渠道建設、中國春節時間、匯率等因素相關，各具體客戶均有合理的理由，因此上述增長原因合理。
二、壞帳準備計提政策合理性
1、應收帳款的構成情況
公司報告期內收入主要由小家電銷售業務形成，具體如下：
單位：萬元
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因此公司的應收帳款壞帳政策主要以小家電行業的應收帳款的壞帳計提政策為基礎並結合自身業務的特徵，制定應收帳款的壞帳政策。
公司報告期內應收帳款絕大部分在一年以內，具體如下：
單位：萬元
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2、同行業可比公司信用政策比較
經營照明電器以及家電業務的上市公司數量較多，根據公司的情況選取了三家在產品、客戶、收入與市值與金萊特類似的同行業公司，另外選取了照明行業內的龍頭企業，以及考慮金萊特還生產風扇等其他小家電，因此選取了家電行業的龍頭企業，共五家可比公司，具體如下：
單位：億元
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註：上述市值統計為截止2020年12月2日收盤價。
公司選取產品與業務模式相似的可比公司應收帳款壞帳計提情況如下：
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註：三雄極光6個月以內應收帳款計提1%壞帳準備，7-12個月帳齡應收帳款計提5%壞帳準備。
公司與同行業上市公司壞帳計提比例相比處於平均水平。針對1年以內的應收帳款，公司的計提比例為3%，高於三雄極光與歐普照明。得邦照明的業務內容除照明設備以外還包含部分的工程施工，並且主要針對工業客戶，因此壞帳計提比例略高。針對1-2年以及2-3年的應收帳款，公司的計提比例與同行業大部分上市公司基本一致；歐普照明上述帳齡的應收帳款壞帳計提比例較高，主要是因為該公司主要面對國內終端客戶，帳齡達到1年以上後的風險相對較高，相應地壞帳計提比例較高。
公司自2019年底收購國海建設以來新增了工程施工業務。公司已於2020年10月19日召開了第五屆董事會第五次會議及第五屆監事會第五次會議審議通過了《關於會計估計自主變更的議案》，工程類應收帳款計提比例調整為：1年以為3%、1-2年10%、2-3年20%；3-4年40%；4-5年60%；5年以上100%，自2020年7月1日起執行。上述壞帳準備計提政策較同行業比較如下：
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公司應收帳款壞帳準備計提比例與工程施工行業的情況相比是較為審慎的。
三、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、分析申請人2019年四季度以及同期收入變動的原因；
2、與管理層進行討論2019年四季度以及同期主要客戶的銷售變動情況；
3、核查了重點國內客戶的工商資料，產品銷售地區的氣候信息；
4、搜集並分析同行業上市公司的壞帳計提政策；
經核查，保薦機構認為：在以小家電銷售為主的情況下，申請人壞帳準備計提政策，1年內、1-2年及2-3年帳齡應收帳款壞帳準備計提比例分別為3%、10%、30%是審慎的，與同行業相比不存在重大差異。
問題7
請保薦機構補充核查申請人類金融業務及財務性投資規模是否符合《再融資業務若干問題解答》的有關規定。
問題答覆
一、公司財務性投資及類金融業務的具體情況
（一）曾持有小額貸款公司參股權
2014年度，公司使用自有資金6,000萬元與其他股東共同出資設立江門市蓬江區金信科技小額貸款有限公司，其經營範圍包括小額貸款（憑有效的金融工作辦公室批准文件經營），上述屬於類金融投資。
2019年10月，公司已將其參股的金信小額貸44.44%股權轉讓給江門市臻鼎科技有限公司（非關聯方），截至目前，工商登記變更已經完成，公司已不再持有小額貸款公司股權。
（二）擬設立產業基金
1、基本情況
2019年9月，公司與台州沅達投資管理有限公司共同出資設立湖州晉乾股權投資合夥企業（有限合夥），合夥企業總認繳出資額為20,000萬元，其中公司認繳出資金額19,800萬元，佔比99%。台州沅達投資管理有限公司認繳200萬元，佔比1%。沅達投資擔任執行事務合伙人。截至目前公司已經實繳806萬元。
公司考慮自身資金有限情況，已將持有的湖州晉乾10,200萬元出資份額（佔出資比例51%）轉讓給中山市志鼎貿易有限公司，上述轉讓完成後公司持有湖州晉乾48%份額。
2、投資方向
湖州晉乾擬投資方向為：高端智能製造、節能環保、前沿新材料、信息技術等具有成長潛質的行業及相關領域，具體包括與公司產品和產業相關的上遊高端製造類企業；與公司現有產品有一定關聯且可以共享銷售與採購渠道，屬於節能環保產品類的生產或設計型企業等。上述投資方向屬於圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資。
因此根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》之規定，「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。」公司上述投資不屬於財務性投資。
3、決策機制
根據相關文件，湖州晉乾成立投資決策委員會，投資決策委員會由3名委員組成。委員負責對合夥企業的投資項目（及其退出）進行審議並作出決議。投資委員會所審議事項，除合夥協議另有約定外，須經投資決策委員會全體委員的二之一以上同意方可通過。公司有權委派1名投投資決策委會成員，並持有1票投票權。公司實際參與湖州晉乾的管理與決策。
因此根據《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》規定的「不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權」的應屬於財務性投資，但公司在湖州晉乾的3名投資決策委員會中擁有1名，並且實際參與湖州晉乾的管理，因此不屬於財務性投資。
綜上，公司對湖州晉乾的投資不屬於財務性投資。
（三）國海建設對江西中盛的投資屬於財務性投資且已相應調減募集資金
金萊特下屬全資子公司國海建設於2020年9月出資2,700萬，參與設立了江西中盛並持股9%，上述投資佔最近一期末淨資產的4.39%。公司在三季報中按照其他非流動金融資產對上述投資予以確認。
江西中盛是一家國有控股企業，發起設立於2020年9月，控股股東為江西省鐵路投資集團有限責任公司，持股41%，實際控制人為江西省發展與改革委員會。江西中盛將主要面向江西省內優質企業提供供應鏈金融服務，支持江西省內基礎設施建設。國海建設因參與建設了一批市政、路橋等政府投資的基礎設施建設項目，得以作為發起人出資並成為江西中盛參股股東。
截至目前，國海建設已與江西中盛籤署《供應鏈服務協議書》等相關合同，接受由江西中盛提供的供應鏈服務，由江西中盛為國海建設定向採購鋼材、模板、方木、加氣塊等工程施工材料，總採購金額不超過2,840萬元。江西中盛逐步對國海建設的工程施工業務提供融資支持。
鑑於上述投資屬於《再融資監管問答二》規定的本次發行董事會召開前六個月內的投資，因此公司於2020年11月2日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關於調減公司2020年度非公開發行股票募集資金總額的議案》等議案，將上述投資金額從本次募集資金的補流項目中予以調減。同時公司承諾，在本次非公開發行募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內，不再新增對類金融業務的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）。
2020年12月22日，公司召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關於擬轉讓江西中盛股權及作出相關承諾的議案》。同日，公司公告了《關於擬轉讓江西中盛供應鏈金融股份有限公司股權的說明和承諾》，即為進一步聚焦主營業務，公司擬轉讓下屬全資子公司國海建設有限公司持有的江西中盛供應鏈金融股份有限公司（以下簡稱「江西中盛」）的9%股份。公司與國海建設承諾在江西中盛設立滿一年後，即2021年9月8日後3個月內完成相關股份的對外轉讓交易。
（四）截至2020年9月30日，公司是否存在財務性投資情況的分析
公司截至2020年9月30日，公司是否存在財務性投資情況的分析如下：
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除上述情形以外，截至2020年9月30日，公司不存在開展小額貸款、融資擔保、融資租賃、商業保理、典當、網際網路金融等類金融業務的情況。綜上，除對江西中盛2700萬投資以外，公司最後一期期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形。
保薦機構已在《發行保薦書》中對上述核查工作進行了補充。
二、保薦機構核查意見
保薦機構核查過程如下：
針對上述事項，保薦機構查閱了申請人提供的財務報告和財務資料，查閱了申請人報告期至今的公告等；參照相關規定，核查了申請人實施的財務性投資及類金融業務，核查了申請人最近一期末交易性金融資產、長期股權投資、其他權益工具投資、借予他人款項、委託理財等財務性投資情況。
經核查，保薦機構認為：截至2020年9月30日，除對江西中盛2,700萬投資屬於財務性投資以外，申請人不存在財務性投資，本次募集資金存在必要性。申請人已在募集資金中對上述向江西中盛的2,700萬元投資款予以了扣除，符合《再融資業務若干問題解答》的有關規定。
問題8
請保薦機構和律師核查說明申請人報告期1萬元以上行政處罰的具體情況，是否構成重大違法行為,是否屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
問題答覆
一、公司報告期內金額超過1萬元以上行政處罰的具體情況
依據公司報告期內的行政處罰決定書、罰款繳納憑證、江門市生態環境局出具的證明及公司確認，公司報告期內金額超過1萬元以上行政處罰及其整改情況如下：
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二、是否構成重大違法行為，是否屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
1、蓬環決定字〔2018〕69號行政處罰
根據《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂）》（2017年10月生效）第二十三條的規定，違反本條例規定，需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的，由縣級以上環境保護行政主管部門責令限期改正，處20萬元以上100萬元以下的罰款；逾期不改正的，處100萬元以上200萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員，處5萬元以上20萬元以下的罰款；造成重大環境汙染或者生態破壞的，責令停止生產或者使用，或者報經有批准權的人民政府批准，責令關閉。
依據公司繳納罰款的憑證、江門市生態環境局出具的證明及公司確認，公司已繳納蓬環決定字〔2018〕69號《行政處罰決定書》確定的罰款，並對前述行政處罰涉及的違法行為進行了整改，完成了環保設施驗收手續，且前述行政處罰所涉違法行為未導致生態環境汙染事故或其他嚴重後果。
因此，公司前述行政處罰涉及的違法行為不屬於《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂）》規定的情節嚴重情形，亦未導致生態環境汙染事故或其他嚴重後果，不會對公司本次發行構成實質性障礙。
（2）蓬環決定字〔2017〕1號行政處罰
根據《建設項目環境保護管理條例》（1998年11月生效）第二十八條的規定，違反本條例規定，建設項目需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者經驗收不合格，主體工程正式投入生產或者使用的，由審批該建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表的環境保護行政主管部門責令停止生產或者使用，可以處10萬元以下的罰款。據此，蓬環決定字〔2017〕1號《行政處罰決定書》確定的罰款金額系當時有效的《建設項目環境保護管理條例》規定的罰款區間的最大值。
根據《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂）》（2017年10月生效）第二十三條的規定，違反本條例規定，需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的，由縣級以上環境保護行政主管部門責令限期改正，處20萬元以上100萬元以下的罰款；逾期不改正的，處100萬元以上200萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員，處5萬元以上20萬元以下的罰款；造成重大環境汙染或者生態破壞的，責令停止生產或者使用，或者報經有批准權的人民政府批准，責令關閉。據此，蓬環決定字〔2017〕1號《行政處罰決定書》確定的罰款金額低於《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂）》規定的罰款區間的最小值。
依據公司繳納罰款的憑證、江門市生態環境局出具的證明及公司確認，公司已繳納蓬環決定字〔2017〕1號《行政處罰決定書》確定的罰款，並對前述行政處罰涉及的違法行為進行了整改，完成了環保設施驗收手續，且前述行政處罰所涉違法行為未導致生態環境汙染事故或其他嚴重後果。
蓬環決定字〔2017〕1號《行政處罰決定書》確定的罰款金額系在國務院2017年7月修訂《建設項目環境保護管理條例》後作出，罰款金額低於《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂）》（2017年7月修訂並於2017年10月生效）規定的罰款區間的最小值，且公司已繳納罰款，對前述行政處罰涉及的違法行為進行了整改，完成了環保設施驗收手續，未導致生態環境汙染事故或其他嚴重後果。同時，當時有效的《建設項目環境保護管理條例》（1998年11月生效）未對相關主體違規行為有無造成環境汙染等嚴重後果、是否屬於重大進行規定，環保行政主管部門亦未認定該違法行為屬於情節嚴重的情形。故前述行政處罰涉及的違法行為不屬於國務院修訂後的《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂）》（2017年7月修訂並於2017年10月生效）規定的情節嚴重情形，亦未導致生態環境汙染事故或其他嚴重後果，不會對公司本次發行構成實質性障礙。
三、保薦機構及律師核查意見
保薦機構及律師的核查過程如下：
1、查閱相關網站，取得了申請人的環保處罰文件、生產建設項目的審批文件等相關文件；
2、查閱相關政府部門出具的行政處罰決定書及情況說明；查閱申請人取得的相關政府主管部門出具的《關於廣東金萊特電器股份有限公司生態環境情況的復函》；
3、走訪了申請人生產經營場所和環保設施。
經核查，保薦機構、律師認為：
除上述行政處罰外，公司最近36個月不存在其他金額在1萬元以上的行政處罰。上述行政處罰涉及的違法行為不屬於《建設項目環境保護管理條例（2017年修訂）》規定的情節嚴重情形，亦未導致生態環境汙染事故或其他嚴重後果，不會對公司本次發行構成實質性障礙。
問題9
根據申請材料，控股股東深圳華欣創力科技實業發展有限公司質押股份數量佔其所持有的公司股份的100%，且均已被凍結。請申請人披露：（1）控股股東及其一致行動人股票質押的原因及合理性、融資金額、資金具體用途、約定質權實現情形以及控股股東及其一致行動人的財務狀況和清償能力(重點分析除去上市公司資產情況的清償能力）等情況;（2）在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，結合預警線、平倉線、股價變動情況、股權分散情況等，是否存在較大的強制平倉風險，是否存在因質押平倉導致的股權變動風險;（3）是否制定維持控制權穩定的相關措施。請申請人律師和保薦機構核查並發表意見。
問題答覆
一、質押的原因、合理性、融資金額及資金具體用途
蔡小如與廈門信託於2017年9月26日籤署的具有強制執行效力的《信託資金貸款合同》，分別約定蔡小如向廈門信託借款6.72億元（其中5億元的貸款期限為42個月，剩餘1.72億元的貸款期限為48個月）、7.24億元（借款期限為48個月）。華欣創力與廈門信託籤署的具有強制執行效力的《上市公司股權最高額權利質押協議》（以下稱「《股權質押協議》」），華欣創力以其所持金萊特55,991,330股股票為上述《信託資金貸款合同》提供質押擔保（擔保債權金額上限為13.96億元）。
截至目前，實際控制人蔡小如已向廈門信託償還借款2.76億元，且廈門信託提供的借款中3.96億元系蔡小如向廈門信託支付的保證金，故扣除前述資金後，蔡小如在前述《信託資金貸款合同》項下的實際債務本金餘額為7.24億元。
依據前述《信託資金貸款合同》及公司控股股東的確認，華欣創力以其所持公司55,991,330股股票，為廈門信託設定質權，目的系獲取廈門信託的信託貸款。該等貸款主要用於向蔣小榮及其一致行動人支付其轉讓公司的股份的股權轉讓款。其目的不涉及華欣創力對外轉讓所持公司股份或公司控制權。上述股權質押具備合理原因。
二、約定的質權實現情形
依據前述《股權質押協議》的約定，雙方按照約定的金額設置預警線130%和平倉線120%。以出質人違約作為質權實現的主要情形包括（債務人為蔡小如，出質人為華欣創力，債權人為廈門信託）：
1、債務人未能按照主合同的約定按時、足額清償債務或主合同、本協議項下發生的任何債務人違約事件；
2、被擔保債務的任何部分由於任何原因不再充分合法有效，或由於任何原因而被終止或受到限制；
3、出質人擅自轉讓或以其他方式處分質物，或對出質權利的任何部分設定或試圖設定任何擔保利益；
4、本協議項下設定的擔保的任何部分由於任何原因不再充分合法有效，或由於任何原因被終止、撤銷或受到限制或影響；
5、出質人、債務人或公司中止或停止營業或進入破產、清算、歇業或類似程序，或出質人、債務人或公司被主管部門決定停業或暫停營業；
6、發生了涉及出質人、債務人、公司或出質權利的、並在質權人合理地看來將來會對出質人、債務人或公司的財務狀況、出質權利的價值或出質人、債務人根據本協議履行其義務的能力構成嚴重不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序；
7、出質人、債務人在本協議項下所作的任何陳述或保證在任何重大方面被證明是不真實、不準確，或是具有誤導性的；
8、未經質權人事先書面同意，出質人、債務人擅自同意或提議修改公司的章程以致於實質性的影響或損害質權人的權益；
9、出質人、債務人違反其在本協議項下的任何其他義務或發生質權人認為將會影響其在本協議項下權利的任何其他事件；
10、出質權利的價值減少而出質人、債務人未能按照本協議5.2條履行其義務（補足質押股票、補交保證金等）；
11、出質人、債務人未按本協議第5.2條的約定及時補足質押股票、補交保證金或歸還貸款。
自2018年12月21日起，蔡小如在貸款期內未能按期支付利息，構成違約，因此廈門信託於2019年4月向四川省成都市國力公證處申請出具《強制執行書》。廈門信託以《強制執行書》向有管轄權的人民法院申請強制執行。2019年8月，華欣創力持有金萊特5,599.13萬股股份被廣東省深圳市中級人民法院司法凍結。截至本反饋意見回復出具日，上述股份仍處於凍結狀態。
三、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力
1、控股股東的財務狀況、清償能力
華欣創力除持有金萊特股份以外，未經營其他業務或持有其他重要資產。依據中國人民銀行徵信中心出具的《企業信用報告》，華欣創力的企業信用記錄良好，自首次有信貸交易記錄以來，未發生不良或關注類的負債。
2、實際控制人的財務狀況、清償能力
蔡小如除通過華欣創力在公司享有權益外，蔡小如還在其他企業擁有股權/合夥份額或享有權益。其擁有的其他企業的股權/合夥份額主要如下表所示：
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該等企業涉及的行業主要包括軟體和信息技術服務業、科技推廣和應用服務業、房地產開發等行業，其中，投資軟體和信息技術服務業、科技推廣和應用服務業的企業未來行業發展前景較好。如在極端情況下，蔡小如到期未能償還借款，其能夠通過分紅收益、對外轉讓或處置前述對外投資的資產等方式籌措資金用於償還前述借款。
四、在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，結合預警線、平倉線、股價變動情況、股權分散情況等，是否存在較大的強制平倉風險，是否存在因質押平倉導致的股權變動風險
華欣創力、蔡小如分別以其所持公司55,991,330股股票及達華智能4,000萬股股票（以下稱「質押股份」）為前述債務設定質權。質押股份前20、60、120個交易日均價如下表所示：
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註：上述均價計算截至2020年11月25日。
綜上，質押股份的市場價值與債務本金的比例均超過120%平倉線，最高覆蓋比例達到了142.90%。
鑑於華欣創力所持發行人55,991,330股股票均已質押並被深圳市中級人民法院凍結，根據《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第40條的規定，人民法院對被執行人所有的其他人享有抵押權、質押權或留置權的財產，可以採取查封、扣押措施。財產拍賣、變賣後所得價款，應當在抵押權人、質押權人或留置權人優先受償後，其餘額部分用於清償申請執行人的債權；如質權人廈門信託行使擔保物權，將華欣創力所持發行人55,991,330股股票進行處置，則控股股東將喪失對該部分股權的所有權，進而喪失對公司的控股權。
綜上，如質權人廈門信託行使擔保物權，則控股股東存在喪失所持公司55,991,330股股票的所有權，進而喪失對公司的控股權的風險。
五、是否制定維持控制權穩定的相關措施
1、依據公司提供的資料並經蔡小如確認，法院已將歸屬於蔡小如的2.02億元劃入廈門信託帳戶，上述款項已足夠支付至2021年3月的利息。
2、公司控股股東、實際控制人確認，其將積極關注二級市場走勢，及時做好預警工作並協調整體融資安排，若股價下跌導致其對金萊特的控制權出現變更風險時，其將採取提供其他資產進行增信、追加保證金等方式應對，以確保公司的控制權不會發生變化。
3、實際控制人蔡小如確認，如華欣創力所持公司股份質押擔保的債務預計無法如約支付利息或到期無法清償本金的，其將盡最大努力優先處置其名下的其他資產或通過其他合法渠道進行融資，以確保廈門信託不會依據相關規定處置華欣創力所持公司股權，維持華欣創力對公司控制權的穩定性。
4、發行人控股股東、實際控制人確認，如採取前述措施後，華欣創力所持發行人股份質押所擔保的債務仍存在到期無法清償的風險，華欣創力、蔡小如將積極與債權人就由第三方承接剩餘債務事宜進行溝通，以確保廈門信託不會依據相關規定處置華欣創力所持發行人股權。
六、保薦機構及律師核查意見
保薦機構及律師的核查過程如下：
1、核查了申請人提供的股東名冊、中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》；
2、查閱了申請人提供的《信託資金貸款合同》、《上市公司股權最高額權利質押協議》等股份質押相關文件，了解質押資金相關用途等事項；
3、獲取並審查了控股股東、實際控制人的《企業信用報告》、《個人信用報告》、財務報表，以及通過天眼查查詢實際控制人對外投資情況；
4、獲取了申請人控股股東、實際控制人出具的關於股份質押相關事項的書 面說明。
經核查，保薦機構、律師認為：
公司控股股東、實際控制人已制定了維持控制權穩定的相關措施並出具書面確認，該等措施有利於降低控股股東股份質押、凍結事宜對公司控制權穩定性造成的風險。
問題10
根據公告，公司股東蔣小榮及其一致行動人前期放棄表決權，後又申請恢復表決權。請申請人說明該事項對公司控制權穩定性的影響，並充分說明風險。請申請人律師和保薦機構核查並發表意見。
問題答覆
一、蔣小榮及其一致行動人放棄表決權的情況
（一）蔣小榮及其一致行動人放棄表決權的背景
2015年11月，公司原董事長、實際控制人田疇先生因病逝世後，其妻子蔣小榮女士主持公司的日常生產經營工作。由於蔣小榮缺乏企業經營的實際管理經驗和相關產業背景，難以履行實際控制人職責，導致公司日常生產經營及各項資本運作均停滯不前，對公司經營決策造成了不利影響，公司的業績在其履職期間亦出現下滑趨勢。
為扭轉公司盈利能力惡化的不利局面，推進公司業務拓展計劃，逐步實現公司經營業務轉型升級，維護公司及其全體股東的利益，蔣小榮決定對外轉讓公司的控制權，並於2017年12月與華欣創力籤訂股份轉讓協議，將其所持公司55,991,330股股份（佔公司總股本29.99%）以轉讓給華欣創力。
轉讓完成之後，蔣小榮及其一致行動人仍持有公司35.11%的股份，而華欣創力只持有公司29.99%股份，為確保華欣創力獲得公司控制權，因此，雙方協商，蔣小榮及其一致行動人向華欣創力承諾：本次交易完成後，蔣小榮永久不再參與公司的經營管理；蔣小榮及其控制的向日葵永久不會通過增持公司股份或其他任何方式謀求公司控制權，且無條件、不可撤銷地放棄行使其對公司的任何表決權或提名董事候選人的權利；田野陽光、田一樂、田甜無條件且不可撤銷地放棄行使其對公司的任何表決權或提名董事候選人的權利直至其年滿十八周歲。
（二）蔣小榮及其一致行動人申請恢復表決權的原因
2019年8月，華欣創力所持公司股份被司法凍結，蔣小榮及其一致行動人田野陽光、田一樂、田甜、向日葵向公司申請恢復其對公司的表決權及提名董事候選人的權利，以進一步穩定公司股權結構。該表決權恢復議案已經公司第四屆董事會第三十二次會議審議通過，並由公司股東以增加臨時提案的方式提交公司2019年第四次臨時股東大會審議，但公司基于謹慎性原則，決定取消2019年第四次臨時股東大會對前述表決權恢復議案的審議。
（三）蔣小榮及其一致行動人撤回恢復表決權的申請
根據蔣小榮出具的《關於撤回表決權恢復申請事宜的函》，蔣小榮及其一致行動人已撤回上述恢復表決權及提名權的申請。蔣小榮及其一致行動人將所持公司股權轉讓給華欣創力時所出具的承諾繼續有效。經訪談蔣小榮女士，截至本反饋意見出具日，蔣小榮確認其及其一致行動人沒有減持發行人股票的意願和計劃。
二、補充風險提示
雖然蔣小榮及其一致行動人已說明短期內無轉讓股份的意向，但未來如蔣小榮及其一致行動人所持股份被轉讓後，受讓方無需遵守放棄表決權之承諾，所以其股份的轉讓行為可能對控股股東的控制權造成影響。公司控制權存在因蔣小榮及其一致行動人轉讓股份而受到不利影響的風險。
公司與保薦機構已在《發行保薦書》、《盡職調查報告》中對上述風險提示進行了補充。
三、保薦機構及律師核查意見
保薦機構及律師的核查過程如下：
1、查閱了蔣小榮與華欣創力進行控制權轉讓時籤訂的轉讓協議以及出具的放棄表決權的承諾；
2、就蔣小榮及其一致行動人申請恢復表決權後續又放棄恢復表決權事項對其進行訪談；
3、核查並取得了申請人相關的董事會及股東大會文件；
4、獲取了蔣小榮撤回恢復表決權及提名權申請的書面文件；
5、訪談了蔣小榮對其所持股票未來的轉讓與減持計劃。
經核查，保薦機構、律師認為：鑑於蔣小榮及其一致行動人已撤回上述恢復表決權及提名權的申請，蔣小榮及其一致行動人將所持申請人股份轉讓給華欣創力時所出具的承諾繼續有效，蔣小榮及其一致行動人申請表決權恢復事宜不會影響申請人的控制權穩定。
廣東金萊特電器股份有限公司
2020年12月29日
保薦代表人：楊 揚 明亞飛
國泰君安證券股份有限公司
2020年12月29日
關於本次反饋意見回復報告的聲明
本人作為廣東金萊特電器股份有限公司保薦機構國泰君安證券股份有限公司的董事長，現就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下：
「本人已認真閱讀廣東金萊特電器股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。」
保薦機構董事長籤名：賀青
國泰君安證券股份有限公司
2020年12月29日