中國經濟網北京12月9日訊 深圳證券交易所網站近日發布關於對江蘇沙鋼股份有限公司的重組問詢函（中小板重組問詢函（需行政許可）【2020】第17號）。2020年11月25日，江蘇沙鋼股份有限公司（簡稱「沙鋼股份」，002075.SZ）披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。
公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰100%的股權。本次交易完成後，公司將直接持有蘇州卿峰100%的股權。蘇州卿峰為持股型公司，本部未經營業務，其核心資產為其通過全資子公司EJ持有的Global Switch 51%的股權。蘇州卿峰同時持有德利迅達12%的股權，截至2020年6月30日，鑑於德利迅達香港未按時向Global Switch支付租金並違約，且無法獲得其經營情況，蘇州卿峰已對該股權投資全額計提減值準備。
蘇州卿峰擬將其持有的德利迅達12%的股權對外轉讓，目前尚未有明確的意向受讓方，為了避免該等股權轉讓對本次交易產生影響，本次交易不再將德利迅達12%的股權納入標的資產範圍。根據上市公司與交易對方的約定及蘇州卿峰的股東會決議，上述德利迅達12%的股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰將向2020年11月2日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。
本次交易標的資產所對應的評估值為189.96億元。評估基準日後，Global Switch於2020年11月向Tough Expert和EJ分別派發現金紅利5394萬英鎊和1345萬英鎊，合計6739萬英鎊，本次交易標的資產的交易作價相應進行調整。
公司本次發行股票價格不低於定價基準日前120個交易日股票均價的90%，本次發行價格確定為11.61元/股。公司擬通過詢價方式向不超過35名特定對象非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的30%，募集資金總額不超過2億元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易對價。本次募集的配套資金將用於支付標的資產現金對價及交易相關費用。其中，募集配套資金中4324.17萬元用於支付標的資產現金對價，剩餘15675.83萬元用於支付本次交易的相關費用。
除蘇州卿峰原董事李強控制2018年第一大客戶德利迅達香港14.56%的股份外，標的公司不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有標的公司5%以上股份的股東在前五大客戶佔有權益的情形。此外，蘇州卿峰下屬子公司Global Switch與李強100%持股的中衛創新雲數據科技有限公司作為第一大股東的德利迅達存在數據中心業務往來。
李強於2018年10月起不再擔任蘇州卿峰執行董事，於2019年6月起不再擔任德利迅達的執行董事、總經理，於2019年8月起不再為沙鋼股份5%以上股東，於2020年4月辭去Global Switch 董事、蘇州卿峰董事，故根據《上市規則》、《企業會計準則》的相關規定，李強自2021年5月起不再視同為Global Switch和蘇州卿峰的關聯方。
報告書（草案）顯示，上市公司前10大股東之一李強尚欠沙鋼集團股權轉讓款3.29億元。截至2020年10月31日，上市公司前十大股東中，李強持股1.19%，為第六大股東。
沙鋼股份聘請華泰聯合證券和中信建投證券擔任本次交易的獨立財務顧問，華泰聯合證券和中信建投證券均系經中國證監會批准依法設立的證券公司，具有保薦機構資格。
深圳證券交易所中小板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請沙鋼股份從關於交易方案交易對象、交易標的、財務數據及審計事項、資產評估等方面予以完善。請沙鋼股份就上述方面的共21個問題做出書面說明，並在12月15日前將有關說明材料對外披露並報送深圳證券交易所中小板公司管理部。
以下為原文：
關於對江蘇沙鋼股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函（需行政許可）【2020】第17號
江蘇沙鋼股份有限公司董事會：
2017年6月15日，你公司披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》；2018 年 11 月 16 日，你公司披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱「《預案（修訂稿）》」）；2020年11月25日，你公司披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「《報告書》」），較預案構成重大調整，擬向控股股東江蘇沙鋼集團有限公司（以下簡稱「沙鋼集團」）等 15 名交易對方以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰投資管理有限公司（以下簡稱「蘇州卿峰」或「標的資產」）100%的股權，交易作價 188 億元。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
一、關於交易方案
1、此次交易完成後，沙鋼股份將通過蘇州卿峰間接持有 GlobalSwitch Holdings Limited （以下簡稱「GS」） 51%的股份；沙鋼集團通過 Tough Expert Limited 間接持有 GS 24.01%的股份；沙鋼集團間接持有 Strategic IDC Limited（以下簡稱「SIL」）40.94%的股份，SIL持有 GS 24.99%的股份。請你公司結合交易完成後 GS 的股權結構，說明交易完成後，上市公司是否在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（六）項的規定。請獨立財務顧問與律師對上述情況進行核查並發表明確意見。
2、根據《報告書》，此次重組交易標的為蘇州卿峰 100%的股權。其中蘇州卿峰持有北京德利迅達科技有限公司（以下簡稱「德利迅達」）12%的股權。鑑於德利迅達全資子公司 Daily-Tech Hong Kong Co.,Limited（以下簡稱「德利迅達香港」）未按時向 GS 支付租金並違約，且無法獲得其經營情況，蘇州卿峰已對上述股權投資全額計提減值準備，本次交易不將德利迅達 12%的股權納入標的資產範圍。蘇州卿峰擬將其持有的德利迅達 12%的股權對外轉讓，目前尚未有明確的意向受讓方，後續待股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰將向 2020 年 11 月 2日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。請你公司補充披露以下內容：
（1）截至目前，德利迅達的股權結構，與德利迅達香港的關係。
（2）截至目前，蘇州卿峰仍持有德利迅達 12%的股份，但此次交易標的資產不含德利迅達 12%股權，未來蘇州卿峰擬轉讓上述股權並向其他股東分配股權轉讓款。請說明蘇州卿峰持有德利迅達股份權屬是否清晰，德利迅達未來股權轉讓是否存在法律障礙，是否存在影響此次交易的情形，此次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項的規定。
（3）根據《報告書》，待德利迅達 12%的股權對外轉讓完成後，蘇州卿峰將向 2020 年 11 月 2 日登記在冊的全體股東按其持股比例分配所得款項。請說明上述股權登記日確認的原因與依據，向德利迅達股權原股東分配轉讓款的原因與合理性，是否存在損害上市公司股東利益的情形。
（4）根據《預案（修訂稿）》，李強曾為蘇州卿峰的法定代表人，為德利迅達的法定代表人、實際控制人之一、總裁，為 GS 的董事，且目前仍為上市公司前十大股東（持股比例 1.19%）。根據《報告書》，李強目前仍欠沙鋼集團 3.29 億元的股權轉讓款尚未支付，佔其應付股權轉讓款的 62.19%。鑑於李強與蘇州卿峰、GS 以及德利迅達之間的關係，請說明德利迅達香港未能及時支付租金的原因，蘇州卿峰無法獲取德利迅達經營情況的合理性；報告期內，德利迅達與 GS 的交易內容、金額，對其應收帳款全額計提壞帳準備的判斷依據及合理性，是否存在其他協議安排。
（5）根據《預案（修訂稿）》，蘇州卿峰擬將持有德利迅達的股權以 40,600 萬元的價格轉讓予上海埃亥貿易有限公司。根據《報告書》，上述股權尚未有明確意向受讓方。請說明前後兩次信息披露不一致的原因。
（6）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請律師對問題（1）-（4）進行核查並發表明確意見。
3、根據《預案（修訂稿）》，沙鋼集團承諾 2020 年和 2021 年，GS 實現的淨利潤分別不低於 3.07 億英鎊和 3.53 億英鎊。根據《報告書》，沙鋼集團承諾，GS 在 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的預測淨利潤數額分別為 12,425.56 萬英鎊、14,505.13 萬英鎊、19,931.94萬英鎊和 26,631.67 萬英鎊。請你公司補充披露以下內容：
（1）GS 業績承諾數據所依據的會計準則口徑。
（2）請說明此次業績承諾金額較前次大幅下調的原因，GS 業績增長是否存在不及預期的情況。
（3）請結合 GS 主要業務所在地區行業發展情況，及報告期內扣除投資性房地產公允價值變動損益、匯兌損益及其他非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤情況，詳細說明此次業績承諾的合理性、可實現性。
（4）請會計師、獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見。
二、關於交易對象
4、根據《報告書》，本次交易完成後，未考慮募集配套資金的情形，沙鋼集團持有你公司股權比例為 29.85%，上海領毅投資中心（有限合夥）持有你公司股權比例為 7.79%，上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業（有限合夥）、堆龍致君投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「堆龍致君」）、煙臺順銘騰盛股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「順銘騰盛」）作為一致行動人合計持有你公司股權比例為7.79%。請你公司補充披露以下內容：
（1）除已披露的一致行動關係外，交易對方之間、交易對方與你公司及本次交易前你公司前 10 大股東之間是否存在其他關聯關係，或在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在其他關係或協議安排。
（2）本次交易完成後，按照一致行動口徑下，上市公司的股權結構表（包含全部交易對方）。
（3）本次交易對方大多為財務投資人，結合其交易完成後持股比例，說明若財務投資人在鎖定期期限屆滿後進行減持，是否會造成公司控制權不穩定。
（4）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請律師對問題（1）進行核查並發表明確意見。
5、根據《報告書》，安信信託股份有限公司以「安信信託創新 4號-雲網互聯股權投資集合資金信託計劃」分別持有的堆龍致君、順銘騰盛 99,000 萬元份額（佔比 99%）被上海金融法院凍結。如不能在上市公司審議本次重組相關議案的股東大會召開日五日之前解除上述司法凍結，上市公司有權單方終止與堆龍致君籤署的《購買資產協議》，堆龍致君、順銘騰盛不再參與本次重組。請公司補充披露以下內容：
（1）上述交易對方辦理解除凍結相關手續的進展情況。
（2）如上述交易對方不參與此次重組，對此次交易是否構成障礙，以及交易完成後股權結構的影響。
（3）請獨立財務顧問與律師對上述情況進行核查並發表明確意見。
三、關於交易標的
6、根據你公司 2017 年披露的《預案》，GS 可租賃總面積超過30 萬平方米、總電力容量 275 兆瓦。2017 年-2020 年，GS 在倫敦、阿姆斯特丹、香港等城市建設或者規劃建設新的數據中心，全部建設完成後，GS 將擁有高達 48 萬平方米的數據中心，合計電力容量達到543 兆瓦。根據《報告書》，GS 現有 13 個數據中心，總建築面積達到 39.27 萬平方米、總電力容量為 369 兆伏安。未來預計新增總建築面積達到 9.20 萬平方米、新增電力容量 161 兆伏安。請你公司補充披露以下內容：
（1）結合公司業務模式特點，說明公司總建築面積和總電力容量的披露是否與同行業公司可比，能否轉換為可比機櫃數。
（2）總電力容量單位前後兩次披露不一致的原因，請將單位轉換為可比口徑。
（3）2017 年至 2020 年，GS 可租賃總面積增長 30.9%。請說明2017 年至 2020 年 GS 主營業務收入增長情況，是否與可租賃面積增長相匹配，如存在差異，請詳細說明具體原因。
（4）結合 GS 數據中心所在地區數據中心服務行業發展情況及發展趨勢，說明截至目前GS 數據中心實際建設情況不及預期的原因。
（5）結合國際局勢和政治因素，說明此次交易完成後是否會對GS 業務開展、信用評級和融資成本等造成不利影響。若存在，請說明 GS 的應對措施。
（6）GS 主要生產經營地全部位於境外，此次交易完成後，公司對 GS 實施有效控制以及穩定其核心管理團隊的具體措施。
（7）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見。
7、根據《報告書》，2016 年 12 月 21 日，GS 間接持股的全資子公司 ICT Centre Holding BV （以下簡稱「ICT」）與 Aldersgate Investments Limited （以下簡稱「Aldersgate」）全資子公司 GlobalSwitch Group Limited （以下簡稱「GSGL」）籤署協議，約定 ICT 將所持有的澳大利亞業務運營主體 Global Switch Australian HoldingsPty Ltd （以下簡稱「GSAH」）的所有股份出售給 GSGL。因此，澳大利亞運營主體的股份未由 GS 持有，但 GS 管理層認為 GSAH 符合IFRS 10 所述的關於控制的定義，因此納入合併報表範圍。請你公司補充披露以下內容：
（1）ICT 與 GSGL 一系列協議安排的主要內容，進行股權轉讓的原因、必要性和合理性。
（2）報告期內，GSAH 的主要財務數據及佔比，並根據協議安排以及 IFRS 10 的主要內容，詳細說明將 GSAH 納入合併報表的合理性。
（3）根據媒體報導，2020 年澳大利亞部分政府機關已經逐漸遷出位於 GS 的數據中心資產。請結合已遷出客戶及中澳關係等情況，說明上述情況對已籤訂協議的履行是否存在重大不確定性，並進行風險提示。
（4）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請會計師對問題（2）發表明確意見。
8、根據《報告書》，沙鋼集團控股子公司江蘇沙鋼物資貿易有限公司（以下簡稱「沙鋼物貿」）代德利迅達向 GS 開具一份金額為 2.5億元港幣的銀行保函，為德利迅達香港在上述業務協議項下的義務履行提供擔保。蘇州卿峰於 2019 年籤署擔保合同，為沙鋼物貿在上述銀行保函項下的追償及/或賠償責任，承擔不可撤銷且無條件的連帶擔保責任。請你公司補充披露以下內容：
（1）沙鋼物貿與德利迅達、蘇州卿峰之間是否存在關聯關係，其向 GS 開具銀行保函，後又由蘇州卿峰進行擔保的原因。
（2）該筆擔保的具體期限，蘇州卿峰對該擔保義務進行的會計處理，該事項是否在資產評估中予以考慮。
（3）此次交易完成後，如後續蘇州卿峰因履約支付 2.5 億港幣及利息，是否存在損害上市公司股東利益的情形。
（4）請獨立財務顧問對上述情況進行核查並發表明確意見，請會計師、評估師對問題（2）進行核查並發表明確意見。
四、關於財務數據及審計事項
9、請結合 GS 的業務模式，說明 GS 開展數據中心業務所需的相關資產包括但不限於機房、機櫃、伺服器，及其會計處理方法、資產帳面價值等，是否符合所適用會計準則的相關規定與行業慣例。請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
10、你公司編制了備考合併財務報表，根據備考合併資產負債表，商譽帳面價值約為 47 億元；此次交易標的蘇州卿峰編制了模擬合併財務報表，根據模擬合併資產負債表，未確認商譽且未將德利迅達的投資確認為長期股權投資。請你公司補充說明以下內容：
（1）根據備考合併資產負債表注釋，截至 2020 年 6 月 30 日，商譽的期末餘額為76.48億元，商譽減值準備期末餘額為29.45億元。請具體說明商譽產生的原因、計算過程及依據，計提減值準備的原因、計算依據，對其計提大額減值準備是否說明相關資產盈利能力不及預期。
（2）在蘇州卿峰模擬合併財務報表中未體現商譽價值、對外投資的合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，其模擬合併報表是否能夠反映蘇州卿峰持有資產的真實狀況，是否會對財務報表的理解產生重大影響。
（3）請就商譽減值對上市公司經營業績產生的影響進行敏感性分析。
（4）請獨立財務顧問和會計師進行核查並發表明確意見。
11、根據《報告書》，GS 主要資產為經營性房產，除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系長期租賃（租賃期限為 30-50 年）外，GS 的所有經營性房產均為自有，按照投資性房地產進行核算，並採用公允價值計量。根據標的資產模擬合併資產負債表，各報告期末，投資性房地產折合人民幣帳面價值分別為 481.78 億元、460.59 億元、482.62億元；報告期內，由投資性房地產公允價值變動產生的收益分別為16.28 億元、-5.62 億元、4.83 億元。
（1）請詳細說明上述房地產公允價值變動收益變動的計算過程及判斷依據。
（2）請結合境內外主要同行業可比公司的會計政策，分別按照租賃場地和自有場地說明會計處理的行業慣例，GS 對投資性房地產採用公允價值計量的原因及合理性，是否與同行業上市公司具有可比性，並對如採用成本模式計量，對報告期內財務報表的具體影響進行測算。
（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
12、根據蘇州卿峰模擬合併資產負債表，各報告期末，應收帳款帳面價值分別為 16.84 億元、12.88 億元、12.63 億元。
（1）請結合標的資產應收帳款政策與同行業可比上市公司情況，說明應收帳款周轉率的合理性。
（2）標的資產應收帳款會計政策和是否與你公司一致，如否，請說明重組完成後對財務報表的影響。
（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
13、根據《預案（修訂稿）》和《報告書》，2016 年至 2020 年 1-6月，GS的主營業務毛利率超過70%，淨利潤率分別為109.3%、88.2%、86.9%、-59.2%、88.2%。請結合境內外主要上市公司毛利率、盈利能力等情況，說明 GS 毛利率和淨利率的合理性，與可比上市公司存在的具體原因。請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
14、根據標的資產模擬合併利潤表，報告期內，標的資產財務費用分別為 3.71 億元、7.37 億元、-3.14 億元，其中匯兌淨損失分別為-187 萬元、3.58 億元、-5.22 億元；管理費用分別為 4.18 億元、2.55億元、1.25 億元。
（1）請結合記帳貨幣與人民幣的匯率變動情況，說明匯兌損益金額的合理性。
（2）請說明隨著業務規模增大，管理費用逐年減少的原因及合理性。
（3）請獨立財務顧問與會計師核查並發表明確意見。
15、根據《報告書》，標的資產主要經營主體 GS 的核心業務位於歐洲及亞太地區。請會計師說明對 GS 主營業務收入、投資性房地產、管理費用、財務費用等主要財務報表科目所執行的具體審計程序；結合 2020 年 GS 業務所在區域新冠疫情的情況，說明所執行的具體審計程序以及替代審計程序，並說明審計程序是否充分適當，是否能支持審計結論。
五、關於資產評估
16、根據《報告書》，2016 年 12 月、2018 年 3 月以及 2019 年 3月的 GS 股權收購交易，對應 GS 100%股權的交易分別為 45.92 億英鎊、71.83 億英鎊、74.05 億英鎊，與此次收益法評估值 44.44 億英鎊存在差異。請你公司結合 GS 2016 年至 2019 年的盈利情況以及未來年度經營業績，具體說明以前年度股權轉讓價格與此次交易價格存在較大差異的原因與合理性。請獨立財務顧問和評估師進行核查並發表明確意見。
17、關於蘇州卿峰和GS 的資產評估，請公司補充披露以下內容：
（1）本次評估假設之一為基準日後澳大利亞公司業務合併不存在實質性障礙。請結合現階段澳大利亞業務的開展情況，說明該評估假設是否成立；此次資產評估中，是否考慮了澳大利亞經營主體未來盈利能力的影響因素。如是，請說明產生影響的具體內容；如否，請說明未考慮的原因及合理性。
（2）鑑於自身現金流問題截至評估基準日並未得到合理解決，在此次資產評估中，將與德利迅達及其子公司相關可出租面積默認為空置機位，因此預測期中短期內租金收入有所下降或緩慢增長。請說明與德利迅達及其子公司相關業務所涉及的數據中心地點、其數據是否仍存放於 GS 的數據中心，因違約事件對此次資產評估租金收入預測的具體影響。
（3）GS 未來業務增長來自於空置區域出租及新建或改擴建的數據中心。請說明報告期內各數據中心的平均空置率、評估中對空置率的考慮情況，結合數據中心所在區域的數據流量需求、GS 新增或改擴建數據中心的進度安排、預測到期退出數據中心、歷史收入增長的具體情況，詳細說明對租金服務收入的預測合理性。
（4）GS 的部分收入來自於電力收入。請結合 GS 所在數據中心業務市場競爭情況、行業慣例等因素，說明預測電力收入將與租金收入保持同比例增長的依據及合理性。
（5）在評估中，GS 將於 2020 年-2025 年發生資本性支出。請說明對資本性支出開支的預測的合理性，是否與收入增長規模相匹配。
（6）預測期內，各期因利息支出發生的財務費用為 33,271 千英鎊。請結合 GS 現有長期債務規模、未來償還計劃和報告期內實際利息支出金額，說明對財務費用預測的合理性。
（7）結合評估基準日後標的資產經營風險變化、行業發展趨勢及市場可比案例評估折現率對比等，補充披露標的資產評估折現率取值的合理性。
（8）請評估師說明對境外資產估值的具體過程，是否進行現場查驗，如否，請說明對此次評估結論的影響，所採取的替代措施及其有效性，能否對評估結論提供合理保證，以及是否符合《資產評估法》、《資產評估基本準則》等相關規則的規定。
（9）請獨立財務顧問和評估師進行核查並發表明確意見。
六、其他事項
18、根據《報告書》，你公司擬收購從事網際網路數據中心業務的境外公司。請補充說明本次交易是否符合工信部等行業主管部門的政策規定，是否需要事先取得政府監管機構的審批或備案及最新進展情況，是否涉及法律法規禁止或限制的內容。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
19、根據《報告書》，本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審查；根據《預案》，本次交易需要通過歐盟等國家（地區）的反壟斷審查。請你公司補充說明以下內容：
（1）基於數據中心業務安全性和保密性的需要，本次交易是否還需要進行其他審批事項。
（2）本次交易尚需通過法國經濟部、德國聯邦經濟事務部的外國投資審查的原因，是否仍需要歐盟等國家（地區）的反壟斷審查。
（3）上述審批事項的進展，審批是否存在重大不確定性，是否會對本次交易構成實質性障礙。
（4）請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
20、根據《報告書》，香港、澳大利亞、新加坡、英國、德國、西班牙、法國及荷蘭設等國家和地區，均未制定專門針對數據中心行業的法律或法規。請你公司補充說明上述國家和地區涉及網際網路、雲計算、數據隱私、環保等與行業上下遊相關的法律法規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
21、根據《報告書》，GS 擁有的部分對生產經營有重要影響的商標和域名將於 2021 年至 2022 年到期。請你公司根據商標所在地的法律法規，說明上述商標或域名是否能於到期前進行展期，是否存在法律障礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在12月15日前將有關說明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2020年12月8日
來源：中國經濟網