證券時報記者 劉燦邦
今年10月10日，上海翎翌與楊永柱、溫萍（以下合稱轉讓方）籤署《股份轉讓框架協議》，以13.84元/股的價格受讓上述股份轉讓方直接持有的鞍重股份無限售流通股份合計5531萬股，佔上市公司總股本的23.93%，總價款為7.66億元。
這本是一樁十分常見的股份轉讓交易，但是13.84元/股的交易價格較鞍重股份10月28日股價收盤價7.38元溢價率達到了87.6%，深交所對此進行了問詢。深交所要求鞍重股份補充說明本次交易轉讓定價的依據、高溢價率的原因及合理性，以及是否存在其他交易安排。
公司表示交易合理
11月27日晚，鞍重股份在披露的問詢函回覆中表示，本次交易作價以鞍重股份前一個交易日10月9日收盤價9.01元/股為參考，同時鑑於本次股權轉讓後將導致公司控股權變化，交易雙方充分考慮控股權溢價因素，確定本次股權轉讓價格為不超過13.84元/股，較前一個交易日收盤價格溢價率為53.66%。公司認為，本次交易將導致控股權變更，溢價收購具有合理性。
從資本市場實踐來看，折價轉讓與溢價轉讓的情況都存在。鞍重股份在回復問詢時提到，控股權溢價符合資本市場的實踐，並列舉了孚日股份、莎普愛思等溢價轉讓的案例。公司認為，上市公司控股權轉讓的作價普遍高於上市公司前一交易日收盤價格，但溢價率存在一定差異，系交易雙方充分考慮控股權溢價以及其他因素後自主協商確定的結果。因此，本次股權轉讓價格存在一定的溢價，系交易雙方自主協商確認的結果，且符合資本市場實踐。楊永柱和溫萍經充分考慮各項因素後與上海翎翌協商確認轉讓價格，其決定審慎合理。
關於交易雙方是否存在其他交易安排的問題，鞍重股份表示，本次交易屬於上市公司控制權收購，本次控制權轉讓除股權轉讓款外，雙方不存在其他交易安排。
值得一提的是，根據此前籤署的協議，楊永柱、溫萍持有公司的剩餘股份，在兩人如期全額收到第一次交易對價款的前提下、在鞍重股份完成董事會、監事會換屆之日起12個月內自願不可撤銷地放棄表決權。深交所要求鞍重股份說明這一約定的原因及合理性。鞍重股份回復稱，上海翎翌收購楊永柱、溫萍股份事項的商業目的是為取得鞍重股份控制權。本次權益變動後，上海翎翌持有鞍重股份23.93%，楊永柱、溫萍尚持有鞍重股份14.76%的股份，二者相差9.17%。
同時，為更好地達成上市公司的控制權收購，且做好管理權更替後一定期間內的管理過渡，鞏固新控股股東、實際控制人對上市公司的控制力，交易雙方在協商一致的基礎上達成了放棄表決權的約定，該放棄表決權的約定是為達成上海翎翌商業目的而設定，具有合理性。
收購資金充足
本次交易收購方上海翎翌的實力及資金來源也是深交所問詢的重點，深交所要求，補充披露上海翎翌以及相關合伙人本次收購的資金來源，是否存在由其他主體為其代支付收購資金的情形，是否存在利用槓桿收購上市公司股權的情形。
天眼查數據顯示，上海翎翌的股東為上海牟清、上海黔清和黃達，實際控制人為黃達。鞍重股份在回覆中表示，截至目前，上海翎翌註冊資本10億元，已實繳註冊資本為4.37億元。上海翎翌已經按照《股份轉讓協議》的約定足額交付定金5200萬元以及託管第一次交易對價款3.8億元。上海翎翌的資金來源於股東的投資款，其主要股東為上海黔清和上海牟清，上海黔清及上海牟清的註冊資本均已繳足。
其中，上海牟清的資金來源於股東的投資款，上海黔清的資金則主要來源於股東的投資款及上海牟清的借款。上海翎翌、上海牟清均已承諾，本次收購資金來源於自有資金，上海黔清則承諾資金來源於自有資金及自籌資金；上述主體均承諾，不存在由其他主體為其代支付收購資金的情形，亦不存在利用槓桿收購上市公司股權的情形，擁有足夠的資金實力完成本次收購。