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原標題:
中興通訊:獨立非執行董事徵集投票權報告書
證券代碼（A/H）：000063/763 證券簡稱(A/H)：
中興通訊公告編號：202092
中興通訊股份有限公司
獨立非執行董事徵集投票權報告書
重要提示
按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）頒布的《上市公
司股權激勵管理辦法》的有關規定並根據
中興通訊股份有限公司（以下簡稱「公
司」或「
中興通訊」）其他獨立非執行董事的委託，獨立非執行董事蔡曼莉女士
作為徵集人就公司擬於2020年11月6日召開的二〇二〇年第二次臨時股東大會審
議的《關於<
中興通訊股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要
的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司2020年股票期權激勵計劃績效考核制度>
的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2020年股票期權激勵計劃有關事
項的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司管理層持股計劃（草案）>及其摘要
的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司管理層持股計劃管理辦法>的議案》及
《關於提請股東大會授權董事會辦理管理層持股計劃有關事項的議案》向公司全
體股東徵集投票權。
. 徵集投票權的起止時間：2020年11月3日至二〇二〇年第二次臨時股東大
會召開前24小時止
. 徵集人對所有徵集事項的表決意見：贊成
. 徵集人未持有公司股票
中國證監會、深圳證券交易所、香港聯合交易所有限公司及其他政府部門未
對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容
不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
一、徵集人聲明
本人蔡曼莉作為徵集人，按照《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定及
受
中興通訊其他獨立非執行董事的委託，就二〇二〇年第二次臨時股東大會的上
述六個議案向公司全體股東徵集股東委託投票權而製作並籤署本報告書。
徵集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、準確性、完整性承擔法律責任，保證不會利用本次徵集投票權從事內幕交易、
操縱市場等證券欺詐行為。
本次徵集投票權行動以無償方式進行，本報告書在主管部門指定的報刊及網
站上發表，未有擅自發布信息的行為。本次徵集行動完全基於上市公司獨立非執
行董事職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述。
徵集人本次徵集投票權已獲得公司其他獨立非執行董事同意，徵集人已籤署
本報告書，本報告書的履行不會違反法律、法規及《
中興通訊股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」）或內部制度中的任何條款或與之產生衝突。
二、公司基本情況及本次徵集事項
1、基本情況
法定中文名稱：
中興通訊股份有限公司
中文縮寫：
中興通訊法定英文名稱：ZTE Corporation
英文縮寫：ZTE
股票簡稱：
中興通訊股票代碼：000063（A股）/763（H股）
法定代表人：李自學
董事會秘書/公司秘書：丁建中
證券事務代表：徐宇龍
聯繫地址：中國廣東省深圳市科技南路55號
電話：+86 755 26770282
傳真：+86 755 26770286
電子信箱：IR@zte.com.cn
公司註冊及辦公地址：中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路
中興通訊大廈
郵政編碼：518057
國際網際網路網址：http://www.zte.com.cn
香港主要營業地址：香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓
2、徵集事項
由徵集人向
中興通訊股東徵集《關於<
中興通訊股份有限公司2020年股票期權
激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司2020年股
票期權激勵計劃績效考核制度>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2020
年股票期權激勵計劃有關事項的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司管理層持
股計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司管理層持股
計劃管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理管理層持股計劃有
關事項的議案》的投票權。
三、本次股東大會基本情況
公司將於2020年11月6日（星期五）下午15:30開始召開二〇二〇年第二次臨時
股東大會。
1、A股股東請參見：
公司與本公告同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨
潮資訊網刊登的《關於召開二〇二〇年第二次臨時股東大會的通知》；
2、H股股東請參見：公司將於近期向H股股東寄發的關於召開二〇二〇年第
二次臨時股東大會通告及通函。
四、徵集人基本情況
（一）本次徵集投票權的徵集人為公司現任獨立非執行董事蔡曼莉女士，其
基本情況如下：
蔡曼莉，女，1973年出生。本公司獨立非執行董事。蔡女士於1998年畢業於
中國人民大學會計學專業，獲得經濟學學士學位，2006年獲得中央財經大學管理
學碩士學位。蔡女士具有中國註冊會計師、中國註冊稅務師資格。蔡女士於2002
年至2015年任職於中國證券監督管理委員會從事上市公司監管工作，先後擔任並
購監管二處副處長、監管一處處長，並擔任上市公司監管部會計與評估小組組長；
2015年至今任和易瑞盛資產管理有限公司總經理、金杜律師事務所高級顧問；2016
年至今兼任四川新網銀行股份有限公司外部監事；2018年11月至今任上海飛科電
器股份有限公司（一家在上海證券交易所上市的公司）獨立董事；2019年2月至
今任河南
四方達超硬材料股份有限公司（一家在深圳證券交易所創業板上市的公
司）獨立董事、湖北省廣播電視信息網絡股份有限公司（一家在深圳證券交易所
主板上市的公司）獨立董事；2019年6月至今任
新希望六和股份有限公司（一家
在深圳證券交易所主板上市的公司）獨立董事；2018年6月至今任本公司獨立非
執行董事。蔡女士在資本市場領域的諮詢、股權投資方面具有豐富的經驗。
（二）徵集人目前未持有公司股份、未因證券違法行為受到處罰，未涉及與
經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（三）徵集人與其主要直系親屬未就公司股權有關事項達成任何協議或安排；
徵集人作為公司獨立非執行董事，與公司董事、高級管理人員、主要股東及其關
聯人之間以及與本次徵集事項之間不存在任何利害關係。
五、徵集人對徵集事項的投票
徵集人作為公司獨立非執行董事，於公司2020年10月12日召開的第八屆董事
會二十五次會議上對《關於<
中興通訊股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草
案）>及其摘要的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司2020年股票期權激勵計
劃績效考核制度>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2020年股票期權
激勵計劃有關事項的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司管理層持股計劃（草
案）>及其摘要的議案》、《關於<
中興通訊股份有限公司管理層持股計劃管理辦
法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理管理層持股計劃有關事項的議
案》投了贊成票。
六、徵集方案
徵集人依據中國現行法律、行政法規和規範性文件以及《公司章程》規定製
定了本次徵集投票權方案，其具體內容如下：
（一）徵集對象：
中興通訊截至2020年11月2日（星期一）下午深圳證券
交易所收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的「中興通
訊」（000063）所有A股股東；及截至2020年11月2日（星期一）下午4:30名
列在香港中央證券登記有限公司的公司H股股東名冊的H股股東。
（二）徵集時間：2020年11月3日至二〇二〇年第二次臨時股東大會召開前
24小時止。
（三）徵集方式：採用公開方式在指定的報刊（《中國證券報》、《上海證
券報》、《證券時報》）和網站（巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn）以及香港
聯合交易所有限公司網站（http://www.hkexnews.hk）上發布公告進行投票權徵集
行動。
（四）徵集程序和步驟
第一步：徵集對象決定委託徵集人投票的，其應按本報告附件（就A股股東
而言）或H股股東通函所附有關獨立非執行董事徵集投票權授權委託書（就H股
股東而言）確定的格式和內容逐項填寫獨立非執行董事徵集投票權授權委託書（以
下簡稱「授權委託書」）。
第二步：籤署授權委託書並按要求提交以下相關文件：
就A股股東而言：
1、委託投票股東為法人股東的，其應提交法人營業執照複印件、法定代表人
身份證明原件、授權委託書原件、股票帳戶卡；法人股東按本條規定提交的所有
文件應由法定代表人籤字並加蓋股東單位公章及騎縫章；
2、委託投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證複印件、授權委託書原
件、股票帳戶卡；
3、授權委託書為股東授權他人籤署的，該授權委託書應當經公證機關公證，
並將公證書連同授權委託書原件一併提交；由股東本人或股東單位法定代表人籤
署的授權委託書不需要公證。
就H股股東而言：
H股股東請依據H股股東通函所附有關獨立非執行董事徵集投票權授權委託
書的指示填妥並籤署授權委託書。授權委託書為股東授權他人籤署的，該授權委
託書應當經公證機關公證，並將公證書連同授權委託書原件一併提交；由股東本
人或股東單位法定代表人籤署的授權委託書不需要公證。
第三步：委託投票股東按上述第二步要求備妥相關文件後，應在徵集時間內
將授權委託書及相關文件採取專人送達或掛號信函或特快專遞方式並按本報告書
指定地址送達；採取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以
中興通訊證券部收
到時間（針對A股股東）或以香港中央證券登記有限公司收到時間（針對H股股
東）為準。
A股委託投票股東送達授權委託書及相關文件的指定地址和收件人為：
地址：中國廣東省深圳市高新技術產業園科技南路
中興通訊A座5樓
收件人：
中興通訊股份有限公司證券部
郵政編碼：518057
電話：+86 755 26770282
傳真：+86 755 26770286
H股委託投票股東送達授權委託書及相關文件的指定地址和收件人為：
地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓
收件人：香港中央證券登記有限公司
電話：+852 2862 8555
傳真：+852 2865 0990
請將提交的全部文件予以妥善密封，註明委託投票股東的聯繫電話和聯繫人，
並在顯著位置標明「獨立非執行董事徵集投票權授權委託書」。
（五）委託投票股東提交文件送達後，經律師事務所見證律師審核，全部滿
足下述條件的授權委託將被確認為有效：
1、已按本報告書徵集程序要求將授權委託書及相關文件送達指定地點；
2、在徵集時間內提交授權委託書及相關文件；
3、股東已按本報告書附件（就A股股東而言）或H股股東通函所附有關獨
立非執行董事徵集投票權授權委託書（就H股股東而言）規定格式填寫並籤署授
權委託書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；
4、提交授權委託書及相關文件與股東名冊記載內容相符。
（六）股東將其對徵集事項投票權重複授權委託徵集人，但其授權內容不相
同的，股東最後一次籤署的授權委託書為有效，無法判斷籤署時間的，以最後收
到的授權委託書為有效。
（七）股東將徵集事項投票權授權委託徵集人後，股東可以親自或委託代理
人出席會議。
（八）經確認有效的授權委託出現下列情形的，徵集人可以按照以下辦法處
理：
1、股東將徵集事項投票權授權委託徵集人後，在股東大會舉行現場會議報到
登記之前以書面方式明示撤銷對徵集人的授權委託，則徵集人將認定其授權委託
自動失效；
2、股東將徵集事項投票權授權委託徵集人以外的其他人行使並出席會議，且
在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對徵集人的授權委託的，則徵集人
將認定其對徵集人的授權委託自動失效；若在現場會議報到登記之前未以書面方
式明示撤銷對徵集人的授權委託的，則對徵集人的委託為唯一有效的授權委託；
3、股東應在提交的授權委託書中明確其對徵集事項的投票指示，並在贊成、
反對、棄權中選其一項，如無任何指示，則徵集人有權自行酌情投票；
4、同一表決權就同一議案只能選擇現場投票（含委託獨立非執行董事投票）
或網絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為
準。
徵集人：蔡曼莉
2020年10月13日
附件：A股股東委託投票的授權委託書（原件及複印件均為有效）
中興通訊股份有限公司二〇二〇年第二次臨時股東大會
獨立非執行董事徵集投票權授權委託書
本人/本公司 作為委託人確認，在籤署本授權委託書前
已認真閱讀了徵集人為本次徵集投票權製作並公告的《
中興通訊股份有限公司獨
立非執行董事徵集投票權報告書》全文、《
中興通訊股份有限公司關於召開二〇
二〇年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次徵集投票權等相關
情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立非執行
董事徵集投票權報告書確定的程序撤回本授權委託書項下對徵集人的授權委託，
或對本授權委託書內容進行修改。
本人/本公司作為授權委託人，茲授權委託
中興通訊股份有限公司獨立非執行
董事蔡曼莉女士作為本人/本公司的代理人出席
中興通訊股份有限公司二〇二〇年
第二次臨時股東大會，並按本授權委託書指示對以下會議審議事項行使投票權。
本人/本公司對本次徵集投票權事項的投票意見：
提案
編碼
提案名稱
贊成注1
反對注1
棄權注1
1.00
關於《
中興通訊股份有限公司2020年股票期權激勵計劃（草案）》
及其摘要的議案
2.00
關於《
中興通訊股份有限公司2020年股票期權激勵計劃績效考核
制度》的議案
3.00
關於提請股東大會授權董事會辦理2020年股票期權激勵計劃有關
事項的議案
4.00
關於《
中興通訊股份有限公司管理層持股計劃（草案）》及其摘要
的議案
5.00
關於《
中興通訊股份有限公司管理層持股計劃管理辦法》的議案
6.00
關於提請股東大會授權董事會辦理管理層持股計劃有關事項的議
案
注1：閣下如欲投票贊成，請在「贊成」欄內填上「.」號。閣下如欲投票反對，請在「反對」欄內填上「.」
號。閣下如欲投票棄權，請在「棄權」欄內填上「.」號，如無任何指示，則徵集人有權自行酌情投票。
注2：閣下對上述議案的投票將視同在公司二〇二〇年第二次臨時股東大會上對對應議案進行了同樣的表決。
委託人持有股數： 股
委託人股東帳號（僅就A股股東而言）：
委託人身份證號/護照號（法人股東請填寫其統一社會信用代碼/營業執照號碼
/其他註冊地主體有權機關頒發的登記證件號碼）（僅就A股股東而言）：
委託人聯繫電話：
委託人（籤字確認，法人股東加蓋法人公章）：
籤署日期： 年 月 日
上述授權的有效期限：自籤署日起至二〇二〇年第二次臨時股東大會結束時
止。
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