證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2020-207
山東高速路橋集團股份有限公司
關於子公司公路橋梁公開掛牌增資
擴股的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」、「山東路橋」）於2020年10月19日召開第九屆董事會第五次會議，審議通過了《關於子公司公路橋梁公司擬公開掛牌增資擴股引入戰略投資者的議案》,公司二級子公司山東省公路橋梁建設有限公司（以下簡稱「公路橋梁」、「被投資公司」）擬通過公開掛牌增資擴股的方式引入1名戰略投資者，增資的股權比例為28%，對應增資額的掛牌底價為58,048.95萬元，最終交易價格以不低於掛牌底價的實際成交價為準。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。詳見公司於2020年10月21日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於子公司公開掛牌增資擴股引入戰略投資者的公告》。
截至2020年12月21日，公路橋梁增資事項在山東產權交易中心掛牌期滿。2020年12月22日, 公路橋梁收到山東產權交易中心出具的《增資掛牌公告結果通知》，在公告期間，共徵集到一家符合條件的意向投資方，即中銀金融資產投資有限公司（以下簡稱「中銀投資」）。
中銀投資為公路橋梁本次增資新增投資方，本次交易不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、增資方的基本情況
（一）基本情況
公司名稱：中銀金融資產投資有限公司
統一社會信用代碼：91110000MA018TBC9L
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：1,000,000萬元
成立日期：2017年11月16日
法定代表人：黃黨貴
住所：北京市東城區朝陽門內大街2號C座15層
經營範圍：突出開展債轉股及配套支持業務；依法依規面向合格社會投資者募集資金用於實施債轉股；發行金融債券，專項用於債轉股；經銀監會批准的其他業務。
股權結構：中銀投資為中國銀行股份有限公司全資子公司，實際控制人為中華人民共和國國務院。
（二）最近一年財務指標
根據安永華明（2020）審字第61400792_A01號《審計報告》，截至2019年12月31日，中銀投資資產總計7,262,528.51萬元，所有者權益合計1,040,405.61萬元，2019年度營業收入 40,009.66萬元，淨利潤為34,279.74萬元。
（三）與本公司關係說明
中銀投資不是失信被執行人，與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、被投資公司的基本情況
本次交易前，公路橋梁為本公司一級子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱「路橋集團」）全資子公司。工商登記信息、財務狀況及評估情況詳見2020年10月21日《關於子公司公開掛牌增資擴股引入戰略投資者的公告》。
四、交易協議主要內容
為本次交易，中銀投資與路橋集團、公路橋梁於2020年12月24日共同籤署了《關於山東省公路橋梁建設有限公司之投資協議》（以下簡稱「《投資協議》」），中銀投資與本公司及路橋集團、公路橋梁共同籤署了《關於山東省公路橋梁建設有限公司之股東協議》（以下簡稱「《股東協議》」）。上述協議主要內容如下：
（一）《投資協議》
1.協議主體
（1）中銀投資
（2）路橋集團
（3）公路橋梁（即「被投資公司」）
2.增資金額及增資後股權比例
中銀投資本次增資額為58,048.95萬元，其中31,111.11萬元計入被投資公司註冊資本，其餘26,937.84萬元計入被投資公司資本公積。
各方確認，於交割日起，被投資公司的註冊資本增加至人民幣111,111.11萬元，其股權結構如下：
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3.增資款用途
中銀投資對被投資公司支付的增資款用於償還路橋集團合併報表範圍內公司由銀行發放貸款形成的債權，除中銀投資另行書面同意外，不得用於其他目的。
4.業績、退出與資產負債率約定
(1)業績目標
依據被投資公司本次增資擴股評估報告，經各方協商，合理設定被投資公司業績目標為：自中銀投資持有被投資公司股權當年起（含當年），持股期間（包括投資期限延期的期間）內，每年被投資公司實現的合併報表口徑歸屬於母公司的淨利潤不低於人民幣1.16億元。
(2)退出約定
各方同意，被投資公司股東退出對被投資公司投資的，應按《股東協議》執行。
(3)資產負債率約定
路橋集團及被投資公司承諾，在中銀投資持有被投資公司股權期間，被投資公司經審計財務報告的合併報表口徑資產負債率不超過75%。
5.公司治理
（1）公司設股東會，由全體股東組成。以下事項必須經包括中銀投資在內全部股東通過方能作出有效決議：
①審議批准公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；
②對公司及其子公司增加或減少註冊資本作出決議；
③修改公司章程；
④對投資協議、《股東協議》及公司章程中任何涉及中銀投資權利的約定進行任何修改和變更；
⑤公司的合併、分立、解散、清算、破產、終止、股權轉讓或改變公司組織形式；
⑥公司增加或減少董事會、監事/監事會席位；
⑦選舉股東代表的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。
股東會對其他事項作出決議經代表過半數表決權的股東通過即可作出有效決議。
（2）董事會
增資完成後公路橋梁設董事會，由5名董事組成，其中，路橋集團提名4名董事，中銀投資提名1名董事，董事由股東會選舉產生。董事長由路橋集團提名的董事擔任。
董事會設董事長一名，經董事會選舉產生；董事長為公司的法定代表人。
董事會審議章程規定的事項由全體董事過半數投贊成票方能通過有效決議，且就如下事項應由包括中銀投資委派或提名董事在內的全體董事過半數投贊成票方能通過有效決議。為免疑義，若該等董事會決議事項在董事會決議通過後應經股東會審議批准，則路橋集團及中銀投資應在股東會投贊成票以相應通過股東會決議：
①制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
②制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
③制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
④審議批准公司經營範圍、業務性質或主營業務的變更；
⑤批准直接或間接地放棄公司的經濟利益等；
⑥審議批准公司重大固定資產和在建工程（指資產處置單筆金額超過人民幣20,000萬元，或者年度累計金額超過人民幣100,000萬元以上）的贈與、出售、轉讓、設定權利負擔、處置、重組等相關的事項；
⑦公司為第三方提供單筆金額大於等於3億元或累計金額達到或超過10億元後的借款（包括借款外的其他財務資助）或擔保，或以股權或資產設定抵押、質押、債務負擔或其他任何性質的擔保權益事項，但因任何第三方為公司擔保而由公司為該第三方提供反擔保的除外；
⑧公司與關聯方發生的大於或等於以下金額的關聯交易：（a）銷售結算類，單筆交易金額大於等於10億元；（b）單筆金額大於等於3億元或累計金額達到或超過10億元後的資金拆借類；
⑨審議批准公司單筆金額大於等於3億元的融資行為（包括但不限於舉借借款、往來款等形式）。
除上述條款外，《投資協議》還約定了增資款的支付及交割、各方陳述與保證、違約和賠償、協議終止、適用法律和爭議解決、不可抗力及其他等。
（二）股東協議
1.協議主體
（1）中銀投資
（2）山東路橋
（3）路橋集團
（4）公路橋梁（即「被投資公司」）
2.分紅安排
（1）分紅事項
各方同意，自增資款支付日起，被投資公司將每年進行2次利潤分配。其中，自每年的1月1日至6月30日為該年度第一次分紅的計算周期（以下簡稱「第一次分紅計算周期」），每年的7月1日至12月31日為該年度第二次分紅的計算周期（以下簡稱「第二次分紅計算周期」，與第一次分紅計算周期單獨或合稱「分紅計算周期」）。
被投資公司每個分紅計算周期應向中銀投資所分配的利潤應為投資人的增資款金額按照預期收益率（以下簡稱「預期分紅比例」）計算的金額（以下簡稱「預期分紅目標」）。其中，中銀投資自增資款支付日起第1個、第2個及第3個投資年度的預期分紅比例為5.6%/年，第4個及第5個投資年度的預期分紅比例為5.8%/年。為免疑義，投資年度係指增資款支付日的後續每年的對日為一個投資年度。
被投資公司以及路橋集團特此同意被投資公司不按照股權比例進行分紅，以使得被投資公司將紅利優先分配給中銀投資，直至中銀投資每年能夠取得的分紅款項達到預期分紅目標。待中銀投資取得中銀投資預期分紅目標及延遲分配股利後，路橋集團方可選擇按照本協議約定或路橋集團內部相關財務管理規定獲取被投資公司的當年度的紅利分配。對於年度末可供分配利潤餘額部分，歸屬路橋集團所有，留存至被投資公司用於公司經營發展。
具體分紅方案以被投資公司根據本協議約定所通過的當年股東會決議為準。
（2）分紅差額
路橋集團及被投資公司同意，若被投資公司屆時可用於分配利潤不足以使得中銀投資取得的分紅款項達到預期分紅目標，則被投資公司該次分紅的可分配利潤中原歸屬路橋集團部分應經股東會決議後全部分配給中銀投資，且該分紅計算周期實際向中銀投資分配的分紅款項與預期分紅目標之間的差額部分應計入被投資公司下一分紅計算周期應向中銀投資分配的紅利款項，以此類推（該等差額部分統稱為「分紅差額」）。在中銀投資獲得該等下一次分紅的預期分紅目標以及之前分紅的分紅差額部分之和的分紅之前，被投資公司不得向除中銀投資以外的其他被投資公司股東進行分紅。
（3）股東會決議
各方同意，被投資公司屆時應召開股東會，並根據前述約定審議關於股息、紅利分配事項的相關議案。
（4）下屬公司分紅
路橋集團及被投資公司同意並承諾，在被投資公司股東會根據本協議約定每年作出利潤分配的股東會決議前，被投資公司之下屬公司應作出有關分紅的內部決議並完成該等被投資公司之下屬公司的分紅事項，以確保被投資公司能夠按照本協議約定完成其向中銀投資的分紅。
3.退出安排
（1）通過資本市場退出
中銀投資可就本次投資實現資本市場退出，包括：①山東路橋向被投資公司股東發行證券的方式（如非公開發行股票、可轉換公司債券等），以收購中銀投資持有的被投資公司股權，中銀投資在取得上市公司發行的證券後，出售其所持上市公司證券；或②山東路橋現金收購中銀投資持有的被投資公司股權（以下統稱為「資本市場退出」）。為免疑義，若屆時山東路橋進行該等發行股份購買資產及/或現金方式收購使得中銀投資退出的，中銀投資有權選擇是否進行該等資本市場退出。
（2) 山東路橋（或山東路橋指定第三方）的回購權
各方同意，自增資款支付日起5年期限屆滿後，若中銀投資未實現資本市場退出，山東路橋（或山東路橋指定第三方）有權（但無義務）回購中銀投資所持有的被投資公司全部股權。
前述回購的回購價款應按照如下公式計算：
回購價款=增資款+（P-D）/75%
其中：
P為（1）自增資款支付日起至回購價款全部支付之日期間，按照預期分紅比例計算應向中銀投資分配並支付的投資收益；加上（2）根據本協議約定應向中銀投資支付的全部延遲分配股利之和。為免疑義，前述第（1）項計算時，自增資款支付日起算；（2）若預期分紅比例調整，則該等調整應按照本協議及被投資公司章程約定的方式執行並分段計算；（3）該等計算時，不足一年按照每年360日按日計算。D為截至回購價款全部支付之日，被投資公司已經向中銀投資分配並支付的全部利潤金額（包括延遲分配股利）。
（3）特定情形轉讓退出
中銀投資持股期間，若存在下列任一「特定情形」時，由中銀投資向山東路橋（或山東路橋指定第三方）發出書面通知，就中銀投資轉讓所持被投資公司股權徵詢意見。如各方協商一致同意由山東路橋（或山東路橋指定第三方）按照本協議的約定受讓中銀投資所持被投資公司股權的，應在中銀投資書面通知發出之日起60日內，將全部股權轉讓價款支付至中銀投資指定的銀行帳戶。
①自增資款支付日起5年屆滿，中銀投資未能實現本協議約定的資本市場退出的；
②山東路橋在本協議約定的期限內未行使回購權或雖行使優先回購權但並未按期足額支付回購價款的；
③被投資公司任意四個分紅計算周期向中銀投資分配並支付的股息、紅利未能達到本協議約定的該分紅計算周期的預期分紅目標,且在中銀投資提供的寬限期內未能妥善解決的；
④被投資公司任一年度的淨利潤未能達到《投資協議》約定的該年度的目標業績的；
⑤被投資公司、路橋集團或山東路橋發生或可能發生債務違約、合併、分立，出現破產風險或者清算事件的，包括但不限於任何破產、停業、清算、吊銷、關閉、撤銷、註銷的程序等；
⑥自本次投資的增資款支付日起，被投資公司經審計財務報告的合併報表口徑資產負債率超過75%的；
⑦被投資公司、路橋集團、山東路橋或其下屬企業違反交易文件約定，且在中銀投資提供的寬限期內未能得到妥善解決的；
⑧被投資公司、路橋集團及/或山東路橋發生重大違法違規事件；
⑨若因被投資公司及其下屬子公司存在資產、經營、訴訟及行政處罰等方面的法律瑕疵致使被投資公司及其下屬子公司業務、經營或財務發生重大不利變化；
⑩因不可抗力導致中銀投資投資目的不能實現的。
除上述條款外，《股東協議》還對合意退出及其他退出方式、股東權利約定、終止、適用法律和爭議解決、不可抗力及其他事項等作了約定。
五、增資的目的及對公司的影響
本次增資擴股，有利於改善公路橋梁的財務指標，提高權益融資比重，優化資金配置，提升盈利能力，進一步釋放經營活力與經營潛能，形成協調運轉的現代化企業制度。符合公司長期發展戰略和股東的長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本次增資完成後，公路橋梁為路橋集團控股子公司，仍納入公司合併報表範圍。
六、備查文件
1.《增資掛牌公告結果通知》；
2.《股東協議》、《投資協議》及附件。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
2020年12月24日
證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2020-206
山東高速路橋集團股份有限公司
關於子公司魯橋建設公開掛牌增資
擴股的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」、「山東路橋」）於2020年10月19日召開第九屆董事會第五次會議，審議通過了《關於子公司魯橋建設公司擬公開掛牌增資擴股引入戰略投資者的議案》,公司二級子公司山東魯橋建設有限公司（以下簡稱「魯橋建設」、「被投資公司」）擬通過公開掛牌增資擴股的方式引入1名戰略投資者，增資的股權比例為40%，對應增資額的掛牌底價為99,924.18萬元，最終交易價格以不低於掛牌底價的實際成交價為準。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。詳見公司於2020年10月21日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於子公司公開掛牌增資擴股引入戰略投資者的公告》。
截至2020年12月21日，魯橋建設增資事項在山東產權交易中心掛牌期滿。2020年12月22日，魯橋建設收到山東產權交易中心出具的《增資掛牌公告結果通知》，在公告期間，共徵集到一家符合條件的意向投資方，即北京通盈工融一號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「通盈工融」）。
通盈工融為魯橋建設本次增資新增投資方，本次交易不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、增資方的基本情況
（一）基本情況
名稱：北京通盈工融一號股權投資基金合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91110102MA01XW0G64
企業性質：有限合夥企業
註冊地址：北京市西城區武定侯街2號、4號6層F2-1(B)601-3、601-5、601-6室
執行事務合伙人：工銀資本管理有限公司（委派徐海燕為代表）
合夥期限：2020年12月8日至2025年12月7日
經營範圍：股權投資、項目投資、投資管理。
通盈工融系由北京誠通工銀股權投資基金（有限合夥）(以下簡稱「誠通工銀基金」)、誠通通盈基金管理有限公司和工銀資本管理有限公司專為參與魯橋建設混合所有制改革而設立的私募基金，2020年12月18日取得中國證券投資基金業協會《私募投資基金備案證明》（備案編碼：SNL828）。
截至本公告披露日，通盈工融合伙人情況如下：
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誠通工銀基金是由中國誠通控股集團有限公司、工銀金融資產投資有限公司、誠通通盈基金管理有限公司和工銀資本管理有限公司於2019年8月共同出資設立的私募基金，註冊資本240億元，主要投資於中央企業和地方龍頭國企核心優質子公司債轉股項目，通過支持中央企業和國有骨幹企業結構調整，推動國家供給側結構性改革、積極穩妥降低企業槓桿率。
（二）最近一年及一期的財務指標
通盈工融設立於2020年12月，尚未有最近一年及一期財務數據。截至2020年6月30日，誠通工銀基金資產總計616,068.60萬元，淨資產616,028.29萬元；2020年1-6月誠通工銀基金營業收入6,249.51萬元，利潤總額2,634.32萬元。
（三）與本公司關係說明
通盈工融不是失信被執行人，與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、被投資公司的基本情況
本次交易前，魯橋建設為本公司一級子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱「路橋集團」）全資子公司。工商登記信息、財務狀況及評估情況詳見2020年10月21日《關於子公司公開掛牌增資擴股引入戰略投資者的公告》。
四、交易協議主要內容
為本次交易，通盈工融作為投資方與被投資公司魯橋建設及其股東路橋集團於2020年12月22日共同籤署了《投資協議》，主要內容如下：
（一）增資金額及增資後股權比例
通盈工融本次增資額為99,924.18萬元，其中53,333.33萬元計入被投資公司註冊資本，其餘46,590.85萬元計入被投資公司資本公積。
各方確認，於交割日起，被投資公司的註冊資本增加至人民幣133,333.33萬元，其股權結構如下：
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（二）增資款用途
通盈工融對被投資公司的增資款主要用於償還被投資公司的由銀行發放貸款形成的債權，適當考慮其他類型金融機構債權，其中，償還銀行貸款的比例不低於50%。除通盈工融另行書面同意外，不得用於其他目的。
（三）業績目標與分紅事項
1.業績目標
依據被投資公司本次股權增資評估報告，經各方合理設定被投資公司業績目標為：自通盈工融持有被投資公司股權當年起（含當年），持股期間（包括投資期限延期的期間）內，每年被投資公司實現的歸屬於公司本部的可供分配利潤均不低於人民幣15,000萬元（簡稱「業績目標」）。
上述業績目標不構成本協議其他方對通盈工融的承諾，若被投資公司未實現上述業績目標，路橋集團、被投資公司均不構成違約事項。
2.分紅事項
各方同意，自通盈工融將全部增資款實際支付當年度即享有被投資公司股東權益，被投資公司應當於通盈工融將全部增資款實際支付的次年起，每年召開董事會、股東會審議、批准利潤分配方案，如進行利潤分配的，被投資公司每個分紅期間向通盈工融分配的利潤不低通盈工融的預期投資收益率要求，年化預期投資收益率為稅後6%/年：若被投資公司實現業績目標，則各股東可按持股比例及預期投資收益率要求進行分紅；若被投資公司未實現業績目標，則以該年度的累計可供分配利潤（包含年初未分配利潤）為限優先分配給通盈工融，直至達到通盈工融年化預期投資收益率要求後才可向其他股東分配利潤；在此情況下，被投資公司未來年度超額實現業績目標的利潤，優先用於向其他股東補充分配以前年度未獲得的分紅，直至向其他股東分配的利潤達到與通盈工融同等水平。
被投資公司應每年度至少召開一次股東會審議股息、紅利分配的相關議案，利潤分配每年可分兩次支付，於每年5月31日前和9月30日前完成利潤分配：每年5月31日分配利潤對應的分紅區間為上一年度7月1日（含）至上一年度12月31日（含），9月30日分配利潤對應的分紅區間為當年度1月1日（含）至當年度6月30日（含）。
各方同意，被投資公司屆時應召開股東會，並根據前述約定審議關於股息、紅利分配事項的相關議案。
（四）退出安排
1.通過資本市場退出
（1）現金方式
路橋集團母公司山東高速路橋集團股份有限公司採取定向增發及/或發行可轉換公司債券、公司債券等合法方式募集資金以現金方式購買通盈工融所持被投資公司的股權。
（2）股份方式
路橋集團母公司山東高速路橋集團股份有限公司採取定向增發及/或發行股份購買資產等合法方式以股份、可轉債等非現金方式購買通盈工融所持被投資公司的股權。
2.協議轉讓退出
通盈工融持股期間，若存在下列任一「特定情形」時，由通盈工融向路橋集團及/或其指定第三方發出書面通知（以下簡稱「協議轉讓書面通知」），就通盈工融轉讓所持全部被投資公司股權徵詢路橋集團及/或其指定第三方意見。如各方協商一致同意由路橋集團及/或其指定第三方按照本協議的約定受讓通盈工融所持被投資公司股權的，應在通盈工融書面通知發出之日起20個工作日內，將按照「通盈工融投資本金+未實現收益/75%」計算的全部轉讓價款支付至通盈工融指定的銀行帳戶。逾期未支付的，視為路橋集團及/或其指定第三方未選擇協議受讓。
（1）自本次增資出資日起屆滿36個月，山東高速路橋集團股份有限公司未實施資本市場退出或相關方案未能取得公司董事會及股東大會審議通過，或者未取得國資委及證監會批准，或者未獲得通盈工融同意，且各方未就延期達成一致的；
（2）被投資公司任一會計年度向通盈工融實際支付的股息、紅利分配低於通盈工融預期收益率要求的，且在通盈工融提供的寬限期內未能妥善解決的；
（3）被投資公司或路橋集團發生或可能發生債務違約、合併、分立，出現破產風險或者清算事件的，包括但不限於任何破產、停業、清算、吊銷、關閉、撤銷、註銷的程序等；
（4）自本次增資出資日起，被投資公司任一年度末經審計的合併口徑資產負債率超過75%，且未能在通盈工融提供的寬限期內妥善解決的；
（5）被投資公司、路橋集團或其下屬企業違反投資相關協議約定，且在通盈工融提供的寬限期內未能得到妥善解決的；
（6）被投資公司、路橋集團發生重大違法違規事件；
（7）若因被投資公司及其下屬子公司存在資產、經營等方面的法律瑕疵致使被投資公司及其下屬子公司業務、經營或財務發生重大不利變化；
（8）因不可抗力導致通盈工融投資目的不能實現的。
3.特殊約定
若發生本協議前款約定的「特定情形」，且路橋集團及/或其指定第三方未按照約定選擇協議受讓通盈工融所持被投資公司股權或未按約定支付股權轉讓價款，通盈工融有權發出書面通知要求路橋集團按照本協議前款約定履行合同約定。
除資本市場退出方式以外，通盈工融轉讓其所持被投資公司股權時，應以通盈工融投資本金+未實現收益為對價轉讓予路橋集團或其指定的第三方；除非路橋集團或其指定第三方拒絕受讓，通盈工融不得將被投資公司股權轉讓予任何其他方。
4.公司僵局等事項的解決
自本次增資出資日起屆滿36個月後，如發生以下情形之一的，路橋集團有權向通盈工融發出書面通知，由路橋集團及/或其指定方受讓通盈工融持有的被投資公司股權，股權轉讓價格按照「通盈工融投資本金+未實現收益/75%」確定。通盈工融承諾在收到路橋集團書面通知後配合辦理股權轉讓手續。
（1）被投資公司董事會或股東會不能有效召開或不能形成有效決議的；
（2）路橋集團有意對被投資公司股權結構、重大資產、經營範圍、註冊資本等作出調整且與通盈工融就該等調整發生嚴重分歧的；
（3）路橋集團與通盈工融就被投資公司的經營管理發生其他嚴重分歧。
（五）治理安排
1.股東會
股東會由全體股東組成。以下事項的決議，必須經全體股東表決通過方能作出有效決議：
（1）對公司增加或者減少註冊資本作出決定；
（2）對發行公司債券作出決定；
（3）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決定，通盈工融因「特定情形」對外轉讓股權的除外；
（4）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算以及公司控制權發生改變等事項作出決定；
（5）修改公司章程；
（6）決定公司對外投資、重大（指單筆金額超過人民幣10000.00萬元，或者年度累計金額超過人民幣20000.00萬元的當筆及當年度內後續各筆）資產購置、重大（指單筆金額超過人民幣10000.00萬元，或者年度累計金額超過人民幣20000.00萬元的當筆及當年度內後續各筆）資產出售、租賃或轉讓、長期股權投資的轉讓；
（7）決定直接或者間接向關聯方或非關聯方承擔債務或者提供財務資助（包括借款、擔保、關聯方佔用等），決定最近一期合併財務報表資產負債率超過75%的當筆及當年度內後續的各筆融資；決定年度累計金額超過人民幣40000.00萬元的當筆及當年度內後續各筆融資；
（8）對外提供擔保（含對子公司提供擔保）；
（9）審議、批准員工股權激勵計劃。
股東會對其他事項作出決議經代表過半數表決權的股東通過即可作出有效決議。
2.董事會
增資完成後，魯橋建設董事會由五人組成，其中，路橋集團提名四名董事，通盈工融提名一名董事，董事由股東會選舉產生，董事長由路橋集團提名的董事擔任，董事長為公司法定代表人。
董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會實行一人一票制的表決方式，董事會議決定的事項必須經過全體董事三分之二以上同意方可作出決議。其中制訂公司增加或者減少註冊資本的方案、擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案事項應當由全體董事表決通過。
除上述條款外，《投資協議》還約定了增資尾款的支付及交割、各方陳述與保證、股東權利約定、違約和賠償、協議生效與終止、適用法律和爭議解決、不可抗力及其他事項。
五、增資的目的及對公司的影響
本次增資擴股，有利於改善魯橋建設的財務指標，提高權益融資比重，優化資金配置，提升盈利能力，進一步釋放經營活力與經營潛能，形成協調運轉的現代化企業制度。符合公司長期發展戰略和股東的長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本次增資完成後，魯橋建設為路橋集團控股子公司，仍納入公司合併報表範圍。
六、備查文件
1.《增資掛牌公告結果通知》；
2.《投資協議》。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
2020年12月24日