證券代碼：０００４９８ 證券簡稱：山東路橋 公告編號：２０２０－２００
山東高速路橋集團股份有限公司
第九屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第九屆董事會第十次會議於２０２０年１２月２１日以通訊方式召開。會議通知於３日前向全體董事、監事、高級管理人員發出。會議應出席董事９人，實際出席９人。會議的召開符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於收購濱州交通發展集團有限公司５１％股權的議案》
為拓展地方基礎設施建設市場，發揮地方協同優勢，擴大區域市場布局，公司全資子公司山東高速路橋投資管理有限公司擬收購濱州市人民政府國有資產監督管理委員會所持有的濱州交通發展集團有限公司５１％股權。具體內容詳見２０２０年１２月２３日《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《關於子公司收購濱州交通發展集團有限公司５１％股權的公告》。
表決結果：９票同意，０票反對，０票棄權，議案通過。
（二）審議通過《關於對全資子公司路橋集團增資的議案》
為把握市場機遇，提高行業競爭力，促進公司穩健發展，公司擬以自有資金對全資子公司山東省路橋集團有限公司增加註冊資本５８，５００．９８萬元。具體內容詳見２０２０年１２月２３日《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《關於對全資子公司山東省路橋集團有限公司增資的公告》。
表決結果：９票同意，０票反對，０票棄權。議案通過。
（三）審議通過《關於用募集資金置換募投項目先期投入的議案》
具體內容詳見２０２０年１２月２３日《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《用募集資金置換先期投入公告》。
表決結果：９票同意，０票反對，０票棄權。議案通過。
（四）審議通過《關於轉讓子公司錦隆公司股權的議案》
為發揮產業協同作用，公司子公司山東省路橋集團有限公司擬通過協議轉讓方式向關聯方山東高速四川產業發展有限公司轉讓所持有的子公司成都魯高錦隆環境治理有限公司４６％股權。具體內容詳見２０２０年１２月２３日《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《關於子公司向關聯方轉讓成都魯高錦隆環境治理有限公司４６％股權的公告》。
本次交易構成關聯交易，關聯董事張偉先生、陳杰女士迴避表決。
表決結果：７票同意，０票反對，０票棄權。議案通過。
三、備查文件
１．第九屆董事會第十次會議決議。
２．獨立董事事前認可及獨立意見。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
２０２０年１２月２２日
證券代碼：０００４９８ 證券簡稱：山東路橋 公告編號：２０２０－２０1
山東高速路橋集團股份有限公司
第九屆監事會第五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第九屆監事會第五次會議於２０２０年１２月２１日以通訊方式召開，會議通知於３日前向全體監事發出，會議應出席監事５人，實際出席５人。會議的召開符合《公司法》《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關於用募集資金置換募投項目先期投入的議案》
監事會認為：公司本次以募集資金置換先期投入自籌資金事項，符合《上市公司監管指引第２號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等規定，置換時間距募集資金到帳時間未超過６個月，本次置換不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向，亦不存在損害全體股東利益的情形。同意公司使用募集資金２３，００４．６８萬元置換先期投入的自籌資金。
具體內容詳見２０２０年１２月２３日《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《用募集資金置換先期投入公告》。
表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。議案通過。
三、備查文件
公司第九屆監事會第五次會議決議。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司監事會
２０２０年１２月２２日
證券代碼：０００４９８ 證券簡稱：山東路橋 公告編號：２０２０－２０2
山東高速路橋集團股份有限公司關於
子公司收購濱州交通發展集團有限公司
５１％股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
１．本次交易審計、評估結果已經濱州市人民政府國有資產監督管理委員會、受讓方上級主管部門核准或備案，交易各方已按照國家法律規定履行完畢相關審批程序。本次交易的目標公司由原濱州市公路局所屬生產經營性事業單位轉企改制而來，截至目前，部分員工尚未完成事業編身份轉換。待該事項完成後，各方籤署《股權轉讓協議》。本次交易協議將於各方主體籤署後正式生效。
２．根據經國資部門核准的《評估報告》，目標公司淨資產帳面價值為４６，１８４．６６萬元，評估價值為１０８，１１２．５０萬元，增值率１３４．０９％。但本次交易涉及目標公司部分資產（以下稱「未計價資產」）未計入本次交易支付對價範圍內。未計價資產評估價值為３．７４億元，將按照交易協議的約定進一步規範、處置或剝離。
３．本次交易的目標公司主要業務在山東省濱州市境內開展，本次交易完成後存在收購整合風險、資產處置風險等。
敬請投資者注意投資風險。
一、交易概述
（一）交易基本情況
為拓展地方基礎設施建設市場，發揮地方協同優勢，擴大區域市場布局，山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）全資子公司山東高速路橋投資管理有限公司（簡稱「路橋投資公司」）擬收購濱州市人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱「濱州市國資委」）所持有的濱州交通發展集團有限公司（簡稱「濱州交發」、「目標公司」）５１％股權（以下簡稱「本次交易」、「本次收購」）。
本次交易價格以中瑞世聯資產評估集團有限公司（以下簡稱「中瑞世聯」）出具的中瑞評報字［２０２０］第００１０２５號《山東高速路橋投資管理有限公司擬收購濱州市人民政府國有資產監督管理委員會持有的濱州交通發展集團有限公司股權所涉及的濱州交通發展集團有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱「《評估報告》」）確定的評估值為定價依據，扣除未計價資產評估值３．７４億元後，雙方協商確定本次交易標的股權的轉讓價格為３６０，５４１，６５１．２０元。未計價資產具體情況詳見本公告「四／（一）／３」部分。
本次交易完成後，濱州交發將納入本公司合併報表範圍。本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）審議情況
２０２０年１２月２１日，公司召開第九屆董事會第十次會議，審議通過了《關於收購濱州交通發展集團有限公司５１％股權的議案》。本次交易各方已按照國家法律規定履行完畢相關審批程序。
二、交易對方
本次交易對方濱州市國資委為濱州市人民政府直屬機構，代表濱州市人民政府履行出資人職責，辦公地點位於濱州市濱城區黃河五路３６７號。濱州市國資委不是失信被執行人，不是公司關聯方，與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、本次交易標的基本情況
本次交易標的為濱州市國資委所持濱州交發５１％股權（以下簡稱「標的股權」）。
（一）目標公司概況
１．工商登記信息
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２．歷史沿革及資質情況
濱州交發於２０１９年７月登記成立，系由原濱州市公路局所屬生產經營事業單位轉企改制並劃轉整合各縣市區公路局所屬公司後組建而成。截至目前，濱州交發具有公路工程施工總承包一級、公路工程監理甲級、公路行業（公路專業）設計甲級、勘察（工程測量）甲級資質。
３．股權結構
截至目前，濱州交發股權結構如下：
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濱州交發股權清晰，不存在抵押、質押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施及妨礙權屬轉移的其他情況。濱州交發不是失信被執行人，資信情況良好。本次交易完成後，濱州交發的股權結構變更為：
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（二）目標公司財務狀況
根據具有從事相關業務資格的中興華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「中興華」）出具的中興華專字（２０２０）第０１０５９１號標準無保留意見《濱州交通發展集團有限公司（合併）２０１９．１－２０２０．８年度財務報表審計報告書》（以下簡稱「《審計報告》」），濱州交發最近一年一期合併口徑主要財務指標如下：
單位：萬元
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濱州交發無對外擔保，淨利潤中不存在包含較大比例的非經常性損益的情形。
濱州交發於２０２０年新納入山東省濱州公路工程有限公司等５家子公司，致使２０２０年合併報表範圍與２０１９年相比發生較大變化。２０２０年新增５家子公司系由事業單位改制而來，原採用的會計準則為收付實現制，不計提壞帳準備。本次審計按照企業會計準則權責發生制進行了帳務調整，一次性計提應收款項壞帳準備６，９９６．９４萬元、對參股公司黃河三角洲（濱州）港口管理運營有限責任公司的長期股權投資一次性計提減值準備６，０００萬元，導致最近一期部分財務指標為負值。如仍按照原事業單位收付實現制會計準則，自２０２０年１月１日至８月３１日，濱州交發合併口徑實現營業收入１７０，４５９萬元，利潤總額６，８８１萬元，淨利潤６，３０８萬元。新納入的５家子公司具有行業內認可的施工資質，為濱州交發的主要經營主體，大幅提高了濱州交發的生產能力，為濱州交發貢獻了可觀的經營業績。
（三）目標公司評估價值及本次交易定價原則
就本次交易，公司聘請了中瑞世聯以２０２０年８月３１日為評估基準日對目標公司進行評估。根據中瑞世聯出具的中瑞評報字［２０２０］第００１０２５號《資產評估報告》，採用資產基礎法，目標公司股東全部權益評估價值（淨資產價值）為１０．８１億元。交易各方根據上述評估結果，經協商後確定《評估報告》中資產評估價值為３．７４億元的資產不計入本次交易支付對價範圍，目標公司５１％股權在本次交易中的定價為３．６１億元。本次交易估值謹慎合理，不存在損害公司及股東利益的情形。
（四）本次交易目標公司帳面價值和評估價值的差異及原因
本次交易評估機構系經本公司公開程序選聘，具有從事相關評估業務的資格，具備勝任評估工作的能力，評估機構符合獨立性要求，評估報告中評估假設和評估結論合理。《評估報告》已經轉讓方國資管理部門核准。本次交易目標公司的帳面價值為４．６２億元；評估價值為１０．８１億元。除本次評估外，本次交易標的最近三年一期未經過其他評估。根據《評估報告》，本次交易標的資產帳面價值和評估價值對比及重置成本中重大成本項目的構成情況如下：
單位：萬元
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濱州交發淨資產帳面價值４６，１８４．６６萬元，評估價值為１０８，１１２．５０萬元，增值率１３４．０９％，主要增值原因如下：①濱州交發權屬企業土地、房屋建築物等資產原始入帳金額較低，本次評估按照市場價值進行評估，導致評估結果增值２６，７７８．８１萬元；②從子公司劃轉至濱州交發完成日至本次評估基準日，濱州交發子公司因生產經營積累２２，７４１．２８萬元，體現為濱州交髮長期股權投資增值，導致評估結果增值２２，７４１．２８萬元；③本次評估依據的《審計報告》對濱州交發參股公司長期股權投資計提減值準備，評估時根據評估準則對上述減值準備進行衝回，造成評估結果增值６，０００萬元。④本次評估依據的《審計報告》對濱州交發應收款項計提減值準備，評估時根據評估準則對上述減值準備進行衝回，造成評估結果增值６，９９６．９４萬元。上述③項資產與①④項部分資產未計入本次交易對價相對應的目標公司股東權益價值內，詳見本公告「四／（一）／２．（１）」部分。
（五）目標公司其他情況
濱州交發公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。本次收購完成後，濱州交發納入公司合併報表範圍；公司不存在為濱州交發提供擔保、財務資助、委託濱州交發理財的情形；濱州交發存在與本公司的經營性往來，不存在佔用本公司資金的情況；濱州交發不存在為他人提供擔保、財務資助的情況。
四、交易協議主要內容
為實施本交易，路橋投資公司（作為標的股權受讓方）與濱州市國資委（作為標的股權轉讓方）、濱州交發（作為目標公司）擬共同籤署《股權合作協議書》與《股權轉讓協議》。《股權合作協議書》與《股權轉讓協議》文本主要內容如下：
（一）《股權合作協議書》
甲方：山東高速路橋投資管理有限公司
乙方：濱州市人民政府國有資產監督管理委員會
丙方：濱州交通發展集團有限公司
１．交易內容
甲方擬整體受讓乙方持有的目標公司不少於５１％的股權。根據目標公司資產實際情況，本次股權合作中甲方實際受讓乙方持有的目標公司５１％的股權。本次股權合作完成後１年內，根據目標公司瑕疵資產處置情況，甲乙雙方具體持股比例再行調整。
２．交易價格的確定及支付
（１）交易價格
經甲乙雙方一致同意中瑞世聯以基準日２０２０年８月３１日對目標公司進行評估，並認可其出具的評估報告中的目標公司股東全部權益價值及目標公司未取得權證及權證存在瑕疵的房屋建築物、土地（以下統稱「瑕疵資產」）價值的評估結果。目標公司股東全部權益價值總額為１，０８１，１２５，０２３．２８元（本評估價值總額包含瑕疵資產在內）。
其中，瑕疵資產（後續處置安排詳見本協議瑕疵資產作價範圍及處置安排）評估價值為：①權屬不清晰的土地２８宗，房產７１處，評估價值總額為９３，３０１，７３０．００元，本次股權合作中暫不進行作價；②產權登記在目標公司名下，因性質、用途不滿足注入上市公司條件，本次股權合作中暫不作價的土地２１宗，房產１１處，評估價值總額為６２，０９３，７１５．００元。③山東省濱州公路工程有限公司應收濱州城建投資集團有限公司長期應收款，評估價值為１５２，６４０，０００．００元，本次股權合作中不納入作價範圍。④山東省濱州公路工程有限公司參股黃河三角洲（濱州）港口管理運營有限責任公司長期股權投資，本次審計資產減值１００％，評估報告中作專門事項說明，本次評估價值為６６，１４５，１６４．１６元，本次股權合作中對該部分資產進行剝離。
以上瑕疵資產評估價值合計３７４，１８０，６０９．１６元。雙方一致同意將上述評估報告中納入目標公司股東全部權益價值評估範圍的資產，在剔除瑕疵資產後，作為本次股權交易的作價範圍。
上述評估報告評估的目標公司股東全部權益價值１，０８１，１２５，０２３．２８元減去目標公司瑕疵資產價值３７４，１８０，６０９．１６元即為本次股權交易作價的基礎７０６，９４４，４１４．１２元，（以下簡稱「本次股權交易作價範圍內目標公司股東權益價值」）。本次股權交易價款為本次股權交易作價範圍內目標公司股東權益價值７０６，９４４，４１４．１２元×５１％＝３６０，５４１，６５１．２０元。
（２）交易價款的支付
甲方以現金方式一次性向乙方支付股權交易對價。
３．瑕疵資產作價範圍及處置安排
（１）土地房產
①目標公司或其權屬單位實際控制並使用，但未取得權屬證書或產權尚未登記在目標公司或其權屬單位名下的權證瑕疵土地房產，以及權證登記在目標公司權屬單位濱州市路達置業有限責任公司名下但未財務入帳、本次未評估作價的城鎮住宅用地（土地證號：濱國用（２０１１）第ｋ０３２２號，面積２６，６６６㎡，土地用途為城鎮住宅用地）（以上共計包括土地２８宗、房產７１處）等，不納入本次股權交易的作價範圍，由目標公司在股權交割日（股權交割日或者交割日指工商登記變更之日，下同）之前完成財務剝離。
②登記在目標公司或其權屬單位名下但土地性質或用途不符合甲方要求的土地房產（包括土地２１宗、房產１１處），不納入本次股權交易的作價範圍，本次股權合作中不進行作價。
處置安排：涉及①和②該部分資產，目標公司在股權交割日後１年內由乙方以國有土地作價出資方式注入目標公司，作為乙方單方增資。
如該部分資產在股權交割日後１年內未完成土地房產性質及用途轉變，對仍不符合上市公司要求的部分資產，由目標公司支付土地出讓金後將劃撥土地轉為出讓土地，後續處置變現後所得收益（變現金額扣減土地出讓金、基準日後累計折舊及攤銷總額以及相關稅費等費用）歸屬於乙方所有。
該部分資產性質轉變、處置過程中需要甲乙雙方協助處理的，甲乙雙方給予相應的協助。
（２）其他瑕疵資產
①長期應收款。山東省濱州公路工程有限公司應收濱州城建投資集團有限公司長期應收款，本次股權合作中不納入作價範圍。處置安排：乙方督促目標公司對該筆應收款進行處置，處置所得收益（扣除相關稅費）歸屬於乙方所有。在股權交割日後的１年內未整改規範，乙方承諾將該部分資產從目標公司剝離。
②濱州疊富房地產開發有限公司（吊銷）。乙方督促目標公司完成濱州疊富房地產開發有限公司（已吊銷的三級參股子公司）的整改工作，整改方式包括：完成註銷或將山東省濱州公路工程有限公司持有的濱州疊富房地產開發有限公司１０％的股權轉讓給合併報表範圍外的其他主體。乙方負責指導丙方根據公司法相關規定進行股權退出。
③乙方督促目標公司對營口市公路工程總公司涉訴欠款２８，３１９，２９３．１１元進行催收。未收回部分，在協議後續安排中予以解決。
（３）後續安排
本協議瑕疵資產中土地等資產由乙方以國有土地作價出資方式注入目標公司進行單方增資。在乙方單方增資時，甲方承諾放棄按出資比例增資，並在股東會表決中同意乙方單方增資，甲乙雙方股權比例據實調整。乙方單方增資完成後，甲方按照不少於５１％的最終股權比例收購乙方持有的目標公司的股權。甲方向乙方支付的股權轉讓款按照國有資本經營收益收取。
４．用工安排
（１）乙方督促目標公司及其權屬單位，在甲乙雙方正式籤署《股權轉讓協議》前，完成現有事業編身份人員的事業編制核銷，並與目標公司完成《勞動合同》的籤署。股權合作完成後，擬在目標公司任職中層以上管理崗位的人員全部選擇按照企業戶繳納社會保險。對已籤訂《勞動合同》的聘任制人員，保留原目標公司正式合同制人員；其他工勤人員在甲乙雙方正式籤署《股權轉讓協議》前，乙方督促目標公司及其權屬單位與其解除勞動合同，調整為勞務派遣用工。
（２）乙方承諾，對本次股權交割日前，目標公司因勞動用工產生的糾紛，包括但不限於因交割日前未為勞動者足額繳納社保、公積金等原因在交割日後產生的勞動糾紛，給目標公司造成的損失的，在後續安排中予以解決。對過渡期（指審計評估基準日即２０２０年８月３１日至交割日期間）目標公司為實現第４條（１）勞動用工安排給目標公司造成的損失的，在後續安排中予以解決。
５．目標公司治理結構
（１）董事會及人員構成
目標公司設董事會，董事會成員由５人組成，其中甲方提名３名、乙方提名２名，由股東會選舉產生。董事長由甲方提名的董事擔任，並擔任目標公司法定代表人。
（２）監事會及其人員構成
目標公司不設監事會，設職工代表監事１名，由職工代表大會或職工大會選舉產生。
（３）高級管理人員
目標公司設財務總監１名，由甲方委派。總經理由乙方提名，由董事會聘任。副總經理根據目標公司生產經營需要，由董事會聘任。
６．協議生效
本協議書經三方法定代表人或其授權代表籤字、蓋章且各方按照國家法律規定履行完畢相關審批程序後生效。
除上述內容外，《股權合作協議》還對雙方的聲明與保證、協議的變更、解除與終止、保密責任、違約責任、法律適用及爭議解決、稅項和費用等事項進行了約定。
（二）《股權轉讓協議》
轉讓方：濱州市人民政府國有資產監督管理委員會
受讓方：山東高速路橋投資管理有限公司
１．轉讓股權：是指轉讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的５１％股權。對應目標公司認繳出資額４５９，０００，０００元、實繳出資額２３５，１７１，８７５．０３元。
２．受讓方的陳述與保證
股權交割日後，受讓方收到轉讓方要求支付轉讓款的函後，於５個工作日內將轉讓款全額撥付至轉讓方提供的銀行帳戶。
３．工商登記、交割
（１）轉讓方應於本協議生效後５個工作日內，與受讓方共同配合目標公司完成轉讓股權的工商變更登記。
（２）目標公司股權交割產生的稅費等應當按照法律法規及行政審批機關的規定各自承擔。
４．其他約定
（１）轉讓方無權將交割日之前所有實際發生的「營業利潤」全數提取。本次交易完成後，目標公司在基準日前的滾存未分配利潤由雙方按照各自股權比例共同享有。
（２）目標公司不符合本協議約定的經營行為，導致目標公司損失的，受讓方有權對評估基準日至登記日期間標的公司的財務狀況進行追加審計及評估，在《股權合作協議》後續安排中予以解決。
５．生效
本協議自雙方法定代表人或其授權代表籤字（章）並加蓋公章且以下條件均成就之日起生效：
（１）對目標公司的審計、評估結果已經濱州市人民政府國有資產監督管理委員會、受讓方上級主管部門核准或備案；
（２）轉讓方、受讓方就本次股權轉讓事宜已履行內部決策程序。
五、其他安排
本次交易涉及目標公司資產整合、人員安置等情況詳見本公告「四／（一）／３．」、「四／（一）／４．」相關內容。本次交易沒有協議約定外的其他安排，不伴隨上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。
因濱州交發併入上市公司報表範圍，其與高速集團及其控制下的關聯方發生的交易將納入上市公司關聯交易範圍，公司將按照《公司章程》《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，嚴格履行關聯交易審議程序和信息披露要求。
六、授權事宜
公司董事會授權經營層及經營層授權之人士，在協議籤署條件成就後具體辦理協議籤署、資產交割等事宜。
七、收購資產的目的、對公司的影響、風險及控制措施
（一）本次交易的目的及對公司的影響
本次收購標的濱州交發為濱州市國資委獨資的路橋施工企業，施工資質齊全，具有多年的路橋工程施工經驗和雄厚的施工裝備力量及施工技術力量，在濱州當地及周邊地區競爭實力強勁。目前，濱州交發在建項目１０４個，在手合同額６５億元。本次收購完成後，有利於公司拓展地方基礎設施建設市場，擴大區域市場布局，發揮地方協同優勢，做大做強施工主業，預計對公司經營成果有積極影響。
（二）本次交易不存在損害公司及股東利益的情形
本次交易價格以《評估報告》確定的評估值為定價依據，針對濱州交發名下存在的劃撥土地房產、長期股權投資、長期應收款等瑕疵資產，公司與交易對手方及目標公司已在協議中就其不計入交易對價範圍及具體的處置方法與時限等進行了明確約定，公司將積極敦促交易對方按照交易協議約定規範、整合或剝離該等資產。本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。
（三）風險及控制措施
１．收購整合風險
本次交易完成後，濱州交發將成為公司的二級子公司。由於公司與目標公司在管理方法、內部控制等方面有所不同，公司能否在企業文化、業務領域、財務統籌、人員管理、業務拓展等方面對標的資產進行有效整合，能否充分發揮本次交易的協同效應，存在一定的不確定性。在本次交易完成後，公司將在發展戰略、經營計劃、業務方向、財務及管理體系、企業文化等各方面統籌規劃，實現併購雙方有效融合，穩步發展，降低收購後的整合風險。
２．資產處置風險
濱州交發及其權屬單位因事業單位轉企改制、資產劃轉等原因，仍有部分土地性質為劃撥用地，部分房產土地性質及用途未變更。本次交易中對存在權屬瑕疵以及性質、用途與上市公司不符的部分資產未納入本次交易作價範圍，公司不支付交易對價。根據交易安排，由濱州市國資委承諾在１年內協助濱州交發進行整理、規範，公司將積極敦促交易對方履行相關義務。
八、備查文件
１．第九屆董事會第十次會議決議；
２．擬籤署的《股權合作協議書》《股權轉讓協議》文本；
３．《審計報告》；
４． 《評估報告》。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
２０２０年１２月２２日
證券代碼：０００４９８ 證券簡稱：山東路橋 公告編號：２０２０－２０3
山東高速路橋集團股份有限公司關於
對全資子公司山東省路橋集團有限公司
增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次增資情況概述
為把握市場機遇，提高行業競爭力，促進公司穩健發展，山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」）擬以自有資金對全資子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱「路橋集團」）增加註冊資本５８，５００．９８萬元。增資後，路橋集團註冊資本由２４２，４９９．０２萬元增加至３０１，０００．００萬元，公司仍持有路橋集團１００％股權。
２０２０年１２月２１日，公司第九屆董事會第十次會議審議通過了《關於對全資子公司路橋集團增資的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，本次增資不構成關聯交易及重大資產重組，無需提交股東大會審議。
二、增資標的基本情況
（一）工商登記信息
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（二）本次增資前後的股權結構
■
（三）主要財務情況
單位：萬元
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三、增資目的、對公司的影響
本次增資，有利於路橋集團增強市場開拓能力，降低資產負債率，能夠提升路橋集團行業競爭力，拓寬融資渠道。公司本次以自有資金對路橋集團進行增資，增資後仍持有路橋集團１００％股權，不會導致公司合併報表範圍發生變化，不會損害公司及股東利益，預計不會對公司未來財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
四、備查文件
第九屆董事會第十次會議決議。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
２０２０年１２月２２日
證券代碼：０００４９８ 證券簡稱：山東路橋 公告編號：２０２０－２０4
山東高速路橋集團股份有限公司
用募集資金置換先期投入公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「山東路橋」）於２０２０年１２月２１日分別召開第九屆董事會第十次會議和第九屆監事會第五次會議，審議通過了《關於用募集資金置換募投項目先期投入的議案》，現就上述事宜公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證監會《關於核准山東高速路橋集團股份有限公司向山東鐵路發展基金有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可［２０２０］２２２０號）核准，公司向５名符合條件的特定對象非公開發行人民幣普通股２０６，１８５，５６６股，每股面值為１元，發行價格為每股４．８５元，募集資金總額為９９９，９９９，９９５．１０元。２０２０年１０月３１日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了ＸＹＺＨ／２０２０ＪＮＡＡ３０００７號《驗資報告》：經審驗，截至２０２０年１０月３０日止，公司已收到本次非公開發行的募集資金總額９９９，９９９，９９５．１０元，扣除不含稅的發行費用後，實際募集資金淨額為９８１，７２６，４１０．１９元。
截至１２月１８日，按照《山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下簡稱「《報告書》」）披露的用途，不包含本次擬置換的金額，上述募集資金已使用３０，０００萬元用於補充標的公司流動資金。
二、募集資金投資項目的承諾情況
根據《報告書》，本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬用於如下項目：
單位：萬元
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若配套募集資金金額不足以滿足上述用途需要，上市公司將通過自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。在配套募集資金到位前，上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自有或自籌的資金擇機先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置換。
三、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《山東高速路橋集團股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑑證報告》（ＸＹＺＨ／２０２０ＪＮＡＡ３００１５號），截至２０２０年１２月４日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為２３，００４．６８萬元，具體如下：
單位：萬元
■
四、募集資金置換先期投入的實施
公司本次以募集資金置換先期投入的自籌資金，與《山東高速路橋集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中的內容一致，未改變或變相改變募集資金用途，置換時間距募集資金到帳時間不超過６個月，符合《上市公司監管指引第２號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律法規的規定以及《報告書》的相關安排。
五、募集資金置換履行的審批程序及相關意見
（一）董事會審議情況
２０２０年１２月２１日，公司召開第九屆董事會第十次會議，審議通過了《關於用募集資金置換募投項目先期投入的議案》。
（二）監事會審議情況
２０２０年１２月２１日，公司召開第九屆監事會第五次會議，審議通過了《關於用募集資金置換募投項目先期投入的議案》。監事會認為：公司本次以募集資金置換先期投入自籌資金事項，符合《上市公司監管指引第２號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等規定，置換時間距募集資金到帳時間未超過６個月，本次置換不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向，亦不存在損害全體股東利益的情形。同意公司使用本次募集資金置換先期投入的自籌資金。
（三）獨立董事意見
公司本次以募集資金置換先期投入自籌資金事項符合《上市公司監管指引第２號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定，履行了必要的審批程序，募集資金置換的時間距募集資金到帳時間未超過６個月，本次置換沒有不存在與募集資金投資項目的實施計劃及公司已披露內容相牴觸的情形，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同意公司以２３，００４．６８萬元置換先期投入募投項目的自籌資金。
（四）會計師鑑證意見
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《山東高速路橋集團股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑑證報告》（ＸＹＺＨ／２０２０ＪＮＡＡ３００１５號），認為山東路橋管理層編制的《以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的專項說明》符合《上市公司監管指引第２號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［２０１２］４４號）、《深交所上市公司規範運作指引（２０２０年修訂）》（深證上［２０２０］１２５號）及相關格式指引的規定，在所有重大方面如實反映了山東路橋截至２０２０年１２月４日止以自籌資金預先投入募投項目的實際情況。
（五）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，並經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）進行了鑑證，履行了必要的程序；募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。綜上，獨立財務顧問同意公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項。
六、備查文件
１．第九屆董事會第十次會議決議
２．第九屆監事會第五次會議決議
３．獨立董事事前認可及獨立意見
４．山東高速路橋集團股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑑證報告（ＸＹＺＨ／２０２０ＪＮＡＡ３００１５號）
５．中泰證券股份有限公司關於山東高速路橋集團股份有限公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金事項的核查意見
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
２０２０年１２月２２日
證券代碼：０００４９８ 證券簡稱：山東路橋 公告編號：２０２０－２０5
山東高速路橋集團股份有限公司
關於子公司向關聯方轉讓成都魯高
錦隆環境治理有限公司４６％股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次股權轉讓尚需在取得項目業主成都市龍泉驛區水務局的批准後籤署《股權轉讓協議》，能否取得業主方批准存在一定不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
（一）交易基本情況
１．２０２０年９月２２日，山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱「路橋集團」）、中鐵隆工程集團有限公司（以下簡稱「中鐵隆」）及北控水務（中國）投資有限公司（以下簡稱「北控水務」）組成聯合體中標了成都市龍泉驛區水務局西江河流域水環境綜合整治項目二期ＰＰＰ項目（以下簡稱「西江河項目」）。為實施該項目，路橋集團、中鐵隆與北控水務三方共同出資成立項目公司成都魯高錦隆環境治理有限公司（以下簡稱「錦隆公司」、「目標公司」），註冊資本２億元，路橋集團、中鐵隆與北控水務持股比例分別為８０％、１１％、９％。
為發揮產業協同作用，路橋集團擬通過協議轉讓方式向關聯方山東高速四川產業發展有限公司（以下簡稱「四川發展公司」）轉讓所持有的錦隆公司４６％股權（以下簡稱「標的股權」）。錦隆公司成立於２０２０年１１月２６日，截至目前各股東均未實繳出資，亦未開展經營。鑑於以上原因，經交易雙方協商，本次交易標的股權轉讓價格為０元。轉讓完成後，錦隆公司控股股東由路橋集團變更為四川發展公司，路橋集團持有錦隆公司股權比例由８０％變更為３４％，認繳出資額為６，８００萬元；四川發展公司持有錦隆公司４６％股權，認繳出資額為９，２００萬元，四川發展公司將按照認繳出資比例承擔實繳出資到位的股東義務等。
２．本次股權轉讓受讓方四川發展公司為本公司控股股東山東高速集團有限公司（以下簡稱「高速集團」）全資子公司，為本公司關聯方，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）董事會審議情況
本次交易已經公司第九屆董事會第十次會議審議通過，關聯董事張偉先生、陳杰女士迴避表決，公司獨立董事已對該交易事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。本次交易無需提交股東大會審議。本次股權轉讓需取得西江河項目業主方批准後籤署《股權轉讓協議》。
二、交易對方的基本情況
（一）工商登記信息
公司名稱：山東高速四川產業發展有限公司
統一社會信用代碼：９１５１００００５８８３８９２１２Ｄ
成立日期：２０１２年１月２０日
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：傅柏先
註冊資本：３００，０００萬元
住所：成都市雙流區西航港街道黃河中路二段３８８號１２棟１０１號
營業期限：２０１２年１月２０日至長期
經營範圍：一般經營項目（以下範圍不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機場及其沿線的投資、開發；土木工程、通信工程；建築材料銷售；機電設備租賃；廣告業；市政基礎設施、房地產、礦產資源、物流和貿易項目的投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）；物業管理；房地產租賃經營；工程技術與設計服務；公路管理與養護。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）股權結構及關聯關係說明
四川發展公司為本公司控股股東高速集團之全資子公司，為本公司關聯方。
（三）財務及資信狀況
四川發展公司２０１９年經審計的總資產為１６４．５２億元，所有者權益為２６．３５億元，２０１９年度實現營業收入為１２．８２億元。截至２０２０年１１月３０日，四川發展公司總資產為１６６．３６億元，所有者權益為２６．２２億元；２０２０年１－１１月，四川發展公司實現營業總收入９．６８億元。
四川發展公司不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
本次交易的標的為路橋集團持有的錦隆公司４６％股權。
（一）目標公司基本情況
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（二）股權結構
截至本公告披露日，錦隆公司股權結構如下：
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股東山東省路橋集團有限公司及中鐵隆工程集團有限公司為本公司子公司。股東北控水務（中國）投資有限公司為西江河項目中標方牽頭人，設立於２００９年７月２０日，註冊資本５０，０００萬美元，註冊地為北京市朝陽區望京東園七區１８號樓８層８０１內８０８，主營業務為在中國政府鼓勵和允許外商投資的領域依法進行投資等。
錦隆公司股權清晰，不存在抵押、質押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施及妨礙權屬轉移的其他情況，錦隆公司不是失信被執行人。
（三）其他股東放棄優先購買權的情況
錦隆公司股東中鐵隆及北控水務對於本次交易承諾放棄優先受讓權。
四、關聯交易定價政策及定價依據
錦隆公司設立於２０２０年１１月２６日，係為西江河項目實施而成立的項目公司，截至目前路橋集團及各股東均未實繳出資，該公司尚未建立財務帳套及開展經營。鑑於上述情況，經交易雙方協商，本次標的股權協議轉讓價格為０元，交易定價客觀、公允，符合市場慣例。
五、交易協議的主要內容
就本次交易，路橋集團與四川發展公司擬籤訂《股權轉讓協議》，主要內容如下：
轉讓方：山東省路橋集團有限公司
受讓方：山東高速四川產業發展有限公司
（一）股權轉讓
１．根據本協議的條款並受限於本協議的條件，轉讓方同意向受讓方轉讓股權，受讓方同意受讓轉讓方合法持有的目標公司４６％的股權。
本次轉讓前，目標公司股權結構如下：
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本協議項下的轉讓完成後，目標公司的股權結構為：
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２．因目標公司註冊沒有實繳，本次股權轉讓無需支付對價。
３．股權轉讓後，公司董事會、監事會、高層組成如下：
（１）公司董事會由７名董事組成，每屆任期為３年，任期屆滿，可連選連任。股東路橋集團委派１名，股東四川產業公司委派４名，股東北控水務委派１名，股東中鐵隆委派１名。董事長即法定代表人由股東四川產業公司委派的董事擔任。
（２）公司監事會由３名監事組成，每屆任期為３年，任期屆滿，連選可以連任。股東路橋集團委派１名，股東中鐵隆委派１名；職工監事１名由公司職工代表大會選舉產生（應由北控水務委派職工代表中提名）。監事會主席由路橋集團委派的監事擔任。
（３）設總經理１名，由股東中鐵隆推薦，公司董事會聘任。首屆經理任期為３年，任期屆滿，可連選連任。
（二）工商登記
雙方應盡其最大努力在２０２０年１２月３１日之前向行政審批部門遞交登記的申請。
（三）生效
本協議自雙方法定代表人或其授權代表籤字（章）並加蓋公章之日起生效。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成後，錦隆公司由路橋集團合併報表變為關聯方四川發展公司合併報表。錦隆公司尚未建立財務帳套，未開展經營，本公司不存在為錦隆公司提供擔保、財務資助、委託該公司理財，以及其他佔用上市公司資金的情況。本次交易不涉及債權債務的轉移及職工安置問題。本次交易完成後不會產生同業競爭問題，子公司如因承擔施工任務與錦隆公司發生關聯交易將按照法律法規履行相應義務。
根據西江河項目招標文件約定，錦隆公司需就本項目資本金出資履行相關義務，錦隆公司各股東資本金出資分配尚在商談中，如後續涉及增加關聯方共同投資金額，公司將根據投資金額及相關法規規定另外履行審議及披露程序。
七、本次交易的目的、對公司的影響及風險
（一）本次交易的目的和對公司的影響
本次轉讓有利於降低路橋集團資產負債率和資金壓力。轉讓完成後，可充分發揮四川發展公司地域優勢，為錦隆公司銀行融資提供更好支持。本次交易符合公司發展戰略及長遠目標，不會對公司業務獨立性產生不利影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。
（二）本次交易的風險
根據西江河項目《招標文件》中對目標公司股權轉讓限制的要求，本次股權轉讓尚需取得項目業主方的批准後籤署《股權轉讓協議》，能否取得業主方批准存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
八、上市公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
２０２０年年初至１１月３０日，公司與高速集團及其子公司累計已發生各類日常關聯交易１３６．３８億元（未經審計）。
九、獨立董事事前認可及獨立意見
作為公司的獨立董事，已事前從公司獲得並審閱了《關於轉讓子公司錦隆公司股權的議案》及相關資料，在全面了解上述關聯交易事項後，同意將該議案提交董事會審議，並基於實事求是的態度，發表如下獨立意見：
（一）本次交易有利於減輕路橋集團對目標公司的出資壓力，降低資產負債率。目標公司引入新股東四川發展公司，有利於充分發揮四川發展公司地域優勢，為目標公司銀行融資提供支持。本次交易符合國家對綠色環保等產業發展的要求，符合公司發展戰略及長遠目標，不會對公司業務獨立性產生不利影響。
（二）本次股權轉讓交易價格公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。
（三）本次關聯交易事項的審議程序、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的法定程序，關聯董事就本關聯交易迴避了表決。
綜上，我們認為，本次關聯交易具有合理性及必要性、交易定價公允，決策過程符合相關法律法規，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。
十、備查文件
１．公司第九屆董事會第十次會議決議；
２．獨立董事關於第九屆董事會第十次會議相關事項的事前認可及獨立意見；
３．《股權轉讓協議》。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
２０２０年１２月２２日