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原標題:
20浦土03: 上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行2020年
公司債券（第三期）募集說明書
聲 明
本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
（2019 年修訂）、《
公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信
息披露內容與格式準則第 23 號——公開發行
公司債券募集說明書（2015 年修
訂）》及其它現行法律、法規的規定，以及中國證券監督管理委員會同意本次債
券發行註冊的文件，並結合發行人的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日
期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真
實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及
其摘要中財務會計報告真實、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其摘要及有關的信
息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。中國證監會、上海證券交
易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對註冊申請文件及所披露信
息的真實性、準確定、完整性作出保證，也不表明其對發行人的經營風險、償債
風險、訴訟風險以及
公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之
相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本次債券依法發行後，發行人經營
與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者認購或持有本次債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有人
會議規則》及本募集說明書及其摘要中其他有關發行人、債券持有人、債券受託
管理人等主體權利義務的相關約定。《債券受託管理協議》、《債券持有人會議
規則》和債券受託管理人報告將置備於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時
查閱。
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在
本募集說明書及其摘要中列明的信息和對本募集說明書及其摘要作任何說明。投
資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、
專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應審慎地考慮本
募集說明書第二節所述的各項風險因素。
重大事項提示
請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀本募集說明書中「風險因素」等有
關章節。
一、本期債券發行
發行人長期主體信用等級為 AA+，本期債券信用等級為 AAA。本期債券上
市前，發行人截至 2020 年 6 月末的所有者權益合計（合併報表口徑）為 170.32
億元。本期債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為 13.95
億元（2017 年度、2018 年度及 2019 年度經審計的合併報表中歸屬於母公司所有
者的淨利潤的平均值），預計不少於本期債券一年利息的 1.5 倍。
二、
利率波動對本
期
債券的影響
受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境
變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於
本
期
債券為固定利率債券，
且期限較長，可能跨越一個或一個以上的利率波動周期，債券的投資價值在其存
續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使
本
期
債券投資者持有的債券
價值具有一定的不確定性
。
三、
發行對象
本
期
債券
面向專業投資者公開發行，專業
投資者應當具備相應的風險識別和
承擔能力，知悉並自行承擔
公司債券的投資風險
。專業
投資者需要符合《
公司債券發行與交易管理辦法》
、《證券期貨投資者適當性管理辦法》和
《上海證券交易
所債券市場投資者適當性管理辦法》
等相關法律法規限定的資質條件。
四、
上市
後的交易流通
本
期
債券發行結束後將積極申請在上海證券交易所上市。由於
本
期
債券
具體
交易流通等事宜需要在本
期
債券
發行結束後方能進行，公司目前無法保證
本
期
債
券一定能夠按照預期在上海證券交易所
上市
。此外，證券交易市場的交易
活躍程
度受到宏觀經濟環境、
投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無法
保證
本
期
債券在
上海證券
交易所上市後
本
期
債券的持有人能夠隨時並足額交易
其所持有的債券。
五、
評級結果及跟蹤評級安排
經上海新世紀資信評估投資服務有限公司（以下簡稱
「上海新世紀
」）綜合評
定，
發行人主體長期信用等級為 AA+，該級別反映公司償還債務的能力很強，受
不利經濟環境的影響不大，違約風險很低；本期債券信用等級為 AAA，該級別
反映債券償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。
但在本期債券存續期內，若因發行人所處的宏觀經濟環境、經濟政策、國內外相
關行業市場和資本市場狀況等不可控制的因素以及發行人自身風險因素發生變
化，將可能導致發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本
期債券的本息按期兌付。
根據
有關
主管部門要求和
上海新世紀
的業務操作規範，在
本期
評級的信用等
級有效期
內或者
本期
債券存續期內
，上海新世紀將對
發行人
進行持續跟蹤評級，
包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，上海新世紀將持續關
注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人
履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，以動
態地反映發行人的信用狀況。
六
、
債券持有人會議決議適用性
債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對
全體
本期
債券
持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權
、無表決
權
的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓取得
本期
債券的持有人）均有同等
的
效力和約束力。在
本期
債券存續期間，債券持有
人會議在其職權範圍內通過的
任何有效決議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效
決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得
本期
債券均視作同意並接受發行人為
本期
債券制定
的《債券
持有人會議規則》並受之
約束。
七
、
受託管理協議的適用性
為明確約定發行人、債券持有人及債券受託管理人之間的權利、義務及違約
責任，發行人聘任了
申萬宏源證券
有限公司擔任
本次
債券的債券受託管理人，並
訂立了《債券受託管理協議》。投資者通過認購、受讓或者其他合法方式取得
本
期
債券視作同意《債券受託管理協議》。
八、存貨跌價風險
最
近三年
及一期
，發行人存貨帳面價值分別為
221.48 億元
、
165.17 億元
、
180.60 億元及
188.02 億元
，存貨金額
報告期內
有所波動
。發行人存貨主要是土
地開發成本，
且大部分為發行人
1993、
1994 年
取得的土地，
土地是稀缺性資源，
因此
發行人土地資源
有利於發行人主營業務的發展和盈利
能力實現。
但受宏觀經
濟增長放緩和土地市場波動影響，若存貨資產較長時間未能實現銷售，形成長時
間的積壓，則存貨價值可能波動較大。若土地價格下跌，則存貨可能存在一定的
跌價風險。
九、資本支出增加風險
發行人作為承擔籌集土地開發建設資金、從事土地前期開發以及組織開展動
遷房
等
開發建設業務的投資運營主體，投資經營的項目建設周期長，資金需求量
大。發行人未來面臨的建設任務與資本支出規模較大的風險。
十、經營性現金淨流量波動風險
最
近三年
及
一期
，發行人經營活動淨現金流分別為
36.45 億元
、
-9.06 億元
、
-14.95 億元和
-9.58 億
元
，出現較大幅度的波動。
2018 年發行人經營
活動現金流
淨額
大幅下滑，
主要是受銷售商品、提供勞務收到的現金確認周期影響
，
2018 年
度經營活動現金流入大幅下降
。
2019 年發行人
現金流量淨額
相比
2018 年變動較
大，
主要系東旭置業項目投資及新場古鎮安置房源款支出較大
、
支付其他與經營
活動有關的現金
以及支付的各項稅費增加所致。
公司經營性現金淨流量波動較大，
會影響到發行人經營活動獲取現金能力和整體盈利水平。發行人經
營性現金淨流
量淨流出需要依靠外部融資來滿足資金需求，對銀行借款等外部融資的依賴程度
較大。
發行人的經
營性現金淨流量波動所產生的風險可能影響其償債能力。
十一、盈利能力不穩定風險
發行人目前主營業務收入主要來自於土地開發、房產銷售、經營性物業收入
等。
最近三年
及一期
，發行人主營業務毛利潤分別為
41,417.66 萬元
、
28,375.38
萬元
、
56,945.13 萬元
、和
4,943.72 萬元，
主營業務毛利率為
41.97%、
62.56%、
52.84%和
42.75%。發行人主營業務收入中土地開發收入和房產銷售收入在最近
三年
波動較大，若土地價格下跌、房產市場及政策變動，則發行人營業
收入會受
到較大不利影響，發行人存在盈利能力不穩定風險。
十二、土地開發收入波動風險
最近
三年及一期
，發行人土地開發收入分別為
55,454.07 萬元
、
24,476.19 萬
元
、
50,795.80 萬元
和
0.00 萬元
，佔發行人主營業務收入的比例分別為
56.20%、
53.97%、
47.13%和
0.00%。
發行人
從事土地前期開發等經營活動，受土地動拆遷
進度的影響、同時為配合市重大工程項目開發進展以及浦東新區政府開發要求，
發行人土地開發及轉讓存在一定不確定性，因此發行人土地開發收入存在波動，
可能會對發行人盈利能力及財務狀況帶來一定影響。
十
三
、房產銷售規模不穩定風險
發行人房產銷售在報告期內的收入規模波動較大，最近三年及一期，發行人
房產銷售收入分別為
21,702.73 萬元、
0.00 萬元、
34,902.97 萬元和
0.00 萬元。發
行人的房產銷售業務主要因開發地塊動拆遷需求儲備動遷用房而形成的收入，這
種房產銷售模式與發行人土地開發密切相關，發行人該業務的收入規模有一定的
不確定性。
十
四
、投資收益佔淨利潤比例
波動較大
及可持續性風險
最近三年及一期，發行人實現的投資收益分別為
48,787.77 萬元、
466,093.20
萬元、
46,648.19 萬元和
0.00 萬
元，最近三年投資收益佔當期淨利潤比重分別為
160.71%、
143.01%和
74.15%，近三年內波動較大。
2018 年投資收益較
2017 年
增加
417,305.43 萬元，主要系當年轉讓天藝文化股權取得的投資收益。
2019 年
投資收益較
2018 年減少
419,445.01 萬元，主要系上期轉讓天藝文化股權為一次
性收益。未來如果受發行人聯營企業務影響、股權處置等影響，對發行人利潤
穩定性及償債能力造成不利影響。
十
五
、長期應收款尚無明確回
款安排的風險
截至
2020 年
6 月末
，發行人長期應收款餘額為
18.36 億元，在非流動資產
中佔比為
15.95%，佔比較大。長期應收款主要為應收浦東土地儲備中心款項，
該款項主要是因為發行人參與川沙新鎮
A-1 地塊前期動拆遷形成，該款項按照
浦東新區發改委出具的《關於川沙新鎮
A-1 地塊土地儲備項目資金來源的批覆》
（滬浦發改投〔
2009〕
644 號）明確了發行人承擔的資金本息及管理費在未來川
沙新鎮
A-1 地塊土地出讓費用中給予返還，但浦東新區發改委、浦東土地儲備中
心尚未與發行人明確後續的回款安排。若該款項未來回款不及時，可能
影響公司
的運營效率和償債能力。
十
六
、其他應收款餘額較大風險
發行人
2017 年末
、
2018 年末
、
2019 年
末
及
2020 年
6 月
末，
其他應收款金
額分別為
89,719.99 萬元
、
747,858.67 萬元
、
709,503.31 萬元
及
712,014.11 萬元，
佔總資產的比重分別為
2.17%、
19.11%、
17.48%和
17.48%。
2018 年末發行人其
他應收款較
2017 年末增加較多，主要系與軌交集團的往來款增加
60.96 億元所
致。發行人
其他應收款主要是
對軌交集團、前灘國際、天藝文化等關聯方的往來
款，關聯交易的其他應收
款項較集中。
十
七
、資產
受限的
風險
截至
2020 年
6 月
30 日
，發行人受限資產金額
19.84 億元，
佔當期淨資產比
例為
11.65%，
主要為取得融資所作的抵質押。
若未來發行人未能按時、足
額償付
銀行借款導致發行人資產被凍結和處置，將對發行人正常生產經營活動造成不利
影響，進而影響發行人的償債能力及
本期
債券的還本付息。
十
八
、發行人短期內存在有一定的集中兌付壓力
截至 2020 年 6 月末，發行人有息負債總額 125.77 億元，其中一年內到期的
短期有息負債為 32.85 億元，長期有息負債為 92.92 億元，發行人
一年內
到期償
付的債
務規模較大，
短期內存在一定資金壓力。
十
九
、
子公司
股權變動風險
2017 年
10 月，
發行人
為落實區國資委
「三個優化
」指標，
減少
管理
層級，
將
上海聯洋集團有限公司
50%股權、上海世紀公園管理有限公司
100%股權
無償劃
轉至浦開集團，同時
將委託管理的浦東新區土地儲備中心持有的浦東地產
88%
股權轉由浦開集團繼續委託管理。相關股權無償轉讓及委託管理轉讓事項完成後，
聯洋集團、世紀公園公司、浦東地產將不再納入公司的合併報表範圍
，同時，浦
開集團以現金注入的方式向土控集團增加資本金
14 億元作為支持。
若
未來
發行
人
繼續無償劃轉股權
，
會
對發行人合併報表口徑的利潤產生一定影響。
二十、發行人 2020 年 1-6 月淨利潤為負
2020 年 1-6 月，發行人營業總收入為 11,865.02 萬元，淨利潤為-30,658.87 萬
元。發行人 2020 年 1-6 月淨利潤為負主要系發行人該期間未實現自營土地開發
業務收入和房產銷售收入。由於業務存在一定周期性，發行人土地開發業務收入
集中在四季度結轉。發行人 2020 年 1-6 月淨利潤為負預計不會對發行人的償債
能力構成重大不利影響。
由於新冠肺炎疫情，2020 年第一季度我國經濟受到明顯的衝擊，部分城投
企業短期內經營業績或有所波動。目前國內疫情已基本穩定，若未來疫情再度發
展，可能會對發行人生產經營產生一定影響。
如無特別說明，本募集說明書引用的財務數據分別引自公司經審計的 2017
年度、2018 年度、2019 年度財務報表及審計報告以及 2020 年 1-6 月未經審計的
財務報表（按合併報表口徑披露）。
目錄
聲 明 ........................................................................................................................... 1
重大事項提示 ............................................................................................................... 3
釋義 ............................................................................................................................. 11
第一節 發行概況 ....................................................................................................... 14
一、本次債券的核准情況及核准規模 ................................................................................. 14
二、本次債券發行的基本情況及發行條款 ......................................................................... 14
三、本次債券發行及上市安排 ............................................................................................. 17
四、本次債券發行的有關機構 ............................................................................................. 17
五、認購人承諾 ..................................................................................................................... 20
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 ..................................................... 20
第二節 風險因素 ....................................................................................................... 21
一、本次債券的投資風險 ..................................................................................................... 21
二、發行人的相關風險 ......................................................................................................... 22
第三節 發行人及本次債券的資信狀況 ................................................................... 29
一、本次債券的信用評級情況 ............................................................................................. 29
二、信用評級報告的主要事項 ............................................................................................. 29
三、發行人主要資信情況 ..................................................................................................... 31
第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施 ....................................................... 34
一、增信機制 ......................................................................................................................... 34
二、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排 ..................................... 38
三、償債計劃 ......................................................................................................................... 39
四、具體償債安排 ................................................................................................................. 39
五、償債保障措施 ................................................................................................................. 40
六、發行人違約責任及解決措施 ......................................................................................... 42
第五節 發行人基本情況 ........................................................................................... 44
一、概況 ................................................................................................................................ 44
二、設立及歷史沿革情況 ..................................................................................................... 44
三、重大資產重組情況 ......................................................................................................... 46
四、對其他企業的重要權益投資情況 ................................................................................. 46
五、股權結構、控股股東和實際控制人情況 ..................................................................... 50
六、現任董事、監事和高級管理人員的情況 ..................................................................... 54
七、發行人主要業務情況 ..................................................................................................... 56
八、發行人治理結構和組織結構情況 ................................................................................. 74
九、相關機構、人員違法違規情況 ..................................................................................... 78
十、發行人獨立性情況 ......................................................................................................... 78
十一、關聯交易情況 ............................................................................................................. 79
十二、發行人資金佔用情況 ................................................................................................. 83
十三、發行人內部管理制度建立及運行情況 ..................................................................... 84
十四、關於涉及房地產業務的自查情況 ............................................................................. 88
十五、發行人信息披露及投資者關係管理的相關制度安排 ............................................. 89
第六節 財務會計信息 ............................................................................................... 91
一、發行人最近三年及一期合併報表範圍的變化 ............................................................. 91
二、最近三年及一期的財務報表 ......................................................................................... 94
三、管理層討論與分析 ....................................................................................................... 100
四、有息債務情況 ............................................................................................................... 126
五、本次發行後公司資產負債結構的變化 ....................................................................... 127
六、資產抵押、質押、其他被限制處置事項 ................................................................... 127
七、其他重要事項 ............................................................................................................... 128
第七節 募集資金運用 ............................................................................................. 132
一、募集資金用途及使用計劃 ........................................................................................... 132
二、募集資金專項帳戶管理安排 ....................................................................................... 133
三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ................................................................... 133
四、前次募集資金使用情況 ............................................................................................... 133
第八節 債券持有人會議 ......................................................................................... 134
一、債券持有人行使權利的形式 ....................................................................................... 134
二、債券持有人會議決議的適用性 ................................................................................... 134
三、債券持有人會議規則的主要內容 ............................................................................... 135
第九節 債券受託管理人 ......................................................................................... 143
一、債券受託管理人 ........................................................................................................... 143
二、債券受託管理協議主要內容 ....................................................................................... 143
第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明 ......................................................... 155
第十一節 備查文件 ................................................................................................. 166
一、備查文件目錄 ............................................................................................................... 166
二、查閱時間 ....................................................................................................................... 166
三、查閱地點 ....................................................................................................................... 166
釋義
在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
發行人/公司/本公司/
浦東土地/浦東土控
指
上海浦東土地控股（集團）有限公司
浦開集團/保證人
指
上海浦東開發（集團）有限公司
本次債券/本次
公司債券
指
發行人在中國證監會
「
證監許可
【
2
020
】
2
203
號
」
文件註冊下面向專業投資者公開發行的面
值總額不超過人民幣
7
0
億元（含
70
億元）的「上
海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行
2
020
年
公司債券」
本期債券
指
上海浦東
土地
控股
（
集團
）
有限
公司
公開發行
2
020
年
公司債券（第三期）
本期發行
指
本期債券的公開發行（面向專業投資者）
債券持有人/投資者
指
通過認購、受讓、接受贈與、承繼等合法途逕取
得並持有本期債券的主體
我國/中國
指
中華人民共和國
國務院
指
中華人民共和國國務院
財政部
指
中華人民共和國財政部
證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
登記結算機構/債券登
記機構
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
浦東新區國資委/新區
國資委
指
上海市浦東新區國有資產監督管理委員會
主承銷商
指
申萬宏源證券有限公司和
國泰君安證券股份有
限公司
牽頭主承銷商/簿記管
理人/債券受託管理人/
申萬宏源證券
指
申萬宏源證券有限公司
聯席主承銷商/國泰君
安
指
國泰君安證券股份有限公司
會計師事務所/審計機
構
指
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
發行人律師
指
上海市錦天城律師事務所
資信評級機構/上海新
世紀/評級機構
指
上海新世紀資信評估投資服務有限公司
募集說明書
指
發行人根據有關法律法規為發行本期債券而制
作的《上海浦東土地控股（集團）有限公司公開
發行 2020 年
公司債券（第三期）募集說明書（面
向專業投資者）》
募集說明書摘要
指
發行人根據有關法律法規為發行本期債券而制
作的《上海浦東土地控股（集團）有限公司公開
發行 2020 年
公司債券（第三期）募集說明書摘
要（面向專業投資者）》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》（2019 修訂）
《管理辦法》
指
《
公司債券發行與交易管理辦法》
新企業會計準則
指
財政部於 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準
則——基本準則》和 38 項具體準則，及此後頒
布的企業會計準則應用指南，企業會計準則解釋
及其他相關規定
《債券受託管理協議》
指
發行人與債券受託管理人籤署的《關於上海浦東
土地控股（集團）有限公司公開發行
公司債券之
債券受託管理協議》及其變更和補充
《債券持有人會議規
則》
指
為保護
公司債券持有人的合法權益，根據相關法
律法規制定的《上海浦東土地控股（集團）有限
公司公開發行
公司債券之債券持有人會議規則》
及其變更和補充
公司章程
指
上海浦東土地控股（集團）有限公司章程
監事會
指
上海浦東土地控股（集團）有限公司監事會
最近三年/近三年
指
2017 年、2018 年
、
2019 年
最近三年及一期/近三
年及一期/報告期
2017 年、2018 年
、
2019 年及
2020 年
1-6 月
元/萬元/億元
指
如無特別說明，指人民幣元/萬元/億元
交易日
指
上交所的營業日
法定節假日或休息日
指
中華人民共和國的法定及政府制定節假日或休
息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區
和臺灣地區的法定節假日和/或休息日）
浦東地產
指
上海浦東地產有限公司（原「上海南匯地產有限
公司」）
上海興利
指
上海興利開發公司
聯安實業
指
上海聯安實業公司
聯安市政
指
上海聯安市政工程有限公司
永安勞務
指
上海永安勞動管理中心
世紀公園
指
上海世紀公園管理有限公司
東旭置業
指
上海東旭置業有限公司
聯洋集團
指
上海聯洋集團有限公司
第四徵收所
指
上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司
浦東資產
指
上海浦東土控資產經營有限公司
新場古鎮
指
上海新場古鎮投資開發有限公司
前灘國際
指
上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司
金橋集團
指
上海金橋（集團）有限公司
金橋土控
指
上海金橋土控聯合投資開發有限公司
湯臣房地產
指
上海湯臣浦東房地產開發有限公司
軌交集團
指
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司
浦東軌交
指
上海浦東軌道交通投資有限公司
天藝文化
指
上海天藝文化投資發展有限公司
陸家嘴金髮
指
上海
陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司
7+1 開發區域格局
指
上海綜合保稅區、臨港產業區、
陸家嘴金融貿易
區、
張江高科技園區、金橋出口加工區、臨港主
城區、國際旅遊度假區和後世博板塊
張家浜楔形綠地
指
上海市總體規劃中確定的八片中心城楔形綠地
之一，西至羅山路，東至外環線，南至龍東大道，
北至錦繡路
本期債券募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能
略有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 發行概況
一、本次債券的核准情況及核准規模
1、2020 年 7 月 17 日，發行人執行董事批准公司本次公開發行
公司債券。
2020 年 7 月 21 日，上海浦東開發（集團）有限公司對本次發行
公司債券作出批
復，同意公司發行不超過 70 億元（含 70 億元）人民幣的
公司債。
2、發行人本次面向專業投資者公開發行不超過人民幣 70 億元（含 70 億元）
的
公司債券已經上海證券交易所審核通過，並經中國證券監督管理委員會註冊
（證監許可[2020]2203 號）。本次債券採取分期發行的方式，首期發行自中國證
監會同意註冊之日起 12 個月內完成；其餘各期債券發行，自中國證監會同意注
冊之日起 24 個月內完成。
本次債券擬分期發行，本期發行為本次債券項下的第一期發行，本期擬發行
規模總額不超過 15 億元（含 15 億元）。
二、本期債券發行的基本情況及發行條款
1、債券名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行 2020 年
公司債券（第三期）。
2、發行主體：上海浦東土地控股（集團）有限公司。
3、發行規模：本次債券發行規模不超過 70 億元（含 70 億元），分期發行。
本期債券為本次債券項下的第一期發行，擬發行規模不超過 15 億元（含 15 億
元）。
4、票面金額和發行價格：本期債券票面金額為 100 元，按面值平價發行。
5、債券期限：本期發行的
公司債券期限為 5 年期，附第 3 年末發行人調整
票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
6、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的
第 3 年末上調或者下調本期債券後 2 年的票面利率。發行人將於本期債券第 3 個
付息日前的第 23 個交易日在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否調
整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使票面利率調整選擇權，則後續
期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
7、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整
幅度的公告後，債券持有人有權選擇在本期債券的第 3 個計息年度付息日將其持
有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照上交所和債券
登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
8、投資者回售登記期：債券持有人可於發行人發布關於是否調整本期債券
票面利率以及調整幅度的公告和回售實施辦法公告之日起 3 個交易日內進行登
記；若未在回售登記日進行登記的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券
並接受上述調整。
9、擔保情況：本期債券由上海浦東開發（集團）有限公司提供全額無條件
不可撤銷的連帶責任保證擔保。
10、債券形式：實名制記帳式
公司債券。
11、債券利率及確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率在存續期內
前 3 年固定不變；在存續期的第 3 年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未
被回售部分的債券票面利率為存續期內前 3 年票面利率加上/減去調整基點，在
債券存續期最後 2 年固定不變。發行時票面利率將根據簿記建檔結果確定。
12、募集資金專項帳戶：本期債券的募集資金專項帳戶開立於
上海銀行股份
有限公司浦東分行。
13、起息日：本期債券的起息日為 2020 年 10 月 22 日。
14、利息登記日：本期債券的利息登記日為每年付息日的前一交易日。
15、付息日：本期債券的付息日為 2021 年至 2025 年每年的 10 月 22 日；如
投資者行使回售選擇權，則其回售部分的付息日為 2021 年至 2023 年每年的 10
月 22 日。如遇非交易日，則順延至其後的第 1 個交易日，順延期間付息款項不
另計利息。
16、兌付日：本期債券的兌付日為 2025 年 10 月 22 日；如投資者行使回售
選擇權，則其回售部分的兌付日為 2023 年 10 月 22 日。如遇非交易日，則順延
至其後的第 1 個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。
17、計息期限：本期債券的計息期限為 2020 年 10 月 22 日至 2025 年 10 月
21 日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為 2020 年 10 月
22 日至 2023 年 10 月 21 日。
18、還本付息的方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一
次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
19、支付方式：本期債券本息的償付方式按照本期債券登記機構的相關規定
辦理。
20、支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息為投資者截至
利息登記日收市時各自所持有的本期債券票面總額與票面年利率的乘積，於本金
支付日向投資者支付的本息為投資者截至本金支付日收市時持有的本期債券最
後一期利息及等於票面總額的本金。
21、信用等級及資信評級機構：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜
合評定，公司的主體長期信用等級為 AA+，本期債券的信用等級為 AAA。
22、債券受託管理人：
申萬宏源證券有限公司。
23、發行方式與發行對象：本期債券以公開方式分期發行，發行對象為符合
《證券法》、《
公司債券發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理
辦法》等規定且在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立合格 A 股證
券帳戶的專業投資者公開發行（法律、法規禁止購買者除外），不向公司股東進
行配售。本期發行採取網下面向專業投資者詢價配售的方式，網下申購由主承銷
商根據簿記建檔情況進行債券配售。
24、向公司股東配售的安排：本期債券不安排向公司股東優先配售。
25、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後，擬全部用於償還公
司債務。
26、簿記管理人：本期債券的簿記管理人為
申萬宏源證券有限公司。
27、承銷方式：本期債券由主承銷商以餘額包銷的方式承銷。
28、新質押式回購：公司主體長期信用等級為 AA+，本期債券的信用等級為
AAA。本期債券符合進行新質押式回購交易的基本條件，公司擬向上交所及證券
登記機構申請質押式回購安排。如獲批准，具體折算率等事宜將按上交所及證券
登記機構的相關規定執行。
29、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者認購本期債券
所應繳納的稅款由投資者承擔。
三、本期債券發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
1、上市地點：上海證券交易所
2、發行公告刊登日期：2020 年 10 月 19 日
3、簿記建檔日：2020 年 10 月 20 日
4、網下發行期限：2020 年 10 月 21 日至 2020 年 10 月 22 日，共 2 個交易
日。
（二）本期債券上市安排
本期發行結束後，發行人將儘快向上海證券交易所提出關於本期債券上市交
易的申請。具體上市時間將另行公告。
四、本期債券發行的有關機構
（一）發行人
名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司
法定代表人：嚴炯浩
住所：上海市浦東新區丁香路 716 號 5 幢
辦公地址：上海市浦東新區花木路 409 號
聯繫人：劉業臻
電話：（021）
68540077
傳真：（021）68548179
（二）牽頭主承銷商、簿記管理人
名稱：
申萬宏源證券有限公司
法定代表人：楊玉成
住所：上海市徐匯區長樂路 989 號 45 層辦公地址：上海市徐匯區長樂路 989
號 39 層
項目組成員：杜娟、劉秋燕
電話：（
021）
33389888
傳真：（021）
33389955
（三）聯席主承銷商
名稱：
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：賀青
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號
辦公地址：上海市靜安區新閘路 669 號博華廣場 26 樓
項目組成員：胡瑋瑛、時光、楊櫻
電話：（
021）
38676666
傳真：（021）
50688712
（四）發行人律師
名稱：上海市錦天城律師事務所
負責人：顧功耘
住所：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 11-12 樓
辦公地址：上海市銀城中路 501 號上海中心大廈 9、11、12 層
經辦律師：尹燕德、趙辰愷
電話：（021）20511000
傳真：（021）20511999
（五）會計師事務所
名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
執行事務合伙人：邱靖之
住所：北京市海澱區車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域
辦公地址：上海市浦東新區世紀大道 88 號金茂大廈 13 層
聯繫人：王興華、馮飛軍、郭海龍
電話：（010）88827799
傳真：（010）88018737
（六）擔保人
名稱：上海浦東開發（集團）有限公司
法定代表人：嚴炯浩
住所：上海市浦東新區蘭花路 333 號 203 室
辦公地址：上海市浦東新區花木路 409 號
聯繫人：董佳儀
電話：（021）
68540077
傳真：（021）68548179
（七）資信評級機構
名稱：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
法定代表人：朱榮恩
住所：上海市楊浦區控江路
1555 號
A 座
103 室
K-22
辦公地址：上海市漢口路
398 號華盛大廈
14F
評級人員：
薛雨婷、郭燕
電話：（
021）
63501349
傳真：（
021）
63500872
（八）債券受託管理人
名稱：
申萬宏源證券有限公司
法定代表人：楊玉成
住所：上海市徐匯區長樂路 989 號 45 層
辦公地址：上海市徐匯區長樂路 989 號 39 層
聯繫人：王宏志
電話：（021）33389888
傳真：（
021）
33389955
（九）募集資金專項帳戶開戶銀行
帳戶名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司
開戶銀行：
上海銀行股份有限公司浦東分行
銀行帳戶：31619103002167343
（十）本期債券申請上市的證券交易所
名稱：上海證券交易所
總經理：蔡建春
住所：上海市浦東新區浦東南路 528 號
辦公地址：上海市浦東新區浦東南路 528 號
電話：（021）68808888
傳真：（021）68804868
（十一）本期債券登記、託管、結算機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
負責人：聶燕
住所：上海市浦東新區
陸家嘴東路 166 號
辦公地址：上海市浦東新區
陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓
電話：（021）38874800
傳真：（021）68870311
五、認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及
以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關
主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，並
由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；
（四）投資者認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意申萬宏
源證券有限公司作為本期債券的債券受託管理人，並視作同意公司與受託管理人
籤署的本次債券的《債券受託管理協議》項下的相關規定；
（五）投資者認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意發行人
與債券受託管理人為本次債券共同制定的《債券持有人會議規則》並受之約束；
（六）投資者在評價和購買本期債券時已經充分了解並認真考慮了本期債券
的各項風險因素。
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
截至本募集說明書籤署日，發行人與
本次
發行有關的中介機構及其法定代
表
人
或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係
或其他
實質性利害關係。
第二節 風險因素
投資者在評價和購買本期發行的
公司債券時，除本募集說明書披露的其他各
項資料外，應特別審慎地考慮下述各項風險因素：
一、本期債券的投資風險
（一）利率風險
受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影
響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券票面利率在每一個計息年度內固
定不變且在發行時確定，而本期債券的期限可能跨越多個利率波動周期，債券的
投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投
資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
（二）流動性風險
本期債券發行結束後，發行人將積極申請在上交所上市流通。由於上市審批
或核准的具體事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並且依賴於有關主管部
門的審批或核准，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上交所上市
流通，且具體的上市進程在時間上存在不確定性。此外，本期債券上市後的交易
活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，投資
者可能會面臨無法及時交易的流動性風險。
（三）償付風險
在本期債券存續期內，如發行人所處的宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家
相關政策等外部環境以及公司本身的生產經營發生重大不利變化，導致發行人不
能如期從預期的還款來源獲得用以償還本期債券利息和本金所需要的資金，可能
會對本期債券的按期償付造成一定的影響。
（四）資信風險
發行人目前資信狀況良好，近三年不存在銀行貸款延期償付的狀況，能夠按
時償付債務本息。但是，鑑於宏觀經濟的周期性波動和發行人的行業特點，在本
期債券存續期內，如果市場環境發生不利變化，則發行人可能無法按期償還貸款
或無法履行經濟合同，從而導致發行人資信狀況變差，進而影響本期債券本息的
償付。
（五）本期債券特有風險
在本期債券發行時，發行人已根據現時情況擬定了相關償債保障措施來控制
和降低本期債券的還本付息風險，但是在本期債券存續期內，可能由於不可控的
宏觀經濟、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不充分或無法完全
履行，進而影響本期債券持有人的利益。
（六）擔保風險和信用評級變化的風險
本期債券由上海浦東開發（集團）有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶
責任保證擔保。浦開集團承擔著浦東新區開發的任務，是浦東新區開發的大型集
團。截至 2019 年 12 月 31 日，浦開集團資產總額為 772.28 億元，所有者權益
376.51 億元，2019 年實現營業總收入 17.69 億元，淨利潤 8.48 億元。在本期債
券的存續期內，擔保人的經營狀況、資產質量及支付能力如果發生不利變化，其
履行為本期債券本息的兌付承擔連帶責任的能力也將受到不利影響，從而可能使
投資者承受一定的擔保風險。
本期債券評級機構上海新世紀評定發行人的主體長期信用等級為 AA+，評
定本期債券的信用等級為 AAA。雖然發行人目前資信狀況良好，但在本期債券
存續期內，發行人無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級不會發生負面變
化。若資信評級機構調低發行人的主體信用評級或本期債券的信用評級，則可能
對債券持有人的利益造成不利影響。
二、發行人的相關風險
（一）財務
風險
1、存貨跌價風險
最
近三年
及一期
，發行人存貨帳面價值分別為
221.48 億元
、
165.17 億元
、
180.60 億元及
188.02 億元
。
發行人存貨主要是土地開發成本，且大部分為發行
人
1993、
1994 年取得的土地，土地是稀缺性資源，因此發行人土地資源有利於
發行人主營業務的發展和盈利能力實現。但受宏觀經濟增長放緩和土地市場波動
影響，若存貨資產較長時間未能實現銷售，形成長時間的積壓，則存貨價值可能
波動較大。若土地價
格下跌，則存貨可能存在一定的跌價風險。
2、資本支出增加風險
發行人作為承擔籌集土地開發建設資金、從事土地前期開發以及組織開展動
遷房
等
開發建設業務的投資運營主體，投資經營的項目建設周期長，資金需求量
大。發行人未來面臨的建設任務與資本支出規模較大的風險。
3、經營性現金淨流量波動風險
最
近三年
及
一期
，發行人經營活動淨現金流分別為
36.45 億元
、
-9.06 億元
、
-14.95 億元
和
-9.58 億
元
，出現較大幅度的波動。
2018 年發行人經營
活動現金流
淨額
大幅下滑，
主要是受銷售商品、提供勞務收到的現金確認周期影響
，
2018 年
度經營活動現金流入大幅下降
。
2019 年發行人
現金流量淨額
相比
2018 年變動較
大，
主要系東旭置業項目投資及新場古鎮安置房源款支出較大
、
支付其他與經營
活動有關的現金
以及支付的各項稅費增加所致。
公司經營性現金淨流量波動較大，
會影響到發行人經營活動獲取現金能力和整體盈利水平。發行人經營性現金淨流
量淨流出需要依靠外部融資來滿足資金需求，對銀行借款等外部融資的依賴程度
較大。發行人的經營性現金淨流量波動所產生的風險可能影響其償債能力。
4、持續融資風險
最近三年及一期，發行人籌資活動的淨現金流分別為 6.61 億元、2
4.48 億元、
-2.64 億元和-0.15 億元，最近三年及一期籌資活動的淨現金流以流入為主，發行
人所從事的土地開發、基礎設施建設為資本密集型行業，對資金的需求較大。發
行人項目資金來源主要依靠外部融資，易受到國內整體金融環境變化的影響，面
臨一定融資壓力和本息償付風險。
5、發行人短期內存在有一定的集中兌付壓力
截至 2020 年 6 月末，發行人有息負債總額 125.77 億元，其中一年內到期的
短期有息負債為 32.85 億元，長期有息負債為 92.92 億元，發行人一年內到期償
付的債務規模較大，短期內存在一定資金壓力。
6、投資
收益佔淨
利潤比例較高及可持續性風險
最
近三年
及
一期
，發行人實現的投資收益分別為
48,787.77 萬元
、
466,093.20
萬元
、
46,648.19 萬元
和
0.00 萬
元
，
最近
三年投資收益
佔當期淨利潤比重分別為
160.71%、
143.01%和
74.15%，
近三年
內波動較大。
2018 年投資收益較
2017 年
增加
417,305.43 萬元，主要系當年轉讓天藝文化股權取得的投資收益。
2019 年
投資收益較
2018 年減少
419,445.01 萬元，主要系
上期轉讓天藝文化股權為一次
性收益
。
未來如果受發行人聯營企業務影響、股權處置
等影響，對發行人利潤
穩定性及償債能力造成不
利影響。
7、期間費用佔比較高風險
最近三年及一期，發行人的期間費用合計分別為 32,366.84 萬元
、
66,770.56
萬元
、
35,745.59 萬元
和
33,000.58 萬元
，
其佔營業總收入的佔比分別為 32.43%、
145.54%、31.88%和 278.13%。期間費用主要由財務費用構成，主要是公司融資
規模較大所致，未來發行人的融資規模如果繼續增長、三項費用持續高企，將對
發行人的盈利能力和經營情況構成一定影響。
8、長期應收款尚無明確回款安排的風險
截至
2020 年
6 月
末
，發行人長期應收款餘額為
18.36 億元，在非流動資產
中佔比為
15.95%，佔比較大。長期應收款主要為應收浦東土地儲備中心款項，
該款項主要是因為發行人參與川沙新鎮
A-1 地塊前期動拆遷形成，該款項按照
浦東新區發改委出具的《關於川沙新鎮
A-1 地塊土地儲備項目資金來源的批覆》
（滬浦發改投〔
2009〕
644 號）明確了發行人承擔的資金本息及管理費在未來川
沙新鎮
A-1 地塊土地出讓費用中給予返還，但浦東新區發改委、浦東土地儲備中
心尚未與發行人明確後續的回款安排。若該款項未來回款不及時，可能影響公司
的運營效率和償債能力。
9、資產受限的風險
截至
2020 年
6 月
30 日，發行人受限資產金額
19.84 億元，佔當期淨資產比
例為
11.65%，主要為取得融資所作的抵質押。若未來發行人未能按時、足額償付
銀行借款導致發行人資產被凍結和處置，將對發行人正常生產經營活動造成不利
影響，進而影響發行人的償債能力及
本
期
債券的還本付息。
10、盈利能力不穩定風險
發行人目前主營業務收入主要來自於土地開發、房產銷售、經營性物業收入
等。
最近三年
及一期
，發行人主營業務毛利潤分別為
41,417.66 萬元
、
28,375.38
萬元
、
56,945.13 萬元
、和
4,943.72 萬元，
主營業務毛利率為
41.97%、
62.56%、
52.84%和
42.75%。發行人主營業務收入中土地開發收入和房產銷售收入在最近
三年波動較大，若土地價格下跌、房產市場及政策變動，則發行人營業收入會受
到較大不利影響，發行人存在盈利能力不穩定風險。
（二）經營風險
1、經濟周期風險
近年來，我國經濟保持了平穩、快速的增長態勢，經濟的高速發展固然為發
行人帶來了較好的發展機遇，但未來宏觀經濟的周期性波動如果對我國經濟形勢
造成較大影響，將會對發行人的外部經營環境造成較大影響。而且，發行人從事
的行業受經濟周
期的影響較大，如果未來經濟出現衰退或國家減少固定資產的投
入，可能會對發行人的盈利能力產生不利影響，降低發行人業務及盈利能力增長
的穩定性。
2、土地價格波動風險
最
近三年
及
一期
，發行人土地開發收入分別為
55,454.07 萬元
、
24,476.19 萬
元
、
50,795.80 萬元
和
0.00 萬元
，
發行人土地開發業務收入在業務收入佔主要地
位
。
發行人存貨主要是土地開發成本，土地轉讓是發行人
主要
收入來源
之一
。因
此，一旦土地價格出現波動甚至下行，則有可能導致發行人業務受到衝擊，影響
發行人的盈利能力和償債能力。
3、土地開發收入
波動風險
最近
三年及一期
，發行人土地開發收入分別為
55,454.07 萬元
、
24,476.19 萬
元
、
50,795.80 萬元
和
0.00 萬元
，佔發行人主營業務收入的比例分別為
56.20%、
53.97%、
47.13%和
0.00%。
發行人
從事土地前期開發等經營活動，受土地動拆遷
進度的影響、同時為配合市重大工程項目開發進展以及浦東新區政府開發要求，
發行人土地開發及轉讓存在一定不確定性，因此發行人土地開發收入存在波動，
可能會對發行人盈利能力及財務狀況帶來一定影響。
4、房產銷售規模不穩定風險
發行人房產銷售在報告期內的收
入規模波動較大，
最近
三年及一期
，發行人
房產銷售收入分別為
21,702.73 萬元
、
0.00 萬元
、
34,902.97 萬元
和
0.00 萬元
。發
行人的房產銷售業務主要因開發地塊動拆遷需求儲備動遷用房而形成的收入，這
種房產銷售模式與發行人土地開發密切相關，發行人該業務的收入規模有一定的
不確定性。
（三）管理風險
1、業務快速增長引致的
管理
風險
近年來，發行人保持續的快速增長，資產規模和業務規模大幅上升，管理
跨度逐漸加大，對發行人的管理水平和運營能力提出了更高的要求。如果發行人
不能持續健全、完善組織模式和管理制度，並對
業務及資產實施有效的管理，將
給發行人的持續發展帶來風險。
2、人力資源風險
發行人已經形成了成熟的經營模式和管理制度，培養了一批較
高素質的業務
骨幹和核心人員，並不斷吸引優秀人才，但發行人在快速發展過程中，產業鏈不
斷延伸，隨著經營規模持續擴大和業務範圍繼續拓寬，對人力資源及其管理能力
提出了更高的要求，對具有較高管理水平和較強專業技術能力的高素質人才需求
也在不斷增長，如果關鍵人才缺失可能給發行人的長遠發展帶來一定的影響。
3、業務整合風險
未來幾年，浦東新區政府將進一步加大對發行人的支持力度。發行人可能進
一步通
過重組或整合其他政府所屬企業等方式擴展主營業務，提高經營性資產和
經營性收
入比重。該等重組可能涉及到發行人下屬子公司在產權關係、人事
結構、
業務板塊等諸多方面的調整，使公司面臨因此帶來的不確定因素和重組後可能出
現的整合風險。
4、其他應收款餘額較大風險
發行人
2017 年末
、
2018 年末
、
2019 年
末
及
2020 年
6 月
末，
其他應收款金
額分別為
89,719.99 萬元
、
747,858.67 萬元
、
709,503.31 萬元
及
712,014.11 萬元，
佔總資產的比重分別為
2.17%、
19.11%、
17.48%和
17.48%。
2018 年末發行人其
他應收款較
2017 年末增加較多，主要系與軌交集團的往來款增加
60.96 億元所
致。發行人
其他應收款主要是
對軌交集團、前灘國際、天藝文化等關聯方的往來
款，關聯交易的其他應收款項較集中。
5、
子公司
股權變動風險
2017 年
10 月，發行人為落實區國資委
「三個優化
」指標，
減少管理層級，
將
上海聯洋集團有限公司
50%股權、上海世紀公園管理有限公司
100%股權無償劃
轉至浦開集團，同時將委託管理的浦東新區土地儲備中心持有的浦東地產
88%
股權轉由浦開集團繼續委託管理。相關股權無償轉讓及委託管理轉讓事項完成後
，
聯洋集團、世紀公園公司、浦東地產將不再納入公司的合併報表範圍，同時，
浦
開集團以現金注入的方式向土控集團增加資本金
14 億元作為支持。若未來發行
人繼續無償劃轉股權，會對發行人合併報表口徑的利潤產生一定影響。
6、
監事
會成員數不滿足《公司法》、《公司章程》要求的風險
2019 年
5 月，原職工監事毛一飛離職辭任，導致發行人
現有
監事會成員
2
人，
其中職工監事
1 名。公司監事會成員人數
低於法定最低人數，
可能影響公司
治理的規範性，
發行人將根據《公司法》、《公司章程》的有關規定儘快選舉新任
監事。
（四）政策風險
1、宏觀經濟政
策風險
國家產業政策、土地政策及稅收政策等宏觀經濟政策方面的調整可能會對發
行人的經營活動和經營業績產生較大影響。房地產行業宏觀調控政策沒有出現顯
著的放鬆，對發行人的土地開發業務和相關項目的實施仍然存在一定的影響。
2、國有資產管理風險
發行人是浦東新區國資委
實際控制
的土地開發投資運營主體，在浦東新區市
政府的授權範圍內從事國有資本的投資和運營。公司投資與經營主要取決於政府
決策，對政府依賴程度較高。公司的經營將受到國家關於國有資產管理體制、政
府投融資體制及相關政策的影響，如果國有資產管理體制調整將對發行人未來經
營產生一定影響。
3、土地政策及政府土地規劃變化的風險
發行人主營業務土地開發與土地政策變化密切相關，發行人目前自行開發經
營的土地均為政策指引下受讓獲得，成本較低。隨著土地政策的變化，土地儲備
制度的形成，發行人已不能再依靠上述形式獲得低成本的土地，現自營開發的土
地同
樣受到土地政策新變化和政府土地規劃變化的影響，如果出現不利於發行人
持有的土地的政策及政府規劃，將會對其經營能力造成影響，存在土地政策及土
地規劃變更風險。
4、房地產政策調整風險
發行人的主營業務土地開發與房地產市場關聯度較高，目前我國房地產市場
處
於宏觀調控的政策周期之內，土地拍賣價格處於高位，若國家相關主管部門出
臺新的房地產調控政策，致使房地產價格下行，會導致發行人受到房地產政策變
動的風險影響。
5、政府支持政策變化風險
發行人作為
上海浦東新區國資委實際控制的
企業，承擔了公司所轄國有資產
運營、基礎設施建設和
土地整理開發任務，受到了政府政策、財政補貼、資產注
入等多方面的支持。如果政府支持力度下降或者取消支持，將會影響發行人盈利
能力和發展能力，存在政府支持政策變化風險。
第三節 發行人及本期債券的資信狀況
一、本期債券的信用評級情況
發行人聘請了上海新世紀資信評估投資服務有限公司（以下簡稱「上海新世
紀」）對本期債券的資信情況進行評級。根據上海新世紀出具的《上海浦東土地
控股（集團）有限公司公開發行 2020 年
公司債券（第三期）信用評級報告》（新
世紀債評（2020）011177），發行人的主體信用等級為 AA+，本期債券的信用等
級為 AAA，評級展望為穩定。
報告期內，發行人的主體評級情況不存在變動。
二、信用評級報告的主要事項
（一）評級信用結論及標識所代表的涵義
經上海新世紀綜合評定，發行人的主體信用等級為 AA+，該等級反映了發
行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低；本期債
券的信用等級為 AAA，該等級反映了債券的償付安全性極強，基本不受不利經
濟環境的影響，違約風險極低。
（二）有無擔保的情況下評級結論的差異
本期債券由浦開集團提供全額不可撤銷連帶責任保證，經上海新世紀綜合評
定，發行人的主體信用等級為 AA+，本期債券的信用等級為 AAA，本期債券的
信用等級高於發行人的主體評級。
（三）評級報告的主要內容
1、主要優勢
（1）良好的區域發展環境。浦東新區區位、政策優勢顯著，近年來區域經
濟保持平穩較快發展，產業結構不斷優化，為浦東土控經營發展提供了良好的外
部環境。
（2）土地資源儲備優勢。浦東土控擁有較大規模的自營土地，且具有較強
的成本優勢，為公司後續可持續發展提供了資源保障。
（3）股東支持力度較大。浦東土控作為浦開集團的重要子公司，能獲得股
東在資本金注入及融資等方面較大力度的支持。
（4）本期債券由浦開集團提供擔保。本期債券由浦開集團提供全額無條件
不可撤銷的連帶責任保證擔保，可有效提高債券本息償付的安全性。
2、主要風險
（1）收入及盈利穩定性較弱。浦東土控土地和房地產開發項目投資回收期
相對較長，且收入實現和毛利率易受土地規劃、土地出讓進度及房地產市場景氣
度影響，存在一定不確定性。此外，公司淨利潤水平對投資淨收益依賴度高，收
入及盈利穩定性較弱。
（2）債務償付壓力較大。隨著土地和房地產開發業務的持續推進，浦東土
控已累積較大規模的剛性債務，面臨較大的債務償付壓力。
（3）資產流動性較弱。浦東土控資產主要集中於以土地和房地產開發成本
為主的存貨，資產價值及變現能力易受區域土地和房地產市場政策及景氣度影響，
存在一定不確定性，公司整體資產流動性較弱。
（四）跟蹤評級安排
根據相關主管部門的監管要求和本評級機構的業務操作規範，在本期
公司債存續期（本期
公司債發行日至到期兌付日止）內，本評級機構將對其進行跟蹤評
級。
定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披
露後 2 個月內出具，且不晚於每一會計年度結束之日起 6 個月內。定期跟蹤評級
報告是本評級機構在發行人所提供的跟蹤評級資料的基礎上做出的評級判斷。
在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，上海新世紀將啟動不定期跟
蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知上海新世紀相應事項並提
供相應資料。
上海新世紀的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要
求的披露對象進行披露。
在持續跟蹤評級報告出具 5 個工作日內，上海新世紀將把跟蹤評級報告發送
至發行人，並同時發送至交易所網站公告，且交易所網站公告披露時間將不晚於
在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，上海新世紀將根據相關主管部門
監管的要求和上海新世紀的業務操作規範，採取公告延遲披露跟蹤評級報告，或
暫停評級、終止評級等評級行動。
三、發行人主要資信情況
（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
截至 2020 年 6 月 30 日，公司已獲得
工商銀行、國開行、
建設銀行等金融機
構共計 203.90 億元的授信額度，已使用額度 40.52 億元，未使用額度為 163.38 億
元。發行人與國內多家銀行合作關係穩固，間接融資渠道暢通。
表：發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
單位：萬元
授信銀行
授信額度
已使用額度
未使用額度
上海銀行浦東分行
2,700.00
2,700.00
0.00
工商浦開支行
620,000.00
53,101.76
566,898.24
民生銀行上海分行
100,000.00
90,000.00
10,000.00
建設銀行浦東分行
182,600.00
20,887.31
161,712.69
建設銀行新場支行
8,000.00
8,000.00
0.00
浦發銀行陸家嘴支行
150,000.00
45,000.00
105,000.00
農業銀行新場支行
11,900.00
11,900.00
0.00
農商銀行新場支行
7,800.00
7,800.00
0.00
國家開發銀行上海分行
526,000.00
15,840.00
510,160.00
中保投
150,000.00
150,000.00
0.00
杭州銀行虹口支行
100,000.00
0.00
100,000.00
招商銀行上海分行
180,000.00
0.00
180,000.00
合計
2,039,000.00
405,229.07
1,633,770.93
（二）報告期內與主要客戶發生業務往來時的嚴重違約情況
2017 年-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司與主要客戶發生業務往來時，均
遵守合同約定，未發生過嚴重違約現象。
（三）報告期內發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況
截至本募集說明書籤署日，發行人已發行的尚未兌付的債券及其他債務融資
工具情況如下：
表：發行人發行的尚未兌付的債券
單位：億元
債券簡稱
債券類型
發行日
到期日
發行規模
存續規模
17 浦土 01
公司債券
2017-06-09
2022-06-12
10.00
2.005
17 浦土 02
公司債券
2017-08-16
2022-08-17
5.00
0.50
18 浦土 01
公司債券
2018-10-23
2023-10-24
8.00
8.00
19 浦土 01
公司債券
2019-01-04
2024-01-09
7.00
7.00
19 浦土 02
公司債券
2019-08-20
2024-08-22
12.00
12.00
18 浦東土地
PPN001
定向工具
2018-01-17
2021-01-18
11.00
11.00
19 浦東土地
PPN001
定向工具
2019-01-10
2022-01-11
5.00
5.00
19 浦東土地
PPN002
定向工具
2019-04-23
2022-04-24
6.50
6.50
20 浦土 01
公司債券
2020-06-03
2025-06-05
8.50
8.50
20 浦土 02
公司債券
2020-07-28
2020-07-30
10.00
10.00
截至本募集說明書籤署之日，發行人未出現過已發行債券及債務融資工具到
期未償付的情形。
（四）本期發行後的累計
公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比
例
截至本募集說明書籤署日，公司累計
公司債券餘額為 48.005 億元，本期債
券全部發行完畢後，公司累計
公司債券餘額為 63.005 億元，佔公司截至 2020 年
6 月 30 日未經審計的合併財務報表口徑所有者權益的比例為 36.99%。
（五）發行人報告期內合併報表口徑下
主要財務指標
表：發行人近三年合併報表口徑下主要財務指標
主要財務指標
2020 年
6 月末
/2020 年
1-6 月
2019 年末
/度
2018 年
末
/度
2017 年
末
/度
流動比率
2.58
2.83
2.81
1.94
速動比率
0.92
1.07
1.17
0.58
資產負債率
58.18%
57.15%
55.70%
65.38%
總資產周轉率（次）
0.01（年化）
0.03
0.01
0.03
應收帳款周轉率
（次）
18.71（年化）
104.45
157.05
256.17
存貨周轉率（次）
0.01（年化）
0.03
0.04
0.05
EBITDA（萬元）
7,325.59
115,456.43
508,840.16
77,209.26
EBITDA 利息保障倍數
0.22
1.59
4.77
0.99
貸款償還率
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
利息償付率
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
上述各指標的具體計算公式如下：
1、流動比率
=流動資產
/流動負債
2、速動比率
=（流動資產
-存貨淨額）
/流動負債
3、資產負債率
=總負債
/總資產
4、
總資產周轉率
=營業總收入
/總資產平均餘額
5、應收帳款周轉率
=營業總收入
/應
收帳款平均餘額
6、存貨周轉率
=營業總成本
/存貨平均餘額
7、
EBITDA，即息稅折舊攤銷前利潤
=利潤總額
+計入財務費用的利息支出
+固定資產折舊
+
無形資產攤銷
+長期待攤費用攤銷
8、
EBITDA 利息保障倍數
=息稅折舊攤銷前利潤
/（計入財務費用的利息支出
+資本化的利息
支出）
9、
貸款償還率
=實際貸款償還額
/應償還貸款額
10、
利息償付率
=實際支付利息
/應付利息
第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施
本
期
債券
發行後，發行人將根據債務結構進一步加強資產
負債管理、流動性
管理和募集資金運用管理，保證資金按計劃使
用，
按時
、足額準備資金用於每年
的利息支付和到期的本金兌付，以充分保障投資者的利益。
一、增信機制
本次債券
本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他依
法應支付的費用由上海浦東開發（集團）有限公司提供全額無條件不可撤銷的連
帶責任保證擔保。
（一）保證人基本情況簡介
名稱：上海浦東開發（集團）有限公司
註冊地址：上海市浦東新區蘭花路 333 號 203 室
法定代表人：嚴炯浩
註冊資本1：805,000 萬人民幣
12018
年
4
月
，根據
浦
國資聯
（
2018
）第
55
號《關於撥入
軌交項目專項資金的通知
》，上海市
浦東新區國有
資產
監督
管理
委員向
浦開
集團
撥入財政資金
15
億元，
專項用於
軌交
集團
軌道交通項目建設
，
並
增加浦開集
團資本金。
但截至本募集說明書籤署日
，
浦開集團
尚未
完成工商變更
，因此
註冊資本和實繳資本存在差異。
實收資本：955,000 萬人民幣
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
成立日期：2016 年 06 月 23 日
經營範圍：項目建設、運營、管理，土地綜合開發，園林綠化，農作物、花
卉、苗木的種植、銷售，市政公用建設工程施工，物業管理，各類廣告的製作、
代理、發布。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至 2019 年 12 月 31 日，浦開集團經審計的資產總額為 772.28 億元，所有
者權益 376.51 億元，2019 年實現營業總收入 17.69 億元，淨利潤 8.48 億元。
（二）保證人最近一年的主要財務指標
1、
主要合併財務數據
單位：萬元
項目
2019 年
12 月
31 日
/2019 年度
總資產
7,722,778.81
項目
2019 年
12 月
31 日
/2019 年度
所有者權益
3,765,126.54
營業收入
176,851.88
淨利潤
84,829.42
2、
主要合併財務指標
項目
2019 年
12 月
31 日
資產負債率
51.25%
淨資產收益率
2.25%
流動比率（倍）
1.98
速動比率（倍）
0.80
註：
1、財務指標計算公式：
（
1）資產負債率
=負債總額
/資產總額
（
2）淨資產收益率
=淨利潤
/期末淨資產
（
3）流動比率
=流動資產
/流動負債
（
4）速動比率
=（流動資產
-存貨）
/流動負債
（三）資信狀況
根據上海新世紀出具的
《上海浦東開發（集團
）有限公司信用評級報告》（編
號：新世紀企評
[2020]020149），浦開集團主體信用級別為
AAA 級，評級展望為
穩定。
截至
2020 年
6 月
末
，
浦開集團
已獲得
銀行
授信額度為
341.78 億元，已使用
95.76 億元
額度
，尚未使用銀行授信額度
246.02 億元
。
（四）累計對外擔保的情況
截至
2020 年
6 月
30 日，浦開集
團
累
計對外擔保餘額共為
160,000.00 萬元，
佔
2020 年
6 月末未
經審計的
所有者權益的
比重為
4.26%。
擔保人
對外擔保餘額（萬元）
被擔保人
浦開集團
80,000.00
上海浦東新區公共運輸有限公司
上海浦東軌道交通開發
投資（集團）有限公司
80,000.00
上海浦東新區公共運輸有限公司
合計
160,000.00
-
（五）償債能力分析
浦開集團
2019 年度營業收入
176,851.88 萬元，淨利潤
84,829.42 萬元，歸母
淨利潤
76,727.72 萬元，經營性活動淨現金流
-340,110.88 萬元。
浦開集團
2019 年末的流動比率和速動比率分別為
1.98 和
0.80，短期償債能
力良好；資產負債率為
51.25%。
2019 年度，浦開集團合併的期末現金及現金等
價物餘額為
745,036.58 萬
元，現金較為充沛。
綜上所述，浦開集團資產負債結構合理、現金流量充裕，盈利能力較強，償
債能力較好。
（六）保證人其他主要資產情況
2019 年
末
，浦開集團納入合併報表範圍的二級子公司共
6 家，具體如下表
所示
。
表
：
浦開集團納入合併報表範圍的二級子公司基本情況
序
號
企業名稱
級次
註冊資本
（萬元）
持股
比例
享有的
表決權
1
上海浦東軌道交通開發投資（集
團）有限公司
二級
1,374,040.92
78.52%
78.52%
2
上海浦東土地控股（集團）有限
公司
二級
440,000.00
100.00%
100.00%
3
上海興利開發有限公司
二級
47,000.00
100.00%
100.00%
4
上海世紀公園管理有限公司
二級
1,000.00
100.00%
100.00%
5
上海聯洋集團有限公司
二級
40,000.00
50.00%
50.00%
6
上海浦東地產有限公司
二級
50,000.00
12.00%
100.00%
表：截至
2019 年
12 月
31 日軌交集團資產情況
單位：萬元
項目
金額
流動資產：
貨幣資金
189,316.38
應收帳款
2,209.99
預付款項
5,046.84
其他應收款
737,055.04
存貨
995,608.50
其他流動資產
562,596.03
流動資產合計
2,491,832.78
非流動資產：
可供出售金融資產
993,074.71
長期應收款
22,782.60
長期股權投資
13,627.16
投資性房地產
9,326.38
固定資產
65,713.12
在建工程
609,924.60
無形資產
53.17
商譽
139.17
長期待攤費用
55.59
非流動資產合計
1,714,696.51
資產總計
4,206,529.29
截至
2019 年
12 月
31 日，
軌交
集團
無
受限資產
。
（七）擔保函的主要內容
1、被擔保的債券種類、數額、範圍
被擔保的債券為發行人擬公開發行的本次債券，期限為 5 年期，附第 3 年末
發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，發行規模不超過 70 億元（含
70 億元）。
擔保人保證的範圍包括本次債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實
現債權的費用和其他依法應支付的費用。
2、保證的方式
擔保人承擔保證的方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證。
3、保證責任的承擔
在擔保函項下債券到期時，如發行人不能全部兌付本次債券應付本息，擔保
人應在擔保函項下保證範圍內主動承擔擔保責任，將兌付資金劃入債券登記託管
機構或主承銷人指定的帳戶。債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。
受託管理人有義務代理債券持有人要求擔保人履行保證責任。
4、保證的期間
擔保人承擔保證責任的期間為債券存續期及債券到期之日起 6 個月。債券持
有人在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的，擔保人免除保證責任。
5、財務信息披露
債券主管部門或債券持有人有權對擔保人的財務狀況進行監督，並要求擔保
人定期提供會計報表等財務信息。
6、債券的轉讓或出質
債券認購人或持有人依法將債券轉讓或出質給第三人的，擔保人在擔保函第
一條「被擔保的債券種類、數額、範圍」規定的範圍內繼續承擔保證責任。
7、主債權的變更
經債券持有人會議批准並符合相關法律、法規的情況下，本次債券利率、期
限、還本付息方式等發生變更時，擔保人同意在不超出擔保函所約定的保證責任
前提下，繼續承擔變更後的保證責任。
8、加速到期
在擔保函項下的債券到期之前，保證人發生分立、合併、減資、解散、停產
停業等足以對債券持有人權益產生重大不利影響的事項時，債券發行人應在一定
期限內提供新的保證，債券發行人不提供新的保證時，債券持有人有權要求債券
發行人、擔保人提前兌付債券本息。
9、擔保函的生效
擔保函自籤章之日起生效，在擔保函第四條「保證的期間」規定的保證期間
內不得變更或撤銷。
10、爭議解決及適用法律
如有關擔保的爭議未能通過協商解決，爭議各方應當依據中國法律向債券發
行人住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。
二、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排
根據《債券持有人會議規則》
，
債券持有人會議
有權審議
的
並
作出
決議
的
事
項
包括：增信機構、增信措施或者其
他償債保障措施發生重大變
化且對債券持有
人利益帶來重大不利影響的，決定或授權採取相應措施
。
根據《債券受託管理協議》，
受託管理人應當持續關注擔保人的資信狀況
、
擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可採取包括但不限於
如下方式進行核查：
（一）就以下情形，列席發行人和保證人的內部有權機構的決策會議：1、
發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；2、債券信用
評級發生變化；3、發行人主要資產被查封、扣押、凍結；4、發行人發生未能清
償到期債務的違約情況；5、發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上
年末淨資產的百分之二十；6、發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百
分之十；7、發行人發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；8、發行人作出
減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；9、發行人涉及重大訴訟、仲裁事
項或者受到重大行政處罰；10、保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大
變化；11、發行人情況發生重大變化導致可能不符合
公司債券上市條件；12、發
行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被
司法機關採取強制措施；13、發行人擬變更募集說明書的約定；14、發行人不能
按期支付本息；15、發行人管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面
臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；16、發行人提出債務重組方案的；17、
本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；18、發生其他對債券持有
人權益有重大影響的事項。
（二）查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿。
（三）調取甲方、保證人銀行徵信記錄。
（四）對甲方和保證人進行現場檢查。
（五）約見甲方或者保證人進行談話。
《擔保協議》約定，擔保人如果發生分立、合併、減資、解散、停產停業等
足以影響債券持有人利益的重大事項時，應及時通知債券受託管理人。
詳細
內容請參
見本募集說明書
「第八節
債券持有人會議
」以及
「第九節
債券
受託管理人
」。
三、償債計劃
本期債券在計息期限內，每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支
付。本期債券的付息日為 2021 年至 2025 年每年的 10 月 22 日；如投資者行使回
售選擇權，則其回售部分的付息日為 2021 年至 2023 年每年的 10 月 22 日。如遇
非交易日，則順延至其後的第 1 個交易日。本期債券的兌付日為 2025 年 10 月
22 日；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分的兌付日為 2023 年 10 月 22 日。
如遇非交易日，則順延至其後的第 1 個交易日。
本期債券的本金和利息支付將通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付、利
息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在付息公告或兌付公告中加以
說明。根據國家稅收法律、法規，投資者投資
本期
債券應繳納的有關稅金由投資
者自行承擔。
四、具體償債安排
（一）償債資金主要來源
本期債券的償債資金將主要來源於公司日常經營所產生的利潤及現金流入。
發行人主營業務以土地開發為核心，土地開發業務隨著公司土地開發面積和土地
開發收入的增加，為發行人提供穩定的現金流。同時公司在房地產銷售、經營性
物業、公園管理、其他等收入發展良好，收入佔比逐步增加，也可給公司帶來較
為穩定增長的現金流入。最近三年，發行人分別實現主營業務收入 9.87 億元、
4.54 億元和 10.78 億元，實現淨利潤分別為 3.04 億元、32.59 億元和 6.29 億元，
實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 2.97 億元、32.59 億元和 6.29 億元。
（二）償債應急保障方案
1、貨幣資金
長期以來，發行人財務政策穩健，注重對流動性的管理，貨幣資金充足，可
用作償債資金。2017 年-2019 年末和 2020 年 6 月末，發行人貨幣資金餘額分別
為 84.74 億元、40.94 億元、36.08 億元和 30.18 億元。發行人自有貨幣資金是本
期債券償債應急保障方案的重要部分。
2、較好的外部融資渠道
截至 2020 年 6 月 30 日，公司已獲得
工商銀行、
民生銀行、
興業銀行等金融
機構共計 203.90 億元的授信額度，已使用額度 40.52 億元，未使用額度為 163.38
億元。發行人與國內多家銀行合作關係穩固，間接融資渠道暢通。
五、償債保障措施
為維護本期債券持有人的合法權益，發行人為本期債券的按時、足額償付制
定了如下保障措施：
（一）設立專門的償付工作小組
發行人將在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金，保證本息
的如期償付，保障債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工
作日內，公司將組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。
（二）制定並嚴格執行資金管理計劃
本期債券發行後，公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、
流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等，並將根據債券本息未來到期應付
情況制定資金運用計劃，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金用於
每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。
（三）聘請債券受託管理人
公司按照《管理辦法》聘請
申萬宏源證券有限公司擔任本期債券的受託管理
人，籤訂了《債券受託管理協議》。在本期債券的存續期內，債券受託管理人依
照協議的約定維護
公司債券持有人的利益。
（四）嚴格履行信息披露義務
發行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則依據相關法律法規進
行重大事項信息披露，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、
債券受託管理人的監督，防範償債風險。
（五）償債專項帳戶
發行人在本期債券發行前已設立本期債券償債帳戶，進行專戶管理。在本期
債券存續期間內，公司將按照帳戶及資金監管協議的約定將償債資金歸集至償債
專項帳戶，用於本期債券的本息償付。
銀行名稱：
上海銀行股份有限公司浦東分行
帳戶名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司
帳號：31619103002167343
1、償債專項帳戶資金來源
償債帳戶的資金來源於發行人日常經營產生的現金，並由發行人在本期債券
存續期間存入該帳戶。
2、提取時間、頻率及金額
發行人應按債券還本付息的有關要求，在本期債券當期付息日和/或本金兌
付日之前的第三個交易日將還本付息的資金及時劃付至償債專項帳戶，以保證資
金帳戶資金不少於債券當期還本付息金額。
若債券當期付息日和/或本金兌付日之前的第三個交易日，資金帳戶資金少
於債券當期還本付息金額時，受託管理人應敦促發行人立刻劃撥足額資金。
3、管理方式及信息披露
發行人需按照本募集說明書中明確的用途使用債券募集資金，根據法律、法
規、規則及本募集說明書的約定，按期足額支付本期債券的利息和本金，並依據
《債券受託管理協議》向債券受託管理人履行信息披露義務。
4、監督安排
本期債券受託管理人將對發行人專項帳戶使用情況進行監督。債券受託管理
人可要求監管銀行提供與發行人資金帳戶有關的所有材料，並根據《債券受託管
理協議》的相關約定行使監督職責。
（
六
）其他保障措施
在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司
將至少採取如下措施：
1、在債券存續期間提高任意盈餘公積金的比例和一般風險準備金的比例，
以降低償付風險；
2、不向公司股東分配利潤；
3、暫緩公司重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
4、調減或停發公司董事和高級管理人員的工資和獎金；
5、主要責任人不得調離。
六、發行人違約責任及解決措施
（一）違約事件
以下任一事件構成本期債券項下的違約事件：
1、發行人未能按期足額償付本期債券的應付本金或利息（含回售款、分期
償還款、贖回款、提前償還款等，如有）；
2、發行人違反法律、法規和規則的規定或募集說明書的約定，改變本期債
券募集資金的用途；
3、發行人違反法律、法規和規則規定的義務或者募集說明書或本期債券《受
託管理協議》項下的任何聲明、保證、承諾或任何其他約定的義務（上述本條第
1、2 項所述違約情形除外），並且經受託管理人書面通知，或經單獨或合併持有
本期未償還債券總額 10%以上的債券持有人書面通知，該違約持續 30 個自然日
仍未得到完全糾正；
4、在債券存續期間，發行人發生解散、註銷、吊銷、撤銷、關閉、停業、
清算、破產、重整、被法定有權機關決定整頓、託管、接管、行政重組或者已經
開始與上述情形相關的訴訟、仲裁或其他程序；
5、在債券存續期間，出現發行人能否按期足額償還本期債券本息存在重大
不確定性，或者對本期債券的按期足額還本付息產生重大不利影響的其他情形。
如本期債券分期發行的，則只要本期債券中任何一期債券出現上列任何一項
情形，即構成本期債券的所有各期債券項下的違約事件。
（二）違約責任及其承擔方式
如果發生本期債券項下的違約事件，任一本期未償還債券持有人都有權要求
發行人立即提前償還其持有的部分或全部未償還的本期債券的本金和相應利息，
並追究發行人違約責任；受託管理人也可根據債券持有人會議決議授權，依法採
取任何可行的法律救濟方式收回本期未償還債券的本金和利息，或強制發行人履
行《受託管理協議》或本期債券項下的義務，並追究發行人違約責任。
（三）爭議解決機制
《受託管理協議》項下所產生的或與《受託管理協議》有關的任何爭議，首
先應在爭議各方之間協商解決。如果當事人協商不能解決，應當依據中國法律向
發行人住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第五節 發行人基本情況
一、概況
1、發行人名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司
2、法定代表人：嚴炯浩
3、設立日期：1992 年 08 月 27 日
4、註冊資本：人民幣 44 億元
5、實繳資本：人民幣 44 億元
6、住所：中國（上海）自由貿易試驗區丁香路 716 號 5 幢
7、郵編：200135
8、信息披露事務負責人：方斌
9、辦公地址：上海市浦東新區花木路 409 號
10、聯繫電話：（021）
68540077
11、聯繫傳真：（021）68548179
12、所屬行業：參照《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》中對行業的
分類，公司屬於「E47 建築」
13、經營範圍：房地產開發經營，市政公用建設工程施工（憑資質），園林
綠化，對軌道交通項目的投資，資產管理，投資諮詢（除經紀），物業管理，農
作物，花卉，苗木的種植，食用
農產品（不含生豬產品），花卉，苗木的銷售。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
14、統一社會信用代碼：91310000132209324F
二、設立及歷史沿革情況
（一）發行人設立的基本情況
上海浦東土地控股（集團）有限公司（
以下簡稱
「浦東土控
」）經上海市建設
委員會、上海市人民政府浦東開發辦公室、上海市財政局共同下發的滬府浦辦（
92）
字第
88 號文批准，於
1992 年
8 月
27 日經上海市工商行政
管理局核准設立，成
立時公司名稱為上海市浦東土地發展（控股）公司，註冊資本
3,000 萬元，上海
市財政局、上海市土地管理局和上海信託投資公司各出資人民幣
1,000 萬元。
（二）發行人歷史沿革
1、增加註冊資本至
70,450 萬元
1993 年
2 月
17 日，根據上海市人民政府浦東開發辦公室作出的（
92）字第
156 號文的決定，上海市財政局與上海市浦東土地發展（控股）公司於
1992 年
12 月
23 日籤署的《協議書》，一致同意上海市人民政府現金增資
67,450 萬元。
上海市財政局對公司註冊資金驗資並出具驗資報告，公司註冊資金達
70,450 萬
元。
2、增加註冊資本至
266,605.44 萬元
1993 年浦東新區管理委員會現金增資
196,155.44 萬元，至此發行人實收資
本增至
266,605.44 萬元。上海市工商行政管理局於
1996 年
7 月
9 日核准公司對
註冊資金及經營範圍的變更登記。
3、多次實收資本變化
1999 年至
2010 年期間，公司實收資本多次變更，
截至
2010 年末，發行人
實收資本
228,880.71 萬元。
4、公司股東變更
2003 年
4 月
2 日，上海國際信託投資有限公司與上海
陸家嘴（集團）有限
公司籤署
《上海市產權交易合同》編號
03220466，上海國際信託投資有限公司
將
其持有的
1,000 萬元股權轉讓給上海
陸家嘴（集團）有限公司
。
2010 年
11 月
24
日
，
浦東
新區
國資委
出具
《關於劃轉上海市浦東土地發展（控股）公司
1,000 萬
元股權的通知》
（
浦國資委【
2010】
386 號
）
，上海市
陸家嘴（集團）有限公司將
其持有的
1,000 萬元股權
無償轉讓給浦東新區國資委
。
2010 年
12 月
1 日由上海
市規劃
和
國土
資源
管理
局、上海市財政局、上海市浦東新區財政局、上海市浦東
新區國資委、上海市浦東土地發展（控股）公司共同籤署《關於上海市浦東土地
發展（控股）公司出資人調整
的備忘錄》，將公司現有出資方中的市土地局、市
財政局調整為浦東新區國資委，由其履行出資人職責。
公司於
2010 年
12 月
14 日取得了上海市工商行政管理局浦東新區分局煥發
的《營業執照》，
至此，公司成為浦東新區國資委的獨資企業，浦東新區國資委
擁有
100%公司股權。
5、改制、更名並增加註冊資本至
300,000.00 萬元
2011 年
12 月
16 日，根據《上海市浦東土地發展（控股）公司出資人關於公
司改制變更的決議》及《浦東新區人民政府關於同意浦東土地發展（控股）公司
改制重組為浦東土地控股（集團）有限公司的批覆》（浦府【
2011】
308 號），浦
東新區人民政府批准同意上海市浦東土地發展（控股）公司由公司企業法人改制
為有限責任公司，並同時更名為
「上海市浦東土地控股（集團）有限公司
」，註冊
資本為人民幣
30 億元。根據天職國際
會計事務所有限公司出具的天職滬
QJ （
2011）
1764 號《驗資報告》，
截至
2011 年
12 月
2 日止，發行人已經收到全體股東以其
擁有的上海市浦東土地發展（控股）公司的淨資產改制後折合的實收資本
30 億
元整。
6、公司
100%股權無償劃轉至上海浦東開發（集團）有限公司
2016 年
8 月
12 日，根據《關於將上海浦東土地控股（
集團）有限公司
100%
股權無償劃轉至上海浦東開發（集
團）有限公司的通知》（浦國資委【
2016】
76
號）及《浦東新區人民政府關於同意成立上海浦東開發
（集團）
有限公司的批覆》
（浦府【
2016】
78 號），公司
100%股權無償劃轉至上海浦東開發（集團）有限公
司，公司控股東變更為上海浦東開發（集團
）有限公司，浦東新區國資委仍是
公司實際控制人。
7、增加註冊資本至
440,000.00 萬元
2017 年
10 月
17 日
，
浦開集團出具《關於增加上海浦東土地控股（集團）
有限公司資本金的通知》（滬浦開集【
2017】
155 號），浦開
集團以現金注入的方
式向浦東土控增加資本金
14 億元，浦東土控註冊資本增加至
44 億元。截至
2017
年
12 月
31 日，增資事項已辦理完畢，
發行人
於
2018 年
3 月
5 日取得了新《企
業法人營業執照》。
截至本募集說明書籤署日，發行人註冊資本為人民幣為
440,000.00 萬元
。
三、重大資產重組情況
報告期內，發行人不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大
資產重組行為。
四、對其他企業的重要權益投資情況
（一）發行人控股子公司概況
截至本募集說明書籤署日，發行人擁有 6 家全資二級子公司。基本情況如下：
表：發行人二級控股子公司情況
序號
公司名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（
%）
表決權比例
（
%）
業務性質
1
上海聯安實業公司
1,000.00
100.00
100.00
服務業
2
上海永安勞務管理中心
200.00
100.00
100.00
施工、服務
3
上海東旭置業有限公司
48,792.73
100.00
100.00
房地產
4
上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司
1,000.00
100.00
100.00
房地產
開發
5
上海新場古鎮投資開發有限公司
90,000.00
100.00
100.00
房地產
6
上海浦東土控資產經營有限公司
1,000.00
100.00
100.00
服務業
1、上海聯安實業公司
上海聯安實業公司（以下簡稱
「聯安實業
」）成立於
1993 年
9 月
4 日，註冊
資本
1,000 萬元，由上海浦東土地控股（集團）有限公司
100%控股。
聯安實業
註冊地址為
中國
(上海
)自由貿易試驗區
祖衝之路
1505 弄
100 號
201 室，
法定代
表人蔡永軍，
其經營範圍為：徵地勞動力安置、培訓，徵地養老人員安置費的支
付和醫療管理、綠化、倉儲、提供勞務、機電產品、儀器儀表、辦公自動化設備，
百
貨、五金交電、汽車配件、化工產品（除危險品），金屬材料，建築材料，會
務服務、商務諮詢、自由房屋租賃
。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動】
截至
2019 年
末，
聯安實業
總資產
901.53 萬元、淨資產
-298.78 萬元，
2019 年
實現營業收入
272.68 萬元，淨利潤
61.61 萬元。
淨資產為負主要是公司尚未彌補
以前年度虧損。
2、上海永安
勞務管理
中心
上海永安勞動管理中心（以下簡稱
「永安勞務
」）成立於
1998 年
6 月
4 日，
註冊資本
200 萬元，由上海浦東土地控股（集團）有限公司
100%控股。永安勞
務
註冊地址為
中國（上海）自由貿易試驗區祖衝之路
1505 弄
100 號
202 室
，
法
定代表人蔡永軍，
其經營範圍為：
上級公司徵地開發地塊的徵地勞動力安置及養
老人員的管理，勞務派遣，金屬材料、木材、化工原料及產品（除危險化學品、
監控化學品、民用爆炸物品、易製毒化學品）、五金交電、文化辦公用品、勞防
用品、建築材料、裝潢材料的銷售，民用水電安裝，物業管理，綠化養護，保潔
服務，會展服務，商務諮詢
。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動】
截至
2019 年末，
永安勞務
總資產
1,519.27 萬元、淨資產
322.40 萬
元
，
2019
年實現營業收入
815.84 萬元，淨利潤
17.52 萬元。
3、上海東旭置業有限公司
上海東旭置業有限公司（以下簡稱
「
東旭置業
」）成立於
2005 年
7 月
6 日，
註冊資本
48,792.73 萬元，
由
上海浦東土地控股（集團）有限公司
100%控股
。東
旭置業註冊地址為
中國
(上海
)自由貿易試驗區
丁香路
716 號
5 幢
205、
206 室
，
法定代表人呂兵，
其經營範圍為：房地產開發與經營，建築材料
的
銷售，建築裝
潢
（憑資質經營）
。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至
2019 年末，
東旭置業
總資產
78,860.95 萬元、淨資產
45,867.52 萬元，
2019 年實現營業收入
1,871.94 萬元，淨利潤
98.91 萬元。
4、上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司
上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司（以下簡稱
「第四徵收所
」）成
立於
2012 年
5 月
17 日，註冊資本
1,000 萬元
，
由
上海浦東土地控股（集團）有
限公司
100%控股
。第四徵收所註冊地址為
中國
(上海
)自由貿易試驗區
丁香路
716
號
5 幢
2 層
201、
202 室
，
法定代表人嚴建新，
其經營範圍為：徵收補償服務，
房屋置換。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動】
截至
2019 年末，
第四徵收所
總資產
67,204.19 萬元、淨資產
909.64 萬元，
2019 年實現營業收入
2,842.83 萬元，淨利潤
217.66 萬元。
5、上海新場古鎮投資開發有限公司
上海新場古鎮投資開發有限公司（以下簡稱
「新場古鎮
」）成立於
2004 年
11
月
17 日，註冊資本
90,000 萬
元，
由上海浦東土地控股（集團）有限公司
100%
控股。
新場古鎮
註冊地址
浦東新區新場鎮海泉街
128 號
，法定代表人
繆帆
，
其
經
營範圍
為
：
旅遊景點開發及經營，房地產開發及經營，古建築的維護及建設，基
礎設施建設，新型建材和
設備的研製，實業投資，項目投資，國內貿易（除專項
審批），商務諮詢，物業管理，停車場
管理，餐飲企業管理，酒店管理，自有房
屋租賃，建築材料、旅遊用品的銷售。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
截至
2019 年末，新場古鎮總資產
176,625.20 萬元、淨資產
74,952.72 萬元，
2019 年實現營業收入
578.29 萬元，淨利潤
-514.20 萬元。
新場古鎮利潤為負主要
是
工資和折舊等
管理費用較多
所致
。
6、上海浦東土控資產經營有限公司
上海浦東土控資產經營有限公司（以下簡稱
「浦東資產
」）成立於
2014 年
5
月
7 日，註冊資本
1,000 萬元，
由上海浦東土地控股（集團）有限公司
100%控
股。
浦東資產
註冊地址
為
浦東新區南匯新城鎮環湖西一路
333 號
C 座
A201 室，
法定代表人王立喜，
其
經營範圍
為
資產經營管理、房地產營銷策劃、房地產諮詢
（除經紀）、投資諮詢服務、物業管理服務。
【依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動】
截至
2019 年末，
浦東資產
總資產
21,159.47 萬元、淨資產
14,545.57 萬元，
2019 年實現營業收入
16,557.11 萬元，淨利潤
3,088.31 萬元。
（二）發行人參股公司概
況
截至本募集說明書籤署日，發行人主要參股公司基本情況如下：
表：發行人參股公司情況
序號
參股公司名稱
註冊資本
持股比例
（%）
業務性質
1
上海湯臣浦東房地產開發有限公司
4,600 萬美元
30.00
房地產開發
2
上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司
44,716.38 萬元
30.00
實業投資
3
上海天藝文化投資發展有限公司
129,000 萬元
42.00
房地產開發
主要參股公司經營情況如下：
1、上海湯臣浦東房地產開發有限公司
上海湯臣浦東房地產開發有限公司
（以下簡稱
「湯臣房地
產
」）
成立
於
1994 年
12 月
31 日，註冊資本
4,600 萬美元，
上海浦東土地控股（集團）有限公司持有
其
30%股權
。
湯臣房地產
註冊地址
為
中國
(上海
)自由貿易試驗區
陸家嘴金融貿易
區
2-2-1 湯臣金融大廈，法定代表人徐楓，
其
經營
範圍
為
在批租地塊內進行商品
房開發、銷售、出租。
【依法須經批准的項目
，
經相關部門批准後方可開展經營
活動】
截至
2019 年末，
湯臣房地產
總資產
35,183.59 萬元、淨資產
33,337.09 萬元，
2019 年實現營業收
入
-91.57 萬元，淨利潤
662.60 萬元。
2、上海前灘國際商務區投資（集團）
有限公司
上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司
（以下簡稱
「前灘國際
」）
成立於
2003 年
4 月
11 日，
原名上海濱江國際旅遊度假區開發有限公司
，
是浦東前灘地
區開發建設的責任主體和具體實施單位。
前灘國際
註冊資本
44,716.38 萬元
，
上
海浦東土地控股（集團）有限公司持有
其
30%股權
。
前灘國際
註冊地址
為
上海市
浦東新區靈巖南路
728 號
6 幢
205 室，法定代表人
李晉昭
，
其經營
範圍
為
實業投
資，國內貿易，投資諮詢（除經紀），倉儲（除危險品）、會展及會務服務，市政
公用建設工程施工，地基與基礎設施建設工程施工，房地產開發和經營。
【依法
須經批准的項目
，
經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至
2019 年末，
前灘國際
總資產
4,152,667.01 萬元、淨資產
695,468.00 萬
元，
2019 年實現營業收入
292,868.31 萬元，淨利潤
165,277.77 萬元。
3、上海天藝文化投資發展有限公司
上海天藝文化投資發展有限公司（以下簡稱
「天藝文化
」）成立於
2010 年
1
月
29 日，註冊資本
129,000 萬元，上海浦東土地控股（集團）有限公司持有
其
42%股權。天藝文化註冊地址為
中國
(上海
)自由貿易試驗區
浦東新區丁香路
716
號
5 幢一層，其經營範圍
為：房地產開發經營
，
物業管理
，
藝術表演場館管理。
【依法須經批准的項目
，
經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至
2019 年末，天藝文化總資產
221,953.70 萬元、淨資產
128,840.52 萬元
，
2019 年實現營業收入
0.00 萬元，淨利潤
-131.99 萬元
。
五、股權結構、控股股東和實際控制人情況
（一）發行人股權結構
截至本募集說明書籤署日，公司股東和二級控股子公司情況如下圖所示。
圖：股權結構圖
（二）發行人控股東和實際控制人情況
上海浦東開發（集團）有限公司直接持有發行人 100%股權，是發行人的控
股股東。發行人的實際控制人為上海浦東新區國有資產監督管理委員會，浦東新
區國資委為上海市浦東新區政府直屬的特設機構。
1、浦開集團基本情況
名稱：上海浦東開發（集團）有限公司
成立日期：2016 年 6 月 23 日
註冊資本：人民幣 805,000.00 萬元
法定代表人：嚴炯浩
住所：上海市浦東新區蘭花路 333 號 203 室
經營範圍：項目建設、運營、管理，土地綜合開發，園林綠化，農作物、花
卉、苗木的種植、銷售，市政公用建設工程施工，物業管理，各類廣告的製作、
代理、發布。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2、浦開集團主要業務
對接浦東未來五年「2+2+2+1」的發展戰略，浦開集團致力於成為建成「四個中
心」核心功能區、推進浦東城鄉一體化發展的主力軍，重點聚焦城鄉區域開發建
設、交通設施投資與建設、經營性物業開發與運營、功能性資產管理四大主業板
塊。2019 年浦開集團營業收入及成本構成如下：
表：2019 年浦開集團營業收入及成本構成明細
單位：萬元
項目
2019 年度
收入
成本
1．主營業務小計
137,532.66
72,406.70
土地開發
50,795.80
30,089.75
房產銷售
34,902.97
6,157.22
經營性物業
36,015.07
22,340.66
商品銷售
0.47
37.12
公園管理
4,189.17
5,414.60
代建項目
495.09
63.87
場站商鋪出租
2,701.17
774.79
管理費
657.77
18.77
其他
7,775.15
7,509.92
2．其他業務小計
39,319.22
1,514.09
合計
176,851.88
73,920.79
3、浦開集團主要資產的規模
截至 2019 年 12 月 31 日，浦開集團合併口徑經審計的資產總計為 772.28 億
元，具體構成如下：
表：浦開集團 2019 年資產情況
單位：萬元
項目
2019 年末金額
流動資產：
貨幣資金
857,336.58
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
-
衍生金融資產
-
應收票據
-
應收帳款
2,508.25
預付款項
5,238.31
應收利息
-
應收股利
-
其他應收款
561,695.52
存貨
2,923,053.97
其中:原材料
466.75
庫存商品(產成品)
3,997.02
劃分為持有待售的資產
-
項目
2019 年末金額
一年內到期的非流動資產
-
其他流動資產
555,670.37
流動資產合計
4,905,503.00
非流動資產：
-
可供出售金融資產
1,033,820.10
持有至到期投資
-
長期應收款
206,351.25
長期股權投資
518,972.02
投資性房地產
360,924.63
固定資產
72,863.97
在建工程
610,001.89
生產性生物資產
-
油氣資產
-
無形資產
2,011.60
開發支出
-
商譽
2,238.18
長期待攤費用
4,017.82
遞延所得稅資產
553.06
其他非流動資產
5,521.29
非流動資產合計
2,817,275.80
資產總計
7,722,778.81
4、浦開集團最近一年經審計的財務報表
截至 2019 年 12 月 31 日，浦開集團資產總額為 772.28 億元，所有者權益
376.51 億元，2019 年實現營業總收入 17.69 億元，淨利潤 8.48 億元。
公司 2019 年經審計的主要財務數據如下：
表：浦開集團 2019 年主要財務數據
單位：萬元
項目
金額
合併資產負債表主要數據
資產總額
7,722,778.81
負債合計
3,957,652.27
所有者權益
3,765,126.54
歸屬於母公司所有者權益合計
3,255,395.18
合併利潤表主要數據
營業收入
176,851.88
營業利潤
99,278.25
利潤總額
100,517.35
淨利潤
84,829.42
歸屬於母公司所有者的淨利潤
76,727.72
合併現金流量表主要數據
經營活動產生的現金流量淨額
-340,110.88
項目
金額
投資活動產生的現金流量淨額
-15,614.06
籌資活動產生的現金流量淨額
19,397.34
5、浦開集團所持有的發行人股權被質押或存在其他爭議的情況
截至本募集說明書籤署日，浦開集團所持有的發行人股權不存在質押或其他
爭議的情況。
六、現任董事、監事和高級管理人員的情況
公司根據《公司章程》設置機構，符合《公司法》、《國有資產法》、《國
有資產監督管理條例》等相關法律、條例。公司執行董事和監事（除職工監事外）
由出資人任免，總經理、副總經理和職工監事的任免按照浦東新區幹部管理體制
執行，符合浦東新區國資委的制度規定。
（一）公司目前管理決策機構、高級管理人員構成情況
1、執行董事
根據發行人《公司章程》規定，公司不設董事會，設執行董事一名。
表：執行董事任職情況一覽表
姓名
性別
現任職務
任職期限
嚴炯浩
男
執行董事、總經理
2018.9-至今
2、監事會
表：公司監事任職情況一覽表
姓名
性別
現任職務
任職期限
周向陽
男
監事會主席
2018.5-至今
楊文
男
職工
監事
2013.3-至今
註：2019 年 5 月，原職工監事毛一飛離職辭任，該辭任將導致發行人監事會成員低於
法定最低人數，發行人將根據《公司法》、《公司章程》的有關規定儘快選舉新任監事。
3、非董事高級管理人員
表：公司非董事高管情況一覽表
姓名
性別
職務
任職期限
方斌
男
副總經理
2018.5-至今
截至
本
募集說明書籤署日
，發行人
執行
董事、監事和高級管理人員不持有本
公司的股份和債券。
公司執行董事、監事及高級管理人員任職符合《公司法》及《公司章程》的
規定。
（二）現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷
1、執行董事的簡歷
嚴炯浩，男，漢族，1968 年 4 月出生，大學本科，中共黨員。1990 年 7 月
參加工作，歷任上海市公路管理處路橋總隊技術員、總工助理，上海市公路管理
處路橋總隊工程大隊副大隊長，上海市公路管理處團委負責人、書記，上海市公
路管理處工會主席，上海市公路管理處工會主席、組織人事科科長，上海市公路
管理處紀委書記、工會主席、組織人事科科長，上海市公路管理處路副處長、黨
委副書記，上海市公路管理處處長、黨委副書記，上海市路政局副局長，浦東新
區建設和交通委員會副主任、黨組成員，現任上海浦東土地控股（集團）有限公
司總經理、執行董事。
2、監事的簡歷
周向陽，男，1965 年 8 月出生。碩士研究生學歷。歷任浦東新區人才交流中
心培訓部部長，浦東新區留學生服務中心主任，浦東新區人才交流中心副主任，
浦東新區區委組織部人才開發處副處長、處長，浦東新區區委組織部辦公室主任，
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司黨委副書記、紀委書記。現任上海
浦東開發（集團）有限公司黨委副書記、紀委書記及上海浦東土地控股（集團）
有限公司監事。
楊文，男，1966 年 8 月出生，大學本科學歷。1988 年 12 月參加工作。歷任
中國駐美國華盛頓大使館公務員、上海聯高實業有限公司總辦行政秘書、上海市
浦東土地發展（控股）公司招商辦業務員、投資經營部副總經理、資產部副總經
理、策劃部副總經理、上海浦東土地控股（集團）有限公司資產經營部副總經理、
總經理辦公室副主任。現任上海浦東土地控股（集團）有限公司職工監事。
3、非董事高級管理人員的簡歷
方斌，男，漢族，1964 年 7 月出生，碩士，中共黨員。1987 年 7 月參加工
作，歷任上海國際信託投資公司金融部財務科會計、副科長、財務會計部金融會
計科副科長（主持工作），中國光大國際信託公司上海證券營業部計劃財務部經
理，上海國際信託投資公司浦東分公司計劃財務部經理、證券部經理，上海市上
投實業投資有限公司外派上海申美飲料食品有限公司中方副總經理、飲料主劑部
副總經理，上海浦東發展（集團）有限公司金融財務部總經理，上海浦東發展（集
團）有限公司財務總監，上海浦東發展（集團）有限公司總會計師，上海浦東軌
道交通開發投資（集團）有限公司副總經理、黨委委員，上海浦東開發（集團）
有限公司副總經理。現任上海浦東土地控股（集團）有限公司副總經理。
（三）兼職情況
公司執行董事、監事及高級管理人員主要兼職情況如下：
序號
姓名
兼職公司
在兼職公司
擔任的職務
兼職公司與發
行人的關係
1
嚴炯浩
上海浦東開發（集團）有限公司
董事長
控股東
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司
執行董事
受同一控股
股
東控制
2
楊文
上海浦東開發（集團）有限公司
辦公室主任
控股東
3
方斌
上海浦東開發（集團）有限公司
副總經理
控股東
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司
副總經理
受同一控股
東控制
七、發行人主要業務情況
（一）發行人經營範圍
發行人經營範圍包括：房地產開發經營，市政公用建設工程施工（憑資質），
園林綠化，對軌道交通項目的投資，資產管理，投資諮詢（除經紀），物業管理，
農作物，花卉，苗木的種植，食用
農產品（不含生豬產品），花卉，苗木的銷售。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（二）發行人主營業務收入、主營業務成本和毛利潤等結構分析
報告期內，發行人的主營業務收入主要包括自營土地開發收入、房產銷售收
入、經營性物業收入，同時還包括公園管理收入、商品銷售收入等其他收入。其
中自營土地開發收入、房產銷售收入和經營性物業收入是發行人主要的收入和利
潤來源。
1、主營業務收入結構分析
發行人最近三年及一期主營業務收入、成本構成及佔比情況如下：
表：發行人最近三年及一期主營業務收入結構
單位：萬元/%
主營業務收入
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
土地開發
-
-
50,795.80
47.13
24,476.19
53.97
55,454.07
56.20
房產銷售
-
-
34,902.97
32.39
-
-
21,702.73
21.99
經營性物業
9,301.11
80.43
19,117.79
17.74
18,557.79
40.92
18,166.11
18.41
公園管理
0.31
0.00
10.43
0.01
12.00
0.03
819.90
0.83
商品銷售
0.05
0.00
0.47
0.00
30.15
0.07
229.24
0.23
其他
2,262.13
19.56
2,946.99
2.73
2,278.10
5.02
2,304.51
2.34
合計
11,563.61
100.00
107,774.45
100.00
45,354.23
100.00
98,676.55
100.00
公司最近三年及一期主營業務收入分別為 98,676.55 萬元、45,354.23 萬元、
107,774.45 萬元和 11,563.61 萬元。發行人主營業務收入波動較大，主要受公司
土地開發業務板塊及房地產板塊收入波動的影響。2018 年發行人主營業務收入
較 2017 年下降 53,322.32 萬元，降幅為 54.04%，主要是土地開發板塊和房產銷
售板塊收入下降所致。由於發行人下屬子公司股權劃出，2017 年以來發行人公
園管理和商品銷售板塊收入大幅下降。2019 年發行人主營業務收入較 2018 年增
長 62,420.22 萬元，漲幅為 137.63%，主要系金張地塊足球場地塊轉讓收入和房
地產銷售發生業務帶來收入。
2、主營業務成本結構分析
表：發行人最近三年及一期主營業務成本構成情況
單位：萬元/%
主營業務成本
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
土地開發
-
-
30,089.75
59.20
3,115.08
18.35
43,667.81
76.26
房產銷售
-
-
6,157.22
12.11
2,152.98
12.68
6,055.96
10.58
經營性物業
4,952.50
74.81
11,030.71
21.70
8,723.43
51.38
7,169.35
12.52
公園管理
-
-
0.00
0.00
-
-
19.20
0.03
商品銷售
-
-
0.00
0.00
0.03
-
13.63
0.02
其他
1,667.39
25.19
3,551.64
6.99
2,987.33
17.59
332.93
0.58
合計
6,619.88
100.00
50,829.32
100.00
16,978.85
100.00
57,258.89
100.00
與發行人主營業務收入相對應，發行人主營業務成本主要來自於土地開發成
本、房產銷售成本、經營性物業成本，同時還包括公園管理成本、商品銷售成本
等其他成本。最近三年及一期，發行人主營業務成本分別為57,258.89萬元、
16,978.85萬元、50,829.32萬元和6,619.88萬元。發行人主營業務成本與主營業務
收入呈同比變化，主要受公司土地一級開發業務板塊及房地產板塊收入波動的影
響，主營業務成本在報告期內有所波動。2018年發行人主營業務成本較2017年下
降40,280.04萬元，降幅為70.35%，主要是土地開發板塊和房產銷售板塊成本下降
所致。由於發行人下屬子公司股權劃出，2017年以來發行人公園管理和商品銷售
板塊成本大幅下降。2019年發行人主營業務成本較2018年增長33,850.47萬元，漲
幅為199.37%，主要是金張地塊足球場地塊轉讓成本結轉所致。
3、營業毛利結構分析
表：發行人最近三年及一期主營業務毛利結構
單位：萬元/%
主營業務毛利潤
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
金額
毛利率
金額
毛利率
金額
毛利率
金額
毛利率
土地開發
-
-
20,706.05
40.76
21,361.11
87.27
11,786.26
21.25
房產銷售
-
-
28,745.75
82.36
-2,152.98
-
15,646.77
72.10
經營性物業
4,348.61
46.75
8,087.08
42.30
9,834.36
52.99
10,996.76
60.53
公園管理
0.31
100.00
10.43
100.00
12.00
100.00
800.70
97.66
商品銷售
0.05
100.00
0.47
100.00
30.12
99.90
215.61
94.05
其他
594.74
26.29
-604.65
-20.52
-709.23
-31.13
1,971.58
85.55
合計
4,943.73
42.75
56,945.13
52.84
28,375.38
62.56
41,417.66
41.97
最近三年及一期，發行人營業毛利潤分別為 41,417.66 萬元、28,375.38 萬元、
56,945.13 萬元和 4,943.73 萬元；報告期內有所波動。2018 年發行人營業毛利潤
較 2017 年下降 13,042.28 萬元，主要是當年土地開發和房產銷售板塊收入大幅下
降所致。2019 年發行人營業毛利潤較 2018 年增長 28,569.75 萬元，主要是金張
地塊足球場地塊轉讓利潤結轉和房產銷售發生業務結轉利潤。最近三年及一期，
發行人主營業務毛利率分別為 41.97%、62.56%、52.84%和 42.75%。
（三）發行人各板塊分析
發行人的主營業務主要由自營土地開發、房產銷售、經營性物業三大業務板
塊組成。
1、自營土地開發板塊
發行人主要從事土地前期開發等經營活動。由於公司持有較多尚未開發的土
地，隨著我國房地產市場的不斷發展，作為稀缺資源的土地，成熟區域的存量將
會越來越少，因此土地有升值的趨勢。
該板塊近三年及一期內主營業務收入明細如下：
表：發行人自營土地開發收入明細
單位：萬元
收入類別
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
土地一級開發
0.00
50,795.80
24,476.19
55,454.07
合計
0.00
50,795.80
24,476.19
55,454.07
（1）發行人主要持有的土地情況
發行人自營開發土地集中在浦東新區，呈現區域性的特點。截至 2019 年末，
發行人擁有金張地塊、鐵路車站西地塊、花木地塊等主要地塊，上述地塊合計土
地證面積 846.60 萬平方米，上述地塊均是在 1993 年、1994 年期間通過成片轉讓
方式受讓而得。1993 年和 1994 年，發行人即向政府繳納了土地價款，並於 1993
年-1994 年間取得了相應的國有土地使用證。
表：發行人自營土地開發情況
單位：億元/萬平方米
自營
開發
土地
簡稱
土地
使用
權證
號
面積
已投入
開發成
本
開發模式
用途
項目進度
金張
地塊
滬浦
國用
（94
批）
字第
031 號
520.00
118.56
取得政府相
關規劃許可
後進入深度
開發
主要為楔形綠
地地塊，該地
塊為上海市總
體規劃中確定
的八片中心城
楔形綠地之
一，規劃中該
地塊主要用作
綠地並適量布
置公建、居
住、體育設施
和市政建設用
地。
開發中
鐵路
車站
西地
塊
滬浦
國用
（94
批）
字第
028 號
21.00
0.25
取得政府相
關規劃許可
後進入深度
開發後轉讓
交通樞紐用地
開發中
花木
地塊
滬國
用
（浦
批）
字第
017 號
305.60
13.65
取得政府相
關規劃許可
後進入深度
開發後轉讓
或自持
主要用作開發
住宅項目
發行人部分土地
已完成開發轉
讓；另有部分土
地開發後自持；
剩餘深度開發項
目正在開發中
合計
-
846.60
132.46
-
-
-
（2）發行人自營土地經營模式
發行人自營土地經營模式主要分為兩種：土地一級開發轉讓模式和土地深度
開發轉讓模式。
1）土地一級開發轉讓
發行人土地一級開發轉讓的主要模式為，發行人完成土地前期開發後隨即安
排轉讓，發行人一級土地開發業務的成本主要來自發行人平整土地、動拆遷、道
路橋梁水利建設等，因而該業務收入歸為建築類收入。具體土地開發流程如下：
A.公司將之前成片受讓的土地在政府指導下完成結構性規劃，在規劃的基礎
上進行土地開發項目立項後完成上述土地的動拆遷工作；
B.政府部門完成該區域的控制性詳細規劃後，公司根據該規劃，將自有土地
在上海市土地交易市場進行招拍掛轉讓，成交后土地轉讓價款直接進入公司帳戶。
近三年及一期
，發行人主要土地一級開發轉讓明細如下：
表：近三年及一期發行人主要土地一級開發轉讓收入情況
實現收
入年份
一級開發
轉讓地塊
名稱
對手方
定價機
制
交易對
價
收入金
額（億
元）
佔當年
土地開
發收入
比重
成本金
額（億
元）
毛利率
2017 年
花木鎮
47
街坊
20/1
丘十號地
塊
上海市浦
東新區土
地儲備中
心
成本價
政府收
購補償
款
3.59
64.68%
3.57
0.56%
文化公園
地塊
上海市浦
東新區土
地儲備中
心
政府基
準地價
政府收
購補償
款
1.39
25.05%
0.80
42.45%
2018 年
金橋汽車
備用地
IV
範圍內
04-01 等
17 幅地塊
上海金橋
（集團）
有限公司
市場評
估價
債權債
務轉讓
差價
2.45
100.00%
0.31
87.35%
2019 年
高行
G09-
02 地塊
上海瑞行
東岸置業
有限公司
政府基
準地價
政府收
購補償
款
0.0041
0.08%
0.0043
-4.88.%
張家浜楔
形綠地
C1a-02 地
塊
上海市浦
東新區土
地儲備中
心
評估價
政府收
購補償
款
5.07
99.81%
2.72
46.35%
2020 年
1-6 月
-
-
-
-
-
-
-
-
a.金橋-趙家溝地塊中的部分地塊（金橋汽車備用地 IV 範圍內 04-01 等 17 幅
地塊）
發行人自營土地中金橋-趙家溝地塊總面積為 310 萬平方米，範圍東至外環
運河綠帶，西至申江路，南至巨峰路，北至趙家溝。根據規劃，金橋-趙家溝地塊
用途為 62%作為工業用地，其餘為商業用地。其中，工業用地主要是通用四期項
目，即金橋汽車產業製造研發項目。
2018 年 7 月，發行人與上海金橋（集團）有限公司於籤署劃轉協議，將持有
的金橋汽車備用地 IV 範圍內 04-01 等 17 幅經營性土地資產以及相關成本一併劃
轉至金橋集團，土地面積合計 409,738.00 平方米，發行人確認收入 2.45 億元。
截至募集說明書籤署日，土地證已登記變更且發行人已收到轉讓款。
b.十號地塊
發行人所持十號地塊總面積為 87,877 平方米，坐落於浦東新區行政文化中
心，土地證號為滬房地浦字（2010）第 072596 號，土地性質為商業金融業、文
化娛樂用地。
2017 年上海市浦東新區土地儲備中心收回十號地塊國有土地面積約
44,735.5 平方米，用於上海博物館東館建設。2017 年發行人確認收入 3.59 億元。
十號地塊剩餘部分計劃與保利合作開發商業地產，發行人已分別於 2018 年
7 月和 8 月以轉讓天藝文化公司合計 58%股權的形式與上海保利建霖房地產有限
公司合作開發。
c.文化公園地塊
發行人所持文化公園地塊 49.1 萬平方米，規劃用於文化產業用地。新區青
少年活動中心擬選址於文化公園地塊，發行人 2017 年實現出讓收入 1.39 億元，
該地塊開發成本為 8,000 萬元。
d.高行
G09-02 地塊
上海瑞行東岸置業公司擬建高行鎮東溝和界橋城中村改造項目，帶徵發行人
G09-02 地塊中
955.4 平方米，
該
土地系發行人於
1994 年經上海市浦東新區管理
委員會以滬浦土徵
(1994)140 號文批准帶徵，發行人
2019 年確認收入
40.95 萬元
，
確認
成本
42.99 萬元
。
e.張家浜楔形綠地 C1a-02 地塊
發行人所持 C1a-02 地塊位於張家浜楔形綠地範圍內，土地面積為 100,842.4
平方米（約 151.26 畝）。規劃用於上海浦東專業足球場項目建設，由上海市浦東
新區土地儲備中心實施用地收回及補償工作，發行人 2019 年確認收入 5.07 億元。
2017-2019 年
和
2020 年
1-6 月
發行人土地開發業務板塊毛利率分別為
21.25%、
87.27%、
40.76%和
0.00%，
最
近三年
毛利率有所波動，
2017 年
和
2019 年
土地開
發業務毛利率
較低
，
主
要因為當年該板塊土地由浦東新區政府收回，並給予一定
補償款，產生收益較低。
2）土地深度開發模式
土地深度開發模式下，發行人在完成一級開發的土地基礎上，根據浦東新區
統一規劃開展土地後續開發的準備工作。報告期內，發行人土地深度開發未產生
直接收入，發行人已完成的土地深度開發項目主要為張家浜楔形綠地人才公寓一
期項目和張家浜楔形綠地 C1-29 地塊商用綜合樓項目，截至 2019 年末已轉入投
資性房地產。
發行人目前有 4 個在建的深度開發項目，分別為張家浜楔形綠地三至六期綠
化工程，均位於金張地塊。具體在建項目情況如下：
表：發行人在建土地深度開發項目
單位：億元/平方米
項目名稱
開工計劃
用地面
積
概算總
投資
項目概況（建設內容）
項目進度
張家浜楔形綠地
綠化工程三期
2019 年上半
年開工
609,327
9.24
主要建設內容包括綠地景觀工程、
河道和護岸工程、橋梁工程及配套
建築工程等
已開工
張家浜楔形綠地
綠化工程四期
2019 下半年
開工
412,187
4.99
主要建設內容包括綠地景觀工程、
河堤和護岸工程、橋梁工程及配套
建築工程等。
已開工
張家浜楔形綠地
綠化工程五期
2019 下半年
開工
210,000
1.78
主要建設內容包括綠地景觀工程、
河道和護岸工程、橋梁工程、公共
配套服務用房以及相關市政配套工
程等。
已開工
張家浜楔形綠地
綠化工程六期
2020 上半年
開工
483,304
27.05
主要建設內容包括綠地景觀工程、
護岸工程、橋梁工程及配套建築工
程等。
已開工
金張地塊指張家浜楔形綠地地塊，佔地總面積為 520 萬平方米。張家浜楔形
綠地屬於上海市總體規劃中確定的八片中心城楔形綠地之一。2005 年起，該項
目被新區定為「十一五」規劃重大項目、第三輪和第四輪環保三年行動計劃生態專
項建設項目，2006 年經新區發改委立項批准，2007 年項目的整體規劃得到了上
海市城市規劃管理局的批覆（滬規劃【2007】411 號）。
控規總圖
圖：金張地塊規劃圖
根據項目的整體規劃，規劃範圍內以綠地為主，結合現狀和建設的需要，適
量布置公建、居住、體育設施和市政建設用地。由於項目地塊大部分位於金橋、
唐鎮、張江三鎮，為加快該項目的開發建設，發行人以徵地包幹方式委託金橋、
唐鎮、張江三鎮政府進行項目的前期土地動拆遷工作。
由於土地開發與轉讓速度各年度不均衡以及地塊的市場價值存在較大差異，
盈利均表現出較大的波動性，但由於是自營土地開發，成本控制較好，因此該板
塊盈利能力相對較強。
2、房產銷售板塊
最近三年及一期，發行人房產銷售實現收入分別為 21,702.73 萬元、0.00 萬
元、34,902.97 萬元和 0.00 萬元，成本分別為 6,055.96 萬元、2,152.98 萬元、
6,157.22 萬元和 0.00 萬元，毛利潤分別為 15,646.77 萬元、-
2,152.98 萬元、28,745.75
萬元和 0.00 萬元。發行人的房產銷售業務主要分為動拆遷用房銷售模式和普通
房產開發模式。
表：發行人最近三年及一期房產銷售收入明細
單位：萬元
房產銷售模式
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
動拆遷用房銷售
0.00
34,902.97
0.00
21,702.73
房產銷售模式
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
普通房產銷售
0.00
0.00
0.00
0.00
合計
0.00
34,902.97
0.00
21,702.73
表：發行人及其子公司房地產開發資質文件
持證人
證件號
資質類型
有效期
上海浦東土地控股（集團）
有限公司
滬房管開第 02246
號
房地產開發企業資質證
書二級
2022-04-18
上海東旭置業有限公司
滬房管（浦東）第
00880 號
房地產開發企業暫定資
質證書
2020-08-22
（1）動拆遷用房銷售模式
A：公司主動收購了部分房源作為動拆遷房，主要為了滿足公司自營土地動
拆遷需要，收購發生時計入存貨，房屋交付自營土地動遷戶時計入自營土地開發
成本；如有剩餘或隨著動遷居民需求的變化和動遷政策的變化，使得公司已購買
的房產不適宜作為動遷房的標準的，發行人將自行對外銷售，形成房產銷售收入
並結轉房產銷售成本。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，發行人此銷售模式形成收
入分別為 2.17 億元、0.00 億元、3.49 億元和 0.00 億元。
B：按照政府核准建設的動拆遷用房，同樣主要滿足公司自營土地動拆遷需
要，開發時計入存貨，交付自營土地動拆遷戶時，計入自營土地開發成本；按政
府要求轉讓給非自營土地動拆遷戶時，確認銷售收入並結轉成本。
最
近三年
及一期
，發行人動拆遷用房銷售模式下產生收入的項目明細如下：
表：近三年及一期發行人動遷房銷售項目明細
實現收入年
份
房產項目名稱
房源來
源
收入金
額
（億
元）
佔當年房
產銷售收
入比重
成本金
額（億
元）
毛利率
2017 年
張家浜楔形綠地
住宅一期（模式
B）
自建
0.03
1.38%
0.02
33.33%
動拆遷房（模式
A）
收購
2.14
98.61%
0.59
72.43%
2018 年
無
無
無
無
無
無
2019 年
動拆遷房（模式
A）
收購
3.49
100.00%
0.62
82.36%
2020 年 1-6
月
無
無
無
無
無
無
2013 年 8 月發行人及第一徵收所、上海浦興投資發展有限公司、上海市浦
東新區住宅發展和保障中心四方籤訂了《動遷安置房定向供應協議》，第一徵收
所及浦興公司因金科路（張家浜-楊高北路）新建工程向土控購買了張家浜楔形
綠地一期居住小區用於金科路（張家浜-楊高北路）新建工程動遷安置，項目結束
後第一徵收所、浦興公司按實結算購房款。2017 年金科路新建工程動遷安置工
作已完成，實際使用 6 套，面積 369.99 平方米，當年確認收入 292.47 萬元。
2017-2019 年
及
2020 年
1-6 月
發行人房產銷售業務板塊毛利率分別為
72.10%、
0.00%、
82.36%和
0.00%，
近三年
毛利率波動較大，主要跟發行人房產銷售模式
有關。
2017 年
和
2019 年
發行人房產銷售收入
主要
來自於收購二手房
用作動遷房
，
由於收購時間較早，考慮到
銷售時
當地房產市場行情上漲較多，該模式下房產銷
售毛利率較高。發行人房產銷售業務板塊的銷售計劃主要根據土地開發
進展及動
拆遷需要而定，
2018 年
及
2020 年
1-6 月
未產生房產銷售收入。
1）在建項目概況
表：動拆遷用房在建項目明細表
單位：億元
項目名稱
計劃完
工日期
預計總
投資
資金來源
已投資
規模
項目性質
規劃銷
售/出租
周浦鎮08單元03-
09配套商品房項目
2020年
8.86
自籌:貸款
（3:7）
5.19
動遷安置房
出售
大 團 NH020201 單
元 16-02 地 塊 動 遷
安置房項目
2021年
4.83
自籌貸款
（3:7）
1.45
動遷安置房
出售
a.周浦鎮 08 單元 03-09 配套商品房項目
周浦鎮 08 單元 03-09 配套商品房項目位於上海市浦東新區周浦鎮 08 單元
03-09 地塊，東至周東路、南至祝家港路、西至韻波路、北至江康公寓。項目用
地面積 39,178.93 平方米，規劃容積率 1.80，總建築面積 97,882.40 平方米，其中
地上建築面積 72,559.59 平方米，地下建築面積 25,322.81 平方米。主要建設內容
包括：高層住宅樓 8 棟，配套商業 3 棟，街坊站 2 座。該項目有利於加快周浦鎮
的開發建設，滿足區域動遷居民的安置需求，項目於 2019 年上半年開工。
b.大團 NH020201 單元 16-02 地塊動遷安置房項目
項目位於浦東新區大團鎮，基地東至墩祥路，南至 16-03 地塊，西至 16-01
地塊，北至永晨路。項目用地面積 24,464.8 平方米，規劃容積率 1.80，總建築面
積 58,680.76 平方米，其中地上建築面積 46,248.94 平方米，地下建築面積
12,431.82 平方米。主要建設內容包括：新建住宅及配套設施。該項目有利於加快
大團鎮的開發建設，滿足區域動遷居民的安置需求，項目於 2019 年上半年開工。
（2）普通房產開發模式
發行人在自營土地開發完成後，部分地塊會根據政府規划進行開發，主要為
商業及住宅房地產項目開發。
1）在建項目概況
截至 2020 年 6 月末，發行人普通房產主要在建項目有 3 個，具體情況如下
所示。
表：普通房產在建工程情況
單位：億元
項目名稱
預計總
投資
資金來
源
項
目
進
度
項
目
性
質
規劃
銷售/
出租
預計
銷售
總額
已完
成預
售額
已回籠資金
花木-三八河
商品住宅項
目
13.98
自籌:貸
款
（3:7）
正
在
銷
售
商
品
房
出售
40
35.71
35.41
通四住宅項
目
24.99
自籌:貸
款
（3:7）
已
開
工
商
品
房
出售
65
0.00
0.00
江南裡住宅
項目
16.10
自籌:貸
款
（3:7）
已
開
工
商
品
房
出售
70
0.00
0.00
花木-三八河商品住宅項目系發行人開發的低密度住宅，緊鄰內環線浦東段。
該項目東至三八河綠帶，南至湯臣住宅用地及 A1-10 局部地塊南塊邊界，西至羅
山路綠帶，北至張家浜綠帶。項目佔地面積為 87,036 平方米，容積率為 0.5，總
建築面積為 99,784 平方米，其中地上建築面積為 44,606 平方米。該項目 2017 年
6 月完成綠化和室外總體施工。該項目預計總投資為 13.98 億元，項目完成後可
售面積為 4.15 萬平方。截至 2020 年 6 月，該項目已完成預售許可證辦理正在銷
售，完成預售額 36.71 億元，並回籠資金 35.41 億元。
通四住宅項目位於金橋開發區北區產業核心區域，項目共兩個地塊，總用地
面積為 55,365 平方米，容積率為 2.0，總計容建築面積為 110,730 平方米，地上
建築物限高為 50m，項目於 2019 年上半年開工。
江南裡住宅項目位於浦東新區張江鎮，東至東郊賓館，南至龍東大道，西至
張家浜楔形綠地 A2-23 地塊，北至張家浜及相鄰綠地。項目佔地面積 97,957 平
方米，建築總面積 157,429 平方米，其中地上面積 68,570 平方米，地下面積 88,859
平方米，容積率 0.7，項目於 2020 年上半年開工。
2）擬建項目概況
單位：億元
項目名稱
計劃完工
日期
預計總投
資
已投資規
模
項目性質
規劃銷售/
出租
張 家 浜 楔 形 塊 綠 地
CLE-01地塊商住項目
2023年
37.29
-
住宅、商業
出售和出
租
張 家 浜 楔 形 塊 綠 地
CLE-06地塊商住項目
2024年
13.21
-
住宅、商業
出售和出
租
發行人房產銷售業務板塊的銷售計劃主要根據土地開發及動拆遷需要而定，
未來三年的房產銷售主要集中在三八河商品住宅項目、通四住宅項目、江南裡住
宅項目，形成發行人穩定的經營性現金流入。
3、經營性物業板塊
經營性物業收入主要是發行人建設或購買的相關商業物業，通過對持有商業
物業的租賃經營，實現租金收入和物業管理收入。此種模式也是發行人未來投資
建設項目的一個主要模式。報告期末，發行人主要持有型物業租賃的物業有萬邦
廣場、333 世紀大廈和張家浜楔形綠地人才公寓一期項目。
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，發行人經營性物業收入分別為 18,166.11 萬
元、18,557.79 萬元、19,117.79 萬元和 9,301.11 萬元，經營性物業收入主要為發
行人子公司所持地產出租所得租金及物業管理費收入。2018 年起，浦東地產股
權不再繼續受託發行人管理，因此浦東地產持有的海麒大廈等物業收入不再確認。
表：近三年及一期發行人主要經營性物業情況表
項目名稱
年份
租賃面積
租金收入
出租率
每平米
日租金
價格
（元）
（平方米）
（萬元）
海麒大廈
2020 年 1-6 月
-
-
-
-
2019 年
-
-
-
-
2018 年
-
-
-
-
2017 年
25,970.16
2,725
89.24%
2.55
萬邦廣場
2020 年 1-6 月
47,376
783.04
100%
1.68
2019 年
47,376
3,581.56
100%
1.68
2018 年
47,376
3,581.56
100%
1.68
2017 年
47,376
2,349
100%
1.68
333 世紀大廈
（5A 寫字樓）
2020 年 1-6 月
32,593
3,874.37
86%
7.68
2019 年
35,386
9,722
93%
7.53
2018 年
37,818
10,900
100%
8.17
2017 年
37,818
9,425
100%
8.17
張家浜楔形綠
地人才公寓一
期項目
2020 年 1-6 月
27,386.31
895.11
86.32%
2.61
2019 年
27,386.31
959.81
63.86%
2.63
2018 年
95 套
106.43
54%
一房
2.67
兩房
2.56
三房
2.74
2017-2019 年
及
2020 年
1-6 月
發行人經營性物業板塊毛利率分別為
60.53%、
52.99%、
42.30%和
46.75%，
近三年
及一期
內毛利率有所波動。
2018 年發行人經
營性物業毛利率較 2017 年有所下降，主要是當年張家浜楔形綠地人才公寓一期
項目完工，由存貨結轉至投資性房地產，相應的折舊費用開始計入成本，成本增
加所以當年毛利率下降。2019 年發行人經營性物業毛利率較 2018 年有所下降，
主要是 333 世紀大廈出租率和租賃單價有所下降，系辦公樓租賃市場競爭激烈，
部分承租者集中換租所致。
1）在建項目概況
截至 2020 年 6 月末，發行人主要在建的經營性物業情況如下所示：
表：截至 2020 年 6 月末主要在建經營性物業情況表
單位：億元
項目名稱
預計總
投資
已完成
投資
項目進度
資金來源
東溝 C-5 地塊商業辦公項目
1.84
1.24
預計 2020 年完工
自籌+貸款
源深路
1111 號研發樓項目
11.36
7.88
預計 2021 年完工
自籌+貸款
東溝 C-5 地塊商業辦公項目系上海東旭置業有限公司開發的持有出租型商
業、辦公樓。項目位於浦東新區高行鎮，東至張揚北路，南至東高路，北至東靖
路，緊臨地鐵 6 號線東靖路站。項目佔地面積為 7,453.6 平方米，總建築面積為
20,882 平方米，其中地上建築面積為 15,305 平方米（為 1 棟 8 層辦公，1 棟 7 層
酒店），地下建築面積為 5,590 平方米（地下一層車庫）。項目容積率 2.0，建築
密度 32.2%，綠地率 30%。
源深路 1111 號研發樓項目系發行人開發的持有出租型辦公樓。項目位於浦
東新區源深路 1111 號，西至源深路南至楊源路，東面、北面為桃林公園。項目
總投資為 57,396 萬元，總建築面積為 51,349 平方米，其中地上建築面積 40,017
平方米，地下面積 11,332 平方米。
張家浜楔形綠地人才公寓一期項目總建築面積 9.93 萬平方米，其中地上建
築面積為 7.83 萬平方米（含 16 棟共計 721 套可出租公寓、3 棟獨立商業和其它
配套用房），建成後項目可租面積為 6.6 萬平方米，已投資額為 7.61 億元，人才
公寓主體已完工，目前正處於內部裝修階段，其中 95 套公寓房間已完成裝修並
對外出租，2019 年實現租金收入 959.81 萬元。
2）擬建項目情況
發行人未來主要擬建的經營性物業情況如下所示：
表：主要擬建經營性物業情況表
單位：億元/萬平方米
項目名稱
預計總投
資
計容建築
面積
項目進度
資金來源
張家浜楔形綠地 B7-11 地塊教
育項目
13.97
11.30
預計於 2021
年開工
自籌+貸款
張家浜楔形綠地 c1b-02 商業辦
公項目
45.11
12.31
預計於 2021
年開工
自籌+貸款
張家浜楔形綠地 clb-06 商業辦
公項目
12.33
3.51
預計於 2021
年開工
自籌+貸款
張家浜楔形綠地 Clc-01 商業辦
公項目
45.34
12.68
預計於 2021
年開工
自籌+貸款
張家浜楔形綠地 Clc-05 商業辦
公項目
19.35
5.54
預計於 2021
年開工
自籌+貸款
張家浜楔形綠地 Cld-01 商業辦
公項目
14.33
3.73
預計於 2021
年開工
自籌+貸款
張家浜楔形綠地 Cld-02 商業辦
公項目
14.55
3.74
預計於 2021
年開工
自籌+貸款
張家浜楔形綠地 B7-11 地塊教育項目位於西至張東路，北至馬家宅河，東至
友誼河，南至龍東大道。用地面積 84,337 平方米，規劃容積率為 1.2。土地性質
為教育科研設計用地 C6，將開發後用於包括幼兒園、小學、初中及國際部等民
辦學校的租賃用地，發行人已於 2018 年 6 月籤署框架協議。
4、其他業務板塊
除上述主要業務板塊外，報告期內發行人主營業務還包括公園管理業務、商
品銷售業務及其他業務產生收入。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公園管理收入
分別為 819.90 萬元、12.00 萬元、10.43 萬元和 0.31 萬元。2017 年由於公司上海
世紀公園管理有限公司股權劃轉，因此公園管理收入大幅下降。2018 年-2019 年
及 2020 年 1-6 月發行人的公園管理收入主要為新場古鎮門票收入。近三年及一
期，發行人商品銷售收入分別為 229.24 萬元、30.15 萬元、0.47 萬元和 0.05 萬
元，2017 年、2018 年發行人商品銷售收入主要來自於苗木銷售。目前發行人其
他收入主要為政府管理費收入。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司實現其他業
務收入分別為 2,304.51 萬元、2,278.10 萬元、2,946.99 萬元和 2,262.13 萬元。報
告期內發行人其他收入主要包括政府管理費收入、停車場收入等，主要來自第四
徵收所管理費。
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，發行人公園管理毛利率分別為 97.66%、
100.00%、100.00%和 100.00%，發行人報告期內公園管理收入主要來自新場古鎮
門票，毛利率維持在較高水平。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，發行人商品銷售
毛利率分別為 94.05%、99.90%、100.00%和 100%，2017 年-2019 年商品銷售主
要為土地上的苗木銷售，毛利率較高。
（四）發行人所在行業狀況
發行人的主要業務模式是圍繞著其持有的土地資產開展的，發行人從事的自
營土地開發板塊與土地一級開發模式類似，但其開發的為自有土地也與一般的土
地一級開發有著顯著的區別，有著自身的特殊性；同時，考慮到土地作為稀缺資
源，發行人戰略性的開展深度開發與房地產行業也有著關聯。下文就發行人涉及
與其較為類似的行業狀況分析如下：
1、土地一級開發
土地一級開發是指按照城市規劃、土地利用總體規劃、城市功能定位和經濟
發展要求，由政府統一組織，由土地一級開發主體實施．通過徵地、拆遷和市政
建設，使建設用地實現宗地平整、市政配套的狀態，達到出讓標準的土地開發行
為。
從內涵上看，土地一級開發除了是一個以「生地變熟地」為主要特點的工程過
程之外，還具有以下三個要素：
1）權屬流轉的過程。土地一級開發的過程實際上是一個土地所有權、使用
權等權屬的轉移和流動的過程。
2）利益協調的平臺。土地一級開發體現著以土地為載體的國家、企業（一
級開發企業）和經濟個體（包含原用地企業、城市居民和農村農業生產者）三者
之間的利益關係，是三者利益協調的平臺。
3）調控土地的手段。土地一級開發是政府運用土地供應規模與節奏調控土
地市場的重要手段。
2019 年上海全市經營性用地交投體量達到近五年以來的新高，供應 858.1 公
頃，同比上漲 15%；成交 848.7 公頃，同比上漲 19.3%。整體經營性用地平均地
價水平同比回調 15 個百分點，下滑至 21,831 元/平方米，主要原因在於商品住宅
用地、商辦用地和含住宅的綜合用地的地價水平都出現不同程度回落。在土地出
讓政策約束下，商品住宅用地的地價水平整體表現穩中有跌，底價成交呈常態化
發展。租賃住房用地相對平穩，供求同比小幅下調，地價水平基本與去年同期持
平。商辦用地量價回落至近幾年低點。工業用地研發用地與產業標準化用地助推
供求上揚，地價強勢反彈。整體來看，2019 年度上海土地市場良好的完成了年初
中央「三穩」目標中的穩地價、穩預期。
與此同時，上海經濟總體保持著平穩發展，財政收入穩步提升。2019 年，全
年實現上海市生產總值（GDP）38,155.32 億元，比上年增長 6.0%。其中，第一
產業增加值 103.88 億元，下降 5.0%；第二產業增加值 10,299.16 億元，增長 1.8%；
第三產業增加值 27,752.28 億元，增長 8.2%。第三產業增加值佔上海市生產總值
的比重為 72.7%。按常住人口計算的上海市人均生產總值為 15.73 萬元。全年地
方一般公共預算收入 7,165.10 億元，比上年增長 0.8%。地方一般公共預算支出
8,179.28 億元，減少 2.1%。經濟實力和財政收入的不斷增長為上海市城市基礎設
施建設以及後續的土地一級開發提供了有利保障。
《上海市住房發展「十三五」規劃》正式發布提出，「十三五」期間上海城鎮住
房供應總量以及住房用地供應總量將顯著增加，預計供應 5,500 公頃，其中商品
住房用地穩中有升，租賃住房用地大幅增加，保障性住房用地確保供應。城鎮住
房供應總量也將顯著增加，預計新增供應各類住房約 170 萬套。其中，商品住房
約 45 萬套，以中小套型普通商品住房為主；租賃住房約 70 萬套；各類保障性住
房約 55 萬套。此外，以市場為主，新增代理經租房源 30 萬套(間)左右。按照「留、
改、拆並舉，以保留保護為主」的原則，用城市更新理念推進舊區改造，中心城
區完成二級舊裡為主的房屋改造 240 萬平方米，實施約 5,000 萬平方米的各類舊
住房修繕改造。積極推進「城中村」改造和農村低收入戶危舊房改造。
2、房地產行業
房地產行業是一個具有高度綜合性和關聯的行業，其產業鏈較長、產業關聯
度較大，是國民經濟的支柱產業之一。我國目前正處於工業化和快速城市化的發
展階段。國民經濟持續穩定增長，人均收入水平步穩步提高，快速城市化帶來的
城市新增人口的住房需求，以及人們生活水平不斷提高帶來的住宅改善性需求構
成了我國房地產行業快速發展的新動力。
近年來，我國房地產行業發展經歷了「黃金十年」。特別是 2001 至 2007 年
間，我國房地產開發投資和商品住宅投資均保持了 20%以上的複合增長率。2010
年，全國房地產開發投資完成額為 48,259 億元，同比增幅為 33.2%，創近年來新
高，其中商品住宅完成投資 34,026 億元，32.9%的增幅同樣創近年來新高。2010
年，國家出臺了包括差別化信貸、限購、上調公積金貸款利率等一系列調控政策，
有效抑制了房地產市場的過熱趨勢。2010 至 2012 年，我國商品房銷售面積增速
逐步回落，同比增速由 2010 年的 10.56%下降至 2012 年的 1.77%；同期商品房
銷售金額增速也由 2010 年的 18.86%回落至 2012 年的 10.01%。同期全國房地產
開發投資增速保持高位運行，但是隨著調控政策持續深入，投資增速逐步放緩。
2010 至 2012 年，房地產開發完成投資額同比增速分別為 33.16%、28.05%和
16.19%。進入 2013 年，全國房地產市場整體呈現回升勢頭，各項主要指標增速
均出現回升，其中商品房銷售面積出現強勁反彈。2013 年，全國商品房銷售面積
為 130,550.59 萬平方米，同比增加 17.29%；商品房銷售金額為 81,428.28 億元，
同比上升 26.33%。2014 年以來，我國宏觀經濟增速放緩，居民購房觀望情緒上
升，房地產銷售面積和銷售金額均出現同比回落。三線城市房價率先下跌，其次
為二線城市，一線城市相對較堅挺。下半年後，各線城市的房價環比均持續負增
長。在房價下調、開發商採取各種優惠促銷的刺激下，商品房銷售的同比降幅有
所收窄。根據國家統計局公布的 2014 年全國房地產開發和銷售情況數據顯示，
2014 年，商品房銷售面積 120,649 萬平方米，比上年下降 7.6%。
2015 年以來，房地產市場明顯回暖。2015 年全年，房地產商品房銷售面積
128,495 萬平方米，比 2014 年增長 6.5%。其中，住宅銷售面積增長 6.9%，辦公
樓銷售面積增長 16.2%，商業營業用房銷售面積增長 1.9%。2016 年，商品房銷
售面積 157349 萬平方米，比上年增長 22.5%，其中，住宅銷售面積增長 22.4%，
辦公樓銷售面積增長 31.4%，商業營業用房銷售面積增長 16.8%。商品房銷售額
117,627 億元，增長 34.8%，增速回落 2.7 個百分點。其中，住宅銷售額增長 36.1%，
辦公樓銷售額增長 45.8%，商業營業用房銷售額增長 19.5%。
2017 年國家政策對房地產行業進行調控，市場逐步降溫，2017 年房地產銷
售面積和銷售金額增速下降。黨的十九大報告提出「堅持房子是用來住的、不是
用來炒的定位，加快建立多主體供給、多渠道保障、租購併舉的住房制度，讓全
體人民住有所居」，為房地產市場確立主基調。
而進入到 2019 年之後，經濟下行壓力增大，房地產業的景氣度進一步下滑。
政策層面，「房住不炒」仍是主基調，但「因城施政、分類調控」的會更加突出，調
控目標已經從「堅決遏制房價過快上漲」轉換為「防止房市大起大落」。辦公樓和商
業用房銷售面積增長已經轉負，住宅銷售額雖仍以兩位數的增速增長，但銷售面
積增速大幅下降。2019 年，全國商品房銷售面積 171,558 萬平方米，較上年下降
0.1%。其中，住宅銷售面積增長 1.5%，辦公樓銷售面積下降 14.7%，商業營業用
房銷售面積下降 15.0%。商品房銷售額 159,725 億元，增長 6.5%。其中，住宅銷
售額增長 10.3%，辦公樓銷售額下降 15.1%，商業營業用房銷售額下降 16.5%。
（五）發行人競爭地位、經營方針及戰略
在未來幾年，發行人將繼續承擔新區土地的前期開發，統籌「7+1」以外的
土地資源。隨著浦東新區全力服務上海自貿區，著力打造上海科創中心核心功能
區，以及進一步深化國資
國企改革的新形勢，「十三五」期間，發行人的戰略定
位是：圍繞浦東新區「建設開放、創新、高品質、現代化國際大都市核心區」總
目標，通過「土地+文化」，「土地+生態」的轉型發展，努力成為政府重大項目
主要土地供應商和開發商。
一是在浦東的「二次創業」、「二次開發」中，繼續承載浦東新區經濟社會發展
所需的儲備土地前期開發；
二是在浦東新區服務上海自貿區，著力打造上海科創中心核心功能區的建設
中，承載與自貿區發展和科創中心建設相適應的區域城市功能開發；
三是在浦東新區著力提升文化軟實力的過程中，承載浦東新區重大文化項目
功能和載體開發；
四是在浦東新區加速推進城市化進程中，承載推進「4+4」功能區以外區域的
城市化進程。
八、發行人治理結構和組織結構情況
（一）發行人的法人治理結構
發行人根據《公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有
資產監督管理暫行條例》制定《公司章程》，不斷完善公司法人治理結構，制定
相關的配套制度，《公司章程》對出資人、執行董事、監事會、總經理等作了明
確的規定。目前，發行人的公司治理結構如下：
1、出資人
公司不設股東會，由出資人依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針
和投資計劃；（2）選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關
執行董事、監事的報酬事項；（3）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項；
（4）審議批准執行董事的報告；（5）審議批准監事會的報告；（6）審議批准
公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審批批准公司的利潤分配方案和彌
補虧損方案；（8）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（9）對發行
公司債券作出決議；（10）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（11）修改公司章程；（12）法律、法規、國資監管規範性文、章程規定的以及
出資人認為應當由其行使的其他職權。
2、執行董事
公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由出資人任免。執行董事任
期屆滿，可以連任。執行董事對出資人負責，行使以下職權：
（1）向出資人報告工作；（2）執行出資人的決定；（3）決定公司的經營
計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公
司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本以及
發行
公司債券的方案；（7）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方
案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘副經理等高級
管理人員及其報酬事項；（10）制訂公司的基本管理制度。
3、監事會
（1）公司設立監事會，成員為三人。監事任期每屆三年，被連續委派或當
選可連任。除職工代表監事外，監事會成員由出資人委派。職工代表監事所佔比
例不低於監事會成員總數的三分之一，由公司職工代表大會、職工大會或者其他
形式民主選舉產生。監事會設主席一名，由出資人在監事會成員中指定。
（2）監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者
不履行職務的，由出資人指定的監事召集和主持。監事會會議需由二分之一以上
監事參加方為有效。監事如不能出席監事會會議的，可以書面委託其他監事參加，
由被委託人依法行使委託書中載明的權力。
（3）監事會決議的表決，實行一人一票。監事會對所議事項做出的決定由
全體監事人數過半數的監事表決通過方為有效，並應做成會議記錄或會議紀要，
由出席會議的監事會成員在會議記錄上簽字。
（4）執行董事、高級管理人員、財務負責人不得兼任監事。
（5）監事會行使以下職權：1）檢查公司財務；2）向出資人報告工作；3）
對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法
規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；4）
當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理
人員予以糾正；5）依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；6）法律、法規、
國資監管規範性文件和公司章程規定的其他職權。
4、總經理
公司設總經理一名，副總經理若干名。副總經理等公司高級管理人員根據公
司章程的規定和總經理的委託履行相應的職責，協助總經理工作。總經理、副總
經理的任免按照浦東新區現行幹部管理體制執行。出資人可以決定公司其他人員
為高級管理人員。
總經理行使以下職權：（1）主持公司的生產經營管理工作；（2）組織實施
公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬
訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）擬訂公司的經營計劃
和投資草案；（7）擬訂公司的年度財務預算草案、決算草案；（8）擬訂公司的
利潤分配草案和彌補虧損草案；（9）擬訂公司增加或者減少註冊資本以及發行
公司債券或其他具有債券性質的證券的草案；（10）擬訂公司合併、分立、解散、
變更公司形式的草案；（11）決定公司以發行
公司債券或其他具有債券性質的證
券以外的方式進行融資；（12）決定聘任或者解聘除應由出資人任免以外的其他
管理人員及其薪酬、考核事宜；（13）召集並主持總經理辦公會議；（14）出資
人或執行董事授予的其他職權。
（二）發行人的組織架構圖
圖：發行人的組織架構圖
（三）發行人
主要
部門職責
1、總經理辦公室
總經理辦公室作為公司行政管理的綜合協調部門，主要是要圍繞中心、服務
大局，狠抓執行力建設，積極發揮參謀助手、綜合協調、督促檢查、後勤保障作
用，為集團經營發展和行政決策的貫徹執行提供有力保障。
2、黨委（群團）辦公室
貫徹落實上級黨組織、集團黨委的要求，在公司黨委領導下，具體負責、協
調、辦理集團系統黨建工作、幹部政治理論建設工作、思想政治建設工作、精神
文明建設工作、企業文化建設工作、紀檢監察工作、協助指導集團工會、共青團、
婦聯等群眾組織的具體工作。
3、人力資源部
人力資源部是公司人力資源開發與管理的綜合部門，根據公司發展戰略需要，
在公司內部營造集聚幹事
創業人才的良好環境，為員工提供職業發展空間和能力
素質的提升機會，培養和造就推動公司戰略目標實現的人才隊伍。
4、財務管理部
財務管理部是負責公司會計管理、預算管理、財務管理、資金管理的綜合性
職能部門，通過加強條線財務管理、控制財務風險、提高財務資產的運作效率，
為集團經營提供有效財務支持，並獲取最大經濟效益。
5、規劃發展部
規劃發展部是公司從事土地一級開發研究、區域開發研究、規劃設計管理、
土地出讓的專業部門，通過市場調研、項目策劃定位、產品研發、規劃設計等工
作，建立公司在規劃設計上的核心競爭力，提高區域開發綜合效益。
6、土地管理部
土地管理部是公司的土地主管部門，承擔公司土地一級開發項目的土地收儲、
指導和管理土地徵收工作、並負責存量土地管理工作。
7、資產經營部
資產經營部是負責公司土地二級開發產品租售市場研究、產品營銷管理以及
資產管理的部門。基於對市場、政策、行業動態的研究，通過對資產經營公司銷
售管理等一系列工作進行業務指導，確保完成公司的租售目標，同時持續提升公
司品牌影響力。
8、投資金融部
投資金融部承擔公司與政府機關、合作單位以及所屬企業的協調、配合、服
務職能，確保區政府相關決策和集團重點任務的完成，是公司投資管理、綜合計
劃、融資管理、戰略規劃管理的職能部門，承擔公司投資審核、創新融資渠道等
重要功能，支持和促進公司戰略目標實現，充分支持公司戰略目標的實現，提升
公司價值。
9、紀檢監察室
紀檢監察室是公司內部審計、內部控制（風險控制）和監察部門。根據國家
有關法律法規和集團相關規章制度的規定，對公司及所屬企業內部控制（風險控
制）的有效性、財務信息的真實性與完整性、以及經營活動的效率與效果開展客
觀監督和評價活動，旨在提升公司價值，促進戰略目標實現。
10、商業辦公事業部
商業辦公事業部是負責集團商業辦公建設項目建設管理的部門，通過立項、
設計、現場施工全過程管理，確保集團商業辦公建設項目工程質量，提升集團的
工程項目管理核心能力，有效控制商業辦公建設項目的工期、成本、質量、安全，
樹立集團高品質產品形象。
11、住宅事業部
住宅事業部是負責集團住宅（商品房和租賃房）建設項目建設管理的部門，
通過立項、設計、現場施工全過程管理，確保集團住宅（商品房和租賃房）建設
項目工程質量，提升集團的工程項目管理核心能力，有效控制住宅（商品房和租
賃房）建設項目的工期、成本、質量、安全，樹立集團高品質產品形象。
九、相關機構、人員違法違規情況
（一）發行人最近三年及一期內是否存在重大違法違規及受處罰的情況
最近三年及一期，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。
（二）發行人控股股東最近三年及一期內是否存在重大違法違規及受處罰
的情況
最近三年及一期，發行人控股股東不存在重大違法違規及受處罰的情況。
（三）發行人的董事、監事、高級管理人員最近三年及一期內是否存在重大
違法違規及受處罰的情況
最近三年及一期，發行人的董事、監事、高級管理人員不存在重大違法違規
及受處罰的情況。
十、發行人獨立性情況
發行人具有獨立的企業法人資格，在國家宏觀調控和行業監管下，自主經營，
獨立核算，自負盈虧，自主作出業務經營、戰略規劃和投資等方面的決策。
（一）業務獨立
發行人擁有完整的運營體系，依據《企業法人營業執照》核准的經營範圍獨
立開展業務活動。根據營業執照，目前發行人經營範圍為房地產開發經營，市政
公用建設工程施工（憑資質），園林綠化，對軌道交通項目的投資，資產管理，
投資諮詢（除經紀），物業管理，農作物、花卉、苗木的種植，食用
農產品（不
含生豬產品）、花卉、苗木的銷售。
（二）人員方面
發行人按照《公司法》有關規定建立了
健全的法人治理結構。出資人推薦的
董
事
、監事人選均按照《公司章程》的規定，履行了合法的程序。發行人擁有系
統化的管理規章和制度。
（三）資產方面
發行人對其所有資產基本上擁有控制支配權，發行人擁有經營所需的土地使
用權、經營權是獨立完整的。
（四）機構方面
發行人治理結構合理有效，與控股
股東在機構設置上是完全分開、獨
立運行
的；與控股子公司、參股公司及控股東的下屬分子公司，機構設置完全分開。
（五）財務方面
發行人設有獨立的財務部門，有獨立的會計人員，建立了獨立的財務核算體
系、
規範
的財務會計制度；發行人獨立在銀行開戶，有獨立的銀行帳號。發行人
獨立納稅，有獨立的納稅登記號。發行人獨立對外籤訂貸款合同，獨立進行財務
決策。發行人與出資人在財務方面是獨立的。
十一、關聯交易情況
（一）關聯方及關聯關係
1、實際控制人基本情況
表：實際控制人基本情況
實際控制人名稱
註冊地址
業務性
質
註冊資本
（
萬
元）
合計持股比
例（
%）
合計表決權
比例（
%）
上海市浦東新區國有
資產監督管理委員會
上海
-
-
100.00
100.00
2、母公司基本情況
表：母公司基本情況
母公司名稱
註冊地址
業務性
質
註冊資本
（萬元）
合計持股比
例（
%）
合計表決
權比例
（
%）
上海浦東開發（集
團）有限公司
上海
-
955,000.00
100.00
100.00
註：根據浦東新區國資委《關於撥入軌交項目專項資金的通知》（浦國資聯[2018]55 號）：
同意增加浦開集團資本金 15 億元，浦開集團註冊資本達到 955,000 萬元，截至本募集說明
書籤署日，浦開集團尚在辦理工商變更。
3、子公司及下屬企業
表：截至 2019 年末子公司基本情況
序
號
公司名稱
註冊資本
（萬元）
持股比
例
（
%）
表決權
比例
（
%）
業務性質
1
上海聯安實業公司
1,000.00
100.00
100.00
服務業
2
上海永安勞務管理中心
200.00
100.00
100.00
施工、服務
3
上海東旭置業有限公司
48,792.73
100.00
100.00
房地產
4
上海市浦東第四房屋徵收服務事
務所有限公司
1,000.00
100.00
100.00
房地產開發
5
上海新場古鎮投資開發有限公司
90,000.00
100.00
100.00
房地產業
6
上海浦東土控資產經營有限公司
1,000.00
100.00
100.00
服務業
4、合營企業和聯營企業
表：截至 2019 年末合營和聯營企業情況
企業名稱
註冊資本（萬元）
持股比例（%）
關係
上海前灘國際商務區投資（集團）有
限公司
44,716.38
30.00
聯營
上海湯臣浦東房地產開發有限公司
4,600.00（美金）
30.00
聯營
上海天藝文化投資發展有限公司
28,000
42.00
聯營
註：
2018 年
8 月，發行人將上海天藝文化投資發展有限公司的部分股權轉讓給上海保
利建霖房地產有限公司，截至募集說明書籤署日發行人持有天藝文化
42%的股權，不再將此
公司納入合併報表範圍。
5、其他關聯方
表：截至 2019 年末發行人其他關聯方情況
公司名稱
關聯方關係
上海三林投資發展有限公司2
本公司持有其 100%股權（不具有控
制、共同控制和重大影響）
上海浦東唐城投資發展有限公司
本公司持有其 10.00%股權
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司
同一最終控制方
上海浦東軌道交通東線物業開發有限公司
同一最終控制方
交通銀行參股企業
天安財產保險股份有限公司
參股企業
上海瑞東醫院有限公司
本公司持有其 14.82%股權
上海興利開發有限公司
同一最終控制方
上海世紀公園管理有限公司
同一最終控制方
上海浦東世紀公園勞動服務有限公司
同一最終控制方
上海興暉物業管理有限公司
同一最終控制方
上海世紀廣場管理有限公司
同一最終控制方
2
公司將
上海三林
發展有限公司（
以下
簡稱
「
三林
發展
」
）
委託上海市浦東新區世博地區管理辦公室管理，
上海市
浦東新區世博地區開發管理委員會持有
三林
發展
65
%
的權益，
公司持有三林發展
35
%
權益
，
公司在
對
三林
發展
僅
享有固定分紅權
，
在
財務
和
經營方面
不具
有實際
控制權
。
公司名稱
關聯方關係
上海聯洋集團有限公司
同一最終控制方
上海聯洋經濟發展有限公司
同一最終控制方
上海聯洋商業旅遊投資發展有限公司
同一最終控制方
上海聯洋物業服務有限公司
同一最終控制方
上海聯洋勞動服務有限公司
同一最終控制方
上海浦東地產有限公司
同一最終控制方
上海周儲置業有限公司
同一最終控制方
（二）關聯交易情況
1、關聯交易制度
公司與關聯方之間發生的關聯交易嚴格遵循公開、公平、公正、誠實、信用
和等價有償的原則。公司嚴格按照《企業國有資產法》的規定：不得無償向關聯
方提供資金、商品、服務或者其他資產；不得以不公平的價格與關聯方進行交易
的情況；未經履行出資人職責的機構同意，公司不得與關聯方訂立財產轉讓、借
款協議的情況，不得為關聯方提供擔保，與關聯方共同出資設立企業、或者向董
事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。公司與相
關企業的正常關聯交易在合併財務報表中予以抵消，關聯交易不得損害交易的公
平性，不存在利益輸送行為。
2、關聯交易明細
（1）關聯交易情況
表：截至 2019 年末銷售商品、提供勞務的關聯交易情況
單位：萬元
項目名稱
關聯方
交易金額
提供勞務
上海天藝文化投資發展有限公司
300.19
提供勞務
上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司
153.50
表：截至 2019 年末購買商品、接受勞務的關聯交易情況
單位：萬元
項目名稱
關聯方
交易金額
安置費支出
上海浦東世紀公園勞動服務有限公司
539.18
廣告宣傳費
上海聯洋商業旅遊投資發展有限公司
50.95
物業管理費
上海周儲置業有限公司
95.74
接受勞務
上海世紀公園管理有限公司
10.50
接受勞務
上海世紀廣場管理有限公司
74.96
接受勞務
上海浦東新城鎮投資有限公司
503.79
項目名稱
關聯方
交易金額
物業管理費
上海興暉物業管理有限公司
257.19
安置費支出
上海興暉物業管理有限公司
94.34
接受勞務
上海興暉物業管理有限公司
236.54
辦公費
上海世紀公園管理有限公司
10.65
水電費
上海世紀公園管理有限公司
13.14
表：截至 2019 年末其他交易情況
單位：萬元
項目名稱
關聯方
交易金額
利息支出
上海浦東地產有限公司
384.09
利息支出
上海世紀公園管理有限公司
13.76
利息支出
上海世紀廣場管理有限公司
22.78
利息支出
上海興利開發有限公司
88.59
利息支出
上海周儲置業有限公司
37.12
利息支出
上海浦東開發（集團）有限公司
1,829.76
利息支出
上海市浦東新區交通投資發展有限公司
1,241.39
利息支出
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司
3,681.63
利息收入
上海天藝文化投資發展有限公司
3,045.26
（2）關聯方擔保事項
表：截至 2019 年末關聯擔保明細
單位：萬元
被擔保方
擔保方
擔保餘額
擔保類
型
關聯關係
上
海浦東開發（集團）
有限
公司
本公司
1,000.00
保證
母公司
上海新場古鎮投資開
發有限公司
本公司
27,600.00
保證
子公司
本公司
上海浦東開發（集
團）
有限公
420,000.00
保證
母公司
本公司
上海浦東開發（集
團）有限公
31,466.00
保證
母公司
合計
480,066.00
（3）應收、應付關聯方款項
表：截至 2019 年末主要關聯方應收項目情況
單位：萬元
項目名稱
關聯方
餘額
其他應收款
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司
608,275.19
項目名稱
關聯方
餘額
其他應收款
上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司
73,916.40
其他應收款
上海天藝文化投資發展有限公司
25,880.25
其他應收款
上海世紀公園管理有限
公司
157.88
其他應收款
上海聯洋商業旅遊投資發展有限公司
5.50
應收帳款
上海天藝文化投資發展有限公司
318.20
表：截至 2019 年末主要關聯方應付項目情況
單位：萬元
項目名稱
關聯方
關聯交易金額
其他應付款
上海浦東開發（集團）有限公司
60,480.22
其他應付款
上海浦東地產有限公司
26,266.40
其他應付款
上海興利開發有限公司
7,446.50
其他應付款
上海周儲置業有限公司
3,097.27
其他應付款
上海世紀公園管理有限公司
2,003.84
其他應付款
上海世紀廣場管理有限公司
1,654.26
其他應付款
上海湯臣浦東房地產開發有限公司
500.00
其他應付款
上海軌道交通十四號線發展有限公司
280.00
其他應付款
上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司
58.03
其他應付款
上海瑞東醫院有限公司
1.50
長期借款
上海市浦東新區交通投資發展有限公司
30,000.00
長期借款
上海浦東軌道交通投資有限公司
200,000.00
應付帳款
上海浦東新城鎮投資有限公司
967.99
應付帳款
上海周儲置業有限公司
4.05
應付股利
上海浦東開發（集團）有限公司
74,047.01
十二、發行人資金佔用情況
（一）發行人最近三年及一期是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業違規佔用的情況
最近三年及一期，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業違規佔用的情況。
（二）發行人最近三年及一期是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業提供擔保的情況
截至
2020 年
6 月
末，發行人
為控股東、實際控制人
提供擔保的情況如下：
擔保人
擔保餘額（萬元）
被擔保人
浦東土控
980.00
上海浦
東開發
（集團）有限公司
合計
980.00
-
十三、發行人內部管理制度建立及運行情況
根據發行人相關內部管理規定以及集團公司制定並發文通知的相關制度，
發
行人建立並
執行
了
相關內部管理制度，
將各項內控任務目標層細化並分解落實，
公司治理結構清晰，組織架構緊密。
（一）
融資管理辦法
為加強發行人及所屬企業的融資管理，規範融資操作，防範金融風險，提高
融資效率，降低融資成本，使融資工作具有計劃性和可控性，制定本辦法。融資
管理原則為
「計劃管理，分級審批；防範風險，適度借款；結構合理，降低成本；
滿足需求，拓寬渠道
」。公司總經理辦公
會議負責對年度融資計劃、直接融資方
案、階段性的融資成本限線、計劃外融資和計劃外融資擔保以及對外擔保進行審
議決策。
「三重一大
」有相關規定的按要求審批。
公司不實行單向對外擔保，只限於新區國資系統的直屬公司內實行相互擔保。
融資中需集為全資子公司擔保的，根據計劃情況，按審批權限報總經理或總經理
辦公會審定後，方可辦理擔保手續。發行人對外擔保由浦開集團執行統一管理，
未經浦開集團批准，發行人不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。
（二）
資金
管理制度
1、
貨幣資金管理辦法
為了加強公司貨幣資金的內部控制和管
理，保證貨幣資金的安全和完整，提
高
貨幣資金使用效益，制定本辦法。貨幣資金支付實行審批制。在發生付款業務
時，必須經審批流程，憑審核批准後的請款申請和相關合同、票據，經財務管理
部稽核後辦理支付，具體流程按公司制定的《資金撥付和費用報銷管理規定》執
行。庫存現金必須保存在指定的保險柜內，保險柜鑰匙由出納人員負責保管及日
常使用。出納人員調動崗位，繼任者應更換並使用新密碼。銀行帳戶的管理，嚴
格按公司制定的《銀行帳戶管理辦法》開、銷和使用銀行帳戶。銀行帳戶的帳號
必須保密，非因業務需要不準
外洩。
2、
資金撥付和費用報銷管理
規定
為規範發行人資金撥付和費用報銷審核流程，明確各級審核權限，合理控制
資金撥付和費用支出，制定本規定。費用報銷按各部門分類管理和審批。除規定
的報銷單據外，所有資金劃撥和費用報銷的付款流程都應出具與事項相符的正規
發票或收據。各部門應根據批准後的年度預算安排好相關經營活動，並在預算範
圍內進行資金和費用的申請。超預算的支出須由經辦部門書面申請，報分管領導、
總經理和總經理辦公會審核批准。
3、
資金集中管理辦法
為規範發行人資金運營行為，保障資金安全，發揮資金效益，控制資金風險，
制
訂本管理辦法。除社保專戶、項目專戶
等有關部門規定必須專戶存儲的帳戶資
金或公司認定的帳戶資金外，發行人及成員企業應將剩餘存量資金歸集至浦開集
團指定的資金歸集銀行的結算帳戶內。發行人及成員企業應將擬不納入集中管理
的資金帳戶，報浦開集團公司財務管理部審批。
公司採用實時
/定時現金池模式
進行資金集中管理，帳戶資金實時
/定時上收至浦開集團的歸集帳戶，發行人歸
集帳戶為零餘額狀態。項目資金的支付與調撥，應按照浦開集團批准的月度項目
資金使用計劃，在集團財務管理部的統籌安排下予以辦理。歸集帳戶資金由浦開
集團財務管理部統一進行調
度使用。對於自有資金歸集產生的收益
，浦開集團按
照同期協定存款基準利率
上浮
30%，在成員企業間進行收益分配，按季結算資金
收益。
（三）
財務
會計
制度
為加強公司財務管理，統一和規範資產減值準備計提與財務核銷的標準和程
序，促進建立和完善內部控制度，依據國務院國資委《中央公司資產減值準備
財務核銷工作規則》和《企業會計準則》等國家相關財務會計制度規定，參照《浦
東新區直屬公司資產減值準備財務核銷工作辦法》，制定《資產減值準備和財務
核銷管理辦法》。
為規範公司的帳務處理，合理規劃公司長期資產成本攤銷進度，針對公司持
有的資產類別：低值易耗品、固定資產、投
資性房地產和無形資產，根據國家會
計準則及稅法的相關規定，制定了《資產攤銷辦法》。
為加強公司的固定資產管理，確保
固定資產的安全完整，準確核算固定資產
的數量和價值，充分發揮固定資產效能，有效監督固定資產的妥善保管，明確經
濟責任，根據國家有關會計準則的規定，制定了《固定資產管理辦法》。
為進一步完善公司財務監督機制，健全財務工作的管理體制，防範經營風險，
根據《中華人民共和國會計法》、財政部、監察部《關於試行會計委派制度工作
的意見》等國家法律、法規和上海市的有關規定，制定了《委派所屬公司財務負
責人管理辦法》。
為
了
完善公司與所屬企業的財務信息傳遞系統，以更好地為企業決策與內部
監控提供及時信息，提高公司和所屬企業財務系統解決
財務相關問題的能力，根
據《委派所屬公司負責人管理辦法（試行）》及集團財務管理的有關要求，制定
了《財務負責人報告管理規定》。
為加強財務會計電算化管理，確保會計信息的及時性、準確性和安全性，更
好地發揮會計工作的核算、監督職能，提高會計工作規範化、現代化水平，根據
《中華人民共和國會計法》、財政部頒布的《會計電算化管理辦法》和財務管理
的有關制度，制定了《會計電算化管理規定》。
（四）
內部控制
指引
為推動
和指導
公司及所屬企業建立健全內部控制度，提高風險管理水平，
促進企業規範運作和健康發展，增強企業競爭力，保障國有
資產保值增值，制定
本制度。內部控制領導機構是集團公司內部控制建設工作的最高領導機構，對內
部控制建設工作進行總體籌劃、組織領導和推進檢查，對內部控制建設工作的重
大事項進行決策，分階段對內部控制建設成果驗收和考評等。
公司
內部控制領導機構下設辦公室，負責落實內部控制建設工作方案，協調
集團各部門、所屬企業及外部諮詢機構，定期向領導機構匯報內部控制建設工作
的進展情況，負責與監管機關、審計機構溝通，保證內部
控制建設工作順利進行。
（五）
招標管理制度
公司招標工作實行計劃管理，專職每年末根據
發行人
綜合計劃和各部門上報
的招標計劃，編制下一年度年度招標計劃。每季度末，按
發行人
項目實際開發進
度調整下一季度招標計劃。
未列入
發行人
綜合計劃的項目進行招標，需申報
調整
計劃，調整計劃經批准後，方可實施。
公開招標程序應嚴格執行國家及新區有關法律、法規和規定。由採購部
門
通
過招標或比選，委託有資質招標代理公司進行，招標代理公司在招標工作小組的
管理下實施公開招標的信息發布、報名、編寫招標文件及工程量清單、發標、組
織答疑、開標、詢標和評標等工作
。
（六）
全面預算
管理辦法
1、
預
算編制
發行人應當建立和完善預算編制工作制度，
在符合自身經濟業務特點、生產
經營周期和管理需要的前提下，
可以選擇或綜合運用固定預算、彈性預算、滾動
預算等方法編制預算，
在每年四季度和一季度，完成下年度全面預算草案和正式
案的編制
。
發行人
總經理辦公會下設預算領導小組，預算領導小組作為全面預算決策機
構，統一領導企
業全面預算管理工作，負責審定
發行人
全面預算管理辦法、編制
方法及程序，審定年度預算目標，審定年度預算草案、正式案和調整案
，
並指導
解決預算編制、執行中的問題。
2、
預算執行
發行人
各部門、各成員企業應將年度預算作為預算期內組織、協調各項經營
活動的基本依據。認真組織落實，將預算指標層分解，從橫向和縱向落實到
公
司
各部門、各企業和各崗位，形成全方位的預算執行責任體系。
發行人應建立嚴格的授權制度、費用審批以及標準定額制度，加強企業內部
控制管理，嚴格控制預算外支出或項目。任何部門和個人不得超越權限調整、變
動預算。各部
門、各成員企業必須建立預算臺帳，及時登記預算執行中各項數據、
指標，並由
公司
相關部門不定期檢查。
公司
各部門、各成員企業應按
公司
要求填
報季度預算執行情況表，編制預算執行分析報告，定
期對預算執行情況進行總結，
說明執行情況與預算差異的原因
。
預算調整必須經過規定的程序，預算調整批准程序同預算審批程序。在預算
的調整批准之前，應按原預算執行，特殊情況，應事前專項報批。
3、
預算考核
發行人
應當建立預算執行結果質詢制度，要求預算執行企業對預算指標與實
際結果之間的重大差異作出解釋，並採取相應措施。
所屬
各企業應接受主管部門
和
上級企業的質詢。
預算執行情況的考核納入
公司
與各部門、各成員企業籤署的年度《目標責任
書》中。每年將按照年度《目標責任書》中所列明的預算執行目標完成情況進行
考核。
（七）
關聯交易
制度
公司與關聯方之間發生的關聯交易嚴格遵循公開、公平、公正、誠實、信用
和等價有償的原則。公司嚴格按照《企業國有資產法》的規定：不得無償向關聯
方提供資金、商品、服務或者其他資產；不得以不公平的價格與關聯方進行交易
的情況；未經履行出資人職責的機構同意，公司不得與關聯方訂立財產轉讓、借
款協議的情況
，
不得為關聯方提供擔保
，
與關聯方共同出資設
立企業、或者向董
事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。公司與相
關企業的正常關聯交易在合併財務報表中予以抵消，關聯交易不得損害交易的公
平性，不存在利益輸送行為。
（八）
信息披露制度
發行人制定了《信息披露事務管理制度》，規範了發行人的信息披露的內容
及披露標準、信息披露事務管理的要求、信息披露責任的追究及處罰、保密措施、
財務管理和會計核算的內部控制及監督機制、與投資者、中介服務機構、媒體等
信息溝通制度等。
（九）
募集資金管理制度
發行人制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金存儲、使用
、變更和
監督管理與責任追究進行了約定，以規範公司募集資金的使用與管理，提高募集
資金使用效益，保護投資者的合法權益。
（
十
）
法律事務管理辦法
發行人制定了《
法律事務管理辦法
》，
維護公司及所屬企業的合法權益，保障國
有資產安全，防止國有資產流失，促進
公司
建立健全企業法律事務管理制度和法
律風險防範機制，規範
公司
系統的法律事務工作。
十四、關於涉及房地產業務的自查情況
本公司對
公司及納入公司合併報表範圍的子公司在房地產項目開發過程中
是否涉及閒置土地、炒地
，及在房地產項目銷售過程中是否存在捂盤惜售、哄抬
房價
、
擾亂房地產
市場秩序
等違法違規行為進行了專項自查，自查結果如下：
報告期內，本公司
房地產業務不存在下列情形：
1、報告期內
不存在
違反「國辦發〔
2013〕
17 號」規定的重大違法違規行為，
或經國土資源部門查處且尚未按規定整改
的情形
；
2、房地產市場調控期間，
不存在
在重點調控的熱點城市存在競拍「地王」，
哄抬地價等行為；
3、
不存在
因擾亂房地產市場秩序被住建部、國土資源部等主管部門查處的
情形。
十五、發行人信息披露及投資者關係管理的相關制度安排
（一）信息披露制度安排
1、存續期內定期信息披露
在
本
期
債券
存續期內，發行人將按以
下要求持續披露信息：
（
1）每年
4 月
30 日以前，披露上一年度年度報告；
（
2）每年
8 月
31 日以前，披露本年度中期報告；
2、存續期內重大事項的信息披露
發行人在
本
期
債券
存續期間，向市場公開披露可能影響
本
期
債券
投資者實現
其債權的重大事項，包括：
（
1）發行人
名稱
變更
；
（
2）發行人經營方針、經營範圍或者生產經營外部條件等發生重大變化；
（
3）
發行人主體或債券信用評級發生變化
；
（
4）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（
5）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
（
6）發行人
公司債券違約
；
（
7）發行人出售、
轉讓主要資產或發生重大資產重組；
（
8）發行人放棄債權、財產或其他導致發行人發生超過上年末淨資產
10%
的重大損失；
（
9）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的
20%；
（
10）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項，受到重大行政處罰、行政監管措施
或自律組織紀律處分；
（
11）發行人減資、合併、分立、解散、申請破
產或依法進入破產程序；
（
12）發行人或其董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪或重大違法失信、無
法履行職責或者發生重大變動；
（
13）發行人控股東或者實際控制人涉嫌犯罪被立案調查或者發生變更；
（
14）
發行人情況發生重大變化導致可能不符合債券上市條件
；
（
15）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生
變更
或
重大變化；
（
16）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；
（
17）法律、行政法規、部門規章、規範性文件規定或中國證監會、交易所
要求的其他事項。
3、本金兌付和付息事項
發行人將根據上海證券交易所要求在其網站公布本金兌付和付息事項。如有
關信息披露管理制度發生變化，發行人將依據其變化對於信息披露做出調整。
4、
其他信息披露安排
發行人應當在
公司債券存續期定期報告和臨時報告中對募集資金實際使用
情
況、公司執
行房地產行業政策和市場調控政策情況進行及時準確的信息披露。
（二）投資者關係管理制度安排
負責投資者關係管理工作人員，聯繫方式如下：
聯繫人：
劉業臻
地址：上海市浦東新區
花木
路
409 號
電話：
021-68540077
郵箱：
liu.yezhen@spdegc.com
第六節 財務會計信息
發行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年半年度的財務報表已按
照企業會計準則的規定進行編制。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對發
行人 2017 年、2018 年、2019 年財務報告進行了審計，並分別出具了天職業字
[2018]163 號、天職業字[2019]6636 號和天職業字[2020]1684 號標準無保留意見
的審計報告。
除非特別說明，本募集說明書所涉及的實際報表口徑的財務數據均引自公司
經審計的 2017 年、2018 年、2019 年財務報告以及 2020 年半年度未經審計的財
務報表。本募集說明書管理層分析與討論章節所依據的數據為 2017 年、2018 年、
2019 年經審計的財務報表及 2020 年半年度未經審計的財務報表。為使財務指標
分析更準確反映公司財務狀況，管理層分析與討論章節中若涉及現金流量表和其
他表的混合指標，用「-」代替不計算即可。
重大會計政策變更：自 2017 年 1 月 1 日起，開始採用財政部於 2017 年修訂
的《企業會計準則第 16 號——政府補助》（財會〔2017〕15 號）相關規定；自
2017 年 5 月 28 日採用財政部於 2017 年頒布的《企業會計準則第 42 號——持有
待售的非流動資產、處置組及終止經營》（財會〔2017〕13 號）相關規定；自
2018 年 1 月 1 日採用財政部《關於修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的
通知》（財會〔2018〕15 號）相關規定；自 2019 年 1 月 1 日採用財政部《關於
修訂印發 2019 年度一般企業財務報表格式的通知》（財會〔2019〕6 號）相關規
定。
本章節中，財務數據部分計算結果與各數直接加減後的尾數上有差異，這些
差異是由四捨五入造成的。
一、發行人最近三年及一期合併報表範圍的變化
本節所指合併報表範圍的變化是指發行人最近三年及一期報表合併範圍的
變化。
（一）合併報表範圍
截至 2020 年 6 月 30 日，發行人納入合併報表範圍的二級子公司共 6 家，具
體披露情況如下：
表：截至 2020 年 6 月 30 日發行人合併範圍情況
單位：萬元，%
序號
公司名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（
%）
表決權比例
（
%）
業
務性質
1
上海聯安實業公司
1,000.00
100.00
100.00
服務業
2
上海永安勞務管理中心
200.00
100.00
100.00
施工、服務
3
上海東旭置業有限公司
48,792.73
100.00
100.00
房地產
4
上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司
1,000.00
100.00
100.00
房地產開發
5
上海新場古鎮投資開發有限公司
90,000.00
100.00
100.00
房地產業
6
上海浦東土控資產經營有限公司
1,000.00
100.00
100.00
服務業
（二）發行人最近三年及一期合併報表範圍的變化情況
表：發行人 2017 年合併報表範圍的變化
序號
增加公司
變動原因
-
無變化
-
序號
減少公司
變動原因
1
上海興利開發
有限
公司
股權劃轉
注
1
2
上海世紀公園管理有限公司
股權劃轉
注
2
3
上海浦東世紀公園勞動服務有限公司
股權劃轉
注
2
4
上海世紀廣場管理有限公司
股權劃轉
注
2
5
上海興暉物業管理有限公司
股權劃轉
注
2
6
上海聯洋集團有限公司
股權劃轉
注
3
7
上海聯洋經濟發展有限公司
股權劃
轉
注
3
8
上海聯洋商業旅遊投資發展有限公司
股權劃轉
注
3
9
上海聯洋動拆遷有限公司
股權劃轉
注
3
10
上海聯洋物業服務有限公司
股權劃轉
注
3
11
上海聯洋勞動服務有限公司
股權劃轉
注
3
12
上海新場古鎮旅遊發展有限公司
註銷
注 1：根據浦開集團出具的《關於將上海興利開發有限公司 100%股權無償劃撥至
上海浦東開發（集團）有限公司的通知》，發行人持有的上海興利開發有限公司 100%
股權無償劃轉入至上海浦東開發（集團）有限公司。
注 2：根據浦開集團出具的《上海世紀公園管理有限公司股權無償劃轉至上海浦東
開發（集團）有限公司的通知》，發行人原持有的上海世紀公園管理有限公司 100%股
權無償劃撥至上海浦東開發（集團）有限公司，劃轉後股權由上海浦東開發（集團）有
限公司持有。
注 3：根據浦開集團出具的《上海聯洋集團有限公司 50%股權無償劃轉至浦開集團
的通知》，發行人將所持有的上海聯洋集團有限公司 50%股權無償劃轉至上海浦東開發
（集團）有限公司。
表：發行人 2018 年合併報表範圍的變化
序號
增加公司
變動原因
-
無變化
-
序號
減少公司
變動原因
1
上海浦東地產有限公司
股權委託管理到期
注
1
2
上海天藝文化投資發展有限公司
股權
轉讓
注
2
注 1：根據浦開集團出具的《關於增加上海浦東土地控股（集團）有限公司資本金的通
知》，上海浦東地產有限公司的 88%委託管理權將從發行人轉至浦開集團，屆時完成剩餘 7
億元的增資工作，截至 2018 年 12 月 31 日，委託管理協議已經籤訂，增資款已到位。
注 2：2018 年發行人兩次在上海產權交易中心公開掛牌出售上海天藝文化投資發展有
限公司股權，第一次系 2018 年 4 月 11 日，發行人通過在上海聯合產權交易所公開掛牌的方
式將天藝公司 29%的股權掛牌協議轉讓給唯一符合條件的受讓方上海保利建霖房地產有限
公司；第二次系 2018 年 9 月 3 日再次在上海聯合產權交易所公開掛牌的方式出讓天藝公司
29%的股權，最終仍由唯一符合條件的受讓方上海保利建霖房地產有限公司摘牌獲得，發行
人對天藝公司已經喪失控制權。
表：發行人 2019 年合併報表範圍的變化
序號
增加公司
變動原因
-
無變化
-
序號
減少公司
變動原因
1
上海聯安市政工程有限公司
註銷
注
註：根據浦開集團出具的《關於關閉上海聯安市政工程有限公司的通知》，決定關
閉上海聯安市政工程有限公司。2019 年，上海聯安市政工程有限公司關閉。
表：發行人 2020 年 1-6 月合併報表範圍的變化
序號
增加公司
變動原因
-
無變化
-
序號
減少公司
變動原因
-
無變化
-
二、最近三年及一期的財務報表
（一）合併財務報表
公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 6 月 30 日的合併資產負債表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月合併利潤表、合併現金流量表如下：
1、合併資產負債表
表：發行人最近三年及一期合併資產負債表
單位：萬元
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
流動資產：
貨幣資金
301,758.78
360,783.80
409,445.25
847,425.37
應收帳款
972.91
1,563.61
583.60
0.64
預付款項
62.19
25.27
68.16
116.94
其他應收款
712,014.11
709,503.31
747,858.67
89,719.99
存貨
1,880,206.52
1,805,977.97
1,651,712.93
2,214,835.26
其他流動資產
26,280.24
21,380.01
11,452.22
3,018.57
流動資產合計
2,921,294.75
2,899,233.97
2,821,120.82
3,155,116.78
非流動資產：
可供出售金融資產
215,230.69
222,845.38
215,426.33
220,350.99
長期應收款
183,568.65
183,568.65
198,038.60
384,523.02
長期股權投資
505,344.86
505,344.86
423,620.89
129,528.34
投資性房地產
243,442.53
244,185.57
249,649.37
214,178.06
固定資產
1,521.09
1,698.69
1,158.08
2,486.41
在建工程
-
-
-
17,460.50
無形資產
64.53
83.59
89.83
2,178.57
商譽
-
-
-
2,099.01
長期待攤費用
1,899.07
2,948.31
4,092.85
365.64
其他非流動資產
-
-
-
5,521.29
非流動資產合計
1,151,071.42
1,160,675.05
1,092,075.94
978,691.84
資產總計
4,072,366.17
4,059,909.01
3,913,196.76
4,133,808.61
流動負債：
短期借款
64,700.00
77,800.00
68,900.00
29,900.00
應付帳款
1,401.59
1,709.44
1,777.52
1,264.76
預收款項
425,222.88
399,876.39
272,762.55
97,403.86
應付職工薪酬
417.09
1,776.43
1,743.50
865.02
應交稅費
11,776.60
27,789.09
120,484.85
62,042.94
其他應付款
363,902.65
272,687.67
145,148.71
883,201.32
一年內到期的非流動負
債
263,800.00
243,600.00
272,537.00
245,580.00
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
其他流動負債
-
-
120,000.00
310,000.00
流動負債合計
1,131,220.82
1,025,239.03
1,003,354.14
1,630,257.90
非流動負債：
長期借款
429,179.07
476,976.00
509,600.00
658,937.00
應付債券
490,050.00
495,000.00
340,000.00
150,000.00
長期應付款
214,537.01
217,041.16
222,150.69
227,037.26
遞延所得稅負債
94,150.47
96,054.15
94,399.71
36,340.35
其他非流動負債
10,000.00
10,000.00
10,000.00
-
非流動負債合計
1,237,916.56
1,295,071.30
1,176,150.40
1,072,314.61
負債合計
2,369,137.38
2,320,310.33
2,179,504.54
2,702,572.51
所有者權益(或股東權
益)：
實收資本(或股本)
440,000.00
440,000.00
440,000.00
370,000.00
資本公積
724,076.46
724,076.46
724,076.46
743,035.39
其他綜合收益
43,973.27
49,684.29
44,720.97
52,914.47
盈餘公積
66,585.39
66,585.39
60,381.32
34,879.26
未分配利潤
428,593.67
459,252.54
464,513.46
170,347.73
歸屬於母公司所有者權
益合計
1,703,228.79
1,739,598.68
1,733,692.23
1,371,176.84
少數股東權益
-
-
-
60,059.26
所有者權益合計
1,703,228.79
1,739,598.68
1,733,692.23
1,431,236.10
負債和所有者權益總計
4,072,366.17
4,059,909.01
3,913,196.76
4,133,808.61
2、合併利潤表
表：發行人最近三年及一期合併利潤表
單位：萬元
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
一、營業總收入
11,865.02
112,140.94
45,878.02
99,820.58
其中：營業收入
11,865.02
112,140.94
45,878.02
99,820.58
二、營業總成本
42,299.85
89,084.24
86,197.74
100,309.77
其中：營業成本
6,744.79
51,163.82
17,252.71
57,629.89
稅金及附加
2,554.47
2,174.82
4,173.59
9,804.26
銷售費用
501.95
1,031.62
1,654.78
638.60
管理費用
3,542.05
9,056.89
8,505.81
8,241.97
研發費用
-
-
-
-
財務費用
28,956.58
25,657.08
56,609.97
23,486.27
加：其他收益
3.01
2.68
17.50
-
投資收益（損失以
「-」號填列）
-
46,648.19
466,093.20
48,787.77
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
其中：對聯營企業
和合營企業的投資收
益
-
44,650.56
19,564.52
408.78
資產減值損失（損
失以「-」號填列）
-
-260.72
1,999.12
-508.77
資產處置收益（損
失以「-」號填列）
-
164.16
19.59
-
三、營業利潤
-30,431.82
69,611.02
425,810.57
48,298.58
加：營業外收入
422.70
314.35
562.77
652.61
減：營業外支出
121.40
0.53
922.12
195.23
四、利潤總額
-30,130.52
69,924.84
425,451.22
48,755.96
減：所得稅費用
528.35
7,011.67
99,539.11
18,398.87
五、淨利潤
-30,658.87
62,913.17
325,912.10
30,357.08
減：少數股東損益
-
-
-
697.38
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
-30,658.87
62,913.17
325,912.10
29,659.70
六、其他綜合收益的稅
後淨額
-5,711.02
4,963.32
-8,193.50
5,623.36
七、綜合收益總額
-36,369.89
67,876.49
317,718.60
35,980.44
減：歸屬於少數股東的
綜合收益總額
-
-
-
697.38
歸屬於母公司普通股
東綜合收益總額
-36,369.89
67,876.49
317,718.60
35,283.06
3、合併現金流量表
表：發行人近三年及一期合併現金流量表
單位：萬元
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
38,612.02
241,899.99
224,076.27
118,468.77
收到其他與經營活動有關的現金
93,695.41
372,553.20
28,341.32
543,503.42
經營活動現金流入小計
132,307.43
614,453.20
252,417.59
661,972.19
購買商品、接受勞務支付的現金
81,273.69
173,445.94
161,563.43
148,674.69
支付給職工以及為職工支付的現金
4,841.07
7,902.86
6,559.79
7,056.59
支付的各項稅費
22,224.68
113,825.14
34,625.84
31,122.01
支付其他與經營活動有關的現金
119,750.97
468,768.28
140,226.17
110,656.79
經營活動現金流出小計
228,090.40
763,942.22
342,975.21
297,510.09
經營活動產生的現金流量淨額
-95,782.98
-149,489.03
-90,557.63
364,462.10
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
-
4,092.28
-
137,874.08
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
取得投資收益收到的現金
-
721.63
1,207.61
6,925.42
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產收回的現金淨額
8.61
165.46
168.65
44.26
處置子公司及其他營業單位收到的
現金淨額
-
376,788.35
-
收到其他與投資活動有關的現金
38,469.95
240,726.95
188,341.00
投資活動現金流入小計
8.61
43,449.32
618,891.56
333,184.76
購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金
1,736.41
2,326.56
273.03
1,968.24
支付其他與投資活動有關的現金
-
13,861.63
1,210,802.45
188,441.00
投資活動現金流出小計
1,736.41
16,188.20
1,211,075.48
190,409.24
投資活動產生的現金流量淨額
-1,727.80
27,261.13
-592,183.92
142,775.52
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
-
-
70,000.00
70,000.00
取得借款收到的現金
136,653.07
443,976.00
591,600.00
931,437.00
收到其他與籌資活動有關的現金
105,000.00
99,000.00
263,760.00
109,380.00
籌資活動現金流入小計
241,653.07
542,976.00
925,360.00
1,110,817.00
償還債務支付的現金
182,300.00
461,637.00
582,244.00
867,010.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現
金
50,799.89
65,744.69
48,058.13
80,511.90
支付其他與籌資活動有關的現金
10,067.43
42,027.86
50,296.44
97,180.00
籌資活動現金流出小計
243,167.32
569,409.55
680,598.58
1,044,701.90
籌資活動產生的現金流量淨額
-1,514.25
-26,433.55
244,761.42
66,115.10
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物淨增加額
-99,025.02
-148,661.45
-437,980.12
573,352.72
加：期初現金及現金等價物餘額
260,783.80
409,445.25
847,425.37
274,072.65
六、期末現金及現金等價物餘額
161,758.78
260,783.80
409,445.25
847,425.37
（二）母公司財務報表
公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 6 月 30 日的母公司資產負債表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月的母公司利潤表、母公司現金流量表如下：
1、
母公司資產負債表
表：發行人最近三年及一期母公司資產負債表
單位：萬元
項目
2020 年 6 月
末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
流動資產：
貨幣資金
209,181.38
274,266.15
329,420.00
295,986.93
應收帳款
693.50
325.80
-
0.05
項目
2020 年 6 月
末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
預付款項
-
-
-
79.00
其他應收款
745,058.31
739,769.05
778,579.60
256,886.95
存貨
1,648,366.18
1,589,770.05
1,470,091.26
1,900,482.98
其他流動資產
23,203.48
19,599.57
10,722.17
2,322.23
流動資產合計
2,626,502.85
2,623,730.62
2,588,813.02
2,455,758.14
非流動資產：
可供出售金融資產
215,230.69
222,845.38
215,426.33
220,350.99
長期應收款
183,568.65
183,568.65
198,038.60
384,523.02
長期股權投資
368,802.47
368,802.47
268,057.80
259,866.53
投資性房地產
240,336.89
241,586.99
246,851.35
169,990.21
固定資產
832.05
932.50
380.71
577.69
在建工程
-
-
-
17,460.50
長期待攤費用
1,279.41
2,278.87
3,726.09
-
非流動資產合計
1,010,050.16
1,020,014.86
932,480.88
1,052,768.95
資產總計
3,636,553.01
3,643,745.49
3,521,293.90
3,508,527.09
流動負債：
短期借款
45,000.00
55,000.00
50,000.00
15,000.00
應付帳款
1,385.54
1,266.21
2,254.19
173.05
預收款項
427,225.87
400,875.45
273,733.99
97,721.86
應付職工薪酬
18.39
239.96
296.58
234.47
應交稅費
11,713.87
27,285.40
119,505.28
61,157.98
其他應付款
296,524.78
214,770.08
107,441.26
391,876.24
一年內到期的非流動負
債
263,800.00
243,200.00
268,537.00
245,580.00
其他流動負債
-
-
120,000.00
310,000.00
流動負債合計
1,045,668.44
942,637.10
941,768.30
1,121,743.60
非流動負債：
長期借款
405,939.07
469,866.00
504,600.00
654,937.00
應付債券
490,050.00
495,000.00
340,000.00
150,000.00
長期應付款
150,648.91
153,296.57
158,668.14
164,404.23
遞延所得稅負債
27,505.02
29,408.69
27,758.88
30,490.05
其他非流動負債
10,000.00
10,000.00
10,000.00
-
非流動負債合計
1,084,142.99
1,157,571.26
1,041,027.02
999,831.28
負債合計
2,129,811.43
2,100,208.36
1,982,795.32
2,121,574.88
所有者權益（或股東權
益）：
實收資本（或股本）
440,000.00
440,000.00
440,000.00
370,000.00
資本公積金
584,410.52
584,410.52
584,405.88
730,893.72
其他綜合收益
43,973.27
49,684.29
44,720.97
61,826.64
盈餘公積
66,221.74
66,221.74
60,017.67
34,879.26
未分配利潤
372,136.05
403,220.58
409,354.05
189,352.59
項目
2020 年 6 月
末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
所有者權益合計
1,506,741.58
1,543,537.13
1,538,498.59
1,386,952.21
負債和所有者權益總計
3,636,553.01
3,643,745.49
3,521,293.90
3,508,527.09
2、
母公司利潤表
表：發行人最近三年及一期母公司利潤表
單位：萬元
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
一、營業總收入
7,127.03
100,457.50
33,484.94
52,925.78
其中：營業收入
7,127.03
100,457.50
33,484.94
52,925.78
二、營業總成本
38,090.16
77,312.25
81,457.02
55,598.36
其中：營業成本
3,317.00
43,116.65
11,906.76
17,458.67
稅金及附加
2,509.19
2,055.75
4,092.26
9,672.78
銷售費用
735.94
1,900.49
2,016.01
470.02
管理費用
1,902.15
4,654.84
4,107.35
2,750.73
財務費用
29,625.88
25,584.53
61,333.76
24,718.58
加：其他收益
-
1.89
16.06
-
投資收益（損失以「-」
號填列）
-
44,962.16
381,334.08
48,787.77
其中：對聯營企業和
合營企業的投資收益
-
43,371.56
19,564.52
408.78
資產減值損失（損失
以「-」號填列）
-
-259.50
1,999.12
-527.58
資產處置收益（損失
以「-」號填列）
-
112.00
3.12
-
三、營業利潤
-30,963.14
67,961.80
333,381.18
46,115.19
加：營業外收入
-
-
-
-
減：營業外支出
121.39
0.53
919.89
76.17
四、利潤總額
-31,084.53
67,961.27
332,461.30
46,039.03
減：所得稅費用
-
5,920.65
77,440.61
17,130.22
五、淨利潤
-31,084.53
62,040.62
255,020.69
28,908.81
六、其他綜合收益
-5,711.02
4,963.32
-8,193.50
5,623.36
七、綜合收益總額
-36,795.55
67,003.94
246,827.19
34,532.17
3、母公司現金流量表
表：發行人最近三年及一期母公司現金流量表
單位：萬元
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
33,445.32
229,778.66
211,163.34
70,891.19
收到其他與經營活動有關的現金
6,278.88
12,842.94
16,350.19
9,367.18
經營活動現金流入小計
39,724.20
242,621.60
227,513.53
80,258.37
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
購買商品、接受勞務支付的現金
62,438.42
136,001.49
119,939.49
93,446.13
支付給職工以及為職工支付的現金
457.29
940.41
794.02
2,091.29
支付的各項稅費
20,890.10
111,226.53
31,868.48
29,134.19
支付其他與經營活動有關的現金
43,222.32
130,066.31
141,193.19
8,469.17
經營活動現金流出小計
127,008.13
378,234.74
293,795.19
133,140.78
經營活動產生的現金流量淨額
-87,283.93
-135,613.14
-66,281.66
-52,882.41
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
-
4,203.79
376,798.69
137,874.08
取得投資收益收到的現金
-
721.63
1,207.61
6,925.42
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產收回的現金淨額
-
112.00
104.30
-
收到其他與投資活動有關的現金
3,000.00
61,069.95
310,924.08
244,141.00
投資活動現金流入小計
3,000.00
66,107.36
689,034.67
388,940.51
購建固定資產、無形資產和其他長期資
產支付的現金
1,696.43
1,699.97
51.22
1,540.41
投資支付的現金
-
8,939.22
14,200.00
-
支付其他與投資活動有關的現金
5,381.26
46,930.09
811,405.92
238,188.00
投資活動現金流出小計
7,077.69
57,569.28
825,657.14
239,728.41
投資活動產生的現金流量淨額
-4,077.69
8,538.08
-136,622.46
149,212.10
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
-
-
70,000.00
70,000.00
取得借款收到的現金
120,523.07
418,466.00
567,700.00
912,537.00
收到其他與籌資活動有關的現金
105,000.00
99,000.00
263,760.00
147,997.67
籌資活動現金流入小計
225,523.07
517,466.00
901,460.00
1,130,534.67
償還債務支付的現金
178,800.00
438,537.00
567,344.00
856,210.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
50,378.79
64,979.93
47,482.37
79,845.29
支付其他與籌資活動有關的現金
10,067.43
42,027.86
50,296.44
97,180.00
籌資活動現金流出小計
239,246.21
545,544.79
665,122.81
1,033,235.29
籌資活動產生的現金流量淨額
-13,723.15
-28,078.79
236,337.19
97,299.38
四、匯率變動對現金的影響
-
-
-
-
五、現金及現金等價物淨增加額
-105,084.77
-155,153.85
33,433.07
193,629.07
期初現金及現金等價物餘額
174,266.15
329,420.00
295,986.93
102,357.86
六、期末現金及現金等價物餘額
69,181.38
174,266.15
329,420.00
295,986.93
三、管理層討論與分析
公司管理層結合發行人最近三年及一期的財務報表，從合併口徑對公司資產
負債結構、現金流量、償債能力、資產周轉能力、盈利能力以及未來業務目標的
可持續性進行了如下分析。
如無特別說明，以下財務分析均依據合併口徑計算。
（一）發行人最
近三年
及一期
主要財務指標
表：發行人最近三年主要財務指標
主要財務指標
2020 年
6 月末
/2020 年
1-6 月
2019 年末
/度
2018 年
末
/度
2017 年
末
/度
流動比率
2.58
2.83
2.81
1.94
速動比率
0.92
1.07
1.17
0.58
資產負債率
58.18%
57.15%
55.70%
65.38%
總資產周轉率（次）
0.01（年化）
0.03
0.01
0.03
應收帳款周轉率（次）
18.71（年化）
104.45
157.05
256.17
存貨周轉率（次）
0.01（年化）
0.03
0.04
0.05
EBITDA（萬元）
7,325.59
115,456.43
508,840.16
77,209.26
EBITDA 利息保障倍數
0.22
1.59
4.77
0.99
扣除非經常性損益後淨
利潤（億元）
-3.09
6.04
-0.90
-0.11
註：
上述各指標的具體計算公式如下：
流動比率
=流動資產
/流動負債
速動比率
=（流動資產
-存貨）
/流動負債
資產負債率
=負債總計
/資產總計
總資產周轉率
=營業總收入
/總資產平
均餘額
應收帳款周轉率
=營業總收入
/應收帳款平均餘額
，
2017 年期初數以期末數代替
存貨周轉率
=營業總成本
/存貨平均餘額
，
2017 年期初數以期末數代替
EBITDA，即息稅
折舊攤銷
前利潤
=利潤總額
+計入財務費用的
利息支出
+固定資產折舊
+無形
資產攤銷
+長期待攤費用攤銷
EBITDA 利息保障倍數
=息稅
折舊攤銷
前利潤
/（計入財務費用的
利息支出
+資本化的利息支
出）
（二）合併報表口徑下的財務分析
1、資產結構分析
表：發行人最近三年及一期資產結構
單位：萬元/%
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
流動資產
2,921,294.75
71.73
2,899,233.97
71.41
2,821,120.82
72.09
3,155,116.78
76.32
非流動資產
1,151,071.42
28.27
1,160,675.05
28.59
1,092,075.94
27.91
978,691.84
23.68
資產總額
4,072,366.17
100.00
4,059,909.01
100.00
3,913,196.76
100.00
4,133,808.61
100.00
最近三年及一期，發行人的總資產分別為 4,133,808.61 萬元、3,913,196.76 萬
元、4,059,909.01 萬元和 4,072,366.17 萬元。發行人總資產金額近三年有所波動。
從總資產的構成看，發行人以流動資產為主；近三年及一期，發行人流動資產在
資產總額中佔比分別為 76.32%、72.09%、71.41%和 71.73%。發行人建設項目增
多，帶動經營性流動資產增長，流動資產佔比較大。
（1）流動資產結構分析
表：最近三年及一期末公司流動資產結構
單位：萬元/%
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
貨幣資金
301,758.78
10.33
360,783.80
12.44
409,445.25
14.51
847,425.37
26.86
應收帳款
972.91
0.03
1,563.61
0.05
583.60
0.02
0.64
0.00
預付款項
62.19
0.00
25.27
0.00
68.16
0.00
116.94
0.00
其他應收
款
712,014.11
24.37
709,503.31
24.47
747,858.67
26.51
89,719.99
2.84
存貨
1,880,206.52
64.36
1,805,977.97
62.29
1,651,712.93
58.55
2,214,835.26
70.20
其他流動資產
26,280.24
0.90
21,380.01
0.74
11,452.22
0.41
3,018.57
0.10
流動資產合計
2,921,294.75
100.00
2,899,233.97
100.00
2,821,120.82
100.00
3,155,116.78
100.00
發行人流動資產以貨幣資金、其他應收款、存貨為主，其中存貨佔比較大。
最近三年及一期末，上述三項合計金額分別為 3,151,980.63 萬元、2,809,016.85 萬
元、2,876,265.08 萬元和 2,893,979.41 萬元，均佔當期流動資產總額的 99%以上，
在發行人資產總額中佔比也均在 70%以上，分別佔發行人當期總資產規模的
76.25%、71.78%、70.85%和 71.06%。
① 貨幣資金
最近三年及一期末，發行人的貨幣資金餘額分別為 847,425.37 萬元、
409,445.25 萬元、360,783.80 萬元及 301,758.78 萬元，佔當期流動資產的比重分
別為 26.86%、14.51%、12.44%及 10.33%。2018 年末貨幣資金較 2017 年末下降
較大主要是浦東地產和天藝文化不再納入合併報表範圍影響。發行人的貨幣資金
由銀行存款、現金和其他貨幣資金構成，其中絕大部分為銀行存款，其他貨幣資
金主要為結構性存款。
表：發行人最近三年及一期末貨幣資金明細
單位：萬元
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
庫存現金
3.82
2.90
3.64
3.40
銀行存款
301,754.96
360,780.90
409,441.61
847,421.97
其他貨幣資金
-
-
-
-
合計
301,758.78
360,783.80
409,445.25
847,425.37
截至
2020 年
6 月末
，
發行人
因結構性存款而受限的貨幣資金為
14.00 億元。
② 其他應收款
最近三年及一期末，發行人其他應收款分別為 89,719.99 萬元、747,858.67 萬
元、709,503.31 萬元及 712,014.11 萬元，分別佔流動資產的比重為 2.84%、26.51%、
24.47%和 24.37%。2018 年末其他應收款較 2017 年末增加較多，主要系與上海
浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司的往來款增加所致。
表：2020 年 6 月末其他應收款情況
單位：萬元/%
種類
帳面餘額
壞帳準備
金額
比例
金額
比例
單項金額重大並單項計提壞
帳準備的其他應收款
-
-
-
-
按信用風險組合計提壞帳準
備的其他應收款
716,556.53
100.00
4,542.43
0.64
單項金額雖不重大但單項計
提壞帳
準備的其他應收款
-
-
-
-
合計
716,556.53
100.00
4,542.43
0.64
按信用風險組合計提壞帳準備的其他應收款中，採用帳齡分析法計提壞帳
準備的其他應收款明細如下：
表：2020年6月末採用帳齡分析法的其他應收款
單位：萬元/%
帳齡
帳面餘額
壞帳準備
金額
比例
1 年以內（含 1 年）
993.54
15.49
-
1 至 2 年（含 2 年）
72.91
1.14
7.29
2 至 3 年（含 3 年）
1,087.45
16.95
326.24
3 至 5 年（含 5 年）
101.95
1.59
50.97
5 年以上
4,157.93
64.83
4,157.93
合計
6,413.77
100.00
4,542.43
按信用風險組合計提壞帳準備的其他應收款中，採用餘額百分比法或其他
組合方法計提壞帳準備的其他應收款明細如下：
表：2020 年 6 月末採用餘額百分比法或其他方法的其他應收款
單位：萬元/%
組合名稱
期末數
帳面餘額
計提比例
壞帳準備
關聯方往來款
710,073.20
0.00
0.00
押金保證金
69.56
0.00
0.00
合計
710,142.76
0.00
0.00
發行人根據款項形成原因是否與公司自身經營有關，將其他應收款分為經營
性和非經營性兩類，
截至
2020 年
6 月
末，發行人其他應收款為
712,014.11 萬元，
其中非經營性其他應收款為
609,210.76 萬元
，佔其他應收款淨額的比例為
85.56%；
經營性其他應收款為
102,803.35 萬元
，佔其他應收款淨額的比例為
14.44%。
表：最近一年及一期其他應收款按經營性、非經營性分類情況
單位：萬元/%
項目
2020 年
6 月末
2019 年末
金額
佔比
金額
佔比
非經營性其他應收款
609,210.76
85.56
608,275.19
85.73
經營性其他應收款
102,803.35
14.44
101,228.12
14.27
合計
712,014.11
100.00
709,503.31
100.00
表：截至 2019 年末發行人主要經營性、非經營性其他應收款明細
單位：萬元/%
債務人名
稱
款項性
質
帳面餘額
壞帳準備
帳面淨額
帳齡
佔其他
應收款
淨額的
比例
分類
形成原因
回款安排
上海浦東
軌道交通
開發投資
（集團）
有限公司
代墊費
用
-往來
款
608,275.19
0.00
608,275.19
1-2
年
（含
2
年）
85.73
非經
營性
往來款，
用於浦東
新區軌道
交通項目
建設及補
充營運資
金
項目建設完成
後回款，項目
預計
2025 年
建
設
完成
上海前灘
國際商務
區投資
（集團）
有限公司
代墊費
用
及新
區財力
資金返
還
73,916.40
0.00
73,916.40
4 年
以上
10.42
經營
性
合作開發
前灘項目
產生
預計項目營運
產生盈利後股
利分紅並逐步
歸還借款。截
至目前已收到
前灘國際現金
分紅
6 億元
上海天藝
文化投資
發展有限
公司
代墊費
用、暫
付款、
押金、
資金集
中
25,880.25
0.00
25,880.25
1-4
年
（含
4
年）
3.65
經營
性
合作開發
十號地塊
項目產生
項目獨立融資
後將通過銀行
貸款置換部分
股東墊款
二期集體
土地轉國
有預徵
其他
2,901.86
2,901.86
0.00
5 年
以上
-
-
（注
）
土地前期
動拆遷產
生的代墊
經費
由於歷史遺留
原因預計無法
收回，目前該
款項已全額計
提壞帳準備。
綠城房地
產建設管
理集團有
限公司
押金
1,000.00
300.00
700.00
2-3
年
0.10
經營
性
房地產項
目開發代
建押金
代建項目竣工
後，押金將衝
減代建費
其他
-
2,072.03
1,340.57
731.47
-
0.10
經營
性
代墊水電
費、維修
金等；應
收財政返
稅；暫付
款等
-
合計
-
714,045.73
4,542.43
709,503.31
100.00
-
註：已全額計提壞帳準備，故不再區分經營性或非經營性。
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司為上海浦東開發（集團）有限
公司控股子公司，上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司成立於 2014 年
5 月 12 日，註冊 1,774,040.92 萬元，由浦開集團持股 72.27%，上海浦東發展（集
團）有限公司持股 27.73%。公司主要負責浦東新區軌道交通項目站點及周邊配
套設施，包括地下空間結建、地下停車場、配套道路等工程的開發建設。截至 2019
年 12 月 31 日，軌交集團總資產 420.65 億元、總負債 228.22 億元、淨資產 192.43
億元，2019 年度實現營業收入 4.00 億元，淨利潤 2.41 億元，經營活動產生的現
金流量淨額 4.43 億元。
發行人與軌交集團往來款主要用於浦東新區龍陽路交通樞紐中片區站點及
周邊配套建設。龍陽路交通樞紐中片區地塊位於上海花木城市副中心南部、浦東
「一軸四帶」的「東西發展軸」重要節點，地處在虹橋機場及浦東機場交通樞紐
中間位置，緊貼中心城內環線，西北方為浦東新區
陸家嘴金融貿易區，正北方為
世紀公園，東臨
張江高科技園區，是花木副中心向南拓展的重要方向。在上海市
總體規劃明確在建設「四個中心」的基礎上新增「全球科創中心」的目標的背景
下，龍陽路交通樞紐中片區項目的實施有助於打造區域功能規劃拼圖，符合城市
總體發展目標方向。該項目以①充分體現 TOD 開發理念，踐行「高效便捷換乘，
綠色低碳出行」的上海重要的六線換乘的城市級綜合交通樞紐，輻射浦東機場及
虹橋兩大交通樞紐，城市內部及城市與區域之間的重要中轉站；②上海中心城東
南部分與浦東新區重要城市門戶，成為東西向上海城市功能主軸及南北向浦東新
區產業發展軸線的重要節點；③導入符合上海建設「四個中心」+「全球科創中
心」發展要求的優勢產業，成為全球卓越城市副中心的重要組成部分作為發展目
標。
龍陽路交通樞紐中片區項目由上海地產（集團）有限公司、軌交集團和上海
申通地鐵集團有限公司三方合作推進，項目開發體量巨大、開發周期長、是全面
實現花木副中心功能的關鍵地區，截至目前該項目部分開發內容已動工，整體預
計於 2025 年完工。軌交集團將在項目建設完成後及時歸還款項。未來，發行人
將一如既往的承載浦東新區城市功能開發，立足主業，努力參與到龍陽路交通樞
紐中片區建成後的運營中。
本
期
債券由浦開集團提供擔保，
發行人
承諾
：相較
2018 年末，發行人在本
期
債券存續期間內
不新增非經營性往來佔款或資金拆借。
發行人將嚴格按照公司
相關審批規程和操作流程，對往來款的劃款履行內部審批流程。發行人往來借款、
資金拆借等非經營性資金佔款，將通過年度報告及半年度報告對相關信息進行披
露。
發行人非經營性往來佔款或資金拆借等非經營性其他應收款，主要依據《公
司章程》、《資金撥付及費用報銷管理規定》、《資金集中
管理辦法》等內部規章制
度。
I.根據《資金撥付及費用報銷管理規定》，發行人對集團公司外企業資金拆借
行為，需經投資金融部負責人審籤、憑有關批准文件等，經財務管理部審核，再
報投資金融部和財務管理部分管領導核批，最後經總經理審批後辦理資金撥付手
續。
發行人對受同一控股東浦開集團控制的關聯公司的資金拆借行為，資金
（數額大於等於
30 萬元）的劃撥事項，由經辦部門填寫「內部資金劃撥申請」，
經辦部門負責人審籤，經財務管理部審核，報經辦部門分管領導、財務管理部分
管領導審批。
「內部資金劃撥
申請」審批同意後，由出納填制「支票（貸記憑證）領用單」，
經財務管理
部負責人審核，報財務管理部分管領導審核後辦理。
II.根據《資金集中管理辦法》，受同一控股東浦開集團控制的關聯公司的
資金內部調度，需經
資金劃出方的
財務管理部分管領導審批後，由財務管理部負
責實施。發行人將按照該辦法約定的利率獲取自有資金收益，按季結算資金收益；
對於超額使用的資金，將按照一司一議計算資金成本；內部結算由財務管理部按
季統一進行結算，報公司領導審批後辦理。
③ 存貨
最近三年及一期末，發行人存貨餘額分別為 2,214,835.26 萬元、1,651,712.93
萬元、1,805,977.97 萬元和 1,880,206.52 萬元；存貨佔流動資產的比重分別為
70.20%、58.55%、62.29%和 64.36%。從流動資產的構成情況來看，存貨的佔比
最大。2018 年末存貨較 2017 年末減少 563,122.33 萬元，降幅 25.43%，主要為存
貨中金橋通四地塊轉讓所致。2019 年末，存貨餘額為 1,805,977.97 萬元，相較於
上年末增長 9.34%，主要系房地產開發成本增加所致，以自營土地開發成本為主。
由於報告期內存貨未發生減值的情形，故未計提存貨跌價準備。
表：發行人最近三年及一期末存貨明細
單位：萬元
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
原材料
466.75
466.75
466.75
469.14
庫存商品
3,568.95
3,987.28
4,029.27
3,820.76
周轉材料
2.10
2.10
2.10
2.10
工程施工
150,152.83
149,088.33
135,066.51
133,521.92
其他
1,726,015.89
1,652,433.52
1,512,148.30
2,077,021.35
合計
1,880,206.52
1,805,977.97
1,651,712.93
2,214,835.26
表：發行人最近三年存貨-其他明細
單位：萬元
項目
2019 年末
2018 年末
2017 年末
開發成本
1,493,166.95
1,349,567.91
1,904,335.15
開發產品
159,266.57
162,580.39
172,686.20
合計
1,652,433.52
1,512,148.30
2,077,021.35
表：截至 2019 年末發行人主要開發產品明細
單位：萬元
項目
2019 年末
金葵路 1315 弄（金葵佳苑）
34,070.56
東靖路 669 弄
60,443.18
張江名流豪庭
11,658.99
金葵路 1115 弄
10,984.07
保利金爵(創新西路 300 弄)
5,735.50
金葵路 945 弄
8,036.12
雙橋路 180 弄
6,578.49
金高路 2131 弄
2,728.06
銀山路 200 弄(二唐工貿)
1,834.22
龍東大道 2865 號（6 幢）
10,379.62
合計
152,448.81
表：截至 2019 年末發行人主要開發成本明細
單位：萬元
項目
2019 年末
金橋通四地塊住宅
15,265.73
別墅區（別墅）
18,219.42
通用汽車備用地四期
53,931.03
湯臣高爾夫
17,044.46
華晨醫院地塊
34,091.87
錦繡東（雲間路）路
11,719.21
同樂地塊
231,941.23
三橋中塊
46,759.20
項目
2019 年末
湯臣二球場（北塊）
102,853.40
湯臣二球場（南塊）
43,537.54
湯臣南（A2）別墅
34,072.31
鐵路客站前區
83,370.24
同樂二隊地塊
11,088.12
萬邦
24,831.78
楔形綠地
351,074.48
源深路 111 號
66,860.03
雲間公寓
10,329.31
雲間公寓二期
15,460.59
張家浜楔形綠地三期住宅
28,828.60
張家浜楔形綠地住宅二期
29,762.96
綠地項目二期
13,881.49
綠地項目六期
65,906.41
東溝居住小區
19,970.88
周浦鎮 08 單元 03-09
40,136.24
大團鎮 NH020201 單元 16-02
12,463.42
合計
1,383,399.95
（2）非流動資產結構分析
表：最近三年及一期末非流動資產構成
單位：萬元/%
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
可供出售金融資產
215,230.69
18.70
222,845.38
19.20
215,426.33
19.73
220,350.99
22.51
長期應收款
183,568.65
15.95
183,568.65
15.82
198,038.60
18.13
384,523.02
39.29
長期股權投資
505,344.86
43.90
505,344.86
43.54
423,620.89
38.79
129,528.34
13.23
投資性房地產
243,442.53
21.15
244,185.57
21.04
249,649.37
22.86
214,178.06
21.88
固定資產
1,521.09
0.13
1,698.69
0.15
1,158.08
0.11
2,486.41
0.25
在建工程
-
-
-
-
-
-
17,460.50
1.78
無形資產
64.53
0.01
83.59
0.01
89.83
0.01
2,178.57
0.22
商譽
-
-
-
-
-
-
2,099.01
0.21
長期待攤費用
1,899.07
0.16
2,948.31
0.25
4,092.85
0.37
365.64
0.04
其他非流動資產
-
-
-
-
-
-
5,521.29
0.56
非流動資產合計
1,151,071.42
100.00
1,160,675.05
100.00
1,092,075.94
100.00
978,691.84
100.00
發行人非流動資產主要包括可供出售金融資產、長期應收款、長期股權投資、
投資性房地產。近三年及一期末，上述四者合計餘額分別為 948,580.42 萬元、
1,086,735.19 萬元、1,155,944.46 萬元和 1,147,586.73 萬元，在當期非流動資產中
的佔比均超過 95%。
① 可供出售金融資產
最近三年及一期末，發行人可供出售金融資產餘額分別為 220,350.99 萬元、
215,426.33 萬元、222,845.38 萬元和 215,230.69 萬元；可供出售金融資產佔非流
動資產的比重分別為 22.51%、19.73%、19.20%和 18.70%。發行人持有的可供出
售金融資產主要為按成本計量的可供出售金融資產，其中主要為上海浦東軌道交
通開發投資（集團）有限公司股權，帳面金額為 18 億元。2018 年發行人可供出
售金融資產較 2017 年末減少 4,924.66 萬元，降幅 2.23%，變化較小。2019 年發
行人可供出售金融資產較 2018 年末增加 7,419.05 萬元，增幅 3.44%，變化較小。
表：發行人最近三年及一期末可供出售金融資產明細
單位：萬元
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
按公允價值計量的可
供出售金融資產
20,690.10
28,304.79
21,687.04
32,611.71
按成本計量的可供出
售金融資產
194,540.59
194,540.59
193,739.29
187,739.29
合計
215,230.69
222,845.38
215,426.33
220,350.99
表：截至 2019 年末以成本計量的可供出售金融資產明細
單位：萬元/%
被投資單位
期初餘額
期末餘額
持股比例
上海三林投資發展有限公司
5,739.29
5,739.29
100.00
上海瑞東醫院有限公司
-
-
14.82
上海浦東唐城投資發展有限公司
2,000.00
2,000.00
10.00
上海浦東地產有限公司
6,000.00
6,000.00
12.00
上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司
180,000.00
180,000.00
12.21
天安財產保險股份有限公司
-
801.30
0.31
合計
193,739.29
194,540.59
-
② 長期應收款
最近三年及一期末，發行人長期應收款的帳面淨值分別為 384,523.02 萬元、
198,038.60 萬元、183,568.65 萬元和 183,568.65 萬元，分別佔非流動資產 39.29%、
18.13%、15.82%和 15.95%。發行人的長期應收款主要是應收浦東土地儲備中心
的川沙新鎮 A-1 地塊款項。
2018 年末發行人長期應收款較 2017 年減少 186,484.42 萬元，降幅為 48.50%，
主要系發行人根據《關於川沙新鎮 A-1 地塊土地儲備項目資金來源的批覆》，將
以前年度已收到的 15 億計入資本公積-資本溢價的資金抵消帳面長期應收款。另
外，公司原對於代建項目發生資金成本進行資本化處理，由於川沙 A-1 地塊圍場
河項目結束，公司對以前年度已資本化利息部分進行衝回，原因系新區政府確認
公司長期應收款中代墊的款項通過其他方式已補償了公司 18 億元建設款，故針
對上述 18 億元計提的利息財政不會返還給企業，需要將 18 億元本金對應 2013
年至 2015 年利息衝減 3.64 億元。截至 2019 年末，公司長期應收款中應收浦東
土儲款 18.36 億元，浦東新區發改委、浦東土地儲備中心尚未與發行人明確後續
的回款安排。
③ 長期股權投資
最近三年及一期末，發行人長期股權投資的帳面淨值分別為 129,528.34 萬
元、423,620.89 萬元、505,344.86 萬元和 505,344.86 萬元，分別佔非流動資產
13.23%、38.79%、43.54%和 43.90%。2018 年末長期股權投資規模較 2017 年末
增加 294,092.55 萬元，增幅為 227.05%，主要是處置 58%上海天藝文化投資發展
有限公司部分股權，由於喪失控制權，根據會計準則規定，對於剩餘股權按公允
價值後續計量，增加合併層面長期股權投資 26.64 億元。2019 年末長期股權投資
規模較 2018 年末增加 81,723.97 萬元，增幅為 19.29%，主要是對天藝文化 4.24
億元債轉股，同時對前灘國際確認 4.46 億元投資收益所致。
表：截至 2019 年末發行人長期股權投資情況表
單位：萬元
被投資單位
投資成本
年初餘額
期末餘額
一、合營企業
無
-
-
-
二、聯營企業
上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司
13,414.91
136,803.92
181,354.23
上海湯臣浦東房地產開發有限公司
11,451.25
9,845.45
10,001.13
上海金橋土控聯合投資開發有限公司
4,000.00
4,067.58
0.00
上海天藝文化投資發展有限公司
70,420.00
272,903.94
313,989.50
合計
99,286.17
423,620.89
505,344.86
④ 投資性房地產
最近三年及一期末，發行人的投資性房地產淨額分別 214,178.06 萬元、
249,649.37 萬元、244,185.57 萬元和 243,442.53 萬元。公司投資性房地產主要為
公司持有的經營性物業資產，採用成本模式進行初始和後續計量。2018 年末較
2017 年末增加 16.56%，主要系在建工程花木賓館、張家浜楔形綠地 C1-29 辦公
樓和人才公寓全部完工轉為投資性房地產所致。
表：2019 年末發行人投資性房地產構成明細
項目
期初餘額
期末餘額
一、帳面原值合計
264,990.79
265,601.28
項目
期初餘額
期末餘額
其中：房屋、建築物
264,990.79
265,601.28
二、累計折舊和累計攤銷合計
15,341.42
21,415.71
其中：房屋、建築物
15,341.42
21,415.71
三、投資性房地產帳面淨值合計
249,649.37
244,185.57
其中：房屋、建築物
249,649.37
244,185.57
四、投資性房地產減值準備累計金額合計
-
-
其中：房屋、建築物
-
-
五、投資性房地產帳面價值合計
249,649.37
244,185.57
其中：房屋、建築物
249,649.37
244,185.57
2、負債結構分析
表：最近三年及一期末負債結構
單位：萬元/%
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年
末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
流動負債
1,131,220.82
47.75
1,025,239.03
44.19
1,003,354.14
46.04
1,630,257.90
60.32
非流動負債
1,237,916.56
52.25
1,295,071.30
55.81
1,176,150.40
53.96
1,072,314.61
39.68
負債合計
2,369,137.38
100.00
2,320,310.33
100.00
2,179,504.54
100.00
2,702,572.51
100.00
最近三年及一期末，發行人的總負債分別為 2,702,572.51 萬元、2,179,504.54
萬元、2,320,310.33 萬元和 2,369,137.38 萬元，呈現波動。2018 年發行人負債總
額較 2017 年減少了 523,067.97 萬元，降幅 19.35%，主要是土地儲備中心拆遷資
金撥付影響。
最近三年及一期末，發行人流動負債餘額分別為 1,630,257.90 萬元、
1,003,354.14 萬元、1,025,239.03 萬元和 1,131,220.82 萬元，流動負債在總負債的
佔比分別為 60.32%、46.04%、44.19%和 47.75%；非流動負債餘額分別為
1,072,314.61 萬元、1,176,150.40 萬元、1,295,071.30 萬元和 1,237,916.56 萬元，
在負債中的佔比分別為 39.68%、53.96%、55.81%和 52.25%。2017 年，發行人負
債整體以流動負債為主。2018 年-2019 年，因發行人長期借款和應付債券等長期
限融資規模增加，非流動負債佔整體的比例有所增長。
（1）流動負債結構分析
表：最近三年及一期末流動負債構成
單位：萬元/%
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年
末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
短期借款
64,700.00
5.72
77,800.00
7.59
68,900.00
6.87
29,900.00
1.83
應付帳款
1,401.59
0.12
1,709.44
0.17
1,777.52
0.18
1,264.76
0.08
預收款項
425,222.88
37.59
399,876.39
39.00
272,762.55
27.19
97,403.86
5.97
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年
末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
應付職工薪酬
417.09
0.04
1,776.43
0.17
1,743.50
0.17
865.02
0.05
應交稅費
11,776.60
1.04
27,789.09
2.71
120,484.85
12.01
62,042.94
3.81
其他應付款
363,902.65
32.17
272,687.67
26.60
145,148.71
14.47
883,201.32
54.18
一年內到期的
非流動負債
263,800.00
23.32
243,600.00
23.76
272,537.00
27.16
245,580.00
15.06
其他流動負債
-
-
-
-
120,000.00
11.96
310,000.00
19.02
流動負債合計
1,131,220.82
100.00
1,025,239.03
100.00
1,003,354.14
100.00
1,630,257.90
100.00
發行人流動負債主要包括短期借款、預收款項、其他應付款、一年內到期的
非流動負債和其他流動負債。最近三年及一期末，上述五項餘額合計分別為
1,566,085.18 萬元、879,348.26 萬元、993,964.06 萬元和 1,117,625.53 萬元，在當
期流動負債中的合計佔比分別為 96.06%、87.64%、96.95%和 98.80%。
① 短期借款
最近三年及一期末，發行人短期借款帳面餘額分別為 29,900.00 萬元、
68,900.00 萬元、77,800.00 萬元和 64,700.00 萬元，在流動負債中佔比分別為 1.83%、
6.87%、7.59%和 5.72%。2018 年末，發行人短期借款較 2017 年末增加 130.43%，
主要系發行人新增短期債務。2019 年末，發行人短期借款較 2018 年末增加 12.92%。
表：最近三年及一期末發行人短期借款情況表
單位：萬元
項目
2020 年
6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
保證借款
19,700.00
22,800.00
18,900.00
14,900.00
信用借款
45,000.00
55,000.00
50,000.00
15,000.00
合計
64,700.00
77,800.00
68,900.00
29,900.00
② 預收帳款
最近三年及一期末，發行人預收帳款帳面餘額分別為 97,403.86 萬元、
272,762.55 萬元、399,876.39 萬元和 425,222.88 萬元，在流動負債中佔比分別為
5.97%、27.19%、39.00%和 37.59%。預收帳款主要來自於土地開發預收款和房產
預售款。2018 年發行人預售款項較 2017 年增加 175,358.69 萬元，增幅為 180.03%；
2019 年末發行人預收款項較 2018 年增加 127,113.84 萬元，增幅為 46.60%，主要
是 2018 年和 2019 年三八河商品住宅項目預售取得的款項。
表：最近三年及一期末預收款項帳齡結構
單位：萬元
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
1 年以內（含 1 年）
185,462.48
162,422.86
175,040.70
28,997.07
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
1 年以上
239,760.40
237,453.54
97,721.86
68,406.79
合計
425,222.88
399,876.39
272,762.55
97,403.86
截至
2019 年末，帳齡超過
1 年的重要預收款項明細如下：
表：發行人 2019 年末帳齡超過 1 年的重要預收款項
單位：萬元
債權單位名稱
期末餘額
未結轉原因
上海湯臣房地產開發有限公司
54,512.10
尚未交地
上海
恆瑞醫藥有限公司
10,922.06
未到結算期
上海浦東工程建設管理有限公司
8,974.00
尚未交地
上海翰森
生物醫藥科技有限公司
8,267.74
未到結算期
合計
82,675.90
上述帳齡超過
1 年的重要預收款項主要是發行人自營開發土地中採取分期
收款，分期交地的，未交地收取的地價款先作預收款，待交地辦妥土地證後才確
認收入。因此預收帳款餘額變化情況根據交地進度確認。
③ 其他應付款
最近三年及一期末，發行人其他應付款餘額分別為 883,201.32 萬元、
145,148.71 萬元、272,687.67 萬元和 363,902.65 萬元，在流動負債中的佔比分別
為 54.18%、14.47%、26.60%和 32.17%。2018 年末發行人其他應付款較 2017 年
末減少 738,052.61 萬元，降幅為 83.57%，一方面是受上海市浦東房屋徵收事務
中心及浦東新區土地儲備中心拆遷資金影響；另一方面是發行人將持有的金橋汽
車備用地 IV 範圍內 04-01 等 17 幅經營性土地資產劃轉至上海金橋（集團）有限
公司，同時轉讓了債務債權，因此其他應付款減少 26.73 億元，後續該地塊內的
開發建設由金橋集團主導。2019 年末發行人其他應付款較 2018 年末增加
127,538.96 萬元，增幅為 87.87%，主要是由於收到動拆遷款項較去年增加及暫收
款增加所致。2
020 年 6 月末發行人其他應付款較 2019 年末增加 91,214.98 萬元，
增幅為 33.45%，主要是由於暫收款較 2019 年末增加。
表：最近三年及一期末其他應付款構成明細
單位：萬元
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
應付利息
10,164.29
14,877.24
14,080.70
14,289.97
應付股利
61,970.03
74,047.01
12,076.98
5,832.68
其他
291,768.33
183,763.43
118,991.03
863,078.67
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
合計
363,902.65
272,687.67
145,148.71
883,201.32
表：最近三年及一期末按款項性質列示的其他應付款明細
單位：萬元
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
押金保證金
5,552.08
5,688.55
6,079.82
7,674.52
上海市浦東房屋徵收事
務中心及浦東新區土地
儲備中心拆遷項目
71,128.30
64,575.51
47,110.17
524,769.95
暫收款
207,315.90
110,917.42
63,191.47
60,384.11
金橋集團合作項目款注
-
-
-
267,300.00
動遷款及安置基金
1,193.14
1,193.14
1,193.14
1,193.14
其他
6,578.91
1,388.81
1,416.43
1,756.95
合計
291,768.33
183,763.43
118,991.03
863,078.67
註：金橋集團合作項目款主要是指金橋-趙家溝地塊上通用四期項目發行人應付金橋集
團的項目款。
④ 一年內到期的非流動負債
發行人一年內到期的非流動負債主要是到期日在一年內的長期借款和應付
債券。最近三年及一期末，發行人一年內到期的非流動負債餘額分別為
245,580.00 萬元、272,537.00 萬元、243,600.00 萬元和 263,800.00 萬元，在流動
負債中的佔比分別為 15.06%、27.16%、23.76%和 23.32%。
最近三年及一期末發行人一年內到期的非流動負債明細如下：
表：近三年及一期末一年內到期的非流動負債明細
單位：萬元
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
1 年內到期的長期
借款
103,800.00
93,600.00
272,537.00
115,580.00
其中：信用
借款
103,300.00
92,700.00
248,537.00
38,000.00
保證借款
-
400.00
4,000.00
19,400.00
抵押借款
500.00
500.00
20,000.00
48,180.00
質押借款
-
-
-
10,000.00
1 年內到期的應付
債券
160,000.00
150,000.00
-
130,000.00
合計
263,800.00
243,600.00
272,537.00
245,580.00
⑤ 其他流動負債
發行人其他流動負債主要是發行人對外發行的非公開定向債務融資工具和
短期融資券。最近三年及一期末，發行人其他流動負債餘額分別為 310,000.00 萬
元、120,000.00 萬元、0
.00 萬元和 0.00 萬元，在流動負債中的佔比分別為 19.02%、
11.96%、0.00%和 0.00%。2018 年末發行人其他流動負債較 2017 年減少了
190,000.00 萬元，降幅為 61.29%，主要是 21 億元的短期融資券和 10 億元的超短
期融資券到期，同時當年發行了 12 億元的超短期融資券。2019 年末及 2020 年
6 月末，發行人其他流動負債為 0.00 萬元，主要是發行人已發行的超短期融資券
到期兌付。
（2）非流動負債結構分析
表：最近三年及一期末非流動負債結構
單位：萬元/%
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年
末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
長期借款
429,179.07
34.67
476,976.00
36.83
509,600.00
43.33
658,937.00
61.45
應付債券
490,050.00
39.59
495,000.00
38.22
340,000.00
28.91
150,000.00
13.99
長期應付款
214,537.01
17.33
217,041.16
16.76
222,150.69
18.89
227,037.26
21.17
其他非
流動負債
10,000.00
0.81
10,000.00
0.77
10,000.00
0.85
-
-
遞延所得稅負債
94,150.47
7.61
96,054.15
7.42
94,399.71
8.03
36,340.35
3.39
非流動負債合計
1,237,916.56
100.00
1,295,071.30
100.00
1,176,150.40
100.00
1,072,314.61
100.00
最近三年及一期末，發行人非流動負債餘額分別為 1,072,314.61 萬元、
1,176,150.40 萬元、1,295,071.30 萬元和 1,237,916.56 萬元。發行人的非流動負債
主要包括長期借款、應付債券和長期應付款。最近三年及一期末，發行人上述三
項科目餘額佔發行人非流動負債的比例分別為 96.61%、91.12%、9
1.81%和 91.59%。
① 長期借款
最近三年及一期末， 發 行 人 長 期 借 款 餘 額 分 別 為 658,937.00 萬元、
509,600.000 萬元、476,976.00 萬元和 429,179.07 萬元，佔當期非流動負債的比例
分別為 61.45%、43.33%、36.83%和 34.67%，長期借款總金額呈下降趨勢。發行
人根據資金計劃和融資成本合理安排長期借款和應付債券等融資方式。
表：最近三年及一期末長期借款明細
單位：萬元
項目
2020 年
6 月末
2019 年末
2018 年
末
2017 年
末
質押借款
-
-
-
74,500.00
抵押借款
47,977.31
14,210.00
-
20,000.00
保證借款
48,501.76
35,866.00
20,000.00
4,000.00
信用借款
332,700.00
426,900.00
489,600.00
5,60,437.00
合計
429,179.07
476,976.00
509,600.000
6,58,937.00
② 應付債券
發行人應付債券主要是發行人對外發行的中期票據、定向債券融資工具和公
司債券。最近三年及一期末，發行人應付債券餘額分別為 150,000.00 萬元、
340,000.00 萬元、495,000.00 萬元和 490,050.00 萬元，佔當期非流動負債的比例
分別為 13.99%、28.91%、38.22%和 39.59%。2018 年末發行人應付債券較 2017
年末增加 19 億元，主要是 2018 年發行了 11 億元的「18 浦東土地 PPN001」和
8 億元的「18 浦土 01」債券所致。2019 年末，發行人應付債券較 2018 年末增加
15.5 億元，主要是 2019 年發行了 7 億元的「19 浦土 01」、12 億元的「19 浦土
02」、5 億元的「19 浦東土地 PPN001」和 6.5 億元的「19 浦東土地 PPN002」債
券，且「17 浦土 01」、「17 浦土 02」轉入一年內到期的非流動負債所致。2020
年 6 月末，發行人應付債券較 2019 年末減少 0.45 億元。
表：發行人截至 2020 年 6 月末的應付債券情況
單位：萬元
債券名稱
發行日期
債券期限
期末餘額
20 浦土 01
2020 年 6 月 3 日
5 年
85,000.00
19 浦土 02
2019 年 8 月 20 日
5 年
120,000.00
19 浦東土地 PPN002
2019 年 4 月 23 日
3 年
65,000.00
19 浦東土地 PPN001
2019 年 1 月 10 日
3 年
50,000.00
19 浦土 01
2019 年 1 月 4 日
5 年
70,000.00
18 浦土 01
2018 年 10 月 23 日
5 年
80,000.00
17 浦土 01
2017 年 6 月 9 日
5 年
20,050.00
合計
490,050.00
③ 長期應付款
最近三年及一期末，發行人長期應付款分別為 227,037.26 萬元、222,150.69
萬元、217,041.16 萬元和 214,537.01 萬元，在非流動負債中佔比分別為 21.17%、
18.89%、16.76%和 17.33%。發行人長期應付款主要為徵地吸勞基金及地塊前期
開發費。
表：最近三年及一期末的長期應付款
單位：萬元
項目
2020 年
6 月末
2019 年末
2018 年
末
2017 年
末
徵地吸勞基金
注
151,454.64
154,010.22
158,668.14
164,404.23
安置費
-
-
-
621.76
C-08 地塊前期開發費
16,000.00
16,000.00
16,000.00
16,000.00
J-01、
J-06、
J-11 地塊前
35,952.00
35,952.00
36,686.42
35,952.00
項目
2020 年
6 月末
2019 年末
2018 年
末
2017 年
末
期開發費
B-14 地塊前期開發費
10,000.00
10,000.00
10,000.00
10,000.00
開發費利息收入
1,130.37
1,078.94
796.14
59.26
合計
214,537.01
217,041.16
222,150.69
227,037.26
註：浦東土控已經拆遷完畢的動拆遷土地上勞動力的安置費用，每月撥付，直至退休，
這部分費用就是吸收養老金。
3、現金流量分析
表：最近三年及一期現金流量主要數據
單位：萬元
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
一、經營活動產生的現金流量：
經營活動現金流入小計
132,307.43
614,453.20
252,417.59
661,972.19
經營活動現金流出小計
228,090.40
763,942.22
342,975.21
297,510.09
經營活動產生的現金流量淨額
-95,782.98
-149,489.03
-90,557.63
364,462.10
二、投資活動產生的現金流量：
投資活動現金流入小計
8.61
43,449.32
618,891.56
333,184.76
投資活動現金流出小計
1,736.41
16,188.20
1,211,075.48
190,409.24
投資活動產生的現金流量淨額
-1,727.80
27,261.13
-592,183.92
142,775.52
三、籌資活動產生的現金流量：
籌資活動現金流入小計
241,653.07
542,976.00
925,360.00
1,110,817.00
籌資活動現金流出小計
243,167.32
569,409.55
680,598.58
1,044,701.90
籌資活動產生的現金流量淨額
-1,514.25
-26,433.55
244,761.42
66,115.10
現金及現金等價物淨增加額
-99,025.02
-148,661.45
-437,980.12
573,352.72
期末現金及現金等價物餘額
161,758.78
260,783.80
409,445.25
847,425.37
（1）經營活動產生的現金流量分析
最
近三年
及一期
，
發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為
364,462.10 萬
元
、
-90,557.63 萬元、-149,489.03 萬元和-95,782.98 萬元，出現較大幅度的波動，
這與土地開發與轉讓速度各年度不均衡以及地塊的市場價值波動較大相關。
2018
年發行人經營
活動現金流
淨額
大幅下滑，
主要是受銷
售商品、提供勞務收到的現
金確認周期影響
，
2018 年度經營活動現金流入大幅下降
。
2019 年
發行人
現金流
量淨額
相比
2018 年變動較大，
主要系東旭置業項目投資及新場古鎮安置房源款
支出較大
、
支付其他與經營活動有關的現金
以及支付的各項稅費增加所致
。
最
近三年
及一期
，發行人經營性現金流入分別為
661,972.19 萬元
、
252,417.59
萬元、614,453.20 萬元和 132,307.43 萬元。
2018 年
度經營活動現金流
入大幅下
降，
主要
是
受
銷售商品、提供勞務收到的現金確認周期影響
。
2019 年度
經營活動
現金流入大幅
增長，
主要是因為
徵收四所收到項目徵收資金增加
所致
。
最
近三年
及一期
，發行人經營性現金流出分別為
297,510.09 萬元
、
342,975.21
萬元、763,942.22 萬元和 228,090.40 萬元。發行人經營性現金流出主要包括開發
項目支付的現金以及支付其他與經營活動有關的現金。
最
近三年
及一期
，發行人
支付其他與經營活動有關的現金分別為
110,656.79 萬元
、
140,226.17 萬元、
468,768.28 萬元和 119,750.97 萬元，佔經營性現金流出的比重分別為
37.19%、
40.89%、61.36%和 52.50%，
「
支付與其他經營活動有關的現金
」
主要是押金、
往來款等。
隨著發行人自營土地的進一步開發以及加強對應收款項的管理，未來
經營活動產生現金流的能力將不斷增強。
（
2）投資活動現金流分析
發行人
投資活動產生的現金流出主要是對子公司和聯營及合營企業的投資
以及購建固定資產，而投資活動產生的現金流入則主要來自上述股權投資所產生
的分紅收益及股權出讓等
。
最
近三年
及一期
，發行人投資活動產生的現金流量淨
額為
142,775.52 萬元
、
-592,183.92 萬元、27,261.13 萬元和-1,727.80 萬元，呈波
動趨勢。
2018 年投資活動產生的現金流量淨額較
2017 年減少
734,959.44 萬元，
一方面
系發行人
支付給軌交集團的往來款增加，另一方面系浦東地產股權託管到
期調出合併報表範圍所致
。
2019 年
投資活動產生的現金流量淨額較
2018 年
增加
619,445.05 萬元
，主要系
消除
與
軌交集團的往來款
影響
所致。
（
3）籌資活動現金流分析
最
近三年
及一期
，發行人籌資活動現金流量淨額分別為
66,115.10 萬元
、
244,761.42 萬元、-26,433.55 萬元和-1,514.25 萬元。發行人所籌資金保證了資金
需求，籌資活動產生的現金淨流
入對發行人支出起到重要支撐作用。
2018 年發
行人籌資活動現金流淨額增加，主要是當年償還債務支付的現金較 2017 年減少。
2019 年發行人籌資活動現金流淨額減少，主要是當年借入的債務減少。
4、償債能力分析
最近三年及一期，發行人主要償債能力指標如下表所示：
表：發行人近三年及一期主要償債能力指標
主要財務指標
2020 年
6 月末
/2020 年
1-6 月
2019 年
末
/度
2018 年
末
/度
2017 年
末
/度
流動比率
2.58
2.83
2.81
1.94
速動比率
0.92
1.07
1.17
0.58
主要財務指標
2020 年
6 月末
/2020 年
1-6 月
2019 年
末
/度
2018 年
末
/度
2017 年
末
/度
資產負債率
58.18%
57.15%
55.70%
65.38%
總資產周轉率（次）
0.01（年化）
0.03
0.01
0.03
應收帳款周轉率（次）
18.71（年化）
104.45
157.05
256.17
存貨周轉率（次）
0.01（年化）
0.03
0.04
0.05
EBITDA（萬元）
7,325.59
115,456.43
508,840.16
77,209.26
EBITDA 利息保障倍數
0.22
1.59
4.77
0.99
發行人最近三年及一期末的資產負債率分別為65.38%、55.70%、57.15%和
58.18%，發行人負債率相對穩定，處於城市基礎設施建設企業中正常水平。
最近三年及一期，發行人的EBITDA利息保障倍數分別為0.99、4.77、1.59和
0.22，利息保障倍數有所波動。利息保障倍數能對利息支出形成一定覆蓋。最近
三年及一期，發行人流動比率分別為1.94、2.81、2.83和2.58，速動比率分別0.58、
1.17、1.07和0.92，報告期內流動及速動比率均有所波動。2017年度，發行人速動
比率較低，主要原因是存貨金額較高。
5、盈利能力分析
（1）盈利指標
表：發行人最近三年及一期主要盈利指標
單位：萬元
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
營業總收入
11,865.02
112,140.94
45,878.02
99,820.58
營業總成本
42,299.85
89,084.24
86,197.74
100,309.77
投資收益
-
46,648.19
466,093.20
48,787.77
營業利潤
-30,431.82
69,611.02
425,810.57
48,298.58
營業外收入
422.70
314.35
562.77
652.61
利潤總額
-30,130.52
69,924.84
425,451.22
48,755.96
淨利潤
-30,658.87
62,913.17
325,912.10
30,357.08
淨資產收益率（%）
-1.80
3.62
18.80
2.12
最近三年及一期，發行人實現營業總收入分別為99,820.58萬元、45,878.02萬
元、112,140.94萬元和11,865.02萬元。投資收益分別為48,787.77萬元、466,093.20
萬元、46,648.19萬元和0.00萬元，實現淨利潤分別為30,357.08萬元、325,912.10萬
元、62,913.17萬元和-30,658.87萬元，淨資產收益率分別為2.12%、18.80%、3.62%
和-1.80%，2018年發行人淨資產收益率大幅上升，主要是當年轉讓天藝文化股權
取得的投資收益增加帶來的淨利潤增加所致。
（2）收入成本分析
報告期內，發行人主營業務收入主要包括土地開發收入、房產銷售收入、經
營性物業收入、公園門票收入、商品銷售收入和其他收入。
表：發行人最近三年及一期主營業務收入明細
單位：萬元
/%
主營業務收入
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
土地開發
-
-
50,795.80
47.13
24,476.19
53.97
55,454.07
56.20
房產銷售
-
-
34,902.97
32.39
-
-
21,702.73
21.99
經營性物業
9,301.11
80.43
19,117.79
17.74
18,557.79
40.92
18,166.11
18.41
公園管理
0.31
0.00
10.43
0.01
12.00
0.03
819.90
0.83
商品銷售
0.05
0.00
0.47
0.00
30.15
0.07
229.24
0.23
其他
2,262.13
19.56
2,946.99
2.73
2,278.10
5.02
2,304.51
2.34
合計
11,563.61
100.00
107,774.45
100.00
45,354.23
100.00
98,676.55
100.00
公司最近三年及一期主營業務收入分別為98,676.55萬元、45,354.23萬元、
107,774.45萬元和11,563.61萬元。發行人主營業務收入波動較大，主要受公司土
地開發業務板塊及房地產板塊收入波動的影響。2018年發行人主營業務收入較
2017年下降53,322.32萬元，降幅為54.04%，主要是土地開發板塊和房產銷售板塊
收入下降所致。由於發行人下屬子公司股權劃出，2017年以來發行人公園管理和
商品銷售板塊收入大幅下降。2019年發行人主營業務收入較2018年增長62,420.22
萬元，漲幅為136.63%，主要是金張地塊足球場地塊轉讓收入和房地產銷售發生
業務帶來收入所致。
最近三年及一期，土地開發收入是公司經營收入的最主要來源，發行人土地
開發收入分別為55,454.07萬元、24,476.19萬元、50,795.80萬元和0.00萬元，分別
佔主營業務收入的56.20%、53.97%、47.13%和0.00%。2018年發行人土地開發實
現收入較2017年減少30,977.88萬元，當年確認的收入主要為轉讓金橋-趙家溝部
分地塊形成土地開發收入。2019年發行人土地開發實現收入較2018年增長
26,319.61萬元，主要源於金張地塊足球場地塊轉讓收入。2020年1-6月發行人土
地開發業務未實現收入。
房產銷售收入也是主營業務收入的一個重要組成部分。最近三年及一期，發
行人房產銷售收入分別為21,702.73萬元、0.00萬元、34,902.97萬元和0.00萬元，
分別佔主營業務收入的21.99%、0.00%、32.39%和0.00%。公司房產銷售業務主要
分為動拆遷用房銷售模式和普通房產銷售模式。報告期內發行人房地產銷售收入
全部來自於動拆遷用房銷售。
經營性物業收入也是主營業務收入的重要組成部分，最近三年及一期，公司
經營性物業板塊業務收入分別為18,166.11萬元、18,557.79萬元、19,117.79萬元和
9,301.11萬元，佔主營業務收入的比重分別為18.41%、40.92%、17.74%和80.43%，
經營性物業收入主要為發行人所持地產出租所得租金及物業管理費收入。截至
2020年6月末，公司主要持有的經營性物業為萬邦廣場、333 世紀大廈和張家浜
楔形綠地人才公寓一期項目等。2018年實現經營性物業收入18,557.79萬元，較
2017年變化不大。2019年經營性物業收入19,117.79萬元，較2018年略有增加。2020
年1-6月經營性物業收入9,301.11萬元。
最近三年及一期，發行人公園管理收入分別為819.90萬元、12.00萬元、10.43
萬元和0.31萬元。2017年11月，根據浦開集團出具《上海世紀公園管理有限公司
股權無償劃轉至上海浦東開發（集團）有限公司的通知》，發行人原持有的上海
世紀公園管理有限公司100%股權無償劃撥至上海浦東開發（集團）有限公司，劃
轉後股權由上海浦東開發（集團）有限公司持有。因此2017年後發行人公園管理
收入大幅下降。2018-2019年發行人公園管理收入主要來自新場古鎮門票收入。
目前發行人的其他業務收入主要是管理費收入。最近三年及一期，發行人其
他收入分別為2,304.51萬元、2,278.10萬元、2,946.99萬元和2,262.13萬元，佔主營
業務收入分別為2.34%、5.02%、2.73%和19.56%。發行人其他收入主要包括政府
管理費收入、停車場收入等，主要來自第四徵收所管理費。
表：發行人最近三年及一期主營業務成本明細
單位：萬元
/%
主營業務成本
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
土地開發
-
-
30,089.75
59.20
3,115.08
18.35
43,667.81
76.26
房產銷售
-
-
6,157.22
12.11
2,152.98
12.68
6,055.96
10.58
經營性物業
4,952.50
74.81
11,030.71
21.70
8,723.43
51.38
7,169.35
12.52
公園管理
-
-
-
-
-
-
19.20
0.03
商品銷售
-
-
-
-
0.03
-
13.63
0.02
其他
1,667.39
25.19
3,551.64
6.99
2,987.33
17.59
332.93
0.58
合計
6,619.88
100.00
50,829.32
100.00
16,978.85
100.00
57,258.89
100.00
與發行人主營業務收入相對應，發行人主營業務成本主要來自於土地開發成
本、房產銷售成本、經營性物業成本，同時還包括公園管理成本、商品銷售成本、
其他成本。最近三年及一期，發行人主營業務成本分別為57,258.89萬元、16,978.85
萬元、50,829.32萬元和6,619.88萬元。發行人主營業務成本與主營業務收入呈同
比變化，主要受公司土地一級開發業務板塊及房地產板塊收入波動的影響，在報
告期內有所波動。2018年發行人主營業務成本較2017年下降40,280.04萬元，降幅
為70.35%，主要是土地開發板塊和房產銷售板塊成本下降所致。由於發行人下屬
子公司股權劃出，2017年以來發行人公園管理和商品銷售板塊成本大幅下降。
2019年發行人主營業務成本較2018年增加33,850.47萬元，增幅為199.37%，主要
是金張地塊足球場地塊轉讓成本結轉所致。
最近三年及一期，發行人土地開發成本分別為43,667.81萬元、3,115.08萬元、
30,089.75萬元和0.00萬元，佔主營業務成本的比重分別為76.26%、18.35%、59.20%
和0.00%。2020年1-6月土地開發業務尚未產生成本。
最近三年及一期，發行人房產銷售成本分別為6,055.96萬元、2,152.98萬元、
6,157.22萬元和0.00萬元，佔營業成本的比重分別為10.58%、12.68%、12.11%和
0.00%。房產銷售成本隨房產銷售收入波動。
經營性物業板塊中，發行人最近三年及一期成本分別為7,169.35萬元、
8,723.43萬元、11,030.71萬元和4,952.50萬元，佔主營業務的成本的比重分別為
12.52%、51.38%、21.70%和74.81%，經營性物業成本主要是發行人物業管理日常
支出、維修等費用。
公園管理板塊中，2017年成本為19.20萬元，佔主營業務的成本的比重為
0.03%。2018年-2019年及2020年1-6月成本均為0.00萬元。公園管理板塊的成本主
要為綠化養護及日常營運支出。2017年以來發行人原持有的世紀公園100%股權
劃轉後，發行人公園管理成本大幅下降，2018年以後不再產生公園管理成本。
最近三年及一期，發行人其他業務板塊成本分別為332.93萬元、2,987.33萬元、
3,551.64萬元和1,667.39萬元，佔主營業務成本的比重分別為0.58%、17.59%、6.99%
和25.19%。2018年發行人其他業務成本主要為第四徵收所管理費成本和項目前期
設計費等。2019年發行人其他業務成本主要為三八河商品住宅項目的銷售推廣費
用、管理費用等。
表：發行人最近三年及一期主營業務毛利潤明細
單位：萬元
/%
主營業務毛利潤
2020 年 1-6 月
2019 年
2018 年
2017 年
金額
毛利率
金額
毛利率
金額
毛利率
金額
毛利率
土地開發
-
-
20,706.05
40.76
21,361.11
87.27
11,786.26
21.25
房產銷售
-
-
28,745.75
82.36
-2,152.98
-
15,646.77
72.10
經營性物業
4,348.61
46.75
8,087.08
42.30
9,834.36
52.99
10,996.76
60.53
公園管理
0.31
100.00
10.43
100.00
12.00
100.00
800.70
97.66
商品銷售
0.05
100.00
0.47
100.00
30.12
99.90
215.61
94.05
其他
594.75
26.29
-604.65
-20.52
-709.23
-31.13
1,971.58
85.55
合計
4,943.72
42.75
56,945.13
52.84
28,375.38
62.56
41,417.66
41.97
最近三年及一期，發行人營業毛利潤分別為41,417.66萬元、28,375.38萬元、
56,945.13萬元和4,943.72萬元，報告期內有所波動。2018年發行人營業毛利潤較
2017年下降13,042.28萬元，主要是當年土地開發和房產銷售板塊收入大幅下降所
致。2019年發行人營業毛利潤較2018年增長28,569.75萬元，主要是因為當年土地
開發和房產銷售板塊收入增長所致。最近三年及一期，發行人主營業務毛利率分
別為41.97%、62.56%、52.84%和42.75%。
最近三年及一期，發行人土地開發業務毛利潤分別為11,786.26萬元、
21,361.11萬元、20,706.05萬元和0.00萬元，2017年-2019年毛利率分別為21.25%、
87.27%、100.00%。2020年1-6月土地開發業務未實現，也未產生成本。
最近三年及一期，發行人房產銷售板塊毛利潤分別為15,646.77萬元、-
2,152.98萬元、28,745.75萬元和0.00萬元；2017年、2019年房產銷售的毛利率分別
為72.10%、82.36%。2018年房產業務未實現收入，2020年1-6月房產銷售未實現
收入，也未產生成本。
最近三年及一期，發行人經營性物業板塊毛利潤分別為10,996.76萬元、
9,834.36萬元、8,087.08萬元和4,348.61萬元，毛利率分別為60.53%、52.99%、42.30%
和46.75%，近三年房屋租賃業務的毛利率水平較高。
最近三年及一期，發行人公園管理板塊毛利潤分別為800.70萬元、12.00萬元、
10.43萬元和0.31萬元，公園管理板塊的毛利率為97.66%、100.00%、99.39%和
100.00%。2017年以來發行人原持有的世紀公園100%股權劃轉後，發行人公園管
理利潤大幅下降。
最近三年及一期，發行人其他業務板塊毛利潤分別為1,971.58萬元、-709.23
萬元、-604.65萬元和594.75萬元，目前發行人其他業務板塊主要為第四徵收所管
理費。2018年由於項目終止未產生收入，同時前期設計費計入其他業務成本，故
當年利潤為負。
（3）投資收益
發行人
最
近三年
及一期
投資收益分別為
48,787.77萬元
、
466,093.20萬元
、
46,648.19萬元
和
0.00萬元
。
2017年，發行人投資
收益
主要來自
處置上海
陸家嘴金
融貿易區開發股份有限公司
股權
取得
的投資收益
。
2018年，發行人投資收益
較
2017年增加
417,305.43萬元，主要是當
年
轉讓天藝文化股權帶來的投資收益增加
。
2019年，
發行人
投資
收益主要為
對聯
營企業和合營企業的投資收益
，主要
源於
發
行人參股的
上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司
和
上海湯臣浦東房地產開
發有限公司
分紅
。
2019年
發行人投資收益較
2018年
減少
419,445.00萬元
，降幅為
90.00%，主要是
由於
2018年
轉讓天藝文化股權
為一次性
收益。
表：發行人最近三年投資收益明細
單位：萬元
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
成本法核算的長期股權投資收益
-
-
-
1,000.00
權益法核算的長期股權投資收益
-
44,650.56
19,564.52
408.78
處置可供出售金融金融資產取得
的投資收益
-
-
-
41,453.57
可供出售金融金融資產等取得的
投資收益
-
1,972.92
1,207.61
5,925.42
處置長期股權投資產生的投資收
益
-
24.70
445,321.06
-
合計
0.00
46,648.19
466,093.20
48,787.77
（4）營業外收入
最
近三年
及一期
，發行人營業外收入分別為
652.61萬元
、
562.77萬
元
、
134.73
萬元
和
422.70萬元
。
最
近三年
及一期
營業外收入的明細如下：
表：發行人最近三年及一期營業外收入明細
單位：萬元
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年
非流動資產處置利得
-
-
-
14.51
政府補助
239.64
267.81
326.37
355.73
其他
183.06
46.54
236.40
282.37
合計
422.70
314.35
562.77
652.61
發行人營業外收入主要由政府補助
和其他
構成，其他主要系無法支付的款項
和客戶的違約金等。
計入當期損益的政府補助情況
如下
：
表：發行人近三年計入當期損益的政府補助明細
單位：萬元
項目
2019 年度
2018 年度
2017 年度
臨港地區落戶財政扶持
260.10
326.00
284.00
鎮級財政扶持款
-
-
46.00
招商引資服務費
-
-
25.04
稅務退地方教育附加稅
-
-
0.70
穩定崗位補貼
7.71
0.37
-
合計
267.81
326.37
355.73
（5）期間費用水平分析
表：發行人最近三年及一期期間費用明細
單位：萬元/%
項目
2020 年 1-6 月
2019 年度
2018 年度
2017 年度
金額
佔營業
總收入
比例
金額
佔營業
總收入
比例
金額
佔營業
總收入
比例
金額
佔營業
總收入
比例
銷售費用
501.95
4.23
1,031.62
0.92
1,654.78
3.61
638.60
0.64
管理費用
3,542.05
29.85
9,056.89
8.08
8,505.81
18.54
8,241.97
8.26
財務費用
28,956.58
244.05
25,657.08
22.88
56,609.97
123.39
23,486.27
23.53
合計
33,000.58
278.13
35,745.59
31.88
66,770.56
145.54
32,366.84
32.43
最近三年及一期，發行人期間費用合計分別為32,366.84萬元、66,770.56萬元、
35,745.59萬元和33,000.58萬元。期間費用率（期間費用合計在當期營業收入中的
佔比）分別為32.43%、145.54%、31.88%和278.13%。
最近三年及一期，發行人的銷售費用分別為638.60萬元、1,654.78萬元、
1,031.62萬元和501.95萬元。銷售費用率（銷售費用在當期營業總收入中的佔比）
分別為0.64%、3.61%、0.92%和4.23%，2018年受發行人房地產項目銷售所致當年
銷售費用有所增加，銷售費用率有所增加。
最近三年及一期，發行人的管理費用分別為8,241.97萬元、8,505.81萬元
、
9,056.89萬元
和
3,542.05萬元
，管理費用率（管理費用在當期營業收入中的佔比）
分別為8.26%、18.54%、8.08%和29.85%。
最近三年及一期，發行人的財務費用分別為23,486.27萬元、56,609.97萬元、
25,657.08萬元和28,956.58萬元，財務費用率（財務費用在當期營業收入中的佔比）
分別為23.53%、123.39%、22.88%和244.05%。2018年發行人財務費用較2017年增
加較多，主要是川沙A-1圍場河項目對應的長期應收款資本化利息衝回所致。
（
三
）盈利能力的可持續性
公司在行業、業務經營方面具有的以下優勢，將有利於改善公司的財務狀況，
並提高公司的盈利能力：
1、擁有大量低成本土地資源儲備
公司作為浦東新區「7+1」以外開發主體之一，主要從事土地前期開發等經
營活動。公司手中掌握大量的低成本土地，隨著我國房地產市場的不斷發展，作
為稀缺資源的土地，成熟區域的存量將會越來越少，因此土地有升值的趨勢。
2、浦東新區土地開發與運營的重點企業
發行人作為浦東新區土地開發與運營的重點企業，自成立以來承擔了浦東新
區大量土地開發與運營業務，同時涉及市政基礎設施建設等其他業務，在地區內
的基礎設施建設和土地整理開發行業中具有極其重要的地位。
四、有息債務情況
截至 2019 年末，發行人有息負債總額 130.34 億元，其中一年內到期的短期
有息負債為 32.14 億元，長期有息負債為 98.20 億元；截至 2020 年 6 月末，發行
人有息負債總額 125.77 億元，其中一年內到期的短期有息負債為 32.85 億元，長
期有息負債為 92.92 億元。發行人不存在債務逾期未償還的情況。有息債務結構
明細情況如下表所示：
表：發行人最近三年及一期末有息債務明細
單位：萬元/%
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
2018 年末
2017 年末
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
短期借款
64,700.00
5.14
77,800.00
5.97
68,900.00
5.22
29,900.00
2.14
其他流動負債
-
-
-
-
120,000.00
9.08
310,000.00
22.23
一年內到期的非
流動負債
263,800.00
20.97
243,600.00
18.69
272,537.00
20.63
245,580.00
17.61
長期借款
429,179.07
34.12
476,976.00
36.60
509,600.00
38.58
658,937.00
47.26
應付債券
490,050.00
38.96
495,000.00
37.98
340,000.00
25.74
150,000.00
10.76
其他非流動負債
10,000.00
0.80
10,000.00
0.77
10,000.00
0.76
-
-
合計
1,257,729.07
100.00
1,303,376.00
100.00
1,321,037.00
100.00
1,394,417.00
100.00
最近一年及一期末，發行人有息債務信用融資與擔保融資結構如下：
表：發行人近一年及一期末信用融資與擔保融資明細
單位：萬元/%
項目
2020 年 6 月末
2019 年末
金額
佔比
金額
佔比
質押
融資
-
-
-
-
抵押
融資
48,477.31
3.85
14,710.00
1.13
保證
融資
493,251.76
39.22
571,766.00
43.87
信用
融資
716,000.00
56.93
716,900.00
55.00
合計
1,257,729.07
100.00
1,303,376.00
100.00
五、本期發行後公司資產負債結構的變化
本期債券發行完成後將引起公司資產負債結構的變化。假設公司的資產負債
結構在以下假設基礎上產生變動：
1、相關財務數據模擬調整的基準日為 2020 年 6 月 30 日；
2、假設本期債券的募集資金淨額為 15 億元，即不考慮融資過程中所產生的
相關費用且全部發行；
3、假設本期債券募集資金淨額 15 億元計入 2020 年 6 月 30 日的資產負債
表， 15 億元全部用於償還負債；
4、假設本期債券於 2020 年 6 月 30 日完成發行。
基於上述假設，本期債券發行對公司資產負債結構的影響如下表：
表：本期債券發行後資產負債結構變化情況表
單位：萬元
項目
2020 年
6 月末
（發行前）
2020 年
6 月末
（發行後）
模擬變動額
資產總計
4,072,366.17
4,072,366.17
0.00
負債總計
2,369,137.38
2,369,137.38
0.00
資產負債率
（
%）
58.18
58.18
-
六、資產抵押、質押、其他被限制處置事項
截至 2020 年 6 月 30 日，公司所有權和使用權受到限制的資產總計 19.84 億
元，佔 2020 年 6 月末淨資產比例為 11.65%，具體情況如下。
表：公司所有權和使用權受到限制的資產
單位：萬元
項目
期末帳面價值
受限原因
存貨
96,362.70
抵押借款
投資性房地產
102,009.17
抵押借款
合計
1,978,371.87
-
註：
2020 年
6 月末，
發行人因結構性存款而受限的貨幣資金為
14.00 億元。
截至
本
募集說明書籤署日，發行人所持有的子公司股權不存在抵質押情況。
七、其他重要事項
（一）資產負債表日後事項
公司無需要披露的資產負債表日後事項。
（二）或有事項
1、對
內對
外擔保情況
截至
2020 年
6 月
末，發行人對外擔保
餘額
980 萬元，對上海浦東開發（集
團）有限公司提供的擔保佔發行人
2020 年
6 月末淨資產的比例為
0.06%。
擔保人
對外擔保餘額（萬元）
被擔保人
浦東土控
980.00
上海浦東開發（集團）有限公司
合計
980.00
-
截
至
2020 年
6 月
末，發行人對內擔保
餘
額
27,100.00 萬元，對關聯方
上海新
場古鎮投資開發有限公司
提供的擔保佔發行人
2020 年
6 月
末淨資產的比例為
1.59%。
擔保人
對
內
擔保餘額（萬元）
被擔保人
浦東土控
27,100.00
上海新場古鎮投資開發有限公司
合計
27,100.00
-
（三）其他重要事項
1、未決訴訟、仲裁
截至本募集說明書籤署日，發行人及其子公司
不存在對公司財務狀況、經營
成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生重大不利影響的未決訴訟或仲裁事
項。
2、發行人
2018 年
轉讓
上海天藝文
化投資發展有限公司
股權
（
1）天藝文化主要業務及財務狀況
上海天藝文化投資發展有限公司成立於
2010 年
1 月
29 日，註冊資金
2.8 億
元，經營範圍包括房地產開發經營，物業管理，藝術表演場館管理。股權轉讓前，
天藝文化為發行人全資子公司，主要資產僅為一塊地塊，即「十號地塊」。
2016
年至
2018 年，根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具
的
天職業字
[2017]290 號、天職業字
[2018]175 號
；
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具
的
信會師報字
[2019]第
ZG28317 號審計報告，天藝文化主要財務情況如下：
單位：億元
項目
2018 年末
/度
2017 年末
/度
2016 年末
/度
總資產
17.99
16.65
18.89
總負債
15.19
13.85
16.09
所有者權益
2.80
2.80
2.80
營業收入
0.00
3.57
0.00
淨利潤
-0.003
0.00
0.00
註：
2017 年上海市浦東新區土地儲備中心向天藝文化收回國有土地面積約
4.47 萬平方
米，並給予
3.57 億元的補償款。
（
2）轉讓天藝文化股權的背景
發行人於
1993 年與浦東新區政府籤訂上海市國有土地使用權成片開發出
讓合同，取得了花木行政文化中心區域約
200 萬平方米土地的產權，十號地塊為
該成片受讓土地的一部分，
2010 年
9 月發行人通過合同主體變更將該地塊轉至
天藝文化名下。十號地塊北臨世紀大道，南臨張家浜逸飛創意街，西臨楊高路，
東臨科技館，土地產證面積
87,877 平方米，用途為商業辦公和文化。
2017 年
5 月根據浦東新區政府最新規劃，將該地塊一分為二，其中約
44,735
平方米為上海博物館東館建設用地，採用政府土地有償劃撥的方式回收該土地；
剩餘土地面積約
43,141 平方米
，繼續由天藝文化建設地上建築面積約
27.14 萬平
方米
的商業辦公文化設施，其中規劃要求經營性文化設施面積不小於
10%，商業
面積不小於
10%，辦公面積不大於
80%。考慮到上述項目處於同一地塊的特殊
性，浦東新區政府提出博物館和商辦項目統一規劃、統一
設計
、統一施工。
為了使上述地塊建築物能夠與上海市重大文化設施建設項目「上海博物館東
館」相呼應，打造浦東新區地標項目，發行人將
天藝文化
58%的股權轉讓予中國
保利集團有限公司全資子公司上海保利建霖房地產有限公司，引入具有一定經濟
實力、辦公項目開發能力以及文化藝術經營能力的戰略合作方，共同開發十號地
塊項目。
（
3）交易過程
經萬隆（上海）資產評估有限公司評估並出具的資產評估報告「萬隆評報字
[2017]1479 號」，天藝文化總資產評估值為
81.78 億元、總負債評估值為
16.80 億
元、所有者權益評估值為
64.98 億元。股權轉讓分兩次進行：
第一次系發行人於
2018 年
2 月
11 日至
3 月
14 日在上海聯合產權交易所掛
牌協議轉讓天藝文化
29%的股權，以
188,433.67 萬元的價格轉讓給上海保利建
霖房地產有限公司，雙方於
2018 年
4 月
11 日籤訂股權轉讓協議，
2018 年
4 月
16 日完成股權交割。第二次系發行人於
2018 年
7 月
27 日至
8 月
23 日在
上海聯
合產權交易所掛牌協議轉讓天藝文化公司
29%的股權，以
188,433.67 萬元的價
格轉讓給上海保利建霖房地產有限公司，雙方於
2018 年
9 月
3 日籤訂股權轉讓
協議，
2018 年
9 月
5 日完成
股權
交割。
（
4）具體會計處理及價款到帳情況：
發行人分別於
2018 年
4 月
17 日、
2018 年
9 月
13 日收到兩次股權轉讓款，
價款已全部到帳。發行人累計轉讓天藝文化
58%股權，轉讓完成後，僅持有剩餘
42%的股權，發行人對天藝文化喪失控制權。該交易事項不屬於一攬子交易，兩
次交易會計處理分別如下：
1)發行人第一次轉讓
29%的股權，
未喪失控制權
在母公司財務報表中，發行人在收到股權價款後，對於剩餘股權，按其帳面
價值確認為長期股權投資。即，借記銀行存款，貸記長期股權投資帳面價值，差
額結轉入投資收益。具體會計分錄如下：
借：銀行存款
188,399.34 萬
元（股權轉讓價款扣除交易費用的淨額）
貸：長期股權投
資
8,118.26 萬
元（原長期股權投資帳面價值
*29%）
投資收益
180,281.08 萬
元（差額）
在合併財務報表中，發行人仍將天藝文化納入合併報表範圍，處置股權取得
的對價與處置長期股權投
資相對應享有子公司自購買日持續計算可辨認淨資產
份額的差額，計入所有者權益。具體會計分錄如下：
借：投資收益
180,314.25 萬
元
（
股權轉讓價款
-原長期股權投資帳面價值
*29%）
貸：資本公積
180,314.25 萬
元
2)發行人第二次轉讓
29%的股權，喪失控制權
在母公司財務報表中，發行人在收到股權價款後，對於剩餘股權，按其帳面
價值確認為長期股權投資。即，借記銀行存款，貸記長期股權投資帳面價值，差
額結轉入投資收益。由於處置後的剩餘股權能夠對原有子公司實施重大影響，發
行人對剩餘股權按權益法
進行追溯調整，同時還原內部未實現交易損益對權益法
核算的影響。具體會計分錄如下：
借：銀行存款
188,399.34 萬
元（股權轉讓價款扣除交易費用的淨額）
貸：長期股權投資
8,118.26 萬
元（原長期股權投資帳面價值
*29%）
投
資收益
180,281.08 萬
元（差額）
借：長期股權投資
-權益法
11,757.48 萬
元（原長期股權投資帳面價值
*42%）
貸：長期股權投資
-成本法
11,757.48 萬
元（原長期股權投資帳面價值
*42%）
借：盈餘公積、未分配
利潤
3,636.51 萬
元（以前年度未實現交易損益）
投資收益
1,614.89 萬
元（當年未實現交易損益）
貸：長期股權投資
5,251.40 萬
元（差額）
在合併財務報表中，對於剩餘股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行
重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計
算應享有原有子公司自購買日持續計算可辨認淨資產的份額之間的差額，計入喪
失控制權當期的投資收益。即，借記長期股權投資，貸記投資收益。
借：長期股權投資
266,397.86 萬
元（天藝股權淨資產評估價值
*42%-母
公司報表中已按權益法核算的長期股權投資帳面價值）
貸：投資收益
262,761.35 萬
元（差額）
盈餘公積、未
分配利潤
3,636.51 萬
元（個別報表中還原的未
實現部分交易損益）
第七節 募集資金運用
一、募集資金用途及使用計劃
公司
本期
發行
公司債券預計募集資金總額不超過
15 億元人民幣。
本期
發行
募集資金扣除發行費用後，擬
全部
用於
償還
公司
債務
。
發行人將綜合考慮
本次
債
券
發行時間及實
際發行規模、募集資金的到帳情況、相關債務本息償付要求、公
司債務
結構調整計劃等因素
，
在發行人合併報表範圍內靈活安排募集資金在上述
募集資金用途中的使用分配
，
未來可能調整用於償還借款和補充營運資金等用途
的具體金額。
本著有利於優化
公司債務結構和節省財務費用的原則，
發行人
未來
也可能調整
擬償還的債務明細。
發行人承諾，
本期
債券募集資金不用於轉借他人。
發行人承諾
，
本期
公司債券募集資金不用於購置土地、不用於房地產業務。
發行人
承諾
，
本期
債券不涉及新增地方政府債務，不用於償還地方政府債務或
違
規用於由地方政府及其部門和機構主要
依靠財政性資金投資建設的公益性項目
。
地方政府對
本期
債券不承擔任何償債責任。
公司擬
將
本期
債券募集資金
扣除發行費用後全部
用於償還下列債務
：
表：
本期
募集資金擬償還的
債務
明細
單位：
萬
元
借款人
貸款人/債務名稱
行權日期/到期日期
借款金額
擬還款金額
浦東土控
上海浦東開發
（集團）有限公
司
2021 年 6 月 16 日
15,000.00
15,000.00
浦東土控
上海浦東開發
（集團）有限公
司
2022 年 10 月 22 日
49,000.00
49,000.00
浦東土控
上海浦東開發
（集團）有限公
司
2023 年 1 月 8 日
89,435.00
86,000.00
合計
153,435.00
150,000.00
因
本期
債券
的發行時間及實際發行規模尚有一定不確定性，發行人將綜合考
慮
本期
債券
發行時間及實際發行規模、募集資金的到帳情況、相關債務本息償付
要求、
公司債務
結構調整計劃等因素，本著有利於優化
公司債務結構和節省財務
費用的原則，未來可能調整
上述擬
償還的
債務明細
。
在
公司債務償付日前，發行人可以在不影響償債計劃的前提下，將閒置的債
券募集資金用於補充營運資金（單次補充營運資金最長不超過
12 個月）。
發行人建立了《貨幣
資金內部審計辦法》、《貨幣資金管理辦法》等資金監管
機制，確保資金運用符合《管理辦法》第十五條
"除金融類企業外，募集資
金不
得轉借他人
"的規定，確保
本期
募集資金用於披露的用途。
二、募集資金專項帳戶管理安排
發行人在
上海銀行股份有限公司浦東分行
開立募集資金專用帳戶，
專門
用以
本
期
債券募集資金的
接收
、
存儲、劃轉
。發行人將按照
有關法律、行政法規和規
範性文件
的規定及
中國證監會
批覆
文件中明確的用途使用債券募集資金
。
三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響
（一）平穩資產負債率，降低短期償債壓力
本
期
募集資金
全部
用於償還
公
司
存量債務
。
本
期
債券發行後，公司的資產負
債率
不變
，資產負債率
水平處於合理水平
。此外，此次債券募集資金可優化發行
人
負債
結構，通過發行
中
長期債務融資工具來降低短期償債壓力。
（二）
拓寬公司融資渠道
利用多種渠道籌集資金、完善融資體系是公司實現未來發展戰略的重要保障。
通過發行
公司債券，可以拓寬公司融資渠道，有效滿足公司中長期業務發展的資
金需求。
綜上所述，募集資金用途及使用計劃，符合相關法律、法規的要求，符合
公司的實際情況和戰略目標，有利於滿足公司持續穩定發展的資金需求，
優化
公司
財務
結構
，促進長遠健康發展。
四、前次募集資金使用情況
發行人前一次公開發行
公司債系根據中國證券監督管理委員會《關於核准上
海浦東土地控股（集團）有限公司向合格投資者公開
發行
公司債券的批覆》（
證
監許可
[2019]1295 號），向合格投資者公開發行面值不超過
35 億元的
公司債券
。
截至本
募集
說明書
籤署日，
發行人分別於
2019 年
8 月
22 日發行
12 億元上海浦
東土地控股（集團）有限公司公開發行
2019 年
公司債券（第
二
期）；於
2020 年
6 月
5 日發行
8.5 億元
上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行
2020 年公司
債券（第一期）
；
於
2020 年
7 月
30 日發行
10 億元
上海浦東土地控股
(集團
)有限
公司公開發行
2020 年
公司債券
(
第二期
)
。上述債券
募集資金用於
償還有息債務
和補充營運資金
，
募集資金的使用與募集說明書的約定一致
。
第八節 債券持有人會議
債券持有人會議由全體債券持有人組成，債券持有人會議依據本規則
《債券
持有人會議規則》
的程序召集和召開，並對
《債券持有人會議規則》
規定的權利
範圍內的事項依法進行審議和表決。投資者認購或購買或以其他合法方式取得本
次債券之行為視為同意接受《債券持有人會議規則》並受之約束。
本節僅列示了本次債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資
者在作
出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》全文。
一、債券持有人行使權利的形式
《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責範圍內的事項，債券
持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人應依據法
律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。
二、債券持有人會議決議的適用性
債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對
所有本次
債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或放棄投票權、無表決
權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本
次
債券的債券持有人
，
下同
）均
有同等效力和約束力。
《債券持有人會議規則》中使用的詞語與本次債券《債券受託管理協議》中
定義的詞語具有相同的含義。
三、債券持有人會議規則的主要內容
（一）債券持有人會議的
權利範圍
第七條
債券持有人會議有權就下列事項進行審議並作出決議：
1、
變更募集說明書的約定；
2、
修改債券持有人會議規則；
3、
變更債券受託管理人或者受託管理協議的主要內容；
4、
發行人已經或預計不能按期支付本息的，決定或授權採取相應措施；
5、
發行人因減資、合併、分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破
產程序等可能導致償債
能力發生重大不利變化的，決定或授權採取相應措施；
6、
發行人提出重大債務重組方案等可能導致償債能力發生重大不利變化的
事項的，決定或授權採取相應措施；
7、
發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人償債能力面臨嚴重不確定
性的，決定或授權採取相應措施；
8、
增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持
有
人利益帶來重大不利影響的，決定或授權採取相應措施；
9、
法律、法規和規則規定可由債券持有人會議作出的其他決議。
（二）債券持有人會議的召集
第八條
本次債券存續期間，出現下列情形之一的，受託管理人
應當及時召
集債券持有人會議：
1、
擬變更募集說明書的重要約定；
2、
擬修改債券持有人會議規則；
3、
擬變更受託管理人或者受託管理協議的主要內容；
4、
發行人已經或預計不能按期支付本息，需要決定或授權採取相應措施；
5、
發行人因減資、合併、分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破
產程序等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或授權採取相應措施；
6、
發行人提出重大債務重組方案等可能導致償債能力發生重大不利變化的
事項，需要決定或授權採取相應措施；
7、
發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人償債能力面臨嚴
重不確定
性，需要決定或授權採取相應措施；
8、
增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有
人利益帶來重大不利影響，需要決定或授權採取相應措施；
9、
發行人、單獨或者合計持有本次期債券總額（如分期發行，
則為各期債
券，下同）
10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；
10、
募集說明書約定的其他應當召開債券持有人會議的情形；
11、
發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
前款規定的情形對債券持有人權益保護不會產生不利影響的，受託管理人可
以按照相關規定或債券持有人會議規則的約定簡化債券持有
人會議召集程序或
決議方式，但應當及時披露相關決議公告。
第九條
債券持有人會議由受託管理人負責召集。
發行人、單獨或合計持有本次期債券總額
10%以上的債券持有人書面提議
召開持有人會議的，受託管理人應當自收到書面提議之
日起
5 個交易日內向提議
人書面回復是否召集持有人會議，並說明召集會議的具體安排或不召集會議的理
由。
同意召集會議的，受託管理人應當於書面回復日起
15 個交易日內召開持有
人會議，提議人同意延期召開的除外。
受託管理人不同意召集會議或者應當召集而未召集會議的，發行人、單獨或
者合計持有本次期債券總額
10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會
議。
債券持有人自行召集債券持有人會議的，在公告債券持有人會議決議前，其
持有債券的比例不得低於
10%。
第十條
受託管理人或者依據前條約定自行召集債券持有人會議的提議人，
為債
券持有人會議召集人（以下簡稱「召集人」）。
第十一條
除發行人為召集人的情況外，召集人應當在發布債券持有人會議
公告前，按照受託管理協議約定的通知方式通知發行人；發行人應積極配合，並
在債券持有人會議召開時點的合理時間之前，向召集人提供其通過中國證券登記
結算有限責任公司查詢獲取的債權登記日的債券
持有人名冊。
第十二條
除受託管理人為召集人的情況外，召集人應當在發布債券持有人
會議公告前，按照受託管理協議約定的通知方式通知受託管理人，受託管理人應
當為召開債券持有人會議提供必要協助。
第十三條
召集人應當至少於
持有人會議召開日前
10 個交易日發布召開持
有人會議的公告，召集人認為需要緊急召集持有人會議以有利於持有人權益保護
的除外。本規則另有約定的，從其約定。
公告內容包括但不限於下列事項：
1、
本次期債券發行情況；
2、
召集人、會務負責人姓名及聯繫方式；
3、
會議時間和地點；
4、
會議召開形式。可以採用
現場、非現場或者兩者相結合的形式；會議以
網絡投票方式進行的，召集人應當披露網絡投票辦法、計票原則、投票方式、計
票方式等信息；
5、
會議擬審議案；
6、
會議事程序，包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其
他相關事宜；
7、
債權登記日。應當為債券持有人會議召開日前
1 個交易日；有權參加債
券持有人會議並享有表決權的債券持有人以債權登記日為準；
8、
委託事項。債券持有人委託參會的，參會人員應當出示授權委託書和身
份證明，在授權範圍內參加持有人會議並履行受託義務。
第十四條
債券持有人
會議通知發出後，如果應
召開債券持有人會議的事項
消除，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。
債券持有人會議通知發出後，無正當理由不得延期或取消，會議通知中列明
的議案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少
2 個交易日發布通知，說明延期或取消的具體原因。因不可抗力或其他正當理由
確需變更債券持有人會議的召開時間的，不得因此而變更債券持有人會議的債權
登記日。
（三）議案、委託及授權事項
第十五條
提交債券持有人會議審議的議案應在債券持有人會議的權利範
圍內，符合法律、法規和規則
的相關規定或者約定，有
利於保護債券持有人利益，
具有明確並切實可行的決議事項。
第十六條
受託管理人、發行人、單獨或者合計持有本次期債券總額
10%以
上的債券持有人，均可以按照會議通知載明或受託管理協議約定的通知方式，在
債券持有人會議召開日前第
7 個交易日之前（以召集人收到議案的日期為準），
向召集人提出內容完整並且符合前條規定的議案，召集人應當將相關議案提交債
券持有人會議審議。
第十七條
受託管理人應當就全部擬提交審議的議案與發行人、提議人及其
他相關方充分溝通，對議案進行修改完善或協助提議人對議案進行修改完
善。
第十八條
召集
人收到符合本規則第十六條規定的議案後，應當最晚於債權
登記日前，以在發布會議通知的同一媒體上公告的方式，發出債券持有人會議補
充通知。
除上述情形外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知中已
列明的議案或增加新的議案。債權登記日前公告的債券持有人會議通知（包括增
加議案的補充通知）中未列明的議案，不得提交該次債券持有人會議審議。
第十九條
受託管理人可以作為徵集人，徵集債券持有人委託其代為出席債
券持有人會議，並代為行使表決權。
徵集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和
表決事項，不得
隱瞞、誤
導或者以有償方式徵集。徵集人代為出席債券持有人會議並代為行使表
決權的，應當取得債券持有人的委託書。
（四）債券持有人會議的
出席
第二十條
債權登記日在債券持有人名冊上記錄的所有本次期未償還債券
持有人，均有權出席債券持有人會議。
第二十一條
債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託
代理人代為出席並表決。
受託管理人和發行人應當列席債券持有人會議，但無表決權（受託管理人為
債券持有人時除外）。除涉及發行人商業秘密或受適用法律和信息披露規定的限
制外，出席會議的發行人代表應當接受債券持有人等相關方的
問詢，並就擬審議
議案的落實安排發表明確意見。
發行人、債券清償義務承繼方等關聯方及債券增信機構應當按照召集人的要
求出席債券持有人會議，接受債券持有人等相關方的問詢，並就擬審議案的落
實安排發表明確意見。
資信評級機構可以應召集人邀請列席會議，持續跟蹤債券持有人會議動向，
並及時披露跟蹤評級結果。
第二十二條
債券持有人應
當持本人有效身份證明文件和持有本次期未償
還債券的證券帳戶卡或適用法律、法規和規則規定的其他證明文件出席債券持有
人會議；委託代理人出席會議的，代理人還應按照依本規則第十三條第二款第八
項發布的會
議通知的規定，出示相應的文件。
第二十三條
債券持有人或其代理人應在債券持有人會議通知載明的會議
登記時間內，向召集人出示前條規定的文件。
召集人和律師應當依據中國證券登記結算有限責任公司出具的債權登記日
的債券持有人名冊，共同對要求出席會議的債券持有人或其代理人資格的合法性
進行驗證並登記。
在會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人數及所持有表決
權的本次期未償還債券總數之前，會議登記應當終止。
（五）持有人會議的
召開
第二十四條
債券持有人會議召開的形式，應當符合本規則第十三條第二款
第四項的規定，
並由召集人在公告的債券持有人會議通知中載明。
第二十五條
召集人負責製作現場出席會議債券持有人的籤名冊。籤名冊應
載明出席現場會議的債券持有
人名稱（或姓名）及其代理人（如有）的姓名、債
券持有人及其代理人（如有）身份證明文件類型及號碼、持有本次期未償還債券
總額及其證券帳戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項，並
由出席現場會議的債券持有人或其代理人籤名。
第二十六條
債券持有人會議應由召集人委派代表主持。
合計持有本次期債券總額
10%以上的債券持有人自行召集債券持有人會議
的，由召集人推舉代表主持
。
第二十七條
召集人應當保證債券持有人會議連續舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力、突發事件等特殊原因導致債券持有人會議中止、不能正常召開
或者
不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開債券持有人會議或者直接終止本
次債券持有人會議，並及時公告。
（
六
）表決、決議及會議記錄
第二十八條
債券持有人會議對會議通知和補充通知中列明的議案進行表
決，做出決議；未在上述通知中列明的議案在債券持有人會議上不得進行表決。
債券持有人會議審議案時，不得對議案進行修改，否則將被視為一個新的提案，
不能在本次債券持有人會議上進行
表決。
第二十九條
債券持有人會議應對所有議案進行逐項表決，對同一事項有不
同議案的，將按議案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力、突發事件等特殊
原因導致債券持有人會議中止、不能正常召開或者不能作出決議外，債券持有人
會議不得對議案進行擱置或不予表決。
第三十條
債券持有人會議每一議案應
由出席會議的有表決權的債券持有
人或其代理人投票表決。每一張本次未償還的債券（面值為人民幣
100 元）享有
一票表決權。本規則另有約定的，從其約定。
債券持有人為發行人、發行人的關聯方或債券清償義務承繼方的，應當迴避
表決。
出席債
券持有人會議的債券持有人（或其代理人）對每一議案進行表決時，
只能就其所持的全部有表決權的本次未償還的債券，投票表示以下意見之一：同
意、反對或棄權。但是，集合類帳戶持有人或者名義持有人，依據法律、法規和
規則的規定，按照委託人或者實際持有人意見進行投票的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決
票或未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持有表決權的本次未償還的債券張數對應的表決結果應計為「棄權」。
第三十一條
按照本規則第三十條第二款規定需迴避表決的，應當迴避表決
的債券持有人所持本次未償還的債券張數，不計入本
次會議有表決權的本次未償
還的債券總數。
第三十二條
債券持有人會議對表決事項作出決議，經超過持有本次未償還
債券總額且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。對於免除或減少發
行人在本次債券項下的義務及變更本規則的決議，須經超過持有本次債券總額且
有表決權的三分之二的債券持有人同意方可生
效。本規則另有約定的，從其約定。
第三十三條
會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的債券持有人和
代理人數及所持有表決權的本次未償還債券總數，現場出席會議的債券持有人
和代理人數及所持有表決權的本次未償還債券總數以會議登
記為準。
債券持有人會議採取記名方式投票表決。對議案進行表決前，應當推舉兩名
本次未償還債券持有人或其代理人代表（以下簡稱「計監票代表」）參加計票和
監票。按照本規則第三十條第二款規定需迴避表決的債券持有人及其代理人不得
參加計票、監票。
債券持有人會議對議案進行表決時，應當由律師、前款規定的
兩名代表共同
負責計票、監票。
第三十四條
會議主持人應當在會議現場宣布每一議案的表決情況和結果，
並根據表決結果宣布議案是否通過。
第三十五條
債券持有人會議決議自決議通過之日起生效，生效日期另有明
確規定的決議除外。債券持
有人單獨行使債權及擔保權利，不得與債券持有人會
議通過的有效決議相牴觸。
第三十六條
召集人應當最晚於債券持有人會議表決截止日次一交易日披
露會議決議公告，會議決議公告包括但不限於以下內容：
1、
出席會議的債券持有人所持表決權情況；
2、
會議有效性；
3、
各項議案的議題和表決結果。
議案未獲通過的，應在會議決議公告中作特別提示。
第三十七條
債券持有人會議應由召集人指定的記錄人負責書面會議記錄。
會議記錄應記載以下內容：
1、
會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
2、
會議主持人姓名；
3、
出席會議的債券持
有人和代理人數、所持有表決權的本次未償還的債
券數額及佔本次債券總數額的比例；
4、
對每一議案的審議經過、發言要點和表決結果；
5、
債券持有人的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
6、
本次會議見證律師和計監票代表的姓名；
7、
法律、法規和規則規定應載入會議記錄的其他內容。
第三十八條
債券持有人會議記錄由會議召集人或其代表、會議主持人、見
證律師、計監票代表和記錄人籤名。債券持有人會議的會議通知及補充通知（如
有）、會議記錄、表決票、會議決議、現場出席會議債券持有人的籤名冊、出席
會議的代理人的授權委託書、律
師出具的法律意見書等會議文件、資料由受託管
理人保管，保管時間不得少於本次債券到期之日或本息全部清償後五年。
第九節 債券受託管理人
債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意申萬宏
源證券有限公司作為本次債券的債券受託管理人，且視作同意本次債券的《債券
受託管理協議》項下的相關規定。
本節僅列示了本次債券之《債券受託管理協議》的主要內容，投資者在作出
相關決策時，請查閱《債券受託管理協議》全文。
一、債券受託管理人
根據發行人（以下簡稱「甲方」）與
申萬宏源證券有限公司（以下簡稱「乙方」）
籤署的《關於上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行 2020 年
公司債券債
券受託管理協議》，
申萬宏源證券有限公司受聘擔任本次債券的債券受託管理人。
本次債券受託管理人的聯繫方式如下：
債券受託管理人名稱：
申萬宏源證券有限公司
住所：上海市徐匯區長樂路
989 號
45 層
聯繫人：王宏志
電話：（021）33389888
傳真：（021）33389955
二、債券受託管理協議主要內容
（一）受託管理事項
1、為維護本次債券全體債券持有人的權益，甲方聘任乙方作為本次債券的
受託管理人，並同意接受乙方的監督。
2、在本次債券存續期內，乙方應當勤勉盡責，根據相關法律法規、規範性
文件及自律規則（以下合稱法律、法規和規則）、募集說明書、《受託管理協議》
及債券持有人會議規則的規定，行使權利和履行義務。
（二）甲方的權利和義務
1、甲方應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本
次債券的利息和本金。
2、甲方應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集
資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。
本次債券存續期內，甲方應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公平地
履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、甲方應當按照規定和約定履行信息披露義務，及時披露影響償債能力、
還本付息及債券價格的重大事項。
本次債券存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在一個工作日內書面通知
乙方，並根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：
（1）甲方經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；
（2）債券信用評級發生變化；
（3）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；
（4）甲方發生未能清償到期債務的違約情況；
（5）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之
二十；
（6）甲方放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；
（7）甲方發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；
（8）甲方作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（9）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；
（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（11）甲方情況發生重大變化導致可能不符合
公司債券上市條件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監事、高級管理人員
涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（13）甲方擬變更募集說明書的約定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確
定性，需要依法採取行動的；
（16）甲方提出債務重組方案的；
（17）本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；
（18）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次債券本息安全向乙
方作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。
5、甲方應當協助乙方在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本次債券
持有人名冊，並承擔相應費用。
6、甲方應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發行
人應當履行的各項職責和義務。
7、甲方應採取有效措施，防範並化解可能影響償債能力及還本付息的風險
事項，及時處置預計或已經違約的債券風險事件。
甲方應當配合乙方及其他相關機構開展風險管理工作。
甲方應當配合乙方對甲方進行定期或不定期風險排查，並在甲方可能產生流
動性問題、信用風險等情況時，配合乙方開展專項排查工作 。
預計不能償還債務時，甲方應當按照乙方要求追加擔保，並履行《受託管理
協議》約定的其他償債保障措施，並可以配合乙方辦理其依法申請法定機關採取
的財產保全措施。
甲方追加擔保或履行其他償債保障措施而產生的費用、乙方申請財產保全措
施而產生的費用（包括但不限於訴訟費用、仲裁費用、公證費用、律師費用）均
應由甲方承擔。申請財產保全措施如需按照法院要求提供相應擔保的，申請人可
以選擇的提供方式包括但不限於：
（1）申請人提供信用擔保、物的擔保或現金擔保；
（2）第三人提供信用擔保、物的擔保或現金擔保；
（3）專業擔保公司提供信用擔保。
其中，上述各項中提供信用擔保的方式，包括但不限於出具獨立保函。
本條上兩款所述的其他償債保障措施，包括但不限於：在符合法律、法規和
規則的前提下，甲方：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
8、甲方無法按時償付本次債券本息時，應當對後續償債措施作出安排，並
及時通知債券持有人。
前款規定的後續償債措施包括但不限於：
（1）立即部分償付及其安排；
（2）全部償付措施及其實現期限；
（3）由增信主體或者其他主體代為償付的安排；
（4）重組或者破產的安排。
9、甲方應對乙方履行《受託管理協議》項下職責或授權予以充分、有效、
及時的配合和支持，並提供便利和必要的信息、資料和數據。甲方應指定專人負
責與本次債券相關的事務，並確保與乙方能夠有效溝通。
10、受託管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受託管理人完成乙方工作
及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理人履行《受託管理協議》項下應當向
乙方履行的各項義務。
11、在本次債券存續期內，甲方應盡最大合理努力維持債券上市交易。
12、甲方應當根據《受託管理協議》第 4.17 條的規定向乙方支付本次債券受
託管理報酬和乙方履行受託管理人職責產生的額外費用（如有）。
13、甲方應當履行《受託管理協議》、募集說明書及法律、法規和規則規定
的其他義務。
（三）乙方的職責、權利和義務
1、乙方應當根據法律、法規和規則的規定及《受託管理協議》的約定製定
受託管理業務內部操作規則，明確履行受託管理事務的方式和程序，對甲方履行
募集說明書及《受託管理協議》約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。
2、乙方應當持續關注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信
機制及償債保障措施的實施情況，可採取包括但不限於如下方式進行核查：
（1）就《受託管理協議》第 3.4 條約定的情形，列席甲方和保證人的內部有
權機構的決策會議；
（2）查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿；
（3）調取甲方、保證人銀行徵信記錄；
（4）對甲方和保證人進行現場檢查；
（5）約見甲方或者保證人進行談話。
3、乙方應當對甲方專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行
監督。乙方應當在募集資金到位後一個月內與甲方以及存放募集資金的銀行訂立
監管協議。在本次債券存續期內，乙方應當至少每半年檢查甲方募集資金的使用
情況是否與募集說明書約定一致。若募集資金使用完畢，受託管理人無須繼續取
得募集資金專戶對帳單等資料。
4、乙方應當督促甲方在募集說明書中披露《受託管理協議》、債券持有人
會議規則的主要內容，並應當通過中國證監會指定信息披露媒體公告的方式或法
律、法規和規則允許的其他方式，向債券持有人披露受託管理事務報告、本次債
券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。
5、乙方應當每年對甲方進行回訪，監督甲方對募集說明書約定義務的執行
情況，並做好回訪記錄，出具受託管理事務報告。
6、出現《受託管理協議》第 3.4 條情形且對債券持有人權益有重大影響情形
的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，乙方應當問詢甲方或者保
證人，要求甲方或者保證人解釋說明，提供相關證據、文件和資料，並向市場公
告臨時受託管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召集債券持有人會
議。
7、乙方應當根據法律、法規和規則、《受託管理協議》及債券持有人會議
規則的規定召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議，
監督債券持有人會議決議的實施。
8、乙方應當在債券存續期內持續督促甲方履行信息披露義務。乙方應當關
注甲方的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關的所有信息資料，根據
所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，並按照《受託管理協議》的約定報告
債券持有人。乙方有權根據監管要求對甲方進行定期或不定期風險排查，並在甲
方可能產生流動性問題、信用風險等情況時，開展專項排查 。
9、乙方預計甲方不能償還債務時，應當要求甲方追加擔保，督促甲方履行
《受託管理協議》第 3.7 條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關採
取財產保全措施。
10、本次債券存續期內，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或
者訴訟事務。
11、甲方為本次債券設定擔保的，乙方應當在本次債券發行前或募集說明書
約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，並在擔保期間妥善保管。
12、甲方不能償還債務時，乙方應當督促甲方、增信機構和其他具有償付義
務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券持有人的委託，以
自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。
13、乙方對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的甲方商
業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對
公司債券持有人權益有重大影
響的事項為自己或他人謀取利益。
14、乙方應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及電子資料，包
括但不限於《受託管理協議》、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、與增
信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全部清
償後五年。
15、除上述各項外，乙方還應當履行以下職責：
（1）債券持有人會議授權受託管理人履行的其他職責；
（2）募集說明書約定由受託管理人履行的其他職責。
16、在本次債券存續期內，乙方不得將其受託管理人的職責和義務委託其他
第三方代為履行。
乙方在履行《受託管理協議》項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、
會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。
17、經甲乙雙方協商一致，乙方提供《受託管理協議》約定的受託管理服務
不收取受託管理報酬。
在中國法律允許的範圍內，且在必要、合理的情況下，乙方在履行《受託管
理協議》項下乙方責任時發生的以下費用，由甲方承擔：
（1）因召開債券持有人會議所產生的全部合理費用和支出（包括但不限於
會議費、信息披露費、召集人為債券持有人會議聘用的律師見證費等）；
（2）乙方基於合理且必要的原則聘用第三方專業機構（包括律師事務所、
會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構等）提供專業服務而發生的費用；
（3）因甲方未履行《受託管理協議》和募集說明書項下的義務而導致乙方
額外支出的費用。
上述（1）、（2）、（3）項下的合理費用由甲方承擔，且不包括在乙方應得
的受託管理報酬（如有）內。
（四）受託管理事務報告
1、受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告。
2、乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制，監督甲方對募集說明書所約定義
務的執行情況，並在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受託管理事務報告。
前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：
（1）乙方履行職責情況；
（2）甲方的經營與財務狀況；
（3）甲方募集資金使用及專項帳戶運作情況；
（4）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處
理結果；
（5）甲方償債保障措施的執行情況以及
公司債券的本息償付情況；
（6）甲方在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；
（7）債券持有人會議召開的情況；
（8）發生《受託管理協議》第 3.4 條第（一）項至第（十二）項等情形的，
說明基本情況及處理結果；
（9）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。
3、
公司債券存續期內，出現乙方與甲方發生利益衝突、甲方募集資金使用
情況和募集說明書不一致的情形，或出現第 3.4 條第（一）項至第（十二）項等
情形且對債券持有人權益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起
五個工作日內向市場公告臨時受託管理事務報告。
（五）利益衝突的風險防範機制
1、乙方可能因開展各類業務活動、與甲方之間存在債權債務等情形，而與
乙方履行《受託管理協議》之受託管理職責產生利益衝突。
為防範相關利益衝突風險，乙方應根據法律、法規和規則的規定，建立相應
信息隔離牆制度。
乙方採取信息隔離牆等措施，仍難以避免利益衝突的，應當對實際存在的和
潛在的利益衝突進行充分披露。披露仍難以有效處理利益衝突的，乙方應當對存
在利益衝突的相關業務活動採取限制措施（包括但不限於乙方依法單方面解除
《受託管理協議》）。
2、乙方不得為本次債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發生的任何交易
或者其對甲方採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。
3、如甲乙雙方違反利益衝突防範機制，根據《受託管理協議》第十條約定
承擔相應違約責任。
（六）受託管理人的變更
1、在本次債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，
履行變更受託管理人的程序：
（1）乙方未能持續履行《受託管理協議》約定的受託管理人職責；
（2）乙方停業、解散、破產或依法被撤銷；
（3）乙方提出書面辭職；
（4）乙方不再符合受託管理人資格的其他情形。
在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次債
券總額（如分期發行，則為各期債券，下同）百分之十以上的債券持有人有權自
行召集債券持有人會議。
2、債券持有人會議決議決定變更受託管理人或者解聘乙方的，自新任受託
管理人與甲方籤訂受託協議之日或雙方約定之日，新任受託管理人繼承乙方在法
律、法規和規則及《受託管理協議》項下的權利和義務，《受託管理協議》終止。
新任受託管理人應當及時將變更情況向協會報告。
3、乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理完畢工作移
交手續。
4、乙方在《受託管理協議》中的權利和義務，在新任受託管理人與甲方籤
訂受託協議之日或雙方約定之日起終止，但並不免除乙方在《受託管理協議》生
效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。
（七）陳述與保證
1、甲方保證以下陳述在《受託管理協議》籤訂之日均屬真實和準確：
（1）甲方是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的公司；
（2）甲方籤署和履行《受託管理協議》已經得到甲方內部必要的授權，並
且沒有違反適用於甲方的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反甲方的公司
章程以及甲方與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。
2、乙方保證以下陳述在《受託管理協議》籤訂之日均屬真實和準確：
（1）乙方是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的
證券公司；
（2）乙方具備擔任本次債券受託管理人的資格，且就乙方所知，並不存在
任何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格；
（3）乙方籤署和履行《受託管理協議》已經得到乙方內部必要的授權，並
且沒有違反適用於乙方的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反乙方的公司
章程以及乙方與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指雙方在籤署《受託管理協議》時不能預見、不能避免
且不能克服的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書
面方式通知其他方，並提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件
的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。
2、在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方
案，並應當盡一切合理的努力儘量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不
可抗力事件導致《受託管理協議》的目標無法實現，則《受託管理協議》提前終
止。
（九）違約責任
1、《受託管理協議》任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、
募集說明書及《受託管理協議》的規定追究違約方的違約責任。
2、以下任一事件構成本次債券項下的違約事件：
（1）甲方未能按期足額償付本次債券的應付本金或利息（含回售款、分期
償還款、贖回款、提前償還款等，如有）；
（2）甲方違反法律、法規和規則的規定或募集說明書的約定，改變本次債
券募集資金的用途；
（3）甲方違反法律、法規和規則規定的義務或者募集說明書或《受託管理
協議》項下的任何聲明、保證、承諾或任何其他約定的義務（上述本條第（1）、
（2）項所述違約情形除外），並且經乙方書面通知，或經單獨或合併持有本次
未償還債券總額 10%以上的債券持有人書面通知，該違約持續 30 個自然日仍未
得到完全糾正；
（4）在債券存續期間，甲方發生解散、註銷、吊銷、撤銷、關閉、停業、
清算、破產、重整、被法定有權機關決定整頓、託管、接管、行政重組或者已經
開始與上述情形相關的訴訟、仲裁或其他程序；
（5）在債券存續期間，出現甲方能否按期足額償還本次債券本息存在重大
不確定性，或者對本次債券的按期足額還本付息產生重大不利影響的其他情形。
如本次債券分期發行的，則只要本次債券中任何一期債券出現上列任何一項
情形，即構成本次債券的所有各期債券項下的違約事件。
3、如果發生本次債券項下的違約事件，任一本次未償還債券持有人都有權
要求甲方立即提前償還其持有的部分或全部未償還的本次債券的本金和相應利
息，並追究甲方違約責任；乙方也可根據債券持有人會議決議授權，依法採取任
何可行的法律救濟方式收回本次未償還債券的本金和利息，或強制甲方履行《受
託管理協議》或本次債券項下的義務，並追究甲方違約責任。
4、若因甲方違反《受託管理協議》任何規定和保證（包括但不限於因本次
債券發行與上市的申請文件或公開募集文件以及本次債券存續期間內的其他信
息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏），或因甲方違反與《受託管理協議》
或與本次債券發行與上市相關的任何法律、法規和規則規定，或因乙方根據《受
託管理協議》提供服務，從而導致乙方遭受任何直接或間接損失、責任和費用（包
括但不限於律師費用、訴訟費用、仲裁費用、公證費用、他人對乙方或任何其他
受補償方提出權利請求或索賠等），乙方有權依據法律、法規和規則、募集說明
書以及《受託管理協議》之規定追究甲方的違約責任。
5、甲方如果注意到任何可能引起《受託管理協議》中所述的索賠的情況，
應立即通知乙方。
6、因乙方故意或者重大過失產生的任何行為（包括不作為）而導致甲方的
利益受到損失的，甲方有權要求乙方賠償損失。
7、乙方無需就任何其他實體（包括但不限於主承銷商）與《受託管理協議》
有關的作為或不作為，對甲方承擔責任。
8、乙方或乙方的代表就中國證監會、協會、交易所、中國證券登記結算有
限責任公司、法院、仲裁機構或調解組織等，因本次債券的相關事宜擬對乙方或
乙方代表採取的監管措施或追究法律責任提出申辯時，甲方應積極協助乙方並提
供乙方合理要求的有關證據。
9、作為本次債券的債券受託管理人，乙方不對本次債券的合法有效性作任
何聲明；除《受託管理協議》中約定的義務外，乙方不對本次債券募集資金的使
用情況及甲方按照《受託管理協議》及募集說明書的履行/承擔相關義務和責任
負責；除官方證明文件外，不對本次債券有關的任何聲明負責。上述免責聲明不
影響主承銷商應當承擔的責任。
（十）法律適用和爭議解決
1、《受託管理協議》適用於中國法律並依其解釋。
2、《受託管理協議》項下所產生的或與《受託管理協議》有關的任何爭議，
首先應在爭議各方之間協商解決。如果當事人協商不能解決，應當依據中國法律
向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。
3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，
各方有權繼續行使《受託管理協議》項下的其他權利，並應履行《受託管理協議》
項下的其他義務。
（十一）協議的生效、變更及終止
1、《受託管理協議》於雙方的法定代表人或者其授權代表籤字並加蓋雙方
單位公章後生效。
2、除非法律、法規和規則另有規定，《受託管理協議》的任何變更，均應
當由雙方協商一致訂立書面補充協議後生效。《受託管理協議》於本次債券發行
完成後的變更，如涉及債券持有人權利、義務的，應當事先經債券持有人會議同
意。任何補充協議均為《受託管理協議》之不可分割的組成部分，與《受託管理
協議》具有同等效力。
3、當發生下列情形之一時《受託管理協議》終止：
（1）甲方履行完畢與本次債券有關的全部支付義務；
（2）變更受託管理人；
（3）本次債券發行未能完成。
4、對於甲方不配合乙方進行受託管理工作的，乙方有權依法單方面解除《受
託管理協議》（即提出書面辭職）；甲方應根據債券持有人會議決議，與新任受
託管理人籤訂受託管理協議。
（十二）通知
1、在任何情況下，《受託管理協議》所要求的任何通知可以經專人遞交，
亦可以通過郵局掛號方式或者快遞服務，或者傳真發送到《受託管理協議》雙方
指定的以下地址。
2、任何一方的上述通訊地址、收件人和傳真號碼發生變更的，應當在該變
更發生日起三個工作日內通知另一方。
3、通知被視為有效送達日期按如下方法確定：
（1）以專人遞交的通知，應當於專人遞交之日為有效送達日期；
（2）以郵局掛號或者快遞服務發送的通知，應當於收件回執所示日期為有
效送達日期；
（3）以傳真發出的通知，應當於傳真成功發送之日後的第一個工作日為有
效送達日期。
4、如果收到債券持有人依據《受託管理協議》約定發給甲方的通知或要求，
乙方應在收到通知或要求後兩個工作日內按《受託管理協議》約定的方式將該通
知或要求轉發給甲方。
第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明
第十一節 備查文件
一、備查文件目錄
除募集說明書披露資料外，發行人及主承銷商將整套發行申請文件及其相關
文件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下：
1、發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報表；
2、主承銷商出具的核查意見；
3、上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書；
4、上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的資信評級報告；
5、債券受託管理協議；
6、債券持有人會議規則；
7、中國證監會註冊本次發行的文件；
8、擔保合同和擔保函；
9、擔保人最近一年的審計報告。
二、查閱時間
工作日上午 9：00-11：30，下午 13：00-15：00。
三、查閱地點
自募集說明書公告之日，投資者可以至發行人、主承銷商處查閱募集說明書
全文及上述備查文件，亦可訪問上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱部
分相關文件。
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