證券代碼：600751 900938 證券簡稱：
天海投資天海B 編號：臨2016-018
天津
天海投資發展股份有限公司
關於公司子公司收購Ingram Micro Inc.100%股權的
提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的
真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天津
天海投資發展股份有限公司（以下簡稱「
天海投資」或「公司」）於
2016年2月17日召開了2016年第一次臨時董事會會議、2016年第一次臨時
監事會會議，審議通過了《關於籤署附條件生效的〈合併協議及計劃〉
（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的議案》，詳細內容請參閱臨
2016-016、臨2016-017號公告。
一、本次交易的情況
2016年2月17日，經公司2016年第一次臨時董事會會議審議批准，天海
投資擬通過為本次收購而設立的子公司GCL ACQUISITION, INC.（以下簡稱
「併購主體」）以38.90美元/股的價格收購一家美國紐約證券交易所上市公司
Ingram Micro Inc.（股票代碼：IM，以下簡稱「IMI」）100%的股權，交易價款
預計約為60億美元。2016年2月17日（紐約時間），公司、併購主體與IMI
籤署了附條件生效的《合併協議及計劃》。
二、相關協議的主要內容
（一）《合併協議及計劃》（《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》）
主要內容
2016年2月17日（紐約時間），公司、併購主體與IMI就本次交易籤署了
附條件生效的《合併協議及計劃》，協議的主要內容如下：
1、交易標的
IMI 100%股權，即IMI已發行並流通在外的全部普通股。
2、交易方式
併購主體與IMI合併，合併完成後，併購主體併入IMI，IMI為存續公司並
成為公司子公司，IMI已發行並流通在外的普通股全部註銷，IMI原普通股股東
獲得38.90美元/股現金對價。
3、交易價款
IMI已發行並流通在外的全部普通股，合併價格為38.90美元/股，交易價款
約為60億美元，全部現金支付。
4、本次交易的保證金安排
本協議籤署後5個工作日內，公司需向三方監管帳戶支付保證金20,000萬
美元，並於本協議籤署後30日內向三方監管帳戶支付保證金10,000萬美元，
再於本協議籤署後60日內向三方監管帳戶支付保證金10,000萬美元。公司支
付至三方監管帳戶中保證金額合計為40,000萬美元。
5、終止費用
根據協議約定，如因可歸咎於IMI的原因或與第三方達成競爭性的收購方案
等原因導致本次交易終止，IMI需在協議終止之日起1個工作日內向公司支付
12,000萬美元的終止費用，而在三方監管帳戶中的保證金將在2個工作日內退
還給
天海投資或公司指定的其他主體。
根據協議約定，如因可歸咎於公司的原因導致本次交易終止，在本協議終止
之日起2個工作日內，三方監管帳戶中的保證金將作為終止費用支付給IMI。
6、本次交易的生效條件
（1）
天海投資董事會及股東大會批准本次交易及相關事宜
（2）IMI股東大會批准本次交易及相關事宜
（3）無禁令，即在本協議訂立後不存在生效的由管轄權法院發布的限制令、
指令、基礎或永久禁令或阻止兼併完成的其它禁令
（4）完成國家發改委、商務部門的備案
（5）通過相關政府當局的反壟斷審查
（6）通過美國外資投資委員會（CFIUS）的審查（如需）
（7）獲得其他必須的審批或授權（如需）
（二）保證協議（《GUARANTEE》）主要內容
1、2016年2月17日（紐約時間），海航集團有限公司（以下簡稱「海航
集團」）與IMI籤署了《保證協議》，在
天海投資不能按約定履行支付義務的情況
下，海航集團無條件且不可撤銷地向IMI承擔以下支付義務：
（1）
天海投資為本次交易而應承擔的終止費用；
（2） 在滿足本次交易條件的前提下，根據《合併協議及計劃》需承擔的相
關費用與成本；
2、若因未獲公司股東大會批准導致收購IMI失敗，則海航集團自動承接公
司在《合併協議及計劃》中作為收購人的權利和義務。
三、風險提示事項
（一）審批風險
IMI董事會已審議通過本次交易相關安排，本次交易尚需取得的批准或核准
包括但不限於
天海投資董事會、股東大會對本次交易批准，IMI股東大會對本次
交易的批准，國家發改委、商務部門關於本次交易的備案，通過相關政府當局對
本次交易的反壟斷審查，通過美國外資投資委員會（CFIUS）（如需）的審查。
本次交易能否取得上述批准或備案仍存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風
險。
（二）其他競爭者提出更有吸引力的收購條件的風險
儘管《合併協議與計劃》已經約定，如因IMI與第三方達成競爭性的收購方
案並導致本次交易終止，IMI需向公司支付12,000萬美元的終止費用，但是不
能排除在本公告發出後其他競爭者向IMI及其股東提出較本公司更有吸引力的
收購價格的可能性。這一方面可能會抬高公司的收購價格，另一方面可能會導致
本次收購失敗，提請投資者注意投資風險。
（三）保證金損失風險
為了支持公司本次收購行為，海航集團將代公司墊付《合併協議及計劃》約
定的保證金，海航集團代公司墊付的保證金不收取利息。如果本次收購順利實施，
公司將償還海航集團代公司墊付的保證金。
另根據海航集團與IMI籤署的《保證協議》:若本次交易未獲得上市公司股
東大會審議通過，則海航集團自動承接上市公司在《合併協議及計劃》中作為收
購人的權利和義務。在此情形下，海航集團不再要求公司償還代公司墊付的保證
金。
除上述情形外，如因可歸咎於公司的原因及未獲得相關政府部門審查通過/
備案的原因導致本次交易終止，則公司存在保證金損失風險。
公司將根據本次交易的進展情況及時履行信息披露義務，提請廣大投資者注
意投資風險。
特此公告。
天津
天海投資發展股份有限公司董事會
二○一六年二月十九日
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