上海證券交易所
紀律處分決定書
〔2020〕110號
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關於對福建實達集團股份有限公司及
有關責任人予以通報批評的決定
當事人：
福建實達集團股份有限公司，A股證券簡稱：*ST實達，A股證券代碼：600734；
張振偉，時任福建實達集團股份有限公司總經理兼董事會秘書（代行）；
郭春光，時任福建實達集團股份有限公司財務總監。
經查明，福建實達集團股份有限公司（以下簡稱公司）在信
息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規事項。
一、業績預告不準確且未及時更正
2020年1月23日，公司披露2019年年度業績預虧公告，預計2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱淨利潤）為-16億元到-21.5億元。業績預虧的主要原因為公司核心子公司持續面臨銀行抽貸、資金周轉困難等問題，對公司日常經營產生較為嚴重的影響。此外，公司對應收帳款、預付帳款、存貨和商譽計提減值合計10億元到15億元。2020年4月29日，公司披露業績預告更正公告，預計公司2019年度實現淨利潤-30.5億元，較預告業績虧損幅度擴大。業績更正的主要原因為對全資子公司深圳興飛科技有限公司（以下簡稱深圳興飛）、中科融通物聯科技無錫有限公司和深圳東方拓宇科技有限公司全額計提商譽減值，且其他資產減值計提金額也有增加。2020年6月13日，公司披露的2019年年度報告顯示，公司2019年度實現淨利潤-30.47億元。
公司年度業績是市場和投資者關注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策產生重大影響。公司理應根據會計準則要求，對當期商譽、存貨等資產減值計提進行充分、全面的評估，並採取合理的會計處理，確保業績預告的準確性。公司2019年度業績預告中預計虧損16億元到21.5億元，但實際虧損30.47億元，預告業績與實際業績差異幅度約41.7%，差異金額約8.97億元，影響了投資者的合理預期，可能對投資者決策產生誤導。而公司遲至2020年4月29日才發布業績預告更正公告，更正信
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息披露不及時。
二、未及時披露大額擔保逾期涉訴事項
2018年4月9日，公司全資子公司深圳興飛向廈門國際銀行股份有限公司珠海分行借款2,400萬元，公司對上述借款提供全額擔保。上述擔保事項在公司2018年3月2日召開的2018年第一次臨時股東大會審議的擔保額度之內。2018年12月14-25日期間，公司全資孫公司蕪湖市興飛通訊技術有限公司（以下簡稱蕪湖興飛）分別向中國郵政儲蓄銀行蕪湖分行、蕪湖揚子農村商業銀行蕪湖分行和中國光大銀行蕪湖分行借款1,500萬元、500萬元和2,000萬元，蕪湖市民強融資擔保（集團）有限公司（以下簡稱民強擔保）為借款金額的80%提供擔保，深圳興飛對借款金額提供全額擔保，實達集團及深圳興飛對民強擔保提供反擔保。
上述借款分別於2019年10月8日、2019年12月13日、2019年12月18日和2020年1月23日到期，借款人逾期未能歸還，累計逾期金額達5,999.48萬元，佔公司2018年度經審計淨資產的2.30%。上述擔保債務逾期後，債權人分別於2020年2月、2020年3月提起訴訟，並將公司列為共同被告，請求公司承擔擔保責任。截至2020年3月，公司因逾期擔保累計涉訴金額達5,489.24萬元，佔公司2018年度經審計淨資產的2.1%和經審計淨利潤絕對值的20.55%。
公司可能因承擔大額擔保責任而遭受損失，但公司未就前述擔保涉及債務逾期事項和涉訴情況及時履行信息披露義務。對於
上述擔保，當被擔保人債務到期後15個交易日仍未履行還款義務時，公司應當及時披露。但直至2020年2月15日、6月13日，公司才在對外擔保貸款逾期公告和2019年度報告中一併予以披露。公司對外擔保涉及債務逾期和涉訴情況披露不及時。
三、未及時披露募集資金帳戶註銷、劃轉、凍結事項
公司於2020年6月13日披露的2019年度《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》顯示，2018年12月17日，公司孫公司深圳市睿德電子實業有限公司募集資金專戶辦理了帳戶註銷手續。2019年10月15日，深圳興飛募集資金專戶被深圳市中級人民法院司法劃扣702.03元。2020年2月28日，公司募集資金專戶被廣東省珠海市香洲區人民法院凍結款項256.66萬元。公司對上述募集資金帳戶註銷、劃轉、凍結事項均未及時履行信息披露義務。
公司於2020年8月20日披露的2020年半年度《關於公司部分募集資金帳戶被凍結、扣劃的公告》顯示，2020年1月，公司全資孫公司蕪湖興飛募集資金專戶被福田區人民法院凍結款項2.19萬元，上述款項於2020年6月12日被扣劃；2020年3月18日，公司募集資金專戶被福州市中級人民法院輪候凍結；2020年6月，蕪湖興飛被蕪湖市鳩江區人民法院輪候凍結款項31.74元；2020年7月23日，公司募集資金專戶被深圳市中級人民法院輪候凍結款項257.11萬元。公司對上述募集資金帳戶劃轉、凍結事項均未及時履行信息披露義務。
綜上，公司業績預告信息披露不準確且未及時更正，未及時
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披露大額擔保逾期與涉訴事項，未及時披露募集資金帳戶註銷、劃轉、凍結事項，影響了投資者的知情權。公司前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第2.6條、第9.15條、第11.3.3條等有關規定。
公司時任總經理兼董事會秘書（代行）張振偉作為日常經營管理主要負責人並代行董事會秘書職責，直接負責公司信息披露事務，時任財務總監郭春光作為公司財務負責人，未能勤勉盡責，對前述公司違規行為負有責任。上述責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。對於上述紀律處分，公司及相關責任人均回復表示無異議。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.2
條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）做出如下紀律處分決定：對福建實達集團股份有限公司及時任總經理兼董事會秘書（代行）張振偉、時任財務總監郭春光予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級
管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二○年十二月二日
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