（上接B134版）
（二）與公司的關聯關係
上海電氣（集團）總公司為公司的控股股東，構成公司的關聯人。
三、關聯交易標的基本情況
義大利安薩爾多能源公司成立於1953年，註冊資本180,000,000歐元，股東及股權結構如下：
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安薩爾多法定代表人：Giuseppe Marino；註冊地址：Via N.Lorenzi 8, 16152, Genoa, Italy；經營地址：Via N.Lorenzi 8, 16152, Genoa, Italy；主營業務：燃氣輪機及其相關設備和備件的生產、銷售、設計、研發和服務等業務。
安薩爾多的股東CDP資本有限公司同意放棄本次轉讓的安薩爾多股權的優先受讓權。
安薩爾多最近兩年的主要財務指標如下：
單位：百萬歐元
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本次出售的安薩爾多40%股權委託安永（中國）企業諮詢有限公司進行估值，估值方法採用收益法，估值基準日為2019年12月31日。安薩爾多100%股權的估值為7.95億歐元。
本次估值採用折現現金流法確定安薩爾多自由現金流價值，分析了溢餘（或非經營）資產/負債的價值，並對自由現金流價值進行修正，扣除付息債務，從而確定安薩爾多的股東全部權益價值。根據對安薩爾多所在行業現狀及發展前景、企業經營狀況、以及與管理層的訪談，本次估值中假設安薩爾多的收益期為無限期。本次估值採用分段法對安薩爾多的收益進行預測，對2020年1月至2031年12月的收益進行逐年詳細預測，2032年1月及以後年度的收益假設在2031年12月的基礎上按照1.9%的永續增長率增長。本次估值中對自由現金流的折現採用企業的加權平均資本成本（WACC）為折現率。經估值，於基準日2019年12月31日，在上述各項假設條件成立的前提下，基於安薩爾多財務數據、其他關鍵假設及信息，本次估值採用折現現金流量法對安薩爾多的歸屬於母公司股東的全部權益價值進行分析後得到估值結果為7.95億歐元，以基準日的匯率折算合人民幣62.1億元。同時，運用折現現金流量法計算獲得的價值能夠通過市場法的可比公司2019年EV/EBITDA乘數驗證。
四、關聯交易主要內容
上海電氣香港有限公司擬與電氣總公司籤署《股權轉讓協議》，電氣香港擬將所持有的義大利安薩爾多能源公司40%的股權（以下簡稱「標的股權」）採取非公開協議轉讓的方式轉讓給電氣總公司全資子公司上燃香港，轉讓價格為3.18億歐元。本次擬籤署的協議主要內容如下：
1、根據本協議的條款並在遵守本協議各項條件的前提下，電氣香港應向電氣總公司出售且電氣總公司應向電氣香港購買電氣香港持有的任何及全部標的股權。
2、電氣香港和電氣總公司同意，標的股權的購買價款依據經國資備案的估值結果確定，即等於3.18億歐元。雙方確認並同意，標的股權在過渡期間產生的任何收益或損失均應由電氣總公司單獨享有或承擔。
3、股權轉讓的交割應在所有交割先決條件均得到滿足或被雙方共同書面豁免後的第一個營業日在中國上海市四川中路110號進行，或於雙方另行書面約定的其他時間或地點進行。於交割日：
1）電氣總公司應當向電氣香港書面指定的銀行帳戶一次性全額支付購買價款；及
2）雙方或其各自授權代表應根據公司章程中的相關規定就股權轉讓適當籤署一份轉股公證契約書 (notarial deed of transfer,以下簡稱「契約書」)。
4、雙方完成股權轉讓交割的義務應以下述各項先決條件在交割日當天或之前均得到滿足或被雙方共同書面豁免為前提條件：
1）雙方取得和/或完成適用法律項下其各自籤署和履行本協議以及完成股權轉讓所必須取得和/或完成的任何及全部外部授權、批准、同意和/或程序或手續，包括取得有權政府部門作出的批准、履行向有權政府部門的報告和/或通知義務，以及完成向有權政府部門的備案和登記；
2）雙方適當籤署本協議並向另一方交付適當籤署後的本協議原件；
3）雙方一致同意契約書的格式和內容。
5、雙方同意，在交割日後儘快並在適用法律規定的期限內完成與股權轉讓相關的任何及全部政府部門手續，並盡最大努力協助另一方辦理該等手續。
6、電氣香港確認並同意，電氣總公司有權指定任何其全資子公司向電氣香港購買標的股權並根據本協議的條款和條件實施股權轉讓交割，但前提是:
1）電氣總公司應在本協議籤署日後儘快向電氣香港書面通知該等全資子公司的名稱和電氣香港要求的其他基本公司信息；以及
2）該等指定不應免除電氣總公司在本協議項下的相關義務和責任，且電氣總公司應對該等全資子公司在本協議項下的履行承擔連帶責任。為避免疑義，自電氣香港收到該等書面通知之日起，本協議項下凡提及電氣總公司同時也應指提及電氣總公司指定的該等全資子公司，且該等全資子公司應按照本協議的條款和條件履行其根據本協議產生的或與本協議相關的任何及全部承諾、義務、責任和同意，包括在交割日向電氣香港作出本協議所列的各項陳述和保證(在細節上經必要修改)。
7、因協商、草擬、籤署、履行本協議和實施股權轉讓而發生的或與之有關的任何及全部成本、支出及費用均應由發生該等成本、支出或費用的一方自行承擔和支付。為避免疑義，針對因實施股權轉讓而發生的或與之有關的任何及全部稅項，雙方應根據適用法律的相關規定承擔其應繳納的部分。如無法律規定，則由雙方平均分擔。
8、本協議的生效，本協議於下列條件全部滿足之日起對雙方生效：
1）雙方有權代表籤署本協議並加蓋公章；
2）電氣香港取得其根據電氣香港章程規定就電氣香港籤署和履行本協議以及完成股權轉讓適當作出的內部批准決定和/或決議；
3）電氣香港取得其股東根據章程規定就電氣香港籤署和履行本協議以及完成股權轉讓適當作出的內部批准決議；
4）電氣總公司取得其根據電氣總公司章程規定就電氣總公司籤署和履行本協議以及完成股權轉讓適當作出的內部批准決定和/或決議；以及
5）標的股權的資產估值報告予以備案。
9、雙方可經共同書面同意後，在交割前的任何時間終止本協議。為明確起見，在交割前，如果發生由於不可抗力或者雙方以外的其他原因導致本協議無法實施的情形，則本協議將自動終止。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次公司向電氣總公司全資子公司轉讓安薩爾多40%股權，有利於公司在保持現有的公司燃機業務模式的基礎上，通過出售參股公司安薩爾多的股權，優化公司資產結構，加快公司產業升級及轉型發展。本次出售資產所取得的資金將用於補充公司的日常運營資金，為公司的健康持續發展提供支持。
通過本次出售資產,公司預計對公司將產生股權轉讓收益約1083萬歐元，對公司的資產負債情況不產生重大影響。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
2020年4月15日，公司五屆三十三次董事會審議通過了《關於上海電氣香港有限公司向上海電氣（集團）總公司下屬全資子公司協議轉讓義大利安薩爾多能源公司40%股權的議案》，上述議案已經公司獨立董事事前認可，同意遞交公司董事會審議。
公司獨立董事認為：我們對上述議案進行了審閱，未發現存在違反規定以及損害公司股東利益的情況。我們已審閱本次估值機構安永（中國）企業諮詢有限公司的項目經驗和服務案例，考慮到其較好的聲譽、資歷、相關經驗及可運用的資源，我們認為其具備專業能力和獨立性。義大利安薩爾多能源公司40%股權轉讓價格根據估值機構出具的估值報告中所載明的股權價值為基礎，經股權轉讓雙方協商確定，價格公平合理，符合本公司和全體股東的利益。在審議上述關聯交易議案時，關聯董事鄭建華先生、朱斌先生迴避表決，其他董事均對該議案表決同意。會議審議、表決程序符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的規則以及公司章程的有關規定。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
過去12個月期間，上海電氣集團股份有限公司與上海電氣（集團）總公司發生的關聯交易包括：（1）2019年4月17日，公司董事會審議通過了《公司關於承接巴基斯坦塔爾煤田一區塊煤礦項目EPC合同的關聯交易的議案》，同意公司作為牽頭方與巴基斯坦塔爾煤田一區塊煤礦項目公司華信資源責任有限公司（以下簡稱「華信資源」）籤訂EPC合同，總金額為902,706,907美元。包括公司、公司全資子公司上海電氣香港國際工程公司與華信資源籤訂巴基斯坦塔爾煤田一區塊煤礦項目離岸合同，總金額467,956,549美元；公司全資子公司上海電氣工程設計有限公司與華信資源籤訂巴基斯坦塔爾煤田一區塊煤礦項目在岸合同，總金額434,750,358美元。（2）2019年7月12日，公司董事會審議通過了《關於上海電氣（集團）總公司委託上海電氣集團財務有限責任公司向公司及附屬子公司發放委託貸款的議案》，同意電氣總公司委託上海電氣集團財務有限責任公司向公司及公司全資子公司上海鍋爐廠有限公司分別發放委託貸款1160萬元和6000萬元，期限均為五年，年利率均為不超過0.12%（含）。（3）2019年12月9日，公司董事會審議通過了《關於上海電氣集團股份有限公司向上海電氣企業發展有限公司轉讓所持上海船用曲軸有限公司86.727%股權的議案》，同意公司將所持上海船用曲軸有限公司86.727%股權協議轉讓給上海電氣（集團）總公司全資子公司上海電氣企業發展有限公司，上海船用曲軸有限公司86.727%股權轉讓價格為人民幣170,226,610.34元（股權轉讓價格以最終經國資備案的評估值為準）。
八、上網公告附件
1.公司獨立董事發表的獨立意見；
2．公司獨立董事發表的事前認可意見。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月十五日
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-038
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司關於
公司及下屬企業減免中小企業租金的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本次減免租金安排情況
為貫徹上海市人民政府發布的《上海市全力防控疫情支持服務企業平穩健康發展的若干政策措施》和上海市國資委發布的《關於本市國有企業減免中小企業房屋租金的實施細則》文件精神，上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）積極踐行企業社會責任、履行國有企業服務區域經濟發展的主體責任，將對中小企業實施房屋租金部分減免的措施，切實減輕中小企業負擔，同舟共濟、共渡難關。具體情況如下：
（一）實施主體
公司及公司下屬全資子公司和控股子公司（以下簡稱「實施主體」）。
（二）適用對象
承租實施主體的自有經營性房產從事生產經營活動的非國有中小企業。其中中小企業範圍參照《關於印發中小企業劃型標準規定的通知》（工信部聯企業〔2011〕300號）有關規定，根據所屬行業予以確定。
（三）租金減免標準
1、對於已籤約承租實施主體自有經營性房產從事生產、辦公、商業配套等經營活動的中小企業，由實施主體免除2020年2月、3月兩個月租金。
2、存在間接承租實施主體經營性房產情形的，原則上轉租人不應享受本次減免政策，其中：轉租人為上海市國有企業的，按照上海市有關政策的規定執行；轉租人為非國有企業的，各出租主體應將減免租金全部落實到實際經營承租人，力保實際經營的中小企業最終受益。
二、董事會審議情況
公司於2020年4月15日召開董事會五屆三十三次會議，審議並通過了《關於公司及下屬企業減免中小企業租金的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事發表了以下獨立意見：我們對《關於公司及下屬企業減免中小企業租金的議案》表示同意。我們對本議案進行了審閱，未發現存在違反規定以及損害公司股東利益的情況。本議案中，公司在新型冠狀病毒肺炎疫情的影響下對中小企業減免租金的安排既是響應政府號召，減輕中小企業經營壓力，又是積極履行上市公司社會責任的具體表現，有利於進一步提升公司社會形象和影響力。本次減免租金事宜符合《公司章程》的相關規定。
根據《公司章程》的相關規定，本次減免租金安排屬於公司董事會權限範圍，無需提交公司股東大會審議。
董事會授權公司及相關實施主體在有關法律法規規定範圍內全權辦理本次減免租金安排的相關事項。
三、本次減免租金事項對公司的影響
本次減免租金安排涉及公司2020年營業收入不超過人民幣3000萬元，本次免租安排不會影響公司的持續經營能力及長期發展，對公司2020年度經營和財務情況不會產生重大影響。
本次公司在新型冠狀病毒肺炎疫情背景下對中小企業的減免租金安排，既是響應政府號召，切實減輕中小企業經營壓力，又是積極履行上市公司社會責任的具體表現，有利於進一步提升公司社會形象及影響力，推動中小企業客戶和本公司的可持續健康發展。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二○二○年四月十五日
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-039
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
關於續聘會計師事務所的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本公司擬續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）在2020年度為本公司提供財務報告及內部控制審計相關服務。
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1、基本信息
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「普華永道中天」）前身為1993年3月28日成立的普華大華會計師事務所；經批准於2000年6月更名為普華永道中天會計師事務所有限公司；經2012年12月24日財政部財會函[2012]52號批准，於2013年1月18日轉制為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）。註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈507單元01室。普華永道中天的經營範圍為「審查企業會計報表，出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；辦理企業合併、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計諮詢、稅務諮詢、管理諮詢、會計培訓；法律，法規規定的其他業務等。普華永道中天是普華永道國際網絡成員機構，具有豐富的證券服務業務經驗。普華永道中天已按照有關法律法規要求投保職業保險，其職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和超過人民幣8000萬元，能依法承擔因執業過失而導致的民事賠償責任。
2、人員信息
普華永道中天的首席合伙人為李丹。於2019年12月31日合伙人數為220人，從業人員總數為9,804人。普華永道中天2018年12月31日註冊會計師人數1,147人，2019年12月31日註冊會計師為1,261人，從事過證券服務業務的註冊會計師超過1,000人。
3、業務規模
普華永道中天經審計最近一個會計年度（2018年度）業務收入為人民幣51.72億元，淨資產為人民幣11.10億元。普華永道中天的2018年度上市公司財務報表審計客戶數量為77家，上市公司財務報表審計收費為人民幣5.73億元，資產均值為人民幣11,453.28億元，主要行業包括製造業，金融業，交通運輸、倉儲和郵政業，住宿和餐飲業，信息傳輸、軟體和信息技術服務業，建築業，房地產業，批發和零售業，文化、體育和娛樂業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，居民服務、修理和其他服務業，科學研究和技術服務業及採礦業。
4、投資者保護能力
在投資者保護能力方面，普華永道中天已按照有關法律法規要求投保職業保險，職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和超過人民幣8,000萬元，能依法承擔因執業過失而導致的民事賠償責任。
5、獨立性和誠信記錄
普華永道中天不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近3年亦無任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施或自律監管措施的記錄。
（二）項目成員信息
1、人員信息
項目合伙人及籤字註冊會計師：錢進，註冊會計師協會執業會員，1992年起從事審計業務，至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有28年左右的註冊會計師行業經驗，擁有豐富的證券服務業從業經驗，並無在事務所外兼職。
質量覆核合伙人：林桂山，香港會計師公會執業會員，特許公認會計師公會(ACCA)資深會員。自1987年起從事審計業務，至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。其具有30多年的註冊會計師行業經驗，擁有豐富的證券服務從業經驗，並無在事務所外兼職。
籤字註冊會計師：戴正華，註冊會計師協會執業會員，2005年起從事審計業務，至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有10多年的註冊會計師行業經驗，擁有證券服務業從業經驗，並無在事務所外兼職。
2、上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況
就擬聘任普華永道中天為本公司2020年度審計機構，項目合伙人及籤字註冊會計師錢進先生、質量覆核合伙人林桂山先生及籤字註冊會計師戴正華先生不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施。
（三）審計收費
公司審計服務費用是根據具體工作量及市場價格水平，與審計機構協商確定。
公司2019年度聘請普華永道中天的審計服務費用為：人民幣2619萬元，其中財務報告審計為人民幣2394萬元；內部控制審計為人民幣225萬元。基於2019年度的審計服務範圍，公司2020年度聘請普華永道中天的審計服務費用不高於2019年度。
二、擬續聘會計事務所履行的程序
（一）公司董事會審核委員會對普華永道中天的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，認為普華永道中天為公司提供審計服務中恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，財務審計和內控審計結論真實、客觀地反映了公司實際情況。公司董事會審核委員會同意續聘普華永道中天為公司2020年度審計機構，並提交公司董事會審議。
（二）公司獨立董事就續聘會計師事務所事宜發表了事前認可意見：基於對普華永道中天專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況的充分了解和審查，認為普華永道中天具有豐富的證券服務業務經驗，能夠勝任公司委託的審計工作。同意續聘普華永道中天為公司2020年度審計機構，並提交公司董事會審議。
公司獨立董事就續聘會計師事務所事宜發表了獨立意見：公司董事會成員充分了解和審查了普華永道中天的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等情況，相關審議程序的履行充分、恰當，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
（三）公司董事會五屆三十三次會議審議通過《關於續聘普華永道中天會計師事務所擔任公司2020年度審計機構的預案》，同意續聘普華永道中天為公司2020年度審計機構，並提交公司股東大會審議。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（四）本次續聘會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，並自公司股東大會審議通過之日起生效。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二○二○年四月十五日
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-040
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
關於修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為完善公司治理結構，進一步提升公司治理質量和效益，根據《中華人民共和國公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理準則》（2018年9月修訂）、《上市公司章程指引》（2019年4月修訂）等法律法規和規範性文件，結合公司實際情況，擬對公司章程的部分內容做出以下修訂：
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除上述修訂外，公司章程其餘條款不變。
上述對《公司章程》及其附件的修訂已經公司董事會五屆三十三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批准。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二○二○年四月十五日
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-041
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司關於
統一根據中國企業會計準則編制財務
報表及終止委任國際核數師的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年4月15日召開的董事會五屆三十三次會議審議通過了《關於統一根據中國企業會計準則編制財務報表及終止委任國際核數師的預案》，擬自2020年起，公司統一根據中國企業會計準則編制財務報表,同時終止委任羅兵鹹永道會計師事務所作為本公司的國際核數師。該議案尚需提交股東大會審議批准。現將相關情況公告如下：
一、統一根據中國企業會計準則編制財務報表
公司H股自2005年4月在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱聯交所）發行上市，公司A股自2008年12月在上海證券交易所（以下簡稱上交所）發行上市。截至2019年12月31日，公司使用香港財務報告準則編制H股年度及半年度報告之財務報表，同時使用中國企業會計準則編制A股年度及半年度報告之財務報表。
根據聯交所於2010年12月發布的《有關接受在香港上市的內地註冊成立公司採用內地的會計及審計準則以及聘用內地會計師事務所的諮詢總結》的有關規定，由2010年12月15日開始，在聯交所上市的內地註冊成立發行人獲準許採用中國企業會計準則編制其財務報表，經中國財政部及中國證券監督管理委員會認可的內地會計師事務所獲準許採用內地審計準則為在香港上市的內地註冊成立發行人提供審計服務。
為提升效率及節約披露成本及審計費用，公司擬統一根據中國企業會計準則編制財務報表並披露相應財務報告。該項提議需提交公司股東大會審議通過後方可生效。待股東大會批准後，自2020年起，公司的財務報告將統一根據中國企業會計準則編制。
公司認為，統一根據中國企業會計準則編制財務報表對公司2020年度和未來的財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。
二、終止聘任國際核數師
羅兵鹹永道會計師事務所為公司聘任的國際核數師，審核公司根據香港財務報告準則編制的財務報表。鑑於公司董事會決議統一根據中國企業會計準則編制財務報表，故公司董事會建議終止羅兵鹹永道會計師事務所為公司的國際核數師，該項提議需提交公司股東大會審議通過後方可生效。
三、獨立董事、監事會意見
公司獨立董事認為：公司統一根據中國企業會計準則編制財務報映公司的財務狀況和經營成果，本次會計政策變更決策程序符合有關法律法規的規定，不存在損害股東特別是中小股東利益情形，同時可以提升效率、節約披露成本及審計費用。同意公司統一根據中國企業會計準則編制財務報表，不再聘任國際核數師，並終止與羅兵鹹永道會計師事務所的委任關係。
公司監事會認為：公司統一根據中國企業會計準則編制財務報表並終止聘任國際核數師符合財政部、中國證監會、上交所及聯交所等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，本次會計政策變更決策程序符合有關法律法規的規定，不存在損害股東特別是中小股東利益情形，同時可以提升效率、節約披露成本及審計費用。同意公司統一根據中國企業會計準則編制財務報表，不再聘任國際核數師，並終止與羅兵鹹永道會計師事務所的委任關係。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二○二○年四月十五日
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-042
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
關於擬回購公司部分H股股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年4月15日召開的董事會五屆三十三次會議審議通過了《關於提請股東大會授權董事會回購公司不超過全部總股本10%的H股股份的議案》，該議案尚需提交可轉債債券持有人會議、股東大會及A股、H股類別股東會議（以下合稱「類別股東會議」）審議批准。現將相關情況公告如下：
為了穩定投資者的投資預期，促進公司的長期可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）、《中華人民共和國證券法》、香港聯合證券交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）《上市規則》、香港證券及期貨事務監察委員會《公司收購、合併及股份回購守則》和公司章程的有關規定，結合公司目前的經營情況、財務狀況以及未來發展前景，公司擬回購部分H股股份。董事會擬提請公司股東大會、類別股東會議授予董事會回購本公司已發行的H股股份的一般性授權，授權內容如下：
1、回購股份種類：公司已發行的H股股份。
2、回購股份方式：公司將在香港聯交所場內進行，具體將根據上市規則及其他適用法律法規規定的合適方式進行。
3、回購股份數量：不超過股東大會及類別股東會議批准當日本公司H股已發行總股本數量的10%。
4、回購股份的用途：公司完成回購後，將儘快註銷回購的H股股份，公司相應減少註冊資本。
5、回購股份決議有效期：該授權自本議案經公司股東大會及類別股東會議通過之日起生效，授權有效期最長為1年，且不晚於下一次周年股東大會結束之時或本公司股東大會及類別股東會通過特別決議撤銷或修改本議案所述授權當日（以兩者孰早之日為準）。
6、對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權：同意授權公司管理層全權處理有關H股回購的全部事宜，包括但不限於確定一般性授權範圍內回購H股的數量、時間和價格；代表公司進行H股回購的談判，籤署相關協議和其他必要文件，及時履行相關的信息披露義務；辦理向相關監管部門申請本公司回購H股事宜並依據監管部門的意見對具體方案進行調整；及採取其他一切必要行動決定/辦理其他與本公司回購H股相關的具體事宜。
特此公告。
上海電氣集團股份有限公司董事會
二○二○年四月十五日
證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2020-031
可轉債代碼：113008 可轉債簡稱：電氣轉債
上海電氣集團股份有限公司
董事會五屆三十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年4月15日召開了公司董事會五屆三十三次會議。會議採取通訊表決的方式。應參加本次通訊表決董事會的董事9人，實際參加通訊表決董事會的董事9人。會議符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議審議並通過以下決議：
一、公司2019年度總經理工作報告
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、公司2019年度財務決算報告
同意將本報告提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、公司2019年度利潤分配預案
經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年本公司按中國會計準則編制的母公司報表淨利潤為人民幣2,554,286千元，2019年初未分配利潤為人民幣10,528,372千元，當年提取法定盈餘公積人民幣299,111千元，其他調整因素(如會計政策變更等)-4,514千元，應付普通股股利931,270千元，期末可供分配利潤為人民幣11,847,763千元。
同意公司2019年度利潤分配方案為：2019年度不派發現金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉增股本，公司的未分配利潤結轉以後年度分配。
同意將本預案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
四、公司2019年度董事會報告
同意將本報告提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
五、公司2019年年度報告
同意按中國境內相關法律法規要求編制的公司2019年年度報告全文及摘要。
在公司與電氣總公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案中，電氣總公司與公司籤署了《業績補償協議》，對上海自儀泰雷茲交通自動化系統有限公司（現更名為「上海電氣泰雷茲交通自動化系統有限公司」）2017年、2018年、2019年實現的經審計的淨利潤進行承諾。在公司與電氣總公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案中，電氣總公司對就本次置入土地類資產中上海電氣集團置業有限公司100%股權所含存貨科目項下的房產及其土地使用權（除陳行支路365號的房產及其土地使用權），除存貨科目項下以外的工業用地之土地使用權，住宅、辦公、商業用房及其土地使用權和置入土地類資產中所含工業用地之土地使用權、住宅、辦公、商業用房及其土地使用權(以下簡稱「標的資產」)價值採取市場比較法進行評估的標的資產進行承諾，上述標的資產於補償測算期間（即2017年、2018年、2019年）每一年屆滿進行減值測試，如存在減值情形, 電氣總公司同意對公司逐年進行相應補償。公司董事會對上述事項2019年度執行情況審議同意，並在公司2019年年報中進行了披露。
同意按香港聯合交易所有限公司證券上市規則等要求編制的公司2019年年度報告及其中的公司管治報告。
同意將本報告提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
六、關於公司非公開發行股份募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
七、關於統一根據中國企業會計準則編制財務報表及終止委任國際核數師的預案
同意自2020年起，公司僅編制根據中國企業會計準則編制的財務報表,終止委任羅兵鹹永道會計師事務作為本公司的國際核數師。
同意將本預案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
八、關於續聘普華永道中天會計師事務所擔任公司2020年度審計機構的預案
同意繼續聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2020年度的審計機構，服務內容為：
1、公司季度報告、中期報告諮詢
2、公司及重要子公司法定審計
3、對財務報告內部控制的有效性進行審計並出具年度審計報告
4、新制訂及修訂的會計準則培訓
5、海外業務稅務風險評估諮詢
6、公司及所屬子公司創新商業模式會計處理諮詢
基於2019年審計服務範圍，2020年審計收費不高於2019年。
同意將本預案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
九、關於提請股東大會授權董事會確認2019年度公司董事、監事薪酬及批准2020年度公司董事、監事薪酬額度的預案
同意2019年度在公司領取薪酬的董事共8名，監事4名，其中董事長1名，執行董事3名，獨立非執行董事4名。原預算額度為人民幣1000萬元，實際支出人民幣765.06萬元，未超出預算。支付薪酬具體如下：
鄭建華董事長兼執行長人民幣117.50萬元；黃甌執行董事兼總裁人民幣136.77萬元；朱兆開執行董事人民幣71.80萬元；朱斌執行董事人民幣104.78萬元；褚君浩獨立董事人民幣25萬元；習俊通獨立董事人民幣25萬元；徐建新獨立董事人民幣4.17萬元；簡迅鳴獨立董事人民幣22.92萬元。華杏生監事會副主席人民幣103.24萬元；張豔職工監事人民幣29.21萬元；袁勝洲職工監事人民幣29.76萬元；朱茜職工監事人民幣79.21萬元；李斌職工監事人民幣15.70萬元。
同意2020年度在公司領取薪酬的董事、監事的薪酬額度不超過人民幣1000萬元。以上額度根據現有董事、監事人員編制預算制定。
同意將本預案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十、關於確認2019年度公司高級管理人員薪酬及批准2020年度公司高級管理人員薪酬額度的議案
2019年度在公司領取薪酬的高級管理人員共10名，原預算額度為人民幣1500萬元，實際支出人民幣1224.46萬元，未超出預算。支付薪酬具體如下：
副總裁呂亞臣人民幣107.46萬元；副總裁董鑑華人民幣153.05萬元；副總裁張科人民幣107.46萬元；副總裁陳幹錦人民幣129.63萬元；副總裁顧治強人民幣126.17萬元；副總裁金孝龍人民幣106.65萬元；財務總監胡康人民幣111.08萬元；首席法務官童麗萍人民幣159.89萬元；董事會秘書伏蓉人民幣135.42萬元；首席投資官張銘傑人民幣87.65萬元。
同意2020年度在公司領取薪酬的高級管理人員的薪酬額度不超過人民幣1500萬元。以上額度根據現有高級管理人員編制預算制定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十一、關於公司2019年度內部控制評價報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十二、關於公司2019年度風險管理評價報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十三、關於公司2019年內審工作總結和2020年內審工作計劃的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十四、關於公司2019年度社會責任報告及2019年度環境、社會及管治報告的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十五、關於投保董監事及高管責任保險的預案
同意為公司及其所屬子公司的董監事、高級管理人員繼續購買董監事、高級管理人員責任保險。保險期間為2020年7月26日至2021年7月25日，本次投保額度不超過7000萬美元，保費不超過13萬美元。
同意將本預案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十六、關於上海電氣香港有限公司向上海電氣（集團）總公司下屬全資子公司協議轉讓義大利安薩爾多能源公司40%股權的議案
同意公司全資子公司上海電氣香港有限公司將所持義大利安薩爾多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A）40%股權協議轉讓給上海電氣（集團）總公司擬新設的全資子公司上海電氣燃氣輪機香港有限公司（暫定名，以香港商業登記處最終註冊商號為準）。股權轉讓價格按照以2019年12月31日為估值基準日，經估值機構出具的估值報告中所載明的股權價值為基礎確定，安薩爾多40%股權的股權轉讓價格為3.18億歐元，股權轉讓價格以最終經國資備案的股權估值結果為準。
本次股權轉讓構成關聯交易，公司關聯董事鄭建華先生及朱斌先生均迴避表決。公司其餘董事均同意本議案。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
十七、關於公司與中國能源工程集團有限公司2020年度日常關聯交易的議案
同意公司及其附屬公司2020年與中國能源工程集團有限公司（以下簡稱「中國能源」）及其附屬公司發生採購、銷售之關聯交易，具體進行的日常關聯交易內容及金額見下表，雙方將依據公平公正、誠實信用的市場指導原則完成關聯交易。
■
同意授權董事會秘書伏蓉負責本項議案對外信息披露的核定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十八、關於公司及下屬企業減免中小企業租金的議案
同意公司及下屬企業減免中小企業2020年2月份和3月份租金,合計減免租金收入不超過3000萬元（不含稅價）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十九、關於設立公司環境、社會及管治(ESG)管理委員會的議案
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二十、關於上海電氣集團股份有限公司修訂公司章程的預案
為完善公司治理結構，進一步提升公司治理質量和效益，根據《中華人民共和國公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理準則》（2018年9月修訂）、《上市公司章程指引》（2019年4月修訂）等法律法規和規範性文件，結合公司實際情況，擬對公司章程的部分內容做出以下修訂：
■
除上述修訂外，公司章程其餘條款不變。
同意將本預案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二十一、關於提請股東大會授權董事會回購公司不超過全部總股本10%的H股股份的議案
同意提請股東大會、A股和H股類別股東會議（以下合稱「類別股東會議」）授予董事會回購本公司已發行的H股股份的一般性授權，授權內容如下：
1、回購股份種類：公司已發行的H股股份。
2、回購股份方式：公司將在香港聯交所場內進行，具體將根據上市規則及其他適用法律法規規定的合適方式進行。
3、回購股份數量：不超過股東大會及類別股東會議批准當日本公司H股已發行總股本數量的10%。
4、回購股份的用途：公司完成回購後，將儘快註銷回購的H股股份，公司相應減少註冊資本。
5、回購股份決議有效期：該授權自本議案經公司股東大會及類別股東會議通過之日起生效，授權有效期最長為1年，且不晚於下一次周年股東大會結束之時或本公司股東大會及類別股東會通過特別決議撤銷或修改本議案所述授權當日（以兩者孰早之日為準）。
6、對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權：同意授權公司管理層全權處理有關H股回購的全部事宜，包括但不限於確定一般性授權範圍內回購H股的數量、時間和價格；代表公司進行H股回購的談判，籤署相關協議和其他必要文件，及時履行相關的信息披露義務；辦理向相關監管部門申請本公司回購H股事宜並依據監管部門的意見對具體方案調整；及採取其他一切必要行動決定/辦理其他與本公司回購H股相關的具體事宜。
同意將本預案提交公司股東大會、A股類別股東會議、H股類別股東會議審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二十二、關於召開公司2019年年度股東大會及類別股東會議的議案
同意召開2019年年度股東大會、2020年第一次A股類別股東會議及2020年第一次H股類別股東會議，並授權董事會秘書伏蓉負責公告和通函披露前的核定，以及確定2019年年度股東大會及類別股東會議召開的時間與地點等相關事宜。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二十三、關於分拆所屬子公司至科創板上市符合相關法律、法規規定的議案
公司所屬企業上海電氣風電集團股份有限公司（以下簡稱「電氣風電」）擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）科創板上市（以下簡稱「本次分拆」）。根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱「《若干規定》」）等法律法規以及規範性文件的規定，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司本次分拆所屬子公司電氣風電至科創板上市符合相關法律、法規的規定。
同意將本議案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二十四、關於分拆所屬子公司上海電氣風電集團股份有限公司至科創板上市方案的議案
公司所屬企業電氣風電擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上交所科創板上市，本次分拆涉及的初步發行方案如下：
（一） 上市地點：上交所科創板。
（二） 發行股票種類：境內上市的人民幣普通股(A股)。
（三） 股票面值：1.00元人民幣。
（四） 發行對象：符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在上交所開立A股證券帳戶的自然人、法人及其他機構投資者(中國法律、法規、規章及規範性文件禁止者除外)。
（五） 發行上市時間：電氣風電將在上交所批准及中國證監會註冊後選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由電氣風電股東大會授權電氣風電董事會於上交所批准及中國證監會註冊後予以確定。
（六） 發行方式：採用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、上交所認可的其他發行方式。
（七） 發行規模：本次發行股數佔電氣風電發行後總股本的比例不超過40%（行使超額配售選擇權之前，且以相關證券監管機構批准註冊後的數量為準）。本次發行不存在電氣風電股東公開發售股票的情形。電氣風電與主承銷商可協商採用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行股票數量不超過本次公開發行股票數量的15%；電氣風電股東大會授權電氣風電董事會根據有關監管機構的要求、證券市場的實際情況和募集資金項目資金需求量與主承銷商協商確定最終發行數量。
（八） 定價方式：通過向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。電氣風電和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（九） 發行時實施戰略配售：本次發行及上市如採用戰略配售的，戰略投資者獲得配售的股票總量不超過本次發行及上市股票數量的30%，戰略配售的對象包括但不限於依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金、發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司、發行人的高級管理人員與核心員工依法設立的專項資產管理計劃。
（十） 本次發行募集資金用途：根據電氣風電的實際情況，本次發行的募集資金扣除發行費用後，將用於「上海電氣風電集團山東海陽測試基地項目」、「新產品和技術開發項目」、「風電後市場服務能力提升項目」、「海上風電機組柔性化生產技改項目」、「陸上風電機組柔性化生產技改項目」及補充流動資金等方向（以下簡稱「募集資金投資項目」）。電氣風電可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對募集資金投資項目進行具體調整。募集資金投資項目的最終情況以後續電氣風電招股說明書披露情況為準。
（十一）承銷方式：餘額包銷。
鑑於上述發行方案為初步方案，尚須經上交所審核並報中國證監會履行發行註冊程序，為推動電氣風電上市的相關工作順利進行，提請公司股東大會授權董事會及其授權人士根據具體情況決定或調整電氣風電上市的發行方案。
同意將本議案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二十五、關於《上海電氣集團股份有限公司關於分拆所屬子公司上海電氣風電集團股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》的議案
同意為實施公司本次分拆所屬子公司上海電氣風電集團股份有限公司（以下簡稱「電氣風電」）至科創板上市事項，公司根據《中華人民共和國證券法》《若干規定》等法律、法規和規範性文件的有關規定編制的《上海電氣集團股份有限公司關於分拆所屬子公司上海電氣風電集團股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》。
同意將本議案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二十六、關於分拆所屬子公司至科創板上市符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》的議案
公司擬分拆所屬企業電氣風電在上交所科創板上市，經董事會審慎評估, 本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性，具體如下:
（一） 上市公司股票境內上市已滿3年
公司股票於2008年在上交所主板上市，符合「上市公司股票境內上市已滿3年」的要求。
（二） 上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣(淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算)
根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「普華永道」）出具的普華永道中天審字（2018）第10053號《審計報告》、普華永道中天審字（2019）第10053號《審計報告》及普華永道中天審字（2020）第10053號《審計報告》，公司2017年度、2018年度以及2019年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值）分別為16.97億元、19.01億元以及9.96億元，公司符合「最近3個會計年度連續盈利」的規定。
根據電氣風電最近三年未經審計的財務數據，電氣風電2017年度、2018年度、2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別約為0.21億元、-0.52億元和2.52億元，公司最近3個會計年度扣除按權益享有的電氣風電的淨利潤後的情況如下：
單位：億元
■
綜上，公司最近3個會計年度扣除按權益享有的電氣風電的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤約為43.73億元，累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
（三） 上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50％; 上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的30％
1、淨利潤指標
公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益）為9.96億元；根據電氣風電未經審計的財務數據，電氣風電2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為2.52 億元，公司2019年度合併報表中按權益享有的電氣風電的淨利潤佔歸屬於上市公司股東的淨利潤的情況如下：
單位：億元
■
綜上，公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的電氣風電的淨利潤未超過歸屬於公司股東的淨利潤的50%。
2、淨資產指標
2019年末歸屬於公司股東的淨資產為915.89億元；根據電氣風電未經審計的財務數據，電氣風電2019年末的淨資產為38.96億元。公司2019年末合併報表中按權益享有的電氣風電的淨資產佔歸屬於上市公司股東的淨資產的情況如下：
單位：億元
■
綜上，公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的電氣風電的淨資產未超過歸屬於公司股東的淨資產的30%。
（四） 上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰; 上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告
公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性佔用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
普華永道為公司出具的普華永道中天審字（2020）第10053號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。
（五） 上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外; 上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市
2017年，經中國證監會《關於核准上海電氣集團股份有限公司向上海電氣（集團）總公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]1390號）核准，公司發行股份購買資產並募集配套資金，具體情況如下：
1、發行股份購買資產：公司向電氣總公司發行股份購買其持有的上海集優機械股份有限公司47.18%內資股股份、上海自儀泰雷茲交通自動化系統有限公司50.10%股權、上海電氣集團置業有限公司100%股權及電氣總公司持有的26幅土地使用權及相關附屬建築物等資產。電氣風電的主要業務和資產未源自於上述資產。
2、配套募集資金：公司配套募集資金用於「北內路創意產業園區改造」、「重組相關稅費及其他費用」、「收購吳江市太湖工業廢棄物處理有限公司100%股權」、「收購寧波海鋒環保有限公司100%股權」、「上海電氣南通中央研究院項目」、「補充流動資金」等項目。上述項目的實施主體均非電氣風電。
除上述情況外，公司最近3個會計年度內未發生其他發行股份募集資金、購買資產或重大資產重組情形。因此，公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為電氣風電的主要業務和資產的情形。
電氣風電的主營業務為風力發電設備設計、研發、製造和銷售以及後市場配套服務，不屬於主要從事金融業務的公司。
（六） 上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％; 上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%
電氣風電的股東為公司及上海電氣投資有限公司，不存在公司或電氣風電的董事、高級管理人員及其關聯方直接持有電氣風電股份的情形。
（七） 上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
1、 本次分拆有利於公司突出主業、增強獨立性
公司的主營業務主要涉及三大板塊：能源裝備板塊、工業裝備板塊以及集成服務板塊。電氣風電的主營業務為風力發電設備設計、研發、製造和銷售以及後市場配套服務。本次分拆上市後，公司及其他下屬企業將繼續集中資源發展除電氣風電主業之外的業務，進一步增強公司獨立性。
2、 本次分拆後，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求
(1) 同業競爭
公司的主營業務主要涉及三大板塊：能源裝備業務板塊、工業裝備業務板塊以及集成服務業務板塊。其中公司風電業務涵蓋風力發電設備設計、研發、製造和銷售，風電工程總承包（EPC），風電後市場配套服務以及風電領域投資業務。
本次擬分拆子公司電氣風電的主營業務為風力發電設備設計、研發、製造和銷售以及後市場配套服務。除電氣風電外，在風電產業領域，公司下屬企業存在風電工程總承包（EPC）和風電領域的基金投資業務。關於電氣風電存在少量風電設備供應相關的配套工程業務和基金投資情況如下：
1）電氣風電不從事工程設計和施工業務，報告期內存在少量風電設備供應相關的配套工程業務，該類業務佔電氣風電業務比例較低。報告期內（2017年至2019年），電氣風電該類業務累計確認收入5.41億元，佔電氣風電報告期內累計營業收入的比例為2.37%。上述業務為電氣風電根據業主方的要求提供風電設備合同相關的工程配套服務。風電設備供應相關的配套工程業務與公司下屬企業從事風電工程總承包（EPC）不構成同業競爭。
2）風電領域的基金投資，目前主要由公司下屬子公司電氣風電和上海電氣投資有限公司（以下簡稱「投資公司」）參與，其中投資公司對風電領域的基金投資均為財務性投資，不參與經營管理，不具有控制、共同控制或重大影響。電氣風電和投資公司同時參與風電領域的基金投資不構成同業競爭。
此外，公司及下屬企業與電氣風電目前存在少量的光伏工程總承包業務相同，存在同業競爭情形。電氣風電目前存在少量的光伏工程總承包合同，該類合同佔電氣風電業務比例較低。報告期內，電氣風電籤訂的光伏工程總承包合同金額合計1.89億元，報告期內已累計確認收入1.13億元，佔電氣風電總體業務規模的比例較小（2019年光伏工程合同收入佔電氣風電整體收入比例約1.12%）。電氣風電尚未執行完畢的光伏工程總承包業務預計將於2020年執行完畢，對應的收入金額0.76億元。因此，電氣風電光伏工程總承包業務對應收入規模較小。上述業務非電氣風電主營業務，屬偶發性業務。且公司和電氣風電已就上述同業競爭作出了相關承諾和安排，在手合同履行完畢後,電氣風電未來將不從事光伏工程總承包業務。
為進一步明確分拆上市後的業務定位，電氣風電出具相關承諾函：「1、本公司現有光伏工程總承包合同執行完成後，不再從事該領域業務；2、在上海電氣作為本公司控股股東期間，若上海電氣及其下屬其他單位繼續從事風電工程總承包業務，本公司不從事風電工程總承包業務，本公司將根據業主方的要求，僅提供風電設備合同相關的配套服務。」
為避免本次分拆後的同業競爭情形，公司作出書面承諾如下：
「鑑於：本公司所屬企業上海電氣風電集團股份有限公司（以下簡稱『電氣風電』）主營業務定位於『風力發電設備設計、研發、製造和銷售以及後市場配套服務』，電氣風電擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票並於發行完成後在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱『本次分拆』）。作為電氣風電的控股股東，本公司特作出如下聲明及承諾：
1.本公司承諾在本公司作為電氣風電控股股東期間，本公司及本公司下屬企業（不包括電氣風電及電氣風電下屬控股子公司，下同）不會以任何形式直接或間接地從事與電氣風電及電氣風電下屬控股子公司主營業務相同或相似的業務，亦不會在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼併、受託經營等方式從事與電氣風電及電氣風電下屬控股子公司主營業務相同或者相似的業務。在本公司作為電氣風電控股股東期間，如本公司及本公司控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與電氣風電及電氣風電下屬控股子公司主營業務有競爭或可能有競爭，則本公司及本公司控制的其他企業將立即通知電氣風電，並盡力將該商業機會讓渡予電氣風電。
2.本公司下屬企業與電氣風電均從事的光伏工程總承包業務不屬於電氣風電主營業務。電氣風電目前執行的光伏工程總承包合同數量少、金額小，屬於偶發性業務，且佔電氣風電業務比例較低。本公司將督促電氣風電在執行完成現有光伏合同後不再從事光伏工程總承包業務。
3.電氣風電主營業務是風力發電設備設計、研發、製造和銷售以及後市場配套服務，目前存在部分風電設備供應相關的工程合同，但不從事工程設計和施工業務，該類業務與本公司下屬企業的風電工程總承包（EPC）業務不存在同業競爭情形。
4.本公司下屬企業上海電氣投資有限公司參與投資風電投資基金，屬財務性投資，上海電氣投資有限公司不參與基金所投企業的經營管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影響的情形，與電氣風電主營業務屬於不同定位。本公司承諾，未來風電領域的基金投資優先由電氣風電參與，由電氣風電決策是否參與基金的經營管理，上海電氣投資有限公司僅作為財務性投資人參與。
若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。
上述承諾自電氣風電就其首次公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所科創板上市向上海證券交易所提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力。」
綜上，本次分拆後，公司與電氣風電之間不存在構成重大不利影響的同業競爭情形，電氣風電分拆上市符合上海證券交易所科創板關於同業競爭的要求。
(2) 關聯交易
本次分拆電氣風電上市後，公司仍將保持對電氣風電的控制權，電氣風電仍為公司合併報表範圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因本次分拆電氣風電上市而發生變化。
對於電氣風電，本次分拆上市後，公司仍為電氣風電的控股股東，電氣風電向公司的關聯採購仍將計入電氣風電每年關聯交易發生額。電氣風電與公司存在較小規模的關聯採購和關聯銷售。其中，電氣風電向公司及公司關聯方關聯採購主要內容包括發電機、控制櫃、傳感器等風電設備所需的部件產品，交易發生主要系因公司作為我國大型綜合性裝備製造集團，相關產品具有較強的市場競爭力和良好的質量保障及後續服務保障，電氣風電向公司採購相關產品系出於實際生產經營需要，具有合理的商業背景，也有利於提升公司內部業務的協同發展。電氣風電向公司及公司關聯方關聯銷售的主要內容包括電氣風電向關聯方電氣電機廠收取技術服務費及電氣風電與關聯方發生的內部原材料統一調撥等。
除此之外，電氣風電和公司之間的關聯交易還包括公司為電氣風電提供的關聯擔保、房屋及行車租賃、公司下屬子公司上海電氣集團財務有限責任公司與電氣風電之間的金融服務業務，上述交易定價均參照市場價格確定。
為減少和規範本次分拆後的關聯交易情形，公司作出書面承諾如下：
「1、本次分拆完成後，本公司將善意行使和履行作為電氣風電股東的權利和義務，充分尊重電氣風電的獨立法人地位，保障電氣風電獨立經營、自主決策，並促使由本公司提名的電氣風電董事（如有）依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在電氣風電的股東大會對涉及本公司的關聯交易進行表決時，本公司將迴避表決。
2、本次分拆完成後，本公司將避免一切非法佔用電氣風電的資金、資產的行為。
3、本公司將儘可能地避免和減少本公司及本公司下屬企業（電氣風電及其下屬子公司除外，下同）與電氣風電的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司下屬企業將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法與電氣風電或其下屬子公司籤訂協議，履行合法程序，按照公司章程、有關法律法規的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序。
本公司保證將按照正常的商業條件嚴格和善意地進行上述關聯交易。本公司及本公司下屬企業將按照公允價格進行上述關聯交易，本公司不會向電氣風電謀求超出該等交易以外的利益或收益，保證不通過關聯交易損害電氣風電及電氣風電其他股東的合法權益。
4、如果本公司違反上述承諾，電氣風電以及電氣風電其他股東有權要求本公司及本公司下屬企業規範相應的交易行為，並將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給電氣風電；如因違反上述承諾造成電氣風電經濟損失，本公司將賠償電氣風電因此受到的全部損失。
5、上述承諾在本公司作為電氣風電控股股東期間持續有效。」
綜上，本次分拆後，公司與電氣風電不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，電氣風電分拆上市符合上交所科創板關於關聯交易的要求。
3、 上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立
公司和電氣風電均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建帳、核算、管理。電氣風電的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方。公司和電氣風電各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有電氣風電與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在佔用、支配電氣風電的資產或幹預電氣風電對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，公司和電氣風電將保持資產、財務和機構獨立。
4、 高級管理人員、財務人員不存在交叉任職
電氣風電擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職。
5、 獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
公司與電氣風電資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
綜上所述，公司分拆電氣風電至科創板上市符合《若干規定》的相關要求。
同意將本議案提交公司股東大會審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（下轉B136版）