證券代碼：600114 股票簡稱：東睦股份 編號：（臨）2020-001
東睦新材料集團股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第七屆董事會第五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年1月3日以書面形式向公司全體董事發出召開第七屆董事會第五次會議的通知。公司第七屆第五次會議於2020年1月14日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，其中參加現場表決董事7名，董事藤井郭行和池田行廣先生因境外工作原因未能現場出席，以通訊表決方式參會並表決。公司董事長朱志榮先生主持了本次會議，公司全體監事及部分高管人員列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《東睦新材料集團股份有限公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
全體董事對本次董事會會議的議案進行了審議，經表決形成如下決議：
（一）審議通過《關於收購上海富馳高科技股份有限公司部分股權的議案》
1、董事會同意公司以現金人民幣103,900萬元收購以下交易方所合計持有的上海富馳高科技股份有限公司47,362,590股股份，具體如下：
（1）同意以人民幣79,992萬元收購上海鍾於企業管理有限公司持有的上海富馳高科技股份有限公司31,423,560股股份；
（2）同意以人民幣6,013萬元收購鍾偉持有的上海富馳高科技股份有限公司4,009,335股股份；
（3）同意以人民幣9,113萬元收購於立剛持有的上海富馳高科技股份有限公司6,075,000股股份；
（4）同意以人民幣8,782萬元收購上海創精投資諮詢合夥企業（有限合夥）持有的上海富馳高科技股份有限公司5,854,695股股份。
2、董事會同意籤訂《東睦新材料集團股份有限公司與上海鍾於企業管理有限公司、鍾偉、於立剛、上海創精投資諮詢合夥企業（有限合夥）關於上海富馳高科技股份有限公司的股份轉讓協議》，同意將該協議提交公司股東大會審議；
3、董事會同意在該事項經公司股東大會審議批准後，委派嚴豐慕、何靈敏、肖亞軍擔任上海富馳高科技股份有限公司董事；
4、董事會同意公司以收購的上海富馳高科技股份有限公司股份質押給銀行等金融機構，用於申請總金額不超過7億元人民幣的併購貸款；董事會同意在該事項經公司股東大會審議批准後，授權董事長朱志榮先生在上述併購貸款額度內代表公司辦理相關業務，包括但不限於銀行等金融機構的選擇，貸款金額、貸款利率和貸款期限的確定，以及籤署相關法律文件等；
5、為了配合此次股份收購事宜，提請股東大會授權董事會負責辦理此次股份收購所需的相關事宜，包括但不限於：在總額105,000萬元人民幣以內，在符合法律、法規、有關規範性文件等前提下，調整本次交易方案、交易對價、股份轉讓款支付時點、股份交割時點等事項，修訂股份轉讓協議的相關條款，以及做出認為與上述股份收購有關的必須、恰當或合適的所有行為。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准，並經出席股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，有關此次股份收購的具體內容，詳見公司於2020年1月15日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關信息。
（二）審議通過《關於提請召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》
公司董事會決定於2020年1月31日（星期五）下午14時30分，在公司（浙江省寧波市鄞州工業園區景江路1508號）會議室召開公司2020年第一次臨時股東大會。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票，表決通過。
有關此次股東大會的具體內容，詳見公司於2020年1月15日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關信息。
特此公告。
東睦新材料集團股份有限公司
董 事 會
2020年1月14日
報備文件：
1、公司第七屆董事會第五次會議決議；
2、東睦新材料集團股份有限公司獨立董事關於收購上海富馳高科技股份有限公司部分股權的獨立意見。
證券代碼：600114 股票簡稱：東睦股份 編號：（臨）2020-002
東睦新材料集團股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第七屆監事會第五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年1月3日以書面形式向公司全體監事發出召開第七屆監事會第五次會議的通知。公司第七屆監事會第五次會議於2020年1月14日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開，應參加表決監事5人，實際參加表決監事5人，其中參加現場表決監事4名，監事山根裕也先生因境外工作原因未能現場出席，以通訊表決方式參會並表決。周海揚先生主持了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《東睦新材料集團股份有限公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
全體監事對本次監事會會議的議案進行了審議，經表決形成如下決議：
（一）審議通過《關於收購上海富馳高科技股份有限公司部分股權的議案》
表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票，表決通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議批准，並經出席股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
特此公告。
東睦新材料集團股份有限公司
監 事 會
2020年1月14日
報備文件：
1、公司第七屆監事會第五次會議決議。
證券代碼：600114 股票簡稱：東睦股份 編號：（臨）2020-003
東睦新材料集團股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
關於收購上海富馳高科技股份有限公司股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
◆ 公司與鍾於公司、鍾偉、於立剛、創精投資籤訂《股份轉讓協議》，公司擬以現金人民幣103,900萬元收購上述出讓方合計已持有及待交割的合計上海富馳47,362,590股股份，佔上海富馳股份總數的75.00%
◆ 本次評估最終採用收益法的評估結果11.73億元作為上海富馳股東全部權益的評估價值，根據交易各方取得股份的成本價格，分別給予交易各方差異化定價，協商確定交易標的的交易對價總額為人民幣10.39億元，溢價率18.00%，主要基於上海富馳具備豐富的技術儲備，以及上海富馳與公司在技術和業務方面具有較大的協同效應
◆ 本次交易未構成關聯交易
◆ 根據公司和標的公司經審計的2018年度相關財務數據，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組的情形
◆ 本次交易尚需提交公司股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過
◆ 風險提示：本次交易部分股份存在交割受限的風險、商譽減值風險、交易批准風險，以及可能存在整合、協同發展不達預期的風險，提請重點關注本公告風險提示的相關內容，敬請廣大投資者審慎決策，理性投資
一、交易概述
（一）交易概況
1、2019年12月11日，東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與上海鍾於企業管理有限公司（以下簡稱「鍾於公司」）、鍾偉、於立剛、上海創精投資諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「創精投資」）籤署了《關於上海富馳高科技股份有限公司之收購意向書》，公司擬通過支付現金的方式收購鍾於公司、鍾偉、於立剛、創精投資所持上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱「標的公司」、「上海富馳」）的部分股份，並以公司取得標的公司控制權為交易目的，該事項已經公司第七屆董事會第四次會議審議通過。
2、2020年1月14日，公司與鍾於公司、鍾偉、於立剛、創精投資籤訂了《東睦新材料集團股份有限公司與上海鍾於企業管理有限公司、鍾偉、於立剛、上海創精投資諮詢合夥企業（有限合夥）關於上海富馳高科技股份有限公司的股份轉讓協議》（以下簡稱《股份轉讓協議》或「本協議」），公司擬以現金人民幣103,900萬元採用分期交割的方式收購上述交易方合計持有的上海富馳47,362,590股股份（包含尚未交割至交易對方的股份），佔標的公司股份總數的75.00%（以下簡稱「本次交易」），具體情況如下：
■
3、本次交易定價原則
公司在參考標的公司整體評估價值的基礎上，根據交易各方取得股份的成本價格，分別給予交易各方差異化定價，交易各方依照公平公正的原則，協商確定交易標的的交易對價總額為人民幣103,900萬元，具體如下：
（1）鍾於公司所持標的公司29,398,560股股份系自潘愛蓮、謝國強、潘克勤、趙偉強、蘇州工業園區源星秉勝股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「源星秉勝」）、海通開元投資有限公司（以下簡稱「海通開元」）、台州尚頎汽車產業併購成長投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「尚頎投資」）、任長紅、蘇州方廣創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「方廣創投」）、劉濤等外部股東處受讓取得，參照鍾於公司受讓該等股份的成本確定轉讓價格，公司受讓鍾於公司該等29,398,560股股份價款合計76,954萬元；
鍾於公司所持標的公司2,025,000股股份系自於立剛處受讓取得，公司受讓鍾於公司該等2,025,000股股份按照鍾於公司受讓於立剛股份的成本價格確定定價，價格為15元/股，價款3,038萬元；
鍾於公司合計持有標的公司31,423,560股的股份（其中：鍾於公司已取得上海富馳16,703,400股股份，14,720,160股股份尚未交割給鍾於公司，該部分股份以下簡稱為「待交割股份」），價款合計79,992萬元。
（2）公司受讓於立剛所持標的公司剩餘6,075,000股股份，價格為15元/股，價款9,113萬元。
（3）公司受讓鍾偉所持標的公司4,009,335股股份，價格為15元/股，價款6,013萬元。
（4）公司受讓創精投資所持標的公司5,854,695股股份，價格為15元/股，價款8,782萬元。
（5）上述股份轉讓價款總計103,900萬元。
（二）已履行的審批程序
1、2020年1月14日，公司召開第七屆董事會第五次會議，審議並全票通過了《關於收購上海富馳高科技股份有限公司部分股權的議案》，公司董事會審議並批准了以下事項：
（1）董事會同意公司以現金人民幣採用分期交割的方式收購以下交易方所合計持有的上海富馳47,362,590股股份，具體如下：
1）同意以人民幣79,992萬元收購鍾於公司持有的上海富馳31,423,560股股份；
2）同意以人民幣6,013萬元收購鍾偉持有的上海富馳4,009,335股股份；
3）同意以人民幣9,113萬元收購於立剛持有的上海富馳6,075,000股股份；
4）同意以人民幣8,782萬元收購創精投資持有的上海富馳5,854,695股股份。
（2）董事會同意籤訂《東睦新材料集團股份有限公司與上海鍾於企業管理有限公司、鍾偉、於立剛、上海創精投資諮詢合夥企業（有限合夥）關於上海富馳高科技股份有限公司的股份轉讓協議》，同意將該協議提交公司股東大會審議；
（3）董事會同意在該事項經公司股東大會審議批准後，委派嚴豐慕、何靈敏、肖亞軍擔任上海富馳高科技股份有限公司的董事；
（4）董事會同意公司以收購的上海富馳股份質押給銀行等金融機構，用於申請總金額不超過7億元人民幣的併購貸款；董事會同意在該事項經公司股東大會審議批准後，授權董事長朱志榮先生在上述併購貸款額度內代表公司辦理相關業務，包括但不限於銀行等金融機構的選擇，貸款金額、貸款利率和貸款期限的確定，以及籤署相關法律文件等；
（5）為了配合此次股份收購事宜，提請股東大會授權董事會負責辦理此次股份收購所需的相關事宜，包括但不限於：在總額105,000萬元人民幣以內，在符合法律、法規、有關規範性文件等前提下，調整本次交易方案、交易對價、股份轉讓款支付時點、股份交割時點等事項，修訂股份轉讓協議的相關條款，以及做出認為與上述股份收購有關的必須、恰當或合適的所有行為。
2、2020年1月14日，公司召開第七屆監事會第五次會議，審議並全票通過了《關於收購上海富馳高科技股份有限公司部分股權的議案》。
3、公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見：
（1）本次股份收購事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規、規範性文件的規定，本次交易未構成關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
（2）公司董事會召開程序、表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規以及《東睦新材料集團股份有限公司章程》的規定，形成的決議合法、有效。
（3）本次交易價格以具有執業證券、期貨相關從業資格的中介機構出具的審計報告、資產評估結果為基礎，根據交易各方取得股份成本價格的基礎上，分別給予交易各方差異化定價，經交易各方友好協商確定交易價格，標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形。
（4）本次交易符合公司發展戰略方向，有利於豐富和優化公司的業務結構，擴大粉末冶金的運用領域，有助於增強公司的核心競爭力和可持續發展能力。
綜上，我們一致同意公司本次股份收購事項，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
4、本次交易事項未構成關聯交易，根據公司和標的公司經審計的2018年度相關財務數據，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組的情形，不存在損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形。
5、本次交易事項尚需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
公司董事會對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，基本情況如下：
（一）上海鍾於企業管理有限公司
1、工商登記信息
統一社會信用代碼：91310113MA1GNRT66R
類型：有限責任公司(自然人獨資)
住所：上海市寶山區高逸路112-118號3幢8740室
法定代表人：於立剛
註冊資本：6,000萬元
成立日期：2019年9月26日
營業期限：2019年9月26日至2039年9月25日
經營範圍：商務信息諮詢；企業管理諮詢；物業管理；市場營銷策劃；企業形象策劃；從事電子科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務；展覽展示服務。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股權結構
截至本公告披露日，鍾於公司為自然人獨資公司，其股東於立剛認繳出資額6,000萬元。
3、主要業務及財務狀況
鍾於公司主要從事商務信息諮詢、企業管理諮詢、物業管理、市場營銷策劃、企業形象策劃、從事電子科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務及展覽展示服務等業務，鍾於公司目前持有上海富馳31,423,560股股份（含待交割股份）。
截至2019年12月31日，鍾於公司未經審計的主要財務狀況：總資產16,230.32萬元，負債總額16,232.11萬元，淨資產-1.79萬元，2019年營業收入0元，淨利潤-1.79萬元。
（二）鍾偉
男，中國國籍，身份證號碼為510304197408******，住所地為上海市閘北區平型關路。截至本公告披露日，鍾偉持有上海富馳16,037,340股股份，現擔任上海富馳董事長兼總經理、創精投資執行事務合伙人。
（三）於立剛
男，中國國籍，身份證號碼為14010319631******，住所地為上海市寶山區牡丹江路。截至本公告披露日，於立剛持有上海富馳6,075,000股股份，現擔任上海富馳董事、鍾於公司執行董事。
（四）上海創精投資諮詢合夥企業（有限合夥）
1、工商登記信息
統一社會信用代碼：91310230324282147L
類型：有限合夥企業
主要經營場所：上海市寶山區月羅路559號W-142室
執行事務合伙人：鍾偉
成立日期：2014年12月16日
合夥期限：2014年12月16日至2034年12月15日
經營範圍：投資管理、諮詢；商務諮詢；企業管理；電子科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務；展覽展示服務；模具設計；自動化設備設計；電氣自動化工程；金屬材料、塑料製品的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、出資結構
截至本公告披露日，創精投資的出資人及出資結構如下表：
■
3、主要業務及財務狀況
創精投資主要從事投資管理、諮詢；商務諮詢；企業管理；電子科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務；展覽展示服務；模具設計；自動化設備設計；電氣自動化工程；金屬材料、塑料製品的銷售。創精投資目前持有上海富馳9,614,100股股份。
截至2019年12月31日，創精投資未經審計的主要財務狀況：總資產2,934,112.86元，負債總額5.00元，淨資產2,934,107.86元，2019年營業收入0元，淨利潤93.66元。
截至本公告披露日，公司與鍾於公司、鍾偉、於立剛及創精投資之間均不存在關聯關係或產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的：本次交易標的為鍾於公司、鍾偉、於立剛及創精投資合計已持有及即將持有的上海富馳47,362,590股股份（含待交割股份）。
（二）重要說明
1、截至本公告披露日，鍾於公司已經與上海富馳股東尚頎投資、海通開元、源星秉勝、方廣創投、劉濤分別籤訂了相關《股份轉讓協議》，協議約定鍾於公司分別受讓尚頎投資、海通開元、源星秉勝、方廣創投、劉濤所持上海富馳的相關股份，轉讓完成後，鍾於公司將合計持有上海富馳31,423,560股的股份。
截至本公告披露日，鍾於公司實際持有上海富馳16,703,400股股份，尚未取得待交割的14,720,160股股份。
2、2019年12月9日，鍾偉所持上海富馳16,037,340股股份質押給尚頎投資。截至本公告披露日，該等股份尚未辦理質押解除手續。
3、截至本公告披露日，鍾偉、於立剛擔任上海富馳董事一職，其在上海富馳任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的上海富馳股份總數的25%。
除上述情況外，本次交易標的股份產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）交易標的基本情況
1、工商登記信息
名稱：上海富馳高科技股份有限公司
統一社會信用代碼：913101136316158106
類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
住所：上海市寶山區逸仙路4318號10、48、49、54、57幢
法定代表人：鍾偉
註冊資本：6,315萬元
成立日期：1999年11月9日
營業期限：1999年11月9日至不約定期限
經營範圍：高密度、高精度、形狀複雜的粉末冶金零件的設計、開發、製造；新型複合材料、特種陶瓷無機非金屬新材料及產品的設計、開發；粉末冶金粉體材料的開發；精密零件的設計、開發（除專控）；本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需原輔材料、機械設備零配件及技術的進出口業務（國家限定除外）；模具設計；金屬粉末注射成型模具加工、批發；自動化設備設計、開發及批發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、主要合併財務指標
2019年4月10日，具備從事證券、期貨相關評估業務資格的審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《上海富馳高科技股份有限公司2018年度審計報告》（天健審〔2019〕9525號），截至2018年12月31日，總資產104,345.81萬元，負債總額35,507.79萬元，淨資產68,838.02萬元，歸屬於母公司淨資產69,135.49萬元，2018年營業收入64,561.56萬元，淨利潤3,372.48萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤3,565.89萬元。
公司聘請了具備從事證券、期貨相關評估業務資格的審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）對上海富馳2019年1～9月財務報表進行了審計，並於2019年12月9日出具了《審計報告》（天健審〔2019〕9526號）審計基準日為2019年9月30日，截至2019年9月30日，總資產130,542.10萬元，負債總額57,413.33萬元，淨資產73,128.77萬元，歸屬於母公司淨資產73,979.13萬元，2019年1～9月營業收入74,881.49萬元，淨利潤4,176.81萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤4,729.70萬元。
3、股權結構
（1）本次交易前，上海富馳的股本結構情況如下：
■
（2）本次交易全部完成後，公司持有上海富馳47,362,590股股份，持股比例為75.00%。
（四）交易標的評估情況
公司已聘請具備從事證券、期貨相關評估業務資格的評估機構坤元資產評估有限公司對上海富馳進行資產評估，並出具了坤元評報〔2019〕673號《資產評估報告》，本次評估採用資產基礎法和收益法進行評估，並選用收益法的評估結果作為評估結論，上海富馳2019年9月30日的股東全部權益的評估價值為1,172,800,000元，與帳面價值667,975,155.88元相比，評估增值504,824,844.12元，增值率為75.58%，有關此次評估的具體內容如下：
1、評估對象和評估範圍
評估對象為上海富馳的股東全部權益，評估範圍為上海富馳申報的並經過天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計的截至2019年9月30日上海富馳全部資產及相關負債。
2、價值類型
本次評估的價值類型為市場價值。
3、評估基準日
評估基準日為2019年9月30日。
4、資產評估報告日
資產評估報告日為2019年12月24日。
5、評估方法
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次分別採用資產基礎法和收益法進行評估。
6、評估結論
（1）資產基礎法評估結果
資產帳面價值1,165,587,857.37元，評估價值1,337,645,898.30元，評估增值172,058,040.93元，增值率為14.76%；
負債帳面價值497,612,701.49元，評估價值493,709,633.70元，評估減值3,903,067.79元，減值率為0.78%；
股東全部權益帳面價值667,975,155.88元，評估價值843,936,264.60元，評估增值175,961,108.72元，增值率為26.34%。
（2）收益法評估結果
在該報告所揭示的評估假設基礎上，上海富馳股東全部權益價值採用收益法評估的結果為1,172,800,000元。
（3）兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定
上海富馳股東全部權益價值採用資產基礎法評估的結果為843,936,264.60元，採用收益法評估的結果為1,172,800,000元，兩者相差328,863,735.40元，差異率38.97%。
以企業提供的資產負債表為基礎採用資產基礎法評估企業價值，是通過對被評估單位的資產及負債進行評估來確定企業的股東全部權益價值，在評估中很難考慮那些未在財務報表上出現的項目，如企業的人力資本、管理效率、自創商譽、銷售網絡、供貨資格等，且資產基礎法以企業單項資產的再取得成本為出發點，忽視了企業的未來獲利能力, 其評估結果未能涵蓋企業的全部資產的價值。而收益法通過現金流的方式，從經營角度出發，結合行業、標的公司目前狀況以及未來的發展預期，考慮了上述未能在財務帳面反映的因素，包括人力資本、管理效率、自創商譽、銷售網絡、供貨資格、帳外無形資產以及企業的盈利能力等，由此導致資產基礎法與收益法兩種方法下的評估結果產生差異。因此以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。
經綜合分析，本次評估最終採用收益法的評估結果1,172,800,000元作為上海富馳股東全部權益的評估價值，與帳面價值667,975,155.88元相比，評估增值504,824,844.12元，增值率為75.58%。
7、評估結論的使用有效期
此次評估結論僅對公司收購上海富馳股權之經濟行為有效。本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2019年9月30日起至2020年9月29日止。
（五）本次收購定價依據
本次交易以資產評估報告的評估結果為基礎，公司在參考標的公司整體評估價值的基礎上，根據交易各方取得股份成本價格的基礎上，分別給予交易各方差異化定價，確定收購標的公司47,362,590股股份（佔標的公司股份總數的75.00%）的對價總額為103,900萬元。
本次定價基於標的公司未來成長性進行估值，在估值基礎上結合交易各方取得股份成本，經過協商結果確定最終交易價格，本次交易定價公平、合理，不存在嚴重損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
四、交易協議的主要內容
2020年1月14日，公司與鍾於公司、鍾偉、於立剛、創精投資籤訂了《股份轉讓協議》，主要內容如下：
（一）交易各方
受讓方：東睦新材料集團股份有限公司
轉讓方：上海鍾於企業管理有限公司、鍾偉、於立剛、上海創精投資諮詢合夥企業（有限合夥）
標的公司：上海富馳高科技股份有限公司
本協議中，轉讓方鍾於公司、鍾偉、於立剛、創精投資合稱「乙方」；甲方、乙方任何一方當事人以下單稱「一方」，合稱「雙方」。
（二）交易概況
本次交易各交易階段共同構成本協議項下的「整體交易」，即各交易階段及其對應的股份交割、交易對價支付等交易行為均是本次交易不可分割的一部分，前述「整體交易」對雙方而言具有如下含義：
（1）對於甲方而言，以能夠通過本次交易獲得標的公司實際控制權（包括但不限於受讓全部標的股份）為目的，與乙方進行交易，如本次交易過程中發生任何終止、中斷事項或任何標的股份無法實現交割及其他對本次交易產生重大不確定性影響的情況，甲方均無法實現本次交易目的；
（2）對於乙方而言，乙方各方以能夠實現出售全部標的股份為基本條件開展本次交易，本次交易的標的股份全部完成交割前，乙方任意一方或多方完成股份交割均不能視為實現本次交易目的。
（三）交易定價
甲方在參考標的公司整體評估價值的基礎上，根據乙方各方取得股份的成本價格，分別給予乙方各方差異化定價，並確定收購標的公司47,362,590股股份（佔標的公司股份總數的75.00%）的對價總額為103,900萬元，各交易對方獲得交易支付對價情況如下：
■
（四）股份交割及價款支付
1、股份交割步驟
本次交易過程中乙方向甲方交割股份分步進行，具體如下：
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2、價款支付方式
（1）首期款。甲方董事會審議通過本次交易之日，甲方向鍾於公司支付16,200萬元預付款，專項用於支付源星秉勝、海通開元、尚頎投資部分股份回購價款。
（2）第二期價款。甲方股東大會審議通過本次交易、本協議生效之日起5個工作日內，甲方向鍾於公司支付44,682萬元，其中部分款項專項用於支付方廣創投、劉濤、任長紅、海通開元、源星秉勝股份回購價款。
（3）第三期價款。上述條款所述第二階段股份交割全部完成後的20個工作日內，甲方向乙方支付價款合計39,600萬元，其中：支付給鍾於公司、鍾偉、創精投資、於立剛的金額分別19,110萬元、6,013萬元、8,782萬元、5,695萬元；同時於立剛於收到上述股份轉讓價款當日將4,556,250股股份質押給甲方，並辦理股份質押登記手續，直至該等股份交割。
（4）第四期價款。上述條款所述第三階段股份交割全部完成後，甲方向於立剛支付價款3,418萬元。
（五）後續安排
1、鍾偉、創精投資同意，各方順利完成本次交易並實現全部標的股份轉讓交割後，鍾偉、創精投資應將所獲得的交易對價中的5,000萬元的款項用於購買甲方股票，並在鍾偉、創精投資獲得最後一筆交易對價之日起12個月內完成前述股票的購買，鍾偉、創精投資在此期間內購買前述股票的時間、數量等由其自行決定。鍾偉、創精投資同意，本次股票自購買完成之日（即5,000萬元已全部購買甲方股票之日）起鎖定期為48個月，鍾偉、創精投資自本次股票購買完成之日起屆滿12個月後，每滿12個月可解除本次所購買甲方股份總數25%股票的鎖定。
2、鍾偉、創精投資同意，鍾偉、創精投資收取標的股份最後一期交易對價時，將交易對價中的2,000萬元存放甲方與鍾偉共同設立的監管帳戶（監管帳戶開戶名為鍾偉），在鍾偉、創精投資購買完畢3,000萬元甲方股票後，方可使用監管帳戶中的資金繼續購買甲方股票。甲方同意在鍾偉、創精投資發出書面股票購買計劃後2日內配合釋放監管帳戶內相應資金用於購買甲方股票。上述監管資金僅用於購買甲方股票，如鍾偉、創精投資違反上述資金用途，將該等監管資金用於其他目的，則甲方有權無條件收回該等已釋放監管資金。除非甲方書面同意，如鍾偉、創精投資在獲得最後一筆交易對價之日起12個月內未完成前述股票的購買，則監管帳戶中的剩餘或全部資金將無償歸甲方所有。
（六）公司治理
1、第二階段標的股份交割後，乙方有義務促使標的公司按法律法規的相關規定及本協議的約定，修改公司章程及標的公司的相關管理制度。
2、第二階段標的股份交割至甲方名下之日起20日內，甲乙雙方將重組標的公司董事會，董事會由5人組成，其中：甲方推薦的董事人為3名、乙方推薦的董事為2名。除非存在法定不符合董事、高級管理人員任職資格的情形，甲方和乙方於召開股東大會、董事會表決過程中，應就對方推薦的董事及高級管理人員人選投贊成票。
（七）協議的終止
1、雙方同意，非任何一方過錯、不可抗力等原因導致本次交易無法繼續推進或出現僵局等情形，雙方有權隨時撤銷並終止本次交易，乙方應將已經收取的款項返還給甲方，甲方應將獲得的標的股份返還給乙方。
如發生前述事項導致本次交易終止的情形，乙方應在甲方或乙方書面通知後四個月內將已經收取的款項全部退還甲方，同時還應向甲方支付前述款項自撤銷之日起至乙方全部履行完畢退款義務之日期間的利息，利息按照銀行同期貸款利率計算。乙方履行前述支付義務的，甲方將已交割至甲方名下的標的股份返還至乙方名下，甲方按照乙方各自退款金額同比例將相關股份退還給乙方各方。
2、乙方如未能按照本協議約定交割股份，並導致甲方不能實現交易目的的，甲方有權隨時撤銷並終止本次交易，乙方應將已經收取的款項返還給甲方，甲方應將獲得的標的股份返還給乙方。
如發生前述事項導致本次交易終止的情形，乙方應在甲方或乙方書面通知後四個月內將已經收取的款項全部退還甲方，同時還應向甲方支付前述款項自撤銷之日起至乙方全部履行完畢退款義務之日期間的利息，利率按照銀行同期貸款利率上浮20%計算。乙方履行前述支付義務的，甲方將已交割至甲方名下的標的股份返還至乙方名下，甲方按照乙方各自退款金額同比例將相關股份退還給乙方各方。
3、甲方如未能在2020年3月10日前支付首期價款或者第二期價款，導致乙方面臨回購股份款支付違約、不能實現交易目的的，乙方有權隨時撤銷並終止本次交易，乙方應將已經收取的款項返還給甲方，甲方應將獲得的標的股份返還給乙方；如乙方不行使撤銷權，則因甲方該等逾期召開股東大會或逾期支付導致的乙方就待交割股份產生逾期利息、違約賠償責任等，該等增加的利息、違約責任、賠償責任等均由甲方承擔。
（八）違約責任
1、除本協議其它條款另有約定外，本協議任何一方違反其在本協議項下的義務或其在本協議中做出的陳述、保證及承諾，因此給對方造成損失的，還應當賠償其給對方所造成的全部損失。
2、本協議籤訂後，如因甲乙雙方中任何一方的主觀原因或故意，導致本次交易終止或失敗，則過錯方需向另外一方支付本次交易對價總額5%的違約金。
3、如因乙方向甲方提供虛假陳述、材料或存在虛假銷售、財務造假情況，甲方有權要求乙方向其承擔本次交易總額5%的違約責任，並賠償甲方遭受的全部損失，同時有權決定是否行使本協議約定的其他相關權利。如乙方因甲方違反其於本協議中的相關保證或承諾事項而造成損失的，乙方有權要求甲方向其承擔本次交易總額5%的違約責任，同時，乙方有權要求甲方賠償其實際遭受的損失。
4、如甲方未按照本協議約定支付首期款、第二期股份轉讓款，且乙方未按照本協議相關約定行使撤銷權的，則因甲方該等逾期支付導致乙方支付股份回購款逾期產生的逾期利息、違約責任、賠償責任等均由甲方承擔；如甲方逾期支付第三期、第四期股份轉讓價款，則自逾期之日起五日內為寬限期，超過五日甲方應按照應付未付款項金額每日萬分之五的標準向乙方支付違約金。
（九）生效、爭議解決
1、本協議經雙方籤章後成立，經甲方股東大會審議通過後（如需取得相關監管機構及政府的批准的，以二者孰晚確認）生效。
2、本協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效的，不影響本協議其它條款的效力。
3、除本協議另有約定外，未經對方事先書面同意，本協議任何一方不得以任何方式轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
4、除非法律法規另有規定，如任何一方未行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利或權力，不構成該方放棄該等權利或權力。
5、任何一方向另一方發出本協議有關的通知，應採用書面形式，並以專人送遞或郵寄方式發出；通知如以專人送遞，以送抵另一方註冊地址和辦公地址時為送達；如以郵寄方式送達，以寄出後五個工作日為送達日；以電子郵件或傳真方式發出的，以發出方發出設備系統顯示發送成功之日為送達日。
6、本協議未決事項由雙方另行籤訂補充協議、備忘錄或確認函等書面文件予以確定，前述文件及本協議附件與本協議具有同等法律效力。
7、因本協議產生爭議的，雙方應友好協商解決，協商解決不成的，任何一方均有權向原告所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。除非法律另有規定，與訴訟相關的費用（含律師代理費）由敗訴方承擔。
8、涉及有爭議的條款時，在爭議的解決期間，不影響本協議其它條款的有效性。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易完成後，上海富馳將保留原來的管理團隊、土地租賃等。
（二）本次交易不涉及關聯交易，本次交易完成後，亦不存在與關聯人產生同業競爭的情形，本次交易後如涉及關聯交易事項，公司將根據相關法律法規及公司相關規定履行審批程序。
（三）本次交易完成後，標的公司成為公司的控股子公司，將導致公司合併報表範圍發生變化（增加）。
（四）本次交易完成後，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續與公司單一第一大股東及其控制的其他企業保持獨立。
（五）本次股份收購的資金來源為公司自籌資金。
六、本次交易的目的和對公司的影響
金屬注射成型（Metal injection Molding，簡稱MIM）是結合了粉末冶金壓製成型與塑料注射成型兩大技術優點的先進成型技術，突破了金屬粉末模壓成型工藝在產品形狀上的限制，同時利用塑料注射成型技術的優點，能大批量、高效率地生產具有高複雜度、高精度、高強度、外觀精美、微小型規格的精密結構零部件。金屬注射成型相對壓製成型而言，在小微型零件中，其相對密度、三維設計等方面具有一定的比較優勢。公司根據粉末冶金技術的發展趨勢，在鞏固壓製成型粉末冶金結構件龍頭企業地位、提升複合軟磁材料競爭力的同時，戰略性發展粉末冶金注射成型技術，結合注射成型技術國內外應用領域，重點服務電子、通訊、汽車、醫療、工具等行業。
標的公司上海富馳主營業務是運用金屬注射成型技術生產小型、三維形狀複雜的高性能結構零部件，提供高性價比的金屬注射成型零件。其產品廣泛用於移動互聯終端類及通訊產品、工具類產品、汽車類產品和醫療器械等。上海富馳具有較強的技術創新能力和生產能力，已形成了豐富的技術成果，擁有已授權多項專利，涵蓋餵料製備、燒結、整形等工藝環節。
綜上，此次收購標的公司是基於公司戰略布局所需，是對公司新工藝、新技術以及新市場布局的合理規劃，對豐富公司的技術及業務領域具有高度的互補性和產業協同性，對公司的長遠發展有重大的戰略意義，有利於增強上市公司的持續經營能力，有利於公司長遠健康發展，並有利於鞏固公司的行業龍頭地位。
本次交易完成後，公司將獲得標的公司實際控制權，上海富馳成為公司的控股子公司，將使公司的合併財務報表範圍發生相應變化（增加）。
七、重大事項
截至本公告披露日，上海富馳存在以下重大事項，敬請關注。
（一）抵押事項
上海富馳以其擁有的滬（2018）寶字不動產權第001064號《不動產權證》記載的房地產為抵押物（其中：土地面積65,853.3平方米，房產面積48,029.16平方米），為其向上海農村商業銀行股份有限公司寶山支行11,516.00萬元的貸款提供擔保，擔保期限2016年5月27日至2022年4月12日。
（二）訴訟事項
1、上海富馳應收樂視移動智能信息技術（北京）有限公司貨款9,590,506.14元。根據（2017）京0105民初60366號民事調解書，雙方達成協議：樂視移動智能信息技術（北京）有限公司需於2018年3月31日支付，截止本公告披露日，樂視移動智能信息技術（北京）有限公司尚未支付貨款。上述款項預計無法收回，上海富馳已全額計提壞帳準備。
2、上海富馳應收杭州攻殼科技有限公司84,000.00元。根據（2018）浙0110民初22021號民事調解書，雙方達成協議：杭州攻殼科技有限公司需於2019年6月20日付清欠款，截止本公告披露日，杭州攻殼科技有限公司尚未支付餘款。上海富馳已對該款項按壞帳政策計提壞帳準備。
八、風險提示
（一）部分股份交割受限的風險
1、截至本公告披露日，鍾於公司實際持有上海富馳16,703,400股股份，尚未取得待交割的14,720,160股股份；鍾偉所持上海富馳16,037,340股股份尚處於質押狀態；鍾偉、於立剛因擔任上海富馳董事導致其在職期間每年轉讓的股份比例受限。上述標的股份存在不能正常交割或交割比例不足的風險，提請廣大投資者重點關注投資風險。
（二）商譽減值風險
本次交易完成後，本次收購相關標的公司股份構成非同一控制下的企業合併，在公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，非同一控制下的企業合併形成的商譽需定期進行商譽減值測試。若相關標的公司經營不達預期，則存在商譽減值風險。
由於本次交易的合併基準日尚未確定，根據本次收購的價格與會計師的審計報告，假設以2019年9月30日為基準日進行測算，預計本次併購將會產生商譽4.13億元左右，商譽具體金額將以合併基準日的財務數據為基礎，重新計算並經會計師審計為準。
（三）本次交易的批准風險
本次交易尚需提交公司股東大會審議批准，並經出席股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。本次交易能否獲得公司股東大會的批准存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
（四）整合風險
本次交易完成後，上市公司將保持上海富馳經營管理層的穩定性，根據其在收購完成後的實際發展情況進行適當的動態調整，確保上海富馳穩定發展，但因企業文化、經營管理及地域等差異，仍可能存在整合、協同發展不達預期的風險。
（五）其它風險
受宏觀經濟及國際形勢等影響，本次收購後，可能出現標的公司實際收益不達預期的風險。
敬請廣大投資者注意投資風險。
九、上網公告附件
（一）東睦新材料集團股份有限公司獨立董事關於收購上海富馳高科技股份有限公司部分股權的獨立意見；
（二）上海富馳高科技股份有限公司2019年1～9月審計報告。
特此公告。
東睦新材料集團股份有限公司
董 事 會
2020年1月14日
報備文件：
1、公司第七屆董事會第五次會議決議；
2、公司第七屆監事會第五次會議決議；
3、股份轉讓協議；
4、上海富馳高科技股份有限公司營業執照、股東名冊、2018年度及2019年1～9月審計報告；
5、資產評估報告；
6、出讓方營業執照及財務報表。
證券代碼：600114 證券簡稱：東睦股份 公告編號：（臨）2020-004
東睦新材料集團股份有限公司關於
召開2020年第一次臨時股東大會的
通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
◆ 股東大會召開日期：2020年1月31日
◆ 本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
◆ 股權登記日：2020年1月17日
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2020年第一次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2020年1月31日 14點30分
召開地點：浙江省寧波市鄞州工業園區景江路1508號公司會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2020年1月31日
至2020年1月31日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15～15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開徵集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已分別經公司於2020年1月14日召開的第七屆董事會第五次會議和第七屆監事會第五次會議審議通過。具體內容詳見公司於2020年1月15日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），以及《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》同時登載的相關公告。
公司還將在2020年第一次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）登載公司2020年第一次臨時股東大會會議資料。
2、 特別決議議案：議案1
3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：無
應迴避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
（一）凡符合會議要求的公司股東，請持本人身份證及股東帳戶卡；如需委託他人代理的，委託代理人需持本人身份證、授權委託書（見附件）、委託人身份證複印件、股東帳戶卡，於2020年1月22日、1月23日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事會辦公室進行股權登記。股東也可以通過信函、 傳真的方式辦理登記手續。
（二）登記地點：東睦新材料集團股份有限公司董事會辦公室（浙江省寧波市鄞州工業園區景江路1508號）。
（三）登記方式：
1、法人股東應由法定代表人或其委託的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照複印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東帳戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委託代理人出席會議的，代理人應持營業執照複印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委託書和法人股東帳戶卡至公司辦理登記；
2、自然人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東帳戶卡至公司辦理登記；委託代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委託書和股東帳戶卡至公司辦理登記。
異地股東可以信函或傳真方式登記，信函或傳真以抵達公司的時間為準，信 函上請註明「股東大會」字樣；公司不接受電話方式辦理登記。
六、 其他事項
（一）網絡投票注意事項
1、同一表決權通過現場、網絡或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準；
2、統計表決結果時，對單項議案的表決申報優先於對包含該議案的議案組的表決申報，對議案組的表決申報優先於對全部議案的表決申報；
3、股東僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進行網絡投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入出席本次股東大會股東所持表決權數計算，對於該股東未表決或不符合本細則要求的投票申報的議案，按照棄權計算；
4、網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行；
5、公司將結合會議現場的表決結果及上海證券交易所交易系統平臺在2020年1月31日下午15:00時收市後的網絡投票結果，公告最終的表決結果。
（二）會議聯繫方式
聯繫地址：浙江省寧波市鄞州工業園區景江路1508號
郵政編碼：315191
聯繫電話：0574-8784 1061
傳 真：0574-8783 1133
聯 系 人：嚴豐慕 先生、張小青 女士
（三）現場會議會期預計半天，出席會議者的交通費和食宿費自理。
（四）注意事項：出席會議的股東和股東代理人應攜帶相關證件的原件到場參會，公司謝絕未按會議登記方式預約登記者出席。
特此公告。
東睦新材料集團股份有限公司董事會
2020年1月14日
附件1：授權委託書
報備文件:
1、公司第七屆董事會第五次會議決議。
附件1：授權委託書
授權委託書
東睦新材料集團股份有限公司：
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年1月31日召開的貴公司2020年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
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委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。