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原標題:
妙可藍多:關於控股股東擬收購吉林省聯祥消防信息工程有限公司100%股權暨調整承諾事項的公告
證券代碼：600882 證券簡稱：
妙可藍多公告編號：2020-094
上海
妙可藍多食品科技股份有限公司
關於控股股東及實際控制人擬收購吉林省聯祥消防信息工
程有限公司100%股權暨調整承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 本次控股股東、實際控制人柴琇或其配偶控制的主體收購吉林省聯祥消
防信息工程有限公司（下稱「聯祥消防」）100%的股權完成後，根據《股
票上市規則》10.1.3第二款，聯祥消防及其擔任普通合伙人的渤海華美
八期將成為公司的關聯方。
. 由於聯祥消防間接持有Brownes Foods Operations Pty Limited（下稱
「Brownes」）股權，且Brownes為一家在澳大利亞從事乳製品的研發、
生產、銷售及貿易的公司，故本次收購完成後將導致上市公司與實際控
制人控制的企業存在同業競爭。公司控股股東實際控制人柴琇承諾，自
聯祥消防100%股權過戶之日起3年內解決同業競爭問題，前述承諾尚需
股東大會審議通過。
一、本次控股股東收購股權情況
近日，上海
妙可藍多食品科技股份有限公司（下稱「公司」或「上市公司」）
控股股東、實際控制人柴琇向公司發出通知，柴琇或其配偶控制的主體擬從吉林
省富錦建設集團有限公司處受讓聯祥消防100%的股權，從而通過聯祥消防間接
持有Brownes權益。Brownes系一家在澳大利亞從事乳製品的研發、生產、銷售
及貿易的公司，Brownes作為公司的供應商之一，其業務與公司業務具有協同效
應。
Brownes目前尚未在中國境內直接開展經營活動，但其業務與公司業務存在
同業競爭。
二、控股股東變更關於避免同業競爭的變更承諾的情況
（一）原承諾背景及內容
2016年7月11日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
於公司重大資產重組方案的議案》等與本次重大資產重組相關議案。
2016年7月31日，公司重大資產重組實施完畢，置出其原所持有的山東華
聯礦業股份有限公司及沂源縣源成企業管理諮詢有限公司股權，置入廣澤乳業有
限公司100%股權及吉林市廣澤乳品有限公司100%股權。通過本次重大資產重組，
公司實現了自礦產類企業向以奶酪為核心的特色乳製品企業的轉型。公司控股股
東實際控制人柴琇關於避免同業競爭的承諾為維護上市公司及其公眾股東的合
法權益，有效避免本人以及本人控制的其他企業（包括本人與本人配偶共同控制
的企業，下同）與上市公司產生的同業競爭問題，作出如下承諾：
1、截至本承諾函出具日，本人以及本人控制的其他企業與上市公司（包括
上市公司控制的公司或企業，下同）不存在產品交叉、重疊的情況，互相之間不
存在同業競爭。
2、本次重組完成後，在本人以及本人控制的其他企業擬從事或實質性獲得
與上市公司相同的業務或商業機會，且該等業務或商業機會所形成的資產和業務
與上市公司可能構成潛在同業競爭的情況下，本人將努力促使本人及本人控制的
其他企業不從事與上市公司相同的業務，以避免與上市公司的業務經營構成直接
或間接的競爭。此外，本人以及本人控制的其他企業在市場份額、商業機會及資
源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，本人將努力促使本人及本人
控制的其他企業放棄與上市公司的業務競爭。
3、本次重組完成後，如本人或本人控制的其他企業獲得的商業機會與上市
公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本人將立即通知上市公司，
並盡力將該商業機會給予上市公司，避免與上市公司形成同業競爭或潛在同業競
爭。
（二）本次變更後的承諾
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司監管指引第4號－－上市公司實
際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規、部
門規章、規範性文件以及《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司章程》的有關規
定，公司實際控制人柴琇擬就其作出的有關避免同業競爭的承諾進行調整，調整
後的承諾內容如下：
「為維護上海
妙可藍多食品科技股份有限公司（下稱「上市公司」）及其公
眾股東的合法權益，有效避免本人(包括本人配偶，下同)以及本人控制的其他企
業與上市公司（包括上市公司控制的公司或企業，下同）產生同業競爭的問題，
本人特作出如下承諾：
1. 截至本函出具日，本人或本人配偶控制的企業（下稱「收購主體」）擬從
吉林省富錦建設集團有限公司處受讓吉林省聯祥消防信息工程有限公司（下稱
「聯祥消防」）100%的股權，從而通過聯祥消防間接持有Brownes Foods
Operations Pty Limited（下稱「Brownes」）權益。Brownes系一家在澳大利
亞從事乳製品的研發、生產、銷售及貿易的公司，因此，Brownes的主營業務與
上市公司的主營業務構成同業競爭。
本人承諾，自聯祥消防100%股權過戶至收購主體名下之日起3年內，本人將
以上市公司認可且符合相關法律、法規規定的方式，在上市公司履行必要的內外
部程序後，將本人通過聯祥消防間接持有的Brownes權益轉讓給上市公司；如上
市公司明確不予收購，本人將通過出售資產、轉讓股權及其他切實可行的方式將
本人通過聯祥消防持有的Brownes權益轉出，以解決上述同業競爭問題。
2. 截至本函出具日，除前述第1項披露的情形外，本人以及本人控制的其
他企業與上市公司不存在產品交叉、重疊的情況，互相之間不存在同業競爭。
3. 自本函出具之日起且於本人作為上市公司實際控制人期間，在本人以及
本人控制的其他企業擬從事或實質性獲得與上市公司相同的業務或商業機會，且
該等業務或商業機會所形成的資產和業務與上市公司可能構成現實或潛在同業
競爭的情況下，本人將立即通知上市公司，盡力將該等業務或商業機會讓與上市
公司；如上市公司放棄該等業務或商業機會，本人將努力促使本人及本人控制的
其他企業不從事與上市公司相同的業務或放棄商業機會，以避免與上市公司的業
務經營構成直接或間接的競爭。此外，本人以及本人控制的其他企業在市場份額、
商業機會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，本人將努力促
使本人及本人控制的其他企業消除該等不公平影響。
本函經本人籤署後即生效，本人於本函生效前作出的有關避免同業競爭的承
諾不再執行。本人保證嚴格履行本函中各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上
市公司造成損失的，本人將承擔相應的賠償責任。」
上述實際控制人有關避免同業競爭的承諾進行調整的事項已經公司第十屆
董事會第十八次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過。
三、聯祥消防及其擔任普通合伙人的基金與公司的關係
本次控股股東及實際控制人擬收購聯祥消防前，2018年4月27日，經公司
第九屆董事會第三十七次會議審議通過，同意公司以10,000萬元參與認購渤海
華美八期（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱「渤海華美八期」
或「合夥企業」）的基金份額，公司持有份額比例為6.67%，任中間級有限合夥
人；聯祥消防認繳出資100萬元，持有份額比例為0.07%，任合夥企業的普通合
夥人；聯祥消防的全資子公司吉林省耀禾經貿有限公司（下稱「吉林耀禾」）認
繳出資95,200萬元，持有份額比例為63.47%，任合夥企業劣後級有限合伙人。
具體情況詳見公司於2018年4月28日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
披露的相關公告（公告編號：2018-041）。聯祥消防與公司除上述合夥關係外，
不存在其他關聯關係。
本次控股股東及實際控制人收購聯祥消防完成後，根據《股票上市規則》
10.1.3第二款，聯祥消防、吉林耀禾及渤海華美八期與公司同受控股股東柴琇
控制，聯祥消防、吉林耀禾及渤海華美八期將成為公司的關聯方。柴琇或其配偶
控制的主體通過受讓聯祥消防的股權從而被動形成了與公司對渤海華美八期的
共同投資。
四、董事會審議情況
2020年6月5日，公司召開第十屆董事會第十八次會議，以8票同意，0
票反對，0票棄權審議通過《關於控股股東調整相關承諾的議案》。根據《公司
法》、《上市公司監管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購
人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規、部門規章、規範性文件以及《公司
章程》的有關規定，同意控股股東調整有關避免同業競爭的承諾並提請公司股東
大會審議同意豁免柴琇遵守原承諾。柴琇系關聯董事，已迴避表決。
五、獨立董事意見
公司控股股東柴琇根據《上市公司監管指引第4號－－上市公司實際控制人、
股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》規定、結合公司規範化治理等
要求，擬提請公司股東大會同意調整其關於避免同業競爭承諾的內容。
公司獨立董事審閱了擬調整後的避免同業競爭承諾內容，認為：控股股東柴
琇已對解決同業競爭事項作出了明確承諾，且該事項未損害上市公司利益，該承
諾內容的調整符合有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，有利於
維護公司及其他股東尤其是中小股東的利益。
據此，獨立董事一致同意本次董事會的審議結果，並同意將該議案提交公司
股東大會審議。該議案尚需公司股東大會審議通過，關聯股東應迴避表決。
六、監事會意見
2020年6月5日，公司召開第十屆監事會第十六次會議，以3票同意，0
票反對，0票棄權，審議通過《關於控股股東調整相關承諾的議案》。監事會認
為，控股股東柴琇已對解決同業競爭事項作出了明確承諾，且該事項未損害上市
公司利益，該承諾內容的調整符合有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》
的規定，有利於維護公司及其他股東尤其是中小股東的利益。
特此公告。
上海
妙可藍多食品科技股份有限公司董事會
2020年6月5日
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