證券代碼：002400 證券簡稱：
省廣股份公告編號：2014-040 廣東省廣告股份有限公司 關於投資廣州中懋廣告有限公司的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 廣東省廣告股份有限公司（以下簡稱「
省廣股份」或「公司」）於2014年7月24日召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關於投資廣州中懋廣告有限公司的議案》。現將本次投資的基本情況公告如下： 一、對外投資情況 （一）對外投資概述 1、交易的基本情況 公司擬使用自有資金人民幣18,810萬元，以增資並受讓廣州中懋廣告有限公司（以下簡稱「廣州中懋」）原股東部分股權之方式投資入股廣州中懋。上述增資及股權轉讓完成後，公司將持有廣州中懋55%股權。 2、投資定價原則 根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所出具的審計報告（信會師粵報字[2014]第40357號），截至2014年3月31日，廣州中懋總資產15,744.99萬元。廣東中廣信資產評估有限公司出具了《資產評估報告》（中廣信評報字[2014]第204號），以2014年3月31日為評估基準日，採用收益法進行評估確定的評估值為35,564.26萬元，並經雙方友好協商，確定廣州中懋全部股東權益為人民幣34,200萬元。 3、本次收購不涉及關聯交易、不構成重大資產重組。 （二）交易對方的基本情況 1、新餘濤略投資諮詢中心（普通合夥） 註冊號：360503310004666 企業類型：普通合夥企業 註冊資本：10,000,000元 註冊地：江西省新餘市仙女湖區孔目江太陽城 經營範圍：投資諮詢、投資管理、資產管理、項目管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、周 鬱女士，自然人，中國國籍。 3、周耀琦女士，自然人，中國國籍。 （三）投資交易標的的基本信息 1、交易標的簡介 中懋成立於1997年，專注於為客戶提供電臺廣告代理及電臺整合營銷服務。自成立以來，與全國300多個電臺頻率保持長期密切的合作關係，為多家世界級4A廣告公司、100強國內大型品牌企業提供電臺代理及整合運營解決方案，策劃並執行多場的直播、互動等電臺及地面活動。 2、交易標的基本信息 公司名稱：廣州中懋廣告有限公司 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 法定代表人：周耀琦 成立日期：1997年11月17日 註冊資本：500萬元 註冊號碼：440101000189557 稅務登記證號：粵稅國、地字440106618528966號 經營範圍：廣告業；企業管理諮詢服務；企業形象策劃服務；會議及展覽服務；大型活動組織策劃服務。 3、收購前、後廣州中懋的股權情況表 股東名稱 收購前股權比例（%） 收購後持股比例（%） 廣東省廣告股份有限公司 - 55% 新餘濤略投資諮詢中心 90% 35.5% 周 鬱 5% 4.75% 周耀琦 5% 4.75% 合 計 100% 100% 4、交易標的的主要財務數據 根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所出具的審計報告（信會師粵報字[2014]第40357號），2013年度及2014年1-3月廣州中懋的財務數據如下： 單位：元 項目 2013年度 資產總額 127,197,395.41 負債總額 93,753,687.46 股東權益 33,443,707.95 營業收入 305,862,909.85 營業成本 254,216,772.14 營業利潤（虧損以「－」號填列） 42,462,676.52 淨利潤 31,354,746.07 項目 2014年1-3月 資產總額 157,449,905.58 負債總額 119,073,608.11 股東權益 38,376,297.47 營業收入 66,177,813.47 營業成本 57,577,620.82 營業利潤（虧損以「－」號填列） 6,585,922.02 淨利潤 4,932,589.52 （四）關於增資、收購價款的支付安排： 1、增資 公司擬使用自有資金人民幣1,710萬元，向廣州中懋進行增資，取得廣州中懋5%的股權。增資款將於籤訂增資協議後20個工作日內支付。 2、增資完成後，收購股權款項分四次支付，具體如下表： 時間 支付比例 支付金額（萬元） 辦理完畢相應增資手續後30個工作日 50% 8,550 廣州中懋2014年審計報告出具且收回2014年度全部應收帳款90%之後 15% 2,565 廣州中懋2015年審計報告出具且收回2015年度全部應收帳款90%之後 15% 2,565 廣州中懋2016年審計報告出具且收回2016年度全部應收帳款90%之後 20% 3,420 合計 100% 17,100 上述各期付款可根據廣州中懋實際業績情況予以調整，任何一期的付款均可調整或衝減。 （五）業績承諾 年份 2014年度 2015年度 2016年度 廣州中懋承諾淨利潤（人民幣萬元） 3800萬元 4400萬元 5100萬元 （六）投資資金來源概況 本次投資總額為18,810萬元，全部為公司自有資金。 二、對外投資的目的 中懋深耕電臺廣告代理業務近20年，作為國內知名電臺廣告代理公司，對電臺代理及整合投放有著深刻的理解，已在業界擁有較高地位及良好口碑，並擁有大量優質的金融、快消品、汽車客戶。公司本次投資入股中懋，雙方可在區域、客戶、各類服務內容等多方面形成互補，更加迅速整合電臺資源及共享平臺。有助於公司進一步完善媒介代理業務的布局，從而提高並發揮協同效應，為客戶創造更高的服務溢價，深挖優質潛在客戶，提升公司的盈利能力。 三、存在的風險及解決對策 （一）本次投資的風險 1、人才流失風險 人才是廣州中懋業務發展的關鍵因素，如未來出現核心團隊出現流失，可能會影響廣州中懋的業務開展及盈利水平，這是其未來發展的風險所在。 2、管理風險 在收購廣州中懋之後，如何完善管理組織架構、提高管理人員的專業素質，建立高效有序的管理體系，存在不確定性。 （二）應對措施 公司在股權轉讓完成後，將針對公司管理、人才培養、業績激勵等方面制定一系列的政策和制度。此外，公司還將與其核心管理層籤訂服務期承諾及競業禁止協議，確保其未來健康可持續發展。 四 、相關審批和核准程序 2014年7月24日，公司第三屆董事會第五次會議及第三屆監事會第五次會議審議通過了《關於投資廣州中懋廣告有限公司的議案》，同意公司使用自有資金18,810萬元增資併入股廣州中懋。根據《公司章程》，本次交易自董事會審議批准後生效。 五、備查文件 （一）《廣東省廣告股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議》； （二）《廣東省廣告股份有限公司第三屆監事會第五次會議決議》； （三）《廣州中懋廣告有限公司投資協議》； （四）廣東中廣信資產評估有限公司出具的（中廣信評報字[2014]第204號）《評估報告書》； （五）立信會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所出具的（信會師粵報字[2014]第40357號）《審計報告》。 特此公告。 廣東省廣告股份有限公司 董 事 會 二〇一四年七月二十八日
中財網