螞蟻集團上市後,馬雲會丟掉控制權嗎?

2020-12-16 手機鳳凰網

阿基米德曾經說過：給我一個支點，我就能撬起整個地球。

馬雲雖然沒有找到撬起地球的支點，但他卻找到了控制螞蟻集團的支點。

這個支點就是估值僅僅1017萬元的杭州雲鉑，通過杭州雲鉑這個支點，馬雲控制了估值約兩萬億元的螞蟻集團。

既然這個支點如此重要，那麼在螞蟻集團上市後，馬雲會失去這個支點嗎？

招股書顯示，四種情況下，馬雲將不得不放棄對這個支點的控制！

而誰控制了杭州雲鉑這個支點，誰就會像馬雲一樣控制整個螞蟻集團。

根據證監會21日公告，螞蟻科技集團股份有限公司（以下簡稱「螞蟻集團」）近日已獲得證監會發行批文，公司即將在上交所科創板招股發行。

21日晚間，螞蟻集團更新後的招股意向書顯示，本次發行的初步詢價時間為10月23日，申購時間為10月29日，繳款日期為11月2日，本次股票發行結束後公司將儘快申請在科創板上市，顯示代碼為688688。

總資產高達3159億元，半年盈利219億元

螞蟻集團招股書稿顯示，公司本次將同步發行A及在香港聯交所發行H股，其中A股初始發行股票數量不超過16.707億股。A、H股發行後，公司總股本不超過303.7648億股，目前（發行前）公司總股本為237.7786億股。

招股書顯示，截至2020年6月30日，螞蟻集團的總資產為3158.98億元，資產負債率為31.96%。今年上半年，公司的營業收入為725.28億元，淨利潤為219.23億元，已經超過2019年度全年180.72億元的總額。

馬雲控制螞蟻集團50.5%表決權

招股書顯示，螞蟻集團共有32名直接股東，絕大多數為股權投資性質的有限合夥公司。其中前三大股東分別為杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥），持股29.8621%；杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥），持股20.6556%；杭州阿里巴巴網絡科技有限公司，持股32.6470%。

招股書顯示，螞蟻集團的實際控制人為馬雲。理由是：控股股東為杭州君瀚及杭州君澳，分別持有發行人29.8621%及20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及執行事務合伙人為杭州雲鉑。馬雲先生持有杭州雲鉑34%的股權，井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士分別持有杭州雲鉑22%的股權，4人為一致行動人。

關於行使對螞蟻集團控制權的安排顯示，根據馬雲、井賢棟、胡曉明及蔣芳於2020年8月21日籤署的《杭州雲鉑章程》及《一致行動協議》，股東會是杭州雲鉑的最高權力機構，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的螞蟻集團股份行使表決權、向螞蟻集團提名董事、監事等股東提案權的行使以及增持或者減持其持有的螞蟻集團股份，均應由杭州雲鉑股東會審議，並需要經過有表決權的股東所持表決權的三分之二以上批准，因此馬雲對於相關事項擁有否決權，並且在杭州雲鉑股東會未通過相關決議時，其他股東應按照馬雲的決定投票，作出並籤署相關股東會決議。

四種情況下，控制權將發生變更

招股書顯示，今年8月之前，馬雲持股杭州雲鉑100%股權。在2020年8月，馬雲向井賢棟、胡曉明及蔣芳分別轉讓了杭州雲鉑22%的股權。轉讓後，馬雲還持有杭州雲鉑34%股權。

招股書顯示，截至2019年12月31日，杭州雲鉑全部權益帳面價值為人民幣1017.01萬元。也就是說，目前，馬雲通過杭州雲鉑，以346萬元的成本控制了整個螞蟻集團3159億元的資產。

那麼，馬雲對螞蟻集團的控制權是牢不可破的嗎？招股書顯示，並非如此，在四種情況下，馬雲將不得不喪失表決權，從而喪失對螞蟻集團的控制。

根據《杭州雲鉑章程》第六章的規定，股東應在以下情況下喪失表決權並退出公司：1）死亡或喪失民事行為能力、2）發生刑事犯罪、3）取得外國國籍或中國大陸以外國家或地區的永久居留權、或4）因身負到期債務不能償還或其他任何原因被第三方提起訴訟或仲裁且可能致使其持有的公司股權被人民法院強制執行程序所轉讓。若屆時持股比例最高的股東發生股東退出事項，杭州雲鉑其他股東有義務儘快引入兩名符合資格的新股東，引入新股東後每名杭州雲鉑股東所持股權比例均應為20%。相關引入新股東的方案應該經過杭州雲鉑屆時全體有表決權股東所持表決權的2/3以上批准後生效。

另外根據《杭州雲鉑章程》第九章的規定，杭州雲鉑各股東確保其持有的任何公司股權並不屬於夫妻共同財產，且若其與配偶離婚，經杭州雲鉑股東會合理判斷並決議，相關股東應根據股東會決議配合將其持有的杭州雲鉑股權轉讓予指定的股東或第三方，或由杭州雲鉑回購。

控股股東出資人明細顯現，馬雲僅是小股東

招股書表示，雖然馬雲通過前述安排控制了螞蟻集團50.5177%股份的表決權，但是馬雲生通過杭州君瀚及杭州君澳持有的對應螞蟻集團股份的經濟利益僅限於其作為杭州君瀚的有限合伙人所享有的部分，而非杭州君瀚及杭州君澳持有的全部螞蟻集團股份對應的經濟利益。

螞蟻集團招股書控股股東杭州君瀚及杭州君澳各直接或間接合伙人穿透後歷次累計認繳出資額及經濟利益情況統計表顯示：這兩家公司有普通合伙人一名，即杭州雲鉑；有限合伙人為馬雲等40名自然人，共計認繳出資132.04億元，對應的螞蟻集團股份為120.12億股。

值得注意的是，作為有限合伙人，馬雲認繳的出資僅為2000萬元，在40人中僅僅高於謝世煌的500萬元，名列倒數第二。

在有限合伙人中，前三大出資人分別為井賢棟，認繳出資21.84億元；胡曉明認繳出資21.45億元；彭蕾認繳出資20.77億元。

內容來源：經濟導報

記者 石憲亮

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