12月16日，新京報貝殼財經主辦的「新發展新格局 資本市場再出發」高峰論壇舉行。中國政法大學商學院院長、資本金融研究院院長劉紀鵬、美年健康(002044,股吧)董事長俞熔、復星旅文董事長兼CEO錢建農、華大基因(300676,股吧)董秘徐茜就「如何提高上市公司治理水平」，進行了探討。
劉紀鵬：獨董要制衡大股東 後者股份不能太集中
針對註冊制大背景下上市公司的治理水平，中國政法大學商學院院長、資本金融研究院院長劉紀鵬認為，證券市場只有落後的監管，沒有落後的上市公司。
「一個好的制度就是要讓壞的上市公司做不了壞事，但是如果我們的監管制度出現問題，越來越多沒有問題的上市公司的質量也會出現問題。」劉紀鵬表示，「嚴格說，從核准制改到註冊制，並不是沒有人監管，只不過是在證監會和交易所之間做了分工，監審分離，註冊制要聚焦到上市公司質量的提高上。」
「中國上市公司一股獨大，家族企業、夫妻兄弟父子佔了絕對的控制權。」劉紀鵬認為，證監會需要在監管和制度設計上做配合，「上市公司第一大股東的持股比例最大不能超過30%，中國的股票市場不是培養家族企業的。」
劉紀鵬認為，信息披露就是上市公司質量的核心，也是生命線。對於如何解決信息對稱的問題，劉紀鵬指出，關鍵是制衡機制，制衡機制決定了信息披露。「在治理結構中董事會的制衡機制非常重要，為什麼總是提這個問題，但是似乎總是質量提不高，這跟我們的股權結構和董事會的構成結構相關。」
「第一大股東的比例太分散了不行，但是太集中了，產生不了制衡機制，基本就是一言堂，如果獨立董事都是大股東選的，怎麼制衡，所以獨立董事的產生機制非常重要。」劉紀鵬建議，「我一直主張在上市公司協會裡面成立獨立董事公會，由上市公司協會推薦給上市公司，而不是由大股東來選，同時，也主張獨立董事薪酬要提高。」
劉紀鵬表示，獨立董事要有錢、有權，還要有閒，地位最高的不是會計師，而應該是獨董，獨董一定不是由大股東聘的，獨董要能跟大股東抗衡。
美年健康董事長俞熔：重大決策可決定生死，與獨董充分討論很重要
美年健康董事長俞熔強調了董事會在做重大決策時必須十分慎重，「我們看到很多企業由盛轉衰或者是出現重大問題的時候，往往和董事會作出的重大決策有關。甚至於，一個企業本來發展勢頭良好，一路順風順水，就因為一個決策的失誤帶來了非常重大的轉折，甚至是滅頂之災。」
對此，俞熔常常思考如何保證決策機構的科學性和有效性，他認為，董事會和董事長自身都十分重要：「所以在做重大決策，比如投資、併購等戰略性決策的時候，一定要充分討論甚至是爭論，這個監督機制必須建立起來。」
俞熔還分享了自己的經驗：「我們好幾次，有一些提案，都是根據獨立董事的意見進行了調整，這是一個很好的工作氛圍，也是十分重要的。通過談論和爭論，我們也可以最大限度地防範決策風險。有時候，這個過程會影響決策的效率，但是為了防止決策出現失誤，造成不可挽回的後果，犧牲一點效率也是非常有必要的。」
俞熔表示：「作為公眾公司，對制度要有敬畏之心。這個敬畏之心是需要時間去培養的，這些年，整體上，公司的治理水平是在向上走的。」
俞熔具體舉例道：「比如董事會，作為上市公司的決策程序，對於獨立董事的方案、或者說獨立董事發揮的作用，到底是真正的獨立，還是橡皮圖章，這些問題都是需要我們高度關注的。」
復星旅文董事長錢建農：在上市公司治理中獨立董事的專業度非常重要
復星旅文董事長兼CEO錢建農表示，在上市公司治理方面，首先，股東的結構非常重要，股東結構對於上市公司未來的治理有非常大的影響，在2018年復星旅文赴港上市前，公司已經充分考慮到對戰略投資者的選擇問題，引入與產業相關的基石投資者也充分考慮到了與上市公司的匹配度；其次，在董事會層面上，獨立董事起著非常重要的作用，在復星旅文的董事會構成中，獨立董事佔一半席位，獨立董事的作用不僅體現在獨立董事的數量上，更體現在獨立董事的專業度上；最後，在上市公司治理中要充分考慮到管理層的激勵政策，如果沒有有效的激勵政策，很難保證股東的利益，綜合以上三個方面考慮，上市公司的治理才能更完善。
錢建農表示，公司治理的主要目的還是要各個股東的利益確保，包括社會公眾對公司的認知怎麼做好，溝通非常重要，一方面是跟股東之間的溝通，這是非常重要的，員工也是一樣，你要讓他了解整個公司現狀和未來的發展願景等等。確保股東利益的最大問題就是如何讓這個公司能夠健康發展，業務上能夠有好的成長，這是公司治理要達到的目的。
華大基因董秘徐茜：產品合規和資本市場合規是上市公司合規建設的兩個層面
華大基因董秘徐茜表示，目前上市公司對合規建設越來越重視，產品合規和資本市場合規都是上市公司合規建設的重要方面。
徐茜認為，合規建設是企業軟實力非常重要的一個部分，如果說技術創新可以讓企業走得更快，那麼合規建設則是可以讓企業走得更穩。從競爭的層面上來看，上市公司對合規的認識程度和重視程度越來越高。
徐茜表示，從整個合規的角度來看，主要可以分為兩個層面的合規。一是涉及產品的合規，這個可能與企業所在的行業及所分布的地域有關係，這一塊通常是公司法務或合規部來進行主導。
除了產品的合規以外，還有資本市場的合規，這可能會涉及公司治理、大股東的質押減持或是涉及一些資本運作。這一塊的合規由公司董秘進行負責處理。
徐茜表示，從大的層面講，前沿的行業法規和監管沒有那麼快到位的情況下，要有一個更大的目標引導合規，第一是科技向善。針對一些涉及商業倫理的問題，作為有責任感的上市公司，會把自己的核心目標定得更高一些。第二是合規和內控要內外兼修，僅僅知道法律法規在哪還不夠，上市公司是很龐大的體系，怎麼讓每個人都知道在每個時間節點做對的選擇，需要內控的制度把外部的合規轉化為內部應該遵守和必須遵守的內控措施。
新京報貝殼財經記者 肖瑋 閻俠 張妍頔 張澤炎 編輯 李薇佳 校對 薛京寧
（責任編輯：季麗亞 HN003）