證券代碼：002445 證券簡稱：*ST 中南 公告編號：2020-140
中南紅文化集團股份有限公司
關於籤署重整投資協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、事項背景
中南紅文化集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「中南文化」）於 2020
年 5 月 27 日披露了《關於無錫市中級人民法院同意公司預重整（以庭外重組成
功為生效前提的重整申請）的公告》（公告編號：2020-044），江蘇省無錫市中
級人民法院（以下簡稱「無錫中院」）於 2020 年 5 月 25 日同意啟動中南文化預
重整程序，並由江蘇方德律師事務所擔任預重整引導人（以下簡稱「引導人」）。
經中南文化重整投資人招募評審委員會審議，確定江陰澄邦企業管理發展中心
（有限合夥）（以下簡稱「澄邦企管」）為中南紅文化集團股份有限公司的重整
投資人，並於 2020 年 8 月籤訂了《關於中南紅文化集團股份有限公司重整事宜
之投資承諾函》，具體內容詳見《引導人關於確定重整投資人的公告》（公告編
號：2020-071）及《關於重整事宜之投資承諾函的公告》（公告編號：2020-075）。
公司於 2020 年 11 月 25 日在指定媒體披露了《關於法院裁定受理公司重整
的公告》（公告編號：2020-130），無錫中院根據公司的申請，於 2020 年 11
月 24 日裁定受理中南文化重整申請【案號（2020）蘇 02 破申 10 號】，並指定
江蘇神闕律師事務所、江蘇正卓恆新會計師事務所有限公司聯合體擔任中南文化
管理人（以下簡稱「管理人」）。具體內容詳見上述公告。
進入重整程序後，公司及相關各方依法履行職責，依法推進各項重整工作。
為明確各方在中南文化重整程序中的權利義務，中南文化、澄邦企管、中南文化
管理人、中南文化引導人於 2020 年 12 月 16 日籤訂了《中南紅文化集團股份有
限公司重整投資協議》。現將協議主要內容公告如下：
二、協議的主要內容
甲方：中南紅文化集團股份有限公司
乙方：江陰澄邦企業管理發展中心（有限合夥）
丙方：中南紅文化集團股份有限公司管理人
丁方：中南紅文化集團股份有限公司引導人
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（一）重整投資人的權利義務
1、重整資金的安排。根據中南文化《重整預案》之內容，澄邦企管將出資
8 億元認購中南文化資本公積金轉增的 77669 萬股股票，上述 8 億元資金將全部
用於中南文化重整程序中清償中南文化及其子公司江陰中南重工有限公司的債
務，協助中南文化順利完成重整程序。
2、歷史遺留問題事項的解決。對於中南文化存在違規擔保及資金佔用等歷
史遺留問題，澄邦企管作出如下承諾：
（1）對於芒果傳媒有限公司以及鎮江新利拓車用能源有限公司所涉違規擔保
債權（申報金額分別為 38,841.30 萬元、67,298.21 萬元），待該等債權後續經
生效判決/裁定確認後，澄邦企管承諾如中南文化在重整程序中按照裁判結果確
認債權並按照重整計劃規定的同類債權的清償條件進行清償的，澄邦企管將等額
資金和股票無償贈與中南文化，確保中南文化不因清償債權而受損失。
（2）對於上述兩筆違規擔保以外的其他小額違規擔保及資金佔用，將由同意
中南文化債權調整方案的普通債權人的利息、罰息、違約金及其他費用（以計至
上市公司重整受理之日的金額為準）專項抵償。澄邦企管承諾對於上述專項抵償
不足部分承擔差額補足責任。
（3）澄邦企管承諾在承擔完畢上述違規擔保和資金佔用清償責任後，不再
向中南文化繼續追償。
3、上市公司可持續經營的協助。重整投資人將充分利用自身資源和優勢，
在上市公司完成重整工作的基礎上，積極協助上市公司開拓製造業和文化行業市
場，引入優質管理團隊及重組資源，維持並增強上市公司的後續可持續發展。
（二）財務投資人的引入事項
1、因澄邦企管整體認購 77669 萬股股票後，對上市公司持股比例將超過 30%
而觸發要約收購，嚴重影響中南文化重整工作的推進。各方同意，澄邦企管將其
作為重整投資人的認購部分股票的權利及相關義務概括性的轉讓給一戶或幾戶
財務投資人。
2、財務投資人由澄邦企管根據上市公司重整及後續經營需求，自行尋找確
定。引入的財務投資人不得損害上市公司合法權益，不得阻礙中南文化重整程序
進行，否則管理人有權要求財務投資人立即退出中南文化重整工作。
（三）財務投資人的權利義務
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1、各方同意：財務投資人有權受讓上述 77669 萬股股票中的 40844 萬股股
票，總體出資金額 420,698,090.62 元。如引入的財務投資人非一家的，各家出
資情況由澄邦企管與各財務投資人協商確定。
2、財務投資人應按其認購股票數額在轉增股票總額中的佔比承擔歷史遺留
問題的解決，具體解決路徑、方式及解決責任的範圍以澄邦企管與財務投資人另
行籤署的合作協議或投資協議為準。
3、財務投資人應嚴格遵守重整程序中的各項監管規定和要求，配合管理人、
引導人的各項工作，按照相關合夥協議或投資協議約定內容履行職責，承擔義務，
不得作出有損上市公司合法權益的行為，否則應向上市公司承擔法律責任。
（四）其他
1、澄邦企管同意根據招募公告、重整投資應募文件、重整預案及本協議等
製作重整計劃草案並提交債權人會議表決，由無錫中院裁定生效的重整計劃對澄
邦企管及其引入的財務投資人均具有法律約束力，對重整計劃中關於重整投資人
的全部義務均清楚和明確，並將根據裁定批准的重整計劃的規定履行重整投資人
的全部義務。
2、招募公告、重整投資應募文件、重整預案、本協議及無錫中院裁定批准
的重整計劃內容不一致時，重整計劃的效力優於本協議，本協議優於重整預案，
重整預案優於招募公告及重整投資應募文件。
3、如果本協議中任何條款、承諾、條件或規定由於無論何種原因成為不合
法的、無效的或不可申請執行的，該等不合法、無效或不可申請執行並不影響本
協議的其他部分，本協議所有其他部分仍應是有效的、可申請執行的，並具有充
分效力，如同並未包含任何不合法的、無效的或不可申請執行的內容一樣。
4、本協議籤訂後，各方將按招募公告、重整投資應募文件、重整預案及本
協議等製作重整計劃草案提交債權人會議表決。如債權人會議未表決通過的，則
由管理人向無錫中院申請批准重整計劃草案，如無錫中院未裁定批准的，則本協
議自動解除。
5、因本協議產生的糾紛應友好協商解決，不能協商解決的，交由中南文化
所在地人民法院管轄；
6、本協議自各方蓋章後生效，本協議一式五份，管理人持兩份，其餘三方
各執一份，具有同等法律效力。
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三、對手方基本情況
1、澄邦企管
名稱：江陰澄邦企業管理發展中心（有限合夥）
主要經營場所：江陰市長江路 777 號（東方廣場 19 號樓）406 室
執行事務合伙人：江陰高新區企業管理發展中心（有限合夥）（委派代表 王
梨）
出資額：50,100 萬元
統一社會信用代碼：91320281MA2008U976
企業類型：有限合夥企業
經營範圍：企業管理服務（不含投資與資產管理）。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
合夥期限：2019 年 08 月 28 日至無固定期限
通訊地址：江蘇省江陰市長江路 201 號
澄邦企管是公司的控股股東，其與公司及其他 5%以上股東、公司董事、監
事、高級管理人員等不存在關聯關係或一致行動關係。
澄邦企管與引入的財務投資人不開展任何一致行動的安排，雙方基於在本項
目合作中持有的中南文化的股票，均由各方各自獨立持股、獨立表決。因此，澄
邦企管作為此次重整投資人，對上市公司持股比例不會超過 30%。
2、管理人：
名稱：江蘇神闕律師事務所、江蘇正卓恆新會計師事務所有限公司
負責人：闕強
住所地：江陰市高新技術產業開發園蟠龍山路 37 號中南文化管理人辦公室
3、引導人：
名稱：江蘇方德律師事務所
負責人：丁韶華
住所地：南京市察哈爾路 90 號丁山花園酒店 2 號樓
公司管理人、引導人與公司、控股股東及其他 5%以上股東、公司董事、監
事、高級管理人員等不存在關聯關係或一致行動關係。
四、對公司的影響以及風險提示
（一）對公司的影響
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本協議書的籤訂有助於解決公司資金佔用、違規擔保事項，消除資金佔用、
違規擔保事項對推進公司重整工作的影響，有利於推動重整程序的順利進行，並
通過重整解決沉重地債務包袱，回歸健康、可持續地發展軌道。
（二）風險提示
1、財務投資人尚未與管理人籤署協議。
2、公司進入重整程序後，根據《中華人民共和國企業破產法》的相關規定，
公司存在因重整失敗而被宣告破產的風險包括但不限於：法院受理了重整後，如
果管理人或者公司未能在法定期限內向法院和債權人會議提交重整計劃草案，或
者債權人會議各表決組、出資人組(股東)未通過重整計劃草案且未能獲得法院裁
定批准，或者重整計劃草案雖獲得了債權人會議各表決組、出資人組(股東)通過
但未能獲得法院裁定批准，法院有權裁定終止重整程序，宣告公司破產；或者重
整計劃雖獲得法院裁定批准但未能得到執行，法院有權裁定終止重整計劃的執行，
宣告公司破產。如果公司被法院宣告破產，根據《深圳證券交易所股票上市規則》
第14.4.1條第(二十三)項的規定，公司股票將面臨終止上市的風險。
3、如果公司重整順利進入重整程序並執行完畢重整計劃，將有助於改善公
司財務結構，化解債務危機，主營業務重新走上健康發展的軌道。若重整失敗，
公司存在被暫停上市的風險。如果公司被暫停上市，根據《深圳證券交易所股票
上市規則》的規定，公司股票可能面臨被終止上市的風險。
公司將依法配合法院及管理人開展相關重整工作，積極做好日常運營管理工
作，並按照法律法規的相關規定及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒
體為《證券時報》 、《上海證券 報》、《中國 證券報》及巨 潮資訊網
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的公告為準，
敬請廣大投資者關注相關公告，理性投資，注意投資風險。
特此公告。
中南紅文化集團股份有限公司董事會
2020 年 12 月 17 日