〔2016〕83號
當事人：參仙源參業股份有限公司（以下簡稱參仙源），住所：遼寧省丹東市寬甸滿族自治縣。
於成波，男，1960年6月出生，時任參仙源董事長，住址：北京市昌平區。
李殿文，男，1962年8月出生，時任參仙源總經理，住址：北京市昌平區。
趙冬穎，女，1976年12月出生，時任參仙源財務總監，住址：遼寧省興城市。
肖林，男，1966年6月出生，時任參仙源董事，住址：北京市朝陽區。
吳文莉，女，1968年4月出生，時任參仙源董事，住址：北京市朝陽區。
蔣群，女，1967年10月出生，時任參仙源董事，住址：北京市朝陽區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會依法對參仙源信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人均未提交陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，上述當事人存在以下違法事實：
一、2013年參仙源少計成本55，382，210元，導致虛增利潤55，382，210元
參仙源在2013年與仲某同、佳業山貨莊籤訂多份人參撫育協議，支付金額55，382，210元，但上述款項的實際用途為購買由仲某同、佳業山貨莊聯繫貨源的野山參。其中，由仲某同聯繫購買的野山參整參80，064支，每支400元；碎參4708.75斤，每斤1000元，共計36，734，350元。由佳業山貨莊聯繫購買的野山參整參46，016支，每支390元；碎參701.62斤，每斤1000元，共計18，647，860元。兩者合計整參126，080支，碎參5410.37斤，金額55，382，210元。
參仙源通過虛構協議，將上述外購野山參的成本55，382，210元以支付人參撫育費的名義支付給佳業山貨莊和仲某同等人，計入了「管理費用」，後該筆「管理費用」被調整至「生產性生物資產」科目。最終銷售時，參仙源未對外購野山參的成本進行結轉，少計成本55，382，210元，虛增利潤55，382，210元。
二、2013年參仙源虛增收入73，729，327元，導致虛增利潤73，729，327元
參仙源與遼寧參仙源酒業有限公司（以下簡稱參仙源酒業）於2012年12月15日籤訂購銷協議，就參仙源長期向參仙源酒業供應野山參達成3年有效期協議，明確了人參數量、單價等。該合同籤訂之時，參仙源和參仙源酒業同受北京碧水投資有限公司（以下簡稱碧水投資）控制，兩公司的法定代表人同為於成波，於成波還是碧水投資的董事長。2013年7月1日，碧水投資持有的參仙源酒業股份由100%變為49%（北大國際醫院集團有限公司持股51%），參仙源總經理由碧水投資實際控制人於成波擔任，依舊對參仙源酒業施加重大影響。2014年11月1日碧水投資恢復持有參仙源酒業的100%股份。
根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》的第三條「兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方」和第四條「（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業」的規定，2013年參仙源與參仙源酒業構成關聯方，兩者之間的交易構成關聯交易。
2013年參仙源向參仙源酒業銷售的野山參絕大部分是外購的野山參，參仙源按照整參每支800元，碎參每斤2000元的價格確認了對參仙源酒業的銷售收入，銷售價格高於其從上述獨立第三方的採購成本近一倍，銷售價格虛高、不公允。
根據《企業會計準則第14號—收入》第五條第一款「企業應當按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定銷售商品收入金額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外」的規定，參仙源價格不公允部分的收入不應被確認為收入。
參仙源《公開轉讓說明書》中2013年度財務報告顯示：該公司2013年主營業務收入197，698，264.28元，主營業務成本55，010，532.41元。其中，野山參銷售收入為141，582，800元，成本11，236，681.71元。根據銷售明細，銷售給參仙源酒業的野山參收入為141，568，800元。所有被銷售的野山參來源均顯示為自產人參，實際上絕大部分為前文所述的外購野山參。依照參仙源採購野山參的市場價計算，其銷售給參仙源酒業的野山參合計可確認收入實際為67，839，473元，參仙源虛增收入73，729，327元，導致虛增利潤73，729，327元。
綜上，2013年參仙源通過少計成本的方式虛增利潤55，382，210元、通過不公允的價格關聯交易虛增收入從而虛增利潤73，729，327元，合計虛增利潤129，111，537元。2014年12月8日，參仙源在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，其在《公開轉讓說明書》中披露了虛增的2013年利潤。
上述事實，有相關會議記錄、相關協議、情況說明、原始憑證、當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。
參仙源的上述行為違反《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第二十條「公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息」的規定，構成了《管理辦法》第六十條「公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《中華人民共和國證券法》第一百九十三條的規定進行處罰」所述情形。
對參仙源的上述違法行為，時任公司董事長於成波和時任總經理李殿文是直接負責的主管人員，時任財務總監趙冬穎、董事肖林、吳文莉、蔣群是其他直接責任人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：
一、責令參仙源改正，給予警告，並處以60萬元罰款；
二、對於成波、李殿文給予警告，並分別處以30萬元罰款；
三、對趙冬穎給予警告，並處以10萬元罰款；
四、對肖林、吳文莉、蔣群給予警告，並分別處以5萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，帳號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2016年6月30日
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