都是高價收購惹的禍 黃河旋風能否挽回數億損失

01遲來的判決

河南黃河旋風股份有限公司（股票代碼：600172，簡稱黃河旋風）2020年6月24日發布了一份公告，許昌市中級人民法院依據相關協議，判決被告陳俊、姜圓圓、沈善俊向原告黃河旋風補償股份5812萬股（不能以股份補償的部分，按照原告向其發行股份時的價格以現金方式足額補償，金額為2.53億元），另外需返還現金分紅323萬元。

需要說明的是，陳俊、姜圓圓、沈善俊均為上海明匠智能系統有限公司的原股東，和上市公司之間的糾紛來源於2015年11月的一次股份收購。

黃河旋風官網截圖

02順利執行不容樂觀

根據黃河旋風2019年度報告，陳俊持有公司7986.44萬股，沈善俊持有1350萬股，姜圓圓持有888.16萬股，合計10224.6萬股，已全部設定質押（筆者註：變現套現）。即使法院強制執行，相關收益需要優先歸質押權人。

其中姜圓圓原持有公司股份888.16萬股，因前期與國元證券開展的股票質押式回購交易出現違約情形，國元證券啟動股票違約處置程序，2020年2月處置姜圓圓質押的流通股193.88萬股，5月拍賣處置姜圓圓質押的694.29萬股，所以讓其還股已無任何可能。

黃河旋風公告股東姜圓圓股份將被拍賣。

032015年的高價收購

黃河旋風2015 年11月通過定向發行股份的方式，以 4.2億元對價獲得上海明匠 100%的股權。具體為：向上海明匠的原股東陳俊、姜圓圓（二人為夫妻）、沈善俊、楊琴華、河南黃河實業集團股份有限公司合計發行股份5357.14萬股，收購其持有的上海明匠全部股份。收購完成後，上海明匠成為黃河旋風全資子公司，陳俊、姜圓圓等成為上市公司的股東。

黃河旋風稱，收購上海明匠，為上市公司引入專業智能化生產線製造平臺，切入工業 4.0 智能製造領域，實現可持續發展提供產業保障。

上海明匠網絡圖片。

044.2億元購買的公司4年間貢獻利潤-3.38億元

黃河旋風收購上海明匠時，原股東承諾2015年、2016年、2017年實現扣非歸屬於母公司股東的淨利潤不低於3000萬元、3900萬元、5070萬元，三年合計11,970萬元。

經審計，上海明匠2015年至2018年度實際實現的淨利潤分別為3170萬元、3925萬元、-6577萬元、-16509萬元，合計-15991萬元。再加上由於業績未達預期，上市公司對收購明匠商譽項目計提資產減值損失 1.78億元，合計拖累上市公司業績3.38億元。

054.2億元購買的公司10萬元轉讓了

黃河旋風在2019年初喪失對上海明匠控制權後，於2019年6月引進北京某科技有限公司對上海明匠增資擴股，增資擴股後上市公司持有上海明匠的股份降為49%。

2020年5月，黃河旋風將持有的上海明匠49%股份轉讓給河南燦澤智能技術有限公司，轉讓價格僅僅為10萬元。

你沒有看錯，4.2億元收購的公司，此時按10萬元出手了。

上海明匠現在的工商信息。

06前後4次評估 上海明匠價值由4.2億元一路降為-8800萬元

經分析黃河旋風公告，涉及上海明匠企業價值的評估共有4次：

1、收購時，經某資產評估公司以2014年12月31日為基準日進行評估，上海明匠價值為42,055萬元，交易各方參考評估價值協商確定明匠公司股權交易價格為42,000萬元。

我們注意到，上海明匠成立於2010 年 11 月 26 日，經營生產智能化、信息化自動生產線（用於生產各類汽車零部件）等。2013年度營業收入為1412萬元，淨利潤-32萬元；2014年度營業收入為4034萬元，淨利潤1178萬元。

一個僅盈利一年、1000多萬的企業，評估值為4.2億元。你仍然沒有看錯。

在黃河旋風2015年增發及收購上海明匠前後，多家媒體質疑公司本次交易價格公允性、黃河集團入股合理性、採購金額勾稽關係以及利息支出相關問題。

黃河旋風針對市場質疑，於2015年6月2日發出公告回應相關質疑，指稱本次交易中，上市公司收購明匠智能100%股權的作價水平具有合理性。

今天再次讀起來，是不是讓人感到荒唐可笑？

2、第一次轉讓股權未成功

黃河旋風2019年1月擬引進廣州一投資企業對上海明匠增資，以1億元持有上海明匠23.81%的股權。依據是上海一資產評估公司以2017年12月31日為基準日出具的評估報告，上海明匠投前估值為32,000萬元。

3、第二次轉讓股權

2019年6月引進北京某科技有限公司對公司增資擴股，美和眾邦認繳出資人民幣5,204萬元，持有上海明匠51%的股權。依據是北京一資產評估公司以2018年12月31日為基準日的評估報告，上海明匠此時評估值為-2,124.50萬元。

4、第三次轉讓剩餘股權

2020年5月，經以2019年12月31日為基準日評估，上海明匠股東全部權益的價值為-8777.92萬元。

07各方解釋

上海明匠原大股東陳俊在對外聲明中說到，明匠與黃河旋風業務跨度較大，雙方在公司管理理念、風險把控、發展思路上出現分歧。

黃河旋風在轉讓公告中這樣解釋，上海明匠業務與公司主營業務關聯度不高，經營持續虧損， 處置上海明匠剩餘 49%的股權不會對公司的經營和財務狀況造成重大影響。公司未來將集中精力和資源發展主業，進一步拓展公司業務，努力提升公司效益，回饋投資者。

黃河旋風用了5年半時間，轉了這麼一大圈，付出了極大的代價，終於重新聚焦主業。

這個教訓太沉重了。

當然，我們還希望監管部門，能夠對此次收購是否存在輸送上市公司利益，侵害廣大股民權益進行徹底調查。

證監會外景網絡圖片

08祝願

希望所有的企業家，投資者，包括所有的朋友們，都能引以為戒，在你的精力、團隊、管理、資金未達標前，避免對不熟悉、無法掌控的領域、業務投資。老老實實幹本行，做主業，深耕自己擅長的領域，充分發揮自身的特長！

願大家都能把自己的主業越做越大，越做越強！

打造百年企業、百年品牌！