來源：經濟觀察網
原標題：鐵漢生態擬再次變更實控人背後：主營業務困境能否真正改善？
經濟觀察網 記者 沈述紅 4月19日晚間的一份公告顯示，曾經上市七年資產規模增長十餘倍並創造行業神話的鐵漢生態（300197.SZ），在聯姻深圳國資僅一年後，便重覓「良人」，轉身投靠中國節能，實控人擬變更為國務院國資委。
此次實控人易主通過協議轉讓和定增項目完成。公告顯示，鐵漢生態實控人劉水及其一致行動人木勝投資，擬向中國節能轉讓鐵漢生態2.37億股股份（佔總股本10.11%）。
同時，鐵漢生態擬擬發行不超過6.02億股，其中中國節能擬認購本次非公開發行股票數量 4.69億股，擬認購資金總額不超過14.07億元（含本數）；深圳投控共贏股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「投控共贏」，深圳國資旗下企業）擬認購本次非公開發行股票數量1.33億股（含本數），擬認購資金總額不超過3.99億元。
如果算上2019年中國節能旗下子公司通過二級市場增持的方式取得的7408.89萬股普通股（佔比3.16%），若本次非公開發行完成且存量股份過戶完成，中國節能及其一致行動人合計將持有鐵漢生態7.8億股，佔本次發行後普通股總股本的26.46%，上市公司控股股東將由劉水變更為中國節能，實際控制人將由劉水變更為國務院國資委。
為何選擇在當下時點引入國資？鐵漢生在態多年高速發展中經歷了什麼？控制權易主後鐵漢生態經營現狀能否得以改善？對此，記者試圖通過電話聯繫鐵漢生態，但截至發稿尚未得到回應。
「目前看來，引入央企，對鐵漢生態這樣的一家民營企業而言算是一件好事。畢竟除了能與中國節能及旗下控股的近10家上市公司形成協同發展，央企在融資貸款方面的優勢，能助力緩解這家公司的資金緊張的局面，入主後中國節能也能更好地推進環保政策的實施。」華南一家券商建築建材分析師表示。
從深圳國資到國務院國資
在A股市場，一年的光景足以發生許多故事。鐵漢生態用了一年的時間，實現從聯姻深圳國資，到「投靠」國務院國資中國節能。
鐵漢生態的是一家從事生態修復（水生態修復、土壤汙染修復、礦山修復等）、生態環保、生態景觀及文旅建設運營等業務的民營企業，於2011年在深交所上市，為創業板首家生態環境建設上市公司。
2018年12月、2019年4月，鐵漢生態實控人劉水向深圳國資旗下兩家機構深投控和投控共贏分別轉讓鐵漢生態5%（後因可轉債轉股降至4.86%）、5%的股權，獲得約8.7億元救急款。
彼時，鐵漢生態表示，將連同深圳國資把鐵漢生態打造成生態環境建設的領軍企業。劉水也給出對賭承諾，鐵漢生態2019年至2021年扣非後歸母淨利潤分別不低於6.5億元、10.8億元及11.9億元。
然而，計劃不如變化快。根據業績預告，鐵漢生態預計2019年歸母淨利潤為-8.88億元，與承諾的6.5億元相差15.38億元。
不僅如此，在今年一季報業績預告中，鐵漢生態稱各地項目復工率較低，造成一季度營業收入、淨利潤同比下降，預計2020年一季度虧損1.95億元至2億元。而該公司與深圳國資承諾2020年歸母淨利潤的對賭數據為10.8億元。
照此看來，公司今年業績能否兌現也要打個大問號。
與深圳國資的業績對賭成燙手山芋後，劉水及其一致行動人在今年4月19日公告，擬向中國節能轉讓10.11%的股權，後者還將通過參與認購上市公司定增股份，最終成為鐵漢生態的新主人。
公告顯示，此次鐵漢生態非公開發行股票的發行價格為3元/股；募集資金總額不超過18.06億元，扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金和償還有息負債，募資用於「補血」和還債。在此次權益變動完成後12個月內，中國節能及其一致行動人不排除在未來12個月內繼續增持股份，但不會減少此次權益變動中所獲得股份的計劃。
「新主」中國節能為國內唯一一家以節能減排、環境保護為主業的中央企業，是中國節能環保領域最大的科技型服務型產業集團。鐵漢生態表示，通過本次交易，有利於推動目標公司與中央企業在生態環保領域技術和資源方面實現優勢互補，實現目標公司的長期穩定發展。「定增完成後，公司將進一步加強與中國節能、深投控的戰略協同效應，立足廣東、放眼全國，形成「山水林田湖草」的整體生態治理能力。」
在此次易主過程中，中國節能同樣與劉水籤訂了對賭協議，約定鐵漢生態在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的淨利潤分別不低於0.25億元、3億元、4.3億元和6億元。
較之前與深圳國資的對賭協議裡出現的6.5億元、10.8億元及11.9億元歸母淨利潤數據，這次的對賭數據顯然縮水不少。
需要指出的是，鐵漢生態與中國節能及其控制的其他企業均從事水環境治理、土壤修復以及固廢處理業務，在土壤修復以及固廢處理業務存在一定的相似性。為避免與鐵漢生態未來可能發生的同業競爭，2020年4月，中國節能出具了《關於避免同業競爭的承諾》。
高增長背後的隱患
作為一家曾經上市七年總資產和業務規模增長13倍並創造行業神話的上市公司，鐵漢生態何以在近兩年業績出現大面積下滑，手裡的對賭協議也成了大難題？公司如何在一年左右的時間裡實現從聯姻深圳國資到投靠央企？
回顧這家上市公司的發展歷程，或許會有一些發現。
從2011年上市到2017年的7年時間裡，鐵漢生態資產規模一直保持著良好的增長態勢。2011年，其總資產為15.54億元，營業總收入8.25億元，淨利潤1.4億元。而到了2017年，鐵漢生態總資產已高達202.96億元，營業總收入81.88億元，淨利潤7.57億元。七年的時間，鐵漢生態的資產及業務規模都擴張了十餘倍。
從歸母淨利潤和營收指標來看，該公司歸母淨利潤從2011年末的1.41億元，增長到2019年末的 7.57億元；營收則從2011年的8.25億元增長到2017年的81.88億元，二者在7年間一直維持著穩定增長。
在良好基本面的帶動下，鐵漢生態股票一路高漲，在2017年10月底股價一度達到15.64元，創下歷史最高價，當時市值也達到234億元。
之所以能在7年間得以快速增長，與這家公司主要擴張方式有莫大關係，即PPP（政府和社會資本合作）項目。政府的鼓勵與鐵漢生態自身的業務需求一拍即合，PPP項目成為該公司的發展利器。
值得注意的是，雖然業績高歌猛進，但鐵漢生態上市以來的資產負債率也一路高漲。在2011年，該公司資產負債率僅為11.89%。到了2017年，其資產負債率便達到了68.68%。此後的兩年時間裡，這一指標的數據也在增長，顯著高於同行業上市公司資產負債率。
另一方面，PPP模式讓環保企業嘗到巨大紅利的同時，也帶來了資金鍊緊張。到了2018年開始，這一隱憂開始顯現。
2018年，在經歷不規範項目的清庫風暴後，環保產業對PPP由熱捧轉為疏遠，大批PPP不規範的項目得以清理出庫，很多此前高歌猛進的環保PPP中標企業陷入債務危機，並持續至今。這期間，環保企業融資難的問題也被推到了風口浪尖，部分企業資金鍊緊張、業績下滑、債務違約等事件頻現。
然而，僅這2018年上半年，鐵漢生態在談和已籤約或實施的PPP項目近百個，其中列入國家級、省級重點項目達20餘個，8個項目入選國家第四批PPP示範項目。項目眾多疊加融資難，鐵漢生態很快吃到了快速擴張的苦果。
這一年，鐵漢生態營收77.49億元，同比上年下降5.36%；淨利潤和扣非淨利潤分別為3.04億元、2.86億元，下滑近六成。
也是在這種情況下，鐵漢生態引入深圳國資成為戰略股東。但效果並不理想，2019年，鐵漢生態營收同比上年再次出現下滑，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損金額則高達8.88億元。
「到了2019年，儘管2018年下半年降準、寬信用政策加速出臺，但2019年民企融資難問題依然未得到根本解決。」鐵漢生態在2019年業績報告中表示。
主營業務面臨窘境的鐵漢生態在股價和估值上也面臨著同樣的問題。該公司股價自2017年10月份達到高點後便一路下跌。截至2020年4月20日收盤，鐵漢生態股價跌至3.18元，總市值已不足75億元。
同時，劉水所持股股份的質押水平也在高位。公告顯示，截至1月6日，劉水及其一致行動人所持有的鐵漢生態股票累計質押數量為7.36億股，佔其持有公司股份總數的92.5%，佔鐵漢生態總股本的31.38%。其中，劉水個人累計質押數量為6.79億股，佔其持有公司股份總數的94.26%。
在業績股價雙跌的形勢下，鐵漢生態引入央企中國節能，頗有紓困意味。
鑑於較高的資產負債率，鐵漢生態稱，此次定增募資是上市公司優化資產負債結構、降低流動性風險的重要手段，也即用於「補血」、「還債」。通過募集資金的使用，可以增強抗風險能力，提高市場競爭能力和可持續發展能力。
事實上，藉助國企走出泥潭的企業亦不在少數，如碧水源、三聚環保、東方園林等已被納入國企旗下。此前，國資委黨委巡視組組長趙華林表示，央企進軍環境產業，是其社會責任。有很多民企過去搞PPP，出現了問題，現在央企進入解決了一些機制、資金問題，形勢有所緩解。
中國節能此番入主鐵漢生態，能否使得這家公司在資金和主營業務上的困境得以改善？後續業績對賭能否順利完成？「現在就看鐵漢生態如何借力和協同了，如果發揮得好，對賭等問題應該不大。」上述分析師稱。