談到魏武卒不可不說他們的創立者吳起。吳起衛國人，早年在魯國用兩萬老弱魯軍打的強大的齊國丟盔卸甲。後因為魯國猜忌和魏國招納人才而投奔魏國。遇魏國雄主魏文侯，被其重用，訓練魏軍。
魏國地處天下中心，四面接敵，並且掌握秦國東出之路。因此魏文侯將吳起派駐到西河統軍。借用吳起，威懾秦國。秦軍雖然有心奪取函谷關，但只能按兵不動，等待時機成熟。既然放棄了和魏國爭鋒，秦國就轉身投入到西部大開發的事業當中去了。可是憨厚的老秦人可沒有想到他們不打，不代表魏國不打。吳起並不是一個甘於屈居人後的傢伙，秦國不來找事去搞西部大開發。導致秦國東部空虛，如此天賜良機，吳起自然不會坐視秦國壯大。但是老秦人的強悍天下文明，雖然秦國落後落小，但是秦人尤其擅長苦戰硬戰。魏國打秦國問題不大，但是吳起打秦國問題就太大了。這裡有些朋友要說了，魏國打秦國不就是吳起打秦國嗎？這兩點還是有區別的，魏國打秦國是在國家綜合國力的基礎上碾壓，動員全國大軍排山倒海的殺過去。而吳起要做的是以魏國一地供應少量魏軍在不影響魏軍其他戰線的情況下，以一己之力攻伐秦國。那麼怎麼在不影響在其他戰線的情況下達成這一目標呢？歷史上一支強大的軍隊出現了。
吳起決定訓練一支戰無不勝，攻無不克，重視質量的強悍軍隊。這支軍隊必須配備優秀的將領和卓越的士卒，兩者相輔相成，通過嚴格的賞罰和訓練，統一號令。這支軍隊就是魏武卒！吳起認為要讓一個士兵安心的離開家園，父母妻兒，全心全意的打仗，就必須免除他的後顧之憂。讓他的家人皆有所養，有所依仗，因此吳起下令免除魏軍帳下士卒家中牢獄賦稅，嚴格標準來選拔士卒。高水平福利待遇的刺激之下，吳起開始加強訓練士兵。凡是要求加入魏武卒的士兵，必須在半天之內跑完整整一百裡，而且必須身披全身裝備，背負弓弩五十支箭，還要手上戈，可腰間挎劍，攜帶三日乾糧。這種標準，即使在今天都是十分嚴格的標準了。由此可見這支軍隊在當時的綜合素質已經好到何種程度了。
在經歷了嚴格的挑選之後，吳起當眾宣布從今日起被選入魏武卒的士兵，一律免除家中徭役和田宅租稅。軍營歡聲雷動，但這支軍隊必然要承受最嚴苛的考驗。而在訓練魏武卒的同時，吳起被魏文侯命令進入魏國西部防禦秦國，並且尋機攻佔秦國河西。這個河西可不是如今的河西走廊這個河西。秦國河西地區是如今的黃土高原，山西、陝西兩省邊界陝西一側由於位於黃河西側，因此被稱為河西。此地對於秦魏兩國都十分重要，兩國為此多次在此地拉鋸。連續打了七八年，雙方互有勝負。吳起率軍來此之後，不希望和秦國繼續耗下去，準備一勞永逸的解決問題，將河西劃入魏國版圖，讓秦國永遠不能染指。
於是吳起率領魏軍從少梁出發，急行軍攻佔元裡，臨晉。在此地派重兵防守，同時修築永久性要塞防禦。而臨晉前方就是秦國重鎮櫟陽，櫟嶽陽的附近，就是當時的秦國都城涇陽對於秦國來說魏國軍隊已經打到了首都，局勢之惡劣可見一斑。而同時秦國還面臨更大的問題，此時的秦國政局混亂已經開始，秦靈公已死。在秦靈公死後秦國內亂爆，一直持續連續四代，元氣大傷。直到秦獻公贏師隰，而他的兒子就是開啟商鞅變法強秦統一之路的秦孝公。但此時的秦國距離秦獻公孝公父子的變法，還有三十年的時間。
大難已經臨頭了，在秦人還在為自己的生死糾結，被秦國的亂政擔憂的時候，吳起再度揮兵，直取秦國，一舉攻陷秦國河西咽喉，這樣如同一把鋒利的刀一樣。吳起在地圖上對著秦國版圖狠狠的劃了一刀，北起龐繁南到鄭地被吳起一刀劃破，在兩地以東的廣袤秦國國土，失去了與秦國的聯繫，被一舉包圍，紛紛淪陷。從此河西之地與秦國再無干係。至距離吳起受命西進才不到兩年時間，秦國就失去了從春秋時期就得到了河西之地，數百年辛苦經營化作東流之水。魏國在此地設立西河郡，由吳起出任第一位郡守。秦國失去了河西，就等於失去了東出的機會。如果不能收復河西，秦國就將被困在西方貧瘠的土地上，被視作蠻夷，再無翻身的機會。於是不甘心的秦國多次發動反擊，希望奪回河西，但慘遭吳起擊破。至此，魏文侯徹底奠定了魏國對河西的統治。