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原標題:
太龍藥業:北京國融興華資產評估有限責任公司《關於對河南
太龍藥業股份有限公司關聯交易事項的問詢函》之回復
北京國融興華資產評估有限責任公司
《關於對河南
太龍藥業股份有限公司關聯交易事項的
問詢函》之回復
上海證券交易所上市公司監管一部：
北京國融興華資產評估有限責任公司（以下簡稱「評估機構」、「我們」）收到
河南
太龍藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）轉來的《關於對河南
太龍藥業股
份有限公司關聯交易事項的問詢函》(上證公函[2020]2663號，以下簡稱「問詢函」)
奉悉。我們對《問詢函》中提及的相關問題進行了認真核查，現回復如下：
問題3、公告顯示，眾生集團於2015年3月至2018年5月分期出資7,333.95萬元
取得太龍健康33.95%股權。評估報告顯示，以2020年9月30日為評估基準日，資產
基礎法下太龍健康股東全部權益的評估值為3.77億元，其中可供出售金融資產
4.14億元。以評估值確定本次交易作價為1.28億元。
請公司補充披露：（1）資產基礎法評估的詳細過程，可供出售金融資產評估的
具體依據；（2）太龍健康設立至今，歷次股權結構變化及交易作價；（3）結合市場
同類交易價格、投資標的經營及收益情況等，說明交易估值的合理性；（4）眾生集
團前期投資價格、太龍健康歷史交易作價與本次公司收購價格是否存在差異情況，
進一步說明本次交易作價是否公允。請評估機構發表意見。
（一）資產基礎法評估的詳細過程，可供出售金融資產評估的具體依據；
評估機構回覆：
1、評估方法的選擇
依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎
法三種方法。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件以及三種評估
基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：資產基礎法。選擇理由如下：
資產基礎法從再取得資產的角度反映資產價值，即通過資產的重置成本扣減各
種貶值反映資產價值。其前提條件是：第一，被評估資產處於繼續使用狀態或被假
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定處於繼續使用狀態；第二，應當具備可利用的歷史資料。本次評估的委估資產具
備以上條件。
收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，從被評估單位歷年的經營情
況看，其主要業務為投資，投資收益的不確定性較大、影響因素較多。因此對於被
評估單位未來的經營、收益和資金流量狀況難以進行預測。經分析，評估人員認為
本次企業價值評估不宜採用收益法。
市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具有
評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估結果說
服力強的特點。本次被評估單位所處行業的上市公司較少，個體差異大，故本次不
適宜採用市場法進行評估。
2、評估過程
太龍健康可供出售金融資產帳面價值
4.14億元，佔太龍健康總資產帳面價值
的
90.45%，對應的投資單位為太龍金茂；而太龍金茂可供出售金融資產帳面價值
4.25億元，佔太龍金茂總資產帳面價值的
99.95%。作為此次評估範圍內的重要資
產，評估人員重點關注太龍金茂的可供出售金融資產的狀況，採用適宜的評估方法
逐項確定股權投資的評估價值，從而確定太龍金茂所有者權益的評估價值，並根據
太龍金茂《合夥協議》約定的收益分配原則確定太龍健康可供出售金融資產的評估
價值。
評估過程中，評估人員收集到太龍金茂的營業執照、合夥協議、評估基準日財
務報表等資料，並與資產評估申報表所列內容進行核對，經核實無清查調整事項。
評估人員聽取太龍金茂執行事務合伙人對所投資項目的歷史及現狀介紹，了解
各項投資的購入、持有、分紅以及轉讓或變現是否存在重大限制等情況，收集評估
所需的投資協議、公司章程、審計報告以及其它相關資料，有針對性地採用相應的
評估方法，確定太龍金茂的投資項目在評估基準日的公允價值。
3、可供出售金融資產評估的具體依據
截至評估基準日，太龍金茂可供出售金融資產包括以下
4個投資項目：
金額單位：人民幣萬元
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被投資單位
名稱名稱
投資日期
持股比
例（%）
帳面價值評估值增減值
增減率
（%）
正業生物2015/9/7 1.91 2,431.59 2,100.00 -331.59 -13.64
民福康
2015/8/25 9.00 2,265.62 2,638.26 372.64 16.45
無錫和邦
2015/6/25 34.64 29,870.23 29,870.17 -0.06 -
貝泰妮2018/10/9 1.0691 7,911.86 12,728.94 4,817.08 60.88
合計
42,479.29 47,337.37 4,858.08 11.44
目前各被投資項目運營狀況正常，本次評估根據各投資標的公司所處企業生命
周期的不同階段及收集資料的情況，按照以下原則進行評估：
對已上市（含新三板）的公司採用公司市值確定投資項目評估值；對可採用市
場法測算評估值的投資項目，採用市場法確認投資項目評估值；對不適宜採用市場
法評估，且已觸發回購條款的，根據協議約定的回購條款測算投資項目評估值。
主要投資項目評估價值確認過程和依據如下：
（1）市值法
正業生物為新三板創新層掛牌公司，證券代碼：
835605，截至評估基準日收盤
價
11.20元/股，總市值
11.02億，太龍金茂持有
正業生物1.91%股權的評估值為
2,100萬元。
（2）回購法
由於無錫和邦處於初創期，與同類上市公司可比性較差，且醫藥研發企業間個
體差異較大，不適宜採用市場法進行評估；受限於無錫和邦所屬經營階段，收益取
得時間有較大的不確定性，也不適宜採用收益法；資產基礎法未考慮未來收益帶來
的潛在價值，將低估處於初創期企業的價值。無錫和邦儲備產品研發、申報許可及
臨床試驗等均有序推進，依據股權轉讓協議、增資協議及相關補充協議，滿足回購
條件，且無明確跡象表明原股東無回購能力，本次評估採用回購法確定評估價值，
測算公式如下：
回購價款=股權轉讓款×（1+約定年化利率
20%×投資方持有公司股份的時間
n）-投資方因已轉讓部分股權所取得的收入
經測算，太龍金茂持有無錫和邦
34.64%股權的評估值為
29,870.17萬元。
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（3）市場法
貝泰妮專業從事高品質醫學護膚品的開發及服務，目前處於成熟期，本次評估
選取與
貝泰妮所處的行業和業務比較相關的
5家上市公司：
珀萊雅（603605.SH）、
名臣健康（
002919.SZ）、
上海家化（
600315.SH）、
御家匯（
300740.SZ）、
丸美股份（603983.SH）市銷率
PS價值比率平均數
7.9592作為評估適用的價值比率基準數，
以
貝泰妮2019年收入
194,374.55萬元作為測算基礎，考慮
23.04%的流動性折扣，
得出
貝泰妮市場法下股權價值為
1,190,621.93萬元，太龍金茂持有
貝泰妮1.0691%
的股權評估值為
12,728.94萬元。
民福康定位於健康類全媒體版權內容運營商，目前處於成長期，本次評估選取
與民福康所處的行業和業務比較相關的
3家上市公司：
創業慧康（
300451.SZ）、焦
點科技（002315.SZ）、
朗瑪信息（300288.SZ）市銷率
PS價值比率平均數
9.7341
作為評估適用的價值比率基準數，以民福康
2020年
1-3季度收入
3,395.38萬元作
為基礎測算年化收入，考慮
33.48%的流動性折扣，得出民福康市場法下股權價值
為
29,313.98萬元，太龍金茂持有民福康
9%的股權評估值為
2,638.26萬元。
截至評估基準日，太龍金茂可供出售金融資產評估價值
47,337.37萬元，所
有者權益評估價值
45,776.01萬元。
太龍金茂《合夥協議》約定的收益分配原則為：
①有限合伙人與普通合伙人按實繳出資回收實繳出資額；
②如年化收益率小於
9.8%，全體合伙人按其出資比例分享收益；如年化收益
達到或高於
9.8%，則全體合伙人按照年化
9.8%的單利取得固定收益；
③按上述順序分配後仍有剩餘，視為超額收益，普通合伙人取得超額收益的
20%，剩餘
80%的超額收益歸有限合伙人所有。
根據太龍金茂整體評估結果及上述收益分配原則，確定太龍健康可供出售金融
資產的評估價值為
41,419.19萬元。
經核查，評估師認為：本次評估時採用了適當的評估方法，重要評估參數及
其選取依據充分，估值合理。
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（二）太龍健康設立至今，歷次股權結構變化及交易作價；
公司回覆：
1、2015年
2月，
太龍藥業、眾生集團、山東省國際信託有限公司（於
2015
年
7月更名為「山東省國際信託股份有限公司」，以下簡稱「山東信託」）共同設立
太龍健康，註冊資本
20,000萬元，其中山東信託實繳出資
8,000萬元，
太龍藥業實繳出資
8,000萬元，眾生集團實繳出資
4,000萬元，各股東持股情況如下：
股東名稱出資額（萬元）持股比例
太龍藥業8,000 40%
眾生集團
4,000 20%
山東信託
8,000 40%
上述山東信託對太龍健康出資來源於「山東信託
-併購基金
1號集合資金信託
計劃」（以下簡稱「信託計劃」），信託計劃規模為
8,000萬人民幣。
《山東信託-併購基金
1號集合資金信託合同》（以下簡稱「信託合同」）就信
託計劃期限及提前結束約定如下：
（1）信託計劃預計存續期限為
5年，自信託計劃成立之日起計算；
（2）太龍健康自取得營業執照之日起存續滿
3年前
2個月，應召開受益人大
會，就信託計劃的存續作出決議，決議提前結束信託計劃的，應就信託計劃持有的
太龍健康股權將通過減資方式或要求眾生集團按照信託計劃投資額加年化
8%的收
益率受讓股權的方式退出作出決議。
（3）太龍健康自取得營業執照之日起存續滿
5年前
2個月，應召開受益人大
會，就延長信託計劃預計存續期限作出決議；受益人大會決議不同意延長信託計劃
存續期限的，應就信託計劃持有的太龍健康股權將通過減資方式或要求眾生集團按
照信託計劃投資額加年化
8%的收益率受讓股權的方式退出作出決議。該情形下，
信託計劃期限至信託財產全部變現之日止，或以信託財產原狀形式向全體受益人按
照其信託財產份額比例進行分配。
2、2018年
3月，太龍健康存續滿
3年，基於部分受益人的退出意願，眾生集
團按照《信託合同》約定按照信託計劃投資額加年化
8%的收益率，以
3,339.45萬
元的價款受讓山東信託所持太龍健康
13.95%的股權（對應出資額
2,790萬元）；變
更後各股東持股情況如下：
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股東名稱出資額（萬元）持股比例
太龍藥業8,000 40.00%
眾生集團
6,790 33.95%
山東信託
5,210 26.05%
3、2020年
3月，信託計劃預計存續期限臨近屆滿，部分信託計劃受益人基於
資金流動性和未來退出渠道的考量，擬對外轉讓其所持信託份額，
太龍藥業與西藏
金緣結合對太龍健康投資價值增長預期的判斷，參照《信託合同》的約定按照信託
計劃投資額加年化
8%的收益率，分別以
1,676.80萬元、258.26萬元的價款受讓了
信託計劃
1,290萬份、200萬份的信託份額，繼而通過信託財產分配的形式，太龍
藥業取得太龍健康
6.45%的股權，西藏金緣取得太龍健康
1%的股權。變更後各股東
持股情況如下：
股東名稱出資額（萬元）持股比例
太龍藥業9,290 46.45%
眾生集團
6,790 33.95%
山東信託
3,720 18.60%
西藏金緣
200 1.00%
評估機構核查意見：通過獲取與太龍健康設立及歷次股權變更相關的文件，
包括但不限於：公司章程、投資協議、股權轉讓協議、信託合同等，查詢工商登
記情況，公司上述回覆說明與我們在核查過程中了解的信息一致。
（三）結合市場同類交易價格、投資標的經營及收益情況等，說明交易估值的
合理性；
公司回覆：
太龍健康所處行業的上市公司較少，個體差異大，通過查詢公開信息，無法對
太龍健康股權估值的合理性做直接比較。由於太龍健康股東全部權益的評估結果是
通過逐層穿透確定的，故當被投資單位的估值合理時，即可確定太龍健康股權估值
是合理的。
對各投資項目市場同類交易價格分別進行分析比較，具體如下：
1、
貝泰妮太龍金茂通過投資昆明臻麗諮詢有限公司間接持有
貝泰妮1.0691%的股權。貝
泰妮是一家集研發、生產、銷售及服務為一體的藥妝生產企業，公開資料顯示貝泰
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妮
2019年度實現銷售收入
19.44億元，淨利潤
4.13億元；2020年
1-6月實現銷
售收入
9.42億元，淨利潤
1.60億元。2020年
10月
30日《創業板上市委
2020 年
第
39 次審議會議結果公告》顯示「雲南
貝泰妮生物科技集團股份有限公司（首發）：
符合發行條件、上市條件和信息披露要求。」
截至評估基準日，申萬日用化學產品類上市公司的整體市盈率為
82.7916（數
據來源於
Wind），扣除
23.04%的流動性折扣後的市盈率為
63.7164，高於
貝泰妮本
次定價估值市盈率
28.8243。
2、民福康
太龍金茂持有民福康
9%股權。民福康是一家網絡平臺公司，以提供大健康科
普知識及服務為主要業務，專注基於大健康領域的文章、視頻、音頻的製作及大數
據分析，實現大健康內容的科普傳播並連結深度醫療服務。
選取與民福康部分業務類同的上市公司進行比較分析。截至評估基準日，與同
行業上市公司的市盈率比較如下：
序號證券代碼證券簡稱市盈率
1 300451.SZ
創業慧康64.4257
2 002315.SZ
焦點科技64.4703
3 300288.SZ
朗瑪信息124.3688
平均數
84.4216
被評估單位民福康
51.1160
同行業上市公司相關數據來源於
Wind。
根據上表，可比上市公司平均市盈率
84.4216，扣除
33.48%的流動性折扣後的
市盈率為
56.1572，高於民福康本次定價估值市盈率
51.1160。
3、無錫和邦
太龍金茂持有無錫和邦
34.64%股權。無錫和邦是一家以新藥研究開發為基礎
的生物技術製藥公司，致力於基因工程蛋白質藥物、多肽藥物研發。研發的產品涉
及糖尿病、骨質疏鬆等領域。
通過公開信息查詢，與無錫和邦業務相似的可比公司僅有上海仁會生物製藥股
份有限公司（證券簡稱「仁會生物」，證券代碼「830931」，已於
2020年
10月
14
日退市，現申請科創板上市過程中），二者均以胰高血糖素樣肽
-1（GLP-1）的研發
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與產品生產為主。
截至評估基準日，無錫和邦尚未取得收益，不適宜採用
PS或
PE指標進行測算。
仁會生物基準日
PB指標為
209.5772，扣除
42.22%的流動性折扣後的市淨率為
121.0937，參照該指標測算無錫和邦
34.64%股權價值為
303,949.38萬元，遠高於
本次評估價值
29,870.17萬元。
4、
正業生物太龍金茂持有
正業生物1.91%股權。
正業生物專業從事獸用生物製品研發、生
產、銷售及服務，主要產品為畜用疫苗和禽用疫苗，公開資料顯示
正業生物2019
年度實現銷售收入
9,622.92萬元，淨利潤
187.84萬元；2020年
1-6月實現銷售
收入
6,916.54萬元，淨利潤
1,031.63萬元。
正業生物已進入新三板創新層，本次評估採用市場交易價格確定評估價值。
通過上述方法對被投資單位評估價值進行驗證，我們認為被投資單位的估值合
理，從而本次交易的估值是合理的。
評估機構核查意見：公司上述回覆說明與我們在核查過程中了解到的主要投
資標的經營和收益等相關信息一致；通過將投資標的逐一與市場同類交易價格進
行比較，我們認為本次交易的估值是合理的。
（四）眾生集團前期投資價格、太龍健康歷史交易作價與本次公司收購價格是
否存在差異情況，進一步說明本次交易作價是否公允。
公司回覆：
1、眾生集團前期投資價格的形成：眾生集團於
2015年
2月太龍健康設立時認
繳出資
4,000萬元取得太龍健康
20%的股權；於
2018年
3月以
3,339.45萬元的價
款受讓太龍健康
13.95%的股權（對應出資額
2,790萬元）；投資款共計
7,339.45
萬元，折合
1.08元/股。
2、太龍健康歷史交易作價：
歷史交易時間及類別
交易價格
（萬元）
出資額（萬
元）
每股價格
元/股
定價依據
2015年
2
月
初始設立
1.00原始出資
2018年
3
月
股權轉讓
3,339.45 2,790 1.20
依照《信託合同》的約定，以
信託計劃投資額加年化
8%的
收益率定價
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2020年
3
月
信託計劃終
止，以信託
財產原狀形
式進行分配
1,676.80 1,290
1.30
參照《信託合同》相關約定，
以信託計劃投資額加年化
8%
的收益率承接部分信託份額
並參與信託財產分配而取得
股權
258.26 200
3、隨著太龍健康投資基金項目發展趨勢的逐漸明確，基於對太龍健康投資項
目投資價值增長預期的判斷，公司擬以
12,790萬元的價款受讓眾生集團持有的太
龍健康
33.95%股權（對應出資額
6,790萬元），折合
1.88元/股。本次交易以
2020
年
9月
30日為評估基準日對太龍健康的股東全部權益評估價值
37,685.72萬元為
定價依據。
同時為控制投資風險，保障上市公司中小股東利益，眾生集團向公司作出如下
承諾：太龍健康現有投資若在未來兩年內實際退出及持有估值較本次評估價值發生
減值，則對本次交易定價進行調整，並以現金方式就定價調整部分向公司進行補償。
詳見問題一、（四）之回復。
除
2015年的初始出資外，2018年
3月、2020年
3月涉及太龍健康股權的兩次
交易作價，均繫結合部分信託受益人的退出意願，按照信託計劃投資額加年化
8%
的收益率而形成的交易價格，不涉及對太龍健康公允價值的評估及認定，導致與本
次交易價格存在差異。
綜上，本次交易作價是公允的。
評估機構核查意見：公司上述回覆說明與我們在核查過程中了解到的信息一
致，我們接受委託，以
2020年
9月
30日為評估基準日對太龍健康產業投資有限
公司的股東全部權益的市場價值進行了評估，評估結論是公允的。
問題4：審計報告顯示，
2020年三季度末，太龍健康對眾生集團的其他應付款
5948.28萬元，對浙江樂富海邦投資有限公司(以下簡稱樂富海邦)的其他應收款
2288.67萬元，系樂富海邦應返還的購房款，一審中公司返還購房款的訴訟請求被
法院駁回，該筆其他應收款的壞帳計提比例為2.04%。
請公司補充披露：(1)太龍健康對眾生集團的其他應付款形成的時間、原因及
歸還安排，在本次交易評估中是否有所考慮；
(2)太龍健康對樂富海邦的其他應
收款形成的時間、原因及與太龍健康投資業務的關係，壞帳準備計提是否充分，在
本次交易評估中是否有所考慮。請審計機構和評估機構發表意見。
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（一）太龍健康對眾生集團的其他應付款形成的時間、原因及歸還安排，在本
次交易評估中是否有所考慮；
公司回覆：
太龍健康於
2019年
5月向眾生集團借款
5,300萬元，借款年利率為
10.20%，
至
2020年
9月
30日該筆借款未償還本金及利息合計
5,948.28萬元。太龍健康自
2015年
2月成立至
2020年
9月末，對外投資成本
23,364.88萬元，支付海邦園辦
公樓購房款
2,288.67萬元，出借太龍金茂款項尚有本息
1,056.81萬元未收回，此
外還支付各項期間費用、融資利息等，資金來源除股東投入
20,000.00萬元資本金
外，其餘基本通過債務融資籌集資金。該項借款合同約定到期日為
2020年
12月
31日，公司將督促部分投資項目加快退出以回籠資金，同時也將積極拓寬融資渠
道，並與眾生集團協商妥善安排還款事宜。
評估機構核查意見：經核查，我們在評估過程中已審查了相關的文件、合同
和相關憑證、帳簿，在確認債務真實性的基礎上，已考慮該款項對評估值的影響，
以核實後帳面價值確定評估價值，公司對上述事項的相關說明與我們在執行評估
程序過程中了解到的信息一致。
（二）太龍健康對樂富海邦的其他應收款形成的時間、原因及與太龍健康投資
業務的關係，壞帳準備計提是否充分，在本次交易評估中是否有所考慮。請審計
機構和評估機構發表意見。
公司回覆：
2016年
9月太龍健康擬購置辦公用房，與樂富海邦籤署《樂富海邦園房屋轉
讓合同》，樂富海邦將位於杭州市餘杭區倉前街道嚮往街
1008號的樂富海邦園第
5
號
3層商業辦公樓(面積
1,659.64平方米)轉讓給太龍健康，轉讓總價款為
2,288.67萬元。太龍健康按照合同約定履約後樂富海邦一直未能配合辦理房屋所
有權轉移登記。2019年
12月，太龍健康向杭州市餘杭區人民法院提起訴訟，請求
解除雙方籤訂的房屋轉讓合同，返還已支付的全額購房款，對法院認可的第三方評
估機構對爭議房產估值
3,438.10萬元與購房款之間的增值差額，向樂富海邦主張
賠償損失，將原購房款
2,288.67萬元轉入其他應收款核算。
2020年
10月法院作出一審判決，太龍健康的訴訟請求被駁回，《房屋轉讓合
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同》合法有效，雙方應按照合同約定繼續履行各自義務；之後太龍健康發現樂富海
邦實施了導致合同無法履行的新事實，太龍健康補充證據後向杭州市中級人民法院
提起上訴，截至本公告披露日尚未開庭。樂富海邦註冊資本
16,000.00萬元，在杭
州市未來科技城核心區域開發的樂富海邦園項目於
2015年
12月竣工，項目總建築
面積
13萬平方米，其中地上建築面積約
9萬平方米，樂富海邦將部分自持房產對
外出租，有穩定的租金收入，鑑於樂富海邦的資產狀況及收入情況判斷其具備履約
能力。
太龍健康的訴訟請求為取得市值
3,438.10萬元的房屋產權證或相應金額的賠
償，在不利的情況下太龍健康預計也能按合同約定收回購房本金。對該筆單項金額
重大的債權單獨進行減值測試未見減值跡象，將其歸入帳齡組合計提壞帳準備
68.66萬元。
評估機構意見：經核查，我們在評估過程中已審查了購房合同、銀行付款憑
證、房款收據、訴訟狀、評估報告及一審判決書等文件資料；取得杭州市不動產
權屬信息查詢記錄，確認房產權利狀態；通過國家企業信用信息公示系統、企查
查等網絡工具查詢樂富海邦股權結構、工商登記情況，了解其經營狀況；在確認
債權真實性的基礎上，充分考慮該款項的情況，根據其他應收款可能收回的數額
確定評估值。公司對上述事項的相關說明與我們在執行評估程序過程中了解到的
信息一致。
（以下無正文）
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