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原標題:
太龍藥業:2019年年度股東大會會議材料
河南
太龍藥業股份有限公司
2019年年度股東大會會議材料
2020年6月
目 錄
2019年年度股東大會會議須知 .................................................................................. 1
2019年年度股東大會會議議程 .................................................................................. 2
議案一 2019年年度報告及其摘要 .......................................................................... 4
議案二 2019年度董事會工作報告 .......................................................................... 5
議案三 2019年度監事會工作報告 ........................................................................ 14
議案四 2019年度財務決算報告 ............................................................................ 17
議案五 2019年度利潤分配預案 ............................................................................ 23
議案六 獨立董事2019年度述職報告 ................................................................... 24
議案七 關於公司2020年度向銀行等金融機構申請綜合授信額度的議案 ....... 32
議案八 關於減值準備計提與核銷的議案 .............................................................. 33
議案九 關於修訂《公司章程》部分條款的議案 .................................................. 35
議案十 關於修訂《股東大會議事規則》的議案 .................................................. 42
2019年年度股東大會會議須知
為維護廣大投資者的合法權益，保證股東在股東大會上依法行使
職權，確保股東大會的正常秩序，公司根據《公司章程》和《股東大
會議事規則》，特制定以下會議須知：
一、為配合做好疫情防控工作，保護股東及參會人員健康安全，
公司鼓勵和建議股東及股東代理人採取網絡投票方式參與本次股東
大會；
二、擬出席現場會議的股東及股東代理人須遵守公司所在地有關
新冠肺炎疫情防控相關要求，未提前登記或不符合防疫要求的股東及
股東代理人將無法進入會議現場，請進入會場的股東及股東代理人自
備口罩並全程佩戴；
三、股東大會期間，董事會以維護股東的合法利益、確保大會正
常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責；
四、股東參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其
他股東權益。出席大會的股東依法享有發言權、諮詢權、表決權等各
項權利，每位股東發言時間一般不超過五分鐘，但需由公司統一安排
發言和解答；
五、任何人不得擾亂大會的正常秩序和會議程序；會議期間請關
閉手機或將其調至振動狀態，謝絕個人進行錄音、拍照及錄像。
2020年6月29日
2019年年度股東大會會議議程
會議時間：2020年6月29日下午14：00
會議地點：鄭州市高新區金梭路8號公司一樓會議室
會議召集人：河南
太龍藥業股份有限公司董事會
召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式
會議議程：
一、主持人宣布會議開始及介紹各位參會人員
二、主持人提議選舉本次會議的計票及監票人員
三、介紹議案內容並進行討論及審議
1、審議《2019年年度報告及其摘要》；
2、審議《2019年度董事會工作報告》；
3、審議《2019年度監事會工作報告》；
4、審議《2019年度財務決算報告》；
5、審議《2019年度利潤分配預案》；
6、審議《獨立董事2019年度述職報告》；
7、審議《關於公司2020年度向銀行等金融機構申請綜合授信額
度的議案》；
8、審議《關於減值準備計提與核銷的議案》；
9、審議《關於修訂部分條款的議案》；
10、審議《關於修訂的議案》。
四、現場與會股東發言及提問
五、現場股東及股東代表對上述議案進行投票表決
六、統計現場表決結果
七、主持人宣布現場表決結果
八、與會代表休息，等待接收網絡投票結果，並宣布現場及網絡投票
表決的最終結果
九、宣讀本次股東大會決議
十、見證律師宣讀見證意見
十一、主持人宣布大會結束
2020年6月29日
議案一 2019年年度報告及其摘要
各位股東及股東代表：
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第2號（年度報告的內容及格式）》和《上海證券交易所股票上市規
則》，結合公司2019年度實際生產經營情況，編制了本公司2019年
的年度報告及摘要。
公司2019年的年度報告中的財務報告，業經具有證券期貨相關
業務資格的北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並經註冊
會計師籤字。北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了標準無
保留意見的審計報告。
公司2019年的年度報告中的會計數據及業務數據，均摘自《審
計報告》。
該報告已於2020年3月28日在上海證券交易所網站公告。
以上內容已經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
議案二 2019年度董事會工作報告
各位股東及股東代表：
2019年，公司董事會嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律
法規，切實履行《公司章程》賦予的各項職責，嚴格執行股東大會各
項決議，依法科學決策並認真推進會議各項決議的有效實施，促進公
司規範運作，推動各項業務順利有序開展，使公司保持良好的發展態
勢，有效地保障了公司和全體股東的利益。現將2019年度董事會工
作報告如下：
一、2019年度經營情況
2019年，新《藥品管理法》開始施行、新版醫保目錄發布，一
致性評價以及帶量採購等醫療衛生體制改革政策持續深入推進。公司
積極面對宏觀經濟環境變化和行業政策調整，抓住機遇、迎接挑戰，
聚焦主業，強化執行，圍繞產品質量管控、營銷網絡建設、藥品研發
投入、公司品牌維護等方面開展工作，提升公司核心競爭力。
報告期內，公司實現營業收入131,181.48 萬元，同比增長9.79%；
實現歸屬於上市公司股東淨利潤4,571.19萬元，實現扭虧為盈，業
績取得較大提升。主要業務板塊經營情況如下：
（一）藥品製劑業務
報告期內，公司深耕渠道，加強市場調研和數據分析，有的放矢
開展精準營銷，擴大對基層醫療終端的覆蓋面；強化專業推廣，豐富
產品培訓資料，加強產品知識和營銷技能培訓；深入推進兒童用藥產
品市場布局，突出產品差異化競爭優勢，從而帶動藥品製劑業務收入、
毛利大幅提升, 報告期實現營業收入36,074.56萬元，同比增長
49.11%；精選雙黃連合劑（無糖型）、丹參口服液、烏金口服液等作
為新的產品組合，啟動新的目標市場，為公司的後續發展提供了強有
力的支撐。
公司堅守「品質化建設」理念，搭建中藥材質量追溯體系，穩步
推進金銀花、連翹等主要原材料基地建設，其中五指嶺金銀花基地獲
評「中國優質道地中藥材十佳規範化種植基地」；加強生產過程管理，
順利完成GMP再認證及「兩化融合」貫標認證，通過清潔生產審核驗
收，更新檢驗儀器，提升檢驗精準度，全年實現安全生產，產品質量
合格率100%。
公司圍繞經典名方、已上市產品再研究、中藥材標準化研究等中
藥產品為主開展自主研發，不斷提升產品的技術優勢，充實產品儲備，
提高公司市場競爭力；取得藥品補充申請批件3件、藥品再註冊批件
15件；與上海中醫藥大學聯合開展了小兒複方雞內金咀嚼片調控胃
腸功能的藥效及機制研究，小兒複方雞內金咀嚼片在改善功能性消化
不良方面的療效得到有效論證，研究結果於2019年收錄入SCI文庫；
與清華大學合作的《中醫藥——黃芩》國際標準得到國際標準化組織
（ISO）14個成員國一致投票支持、正式進入ISO標準制定程序；其
他研發項目按計劃推進。
（二）中藥飲片業務
桐君堂藥業強化內部管理、提升運營效率，強化道地藥材的採購
及儲備，優化生產設施、設備和生產工藝，提升智能化煎藥服務水平，
產品質量及供應能力進一步提升，全年加工飲片8000餘噸，煎藥150
餘萬方，再創新高；在存量客戶持續上量的基礎上，新中標杭州及周
邊地區多家醫院，銷售網絡進一步拓展；憑藉品牌、品質、服務優勢
在日趨激烈的市場競爭環境下，報告期實現銷售收入63,472.76萬元，
同比增長12.08%。
桐君堂藥業報告期內順利完成GMP、GSP再認證，白芨基地獲得
全國中藥材基地共建共享聯盟頒發的「三無一全」標準證書；加強品
牌文化建設，「桐君堂中藥」系列產品榮獲「中國優選品牌」和 「國
家合格評定質量信得過產品」稱號，成功舉辦首屆「藥祖桐君杯」技
能大賽，申報國家級中藥炮製傳承基地，「桐君中藥文化」入選浙江
省推薦申報第五批國家級非物質文化遺產代表性項目。
（三）藥品研發服務
北京新領先充分把握政策與市場機遇，持續提升科技創新和技術
服務能力；報告期內投資新增科研設備，擴大實驗室面積，引進高端
專業人才，與日本島津、美國賽默飛創立聯合實驗室，搭建起藥物合
成技術平臺、雜質定向製備技術平臺、製劑技術平臺、分析技術平臺、
藥理臨床技術平臺等，研發實力進一步提升；建立以北京為中心、輻
射全國的10多個辦事處及省級駐點，與全國多家醫院建立合作關係，
為客戶提供更優質的臨床技術服務；目前已承接一致性評價項目80
多項，完成BE/預BE項目20餘項，啟動5項一類新藥臨床 I-III期
試驗，承擔了多項高難度原料藥工藝改進及新型製劑技術改進工作並
取得良好進展，聯合蘭州大學白銀產業技術研究院實現了在合成和純
化工藝方面的重大突破；蟬聯中華全國工商業聯合會醫藥業商會「研
發及服務分會」會長單位、獲得「
中國醫藥研發公司20強」等榮譽；
報告期公司籤訂合同總額近5億元，實現營業收入22,431.84萬元，
同比增長19.07%。
（四）藥品藥材流通業務
公司調整戰略布局，壓縮藥品流通業務，目前僅保留了桐君堂藥
業的藥品流通業務，報告期內實現營業收入5,028.88萬元，較上年
同期下降68.99%。
桐君堂道地藥材公司突出道地藥材產地優勢、把握國內中藥材行
情，在滿足公司自身藥材需求的基礎上，積極開展道地藥材貿易業務，
報告期實現營業收入4,111.18萬元，較上年同期增長26.08%；依託
子公司上海桐君堂生物科技有限公司開拓浙滬市場的精品飲片銷售
渠道，寧夏500畝實驗基地項目如期開展，建設名貴藥材仿野生基地，
還原傳統中醫用藥規格標準，提高藥材品質，打造桐君堂優質中藥材
品牌。
二、董事會工作情況
報告期內公司董事會主要工作情況如下：
（一）董事會對股東大會各項決議的執行情況
公司董事會嚴格按照股東大會的議事規則和授權，認真執行股東
大會審議通過的各項決議。報告期內，公司共召開股東大會2次，董
事會根據股東大會決議，進行落實完成各項任務，確保公司規範發展。
（二）公司董事會會議的召開情況
報告期內，公司董事會共召開9次會議，均為現場結合通訊方式
召開。公司董事均親自按時出席年度內召開的各次會議，各項議案均
獲通過，並在決議上簽字確認。
（三）公司董事會下設各專業委員會履行職責情況
報告期內，董事會審計委員會嚴格按照國家相關規定及公司《審
計委員會年報工作規程》等的要求，對公司年審期間與年審會計師多
次溝通並督促會計師及時出具審計意見，同時對公司對外關聯交易等
重大事項的實施情況出具意見。
公司戰略委員會在報告期內召開會議，對公司重大事項進行審議，
對公司今後的發展起到重要的作用。
公司提名委員會在報告期內召開會議，對報告期內的董事會換屆
中的董事會候選人及高管變動均履行了審議程序，對公司董事及高管
人員的選聘發揮了重要作用，也提出了寶貴意見。
公司薪酬與考核委員會對公司董事、高級管理人員所領取的薪酬
進行了審核，認為以上人員的薪酬符合公司的相關規定。
（四）公司信息披露工作情況
公司信息披露制度健全，且嚴格按照《上海證券交易所股票上市
規則》等法律、法規和公司的《信息披露事務管理制度》有關規定執
行，做到了信息披露的真實、準確、完整、及時。報告期內，共發布
定期報告4份，臨時公告67份，及時完成了相關信息的披露工作。
（五）投資者關係管理工作情況
報告期內，公司董事會充分重視與投資者溝通交流的工作，通過
專線電話、專用郵箱、公司接待來訪等多種方式，加強投資者對公司
的了解和認可，本著認真負責的態度開展與投資者的主動溝通工作。
（六）完成公司股份回購
為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，促進公司的長遠發
展，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的高度認可，在
綜合考慮公司財務狀況及未來盈利能力的情況下，依據中國證監會和
上海證券交易所的相關規定，公司董事適時審慎決策決定實施股份回
購用於員工持股計劃，並在交易所相關規則修訂後及時完善回購方案。
截止2019年11月25日，公司實施完成股份回購，回購金額12,528.35
萬元（含佣金、過戶費等交易費用）。
三、公司發展戰略
公司的戰略定位是做大健康產業的領航者，核心價值觀是共贏、
高效、持續、領先。
公司醫藥製造業務以發展傳統中醫藥為核心，突出兒科產品特色，
藉助國家推動中醫藥發展的政策契機，傾力打造優勢中藥產業和兒童
系列優質名品；通過聯建道地藥材基地，搭建中藥材質量追溯體系，
提高原料質量穩定性；加快經典名方的研究進度，加強對現有品種的
二次開發，以挖掘臨床療效確切、顯著的中醫新藥為發展方向；加強
風險管理和過程管控，進一步提升產品品質。
深入挖掘傳統中醫藥在「治未病」領域的優勢，開發適合大健康
市場系列產品，按照「網際網路+」的思路，拓展新的市場，深入挖掘
桐君堂品牌價值，通過
線上線下相結合的營銷模式，為桐君堂的傳統
飲片業務，尋找新的增長點。
公司CRO業務抓住政策機遇，在推進仿製藥產業研發升級的基礎
上，拓展業務範圍，擴大臨床 CRO規模，增加一類新藥臨床CRO技
術服務，拓展藥物警戒服務等新業務；進一步提升科研實力，開發滿
足藥品臨床試驗的新技術、新方法，打造新的競爭優勢；加強技術儲
備，推進科研成果轉化；積極開展與科研院校、地方科技園區的產業
合作，實現公司研發實力和業務規模的快速增長。
四、行業格局和趨勢
近年，「醫藥、醫療、醫保」三醫聯動的醫改政策持續推進，集
採常態化機制逐步建立，醫藥行業競爭激烈程度進一步加劇；在國家
政策引導和市場調節雙重作用下，藥企的創新投入將進一步加大，臨
床療效確切、開發壁壘高的高端仿製藥品、創新藥品種將更受青睞；
國家持續出臺引導鼓勵中藥產業發展的戰略規劃，傳承精華、守正創
新，發揮中醫藥在疾病預防、治療、康復中的優勢成為行業發展方向；
民眾健康意識逐漸加強、人口老齡化程度加深，醫藥產品的需求擴大，
但在醫保控費政策背景下藥品價格下行壓力增大，機遇與挑戰並存，
促進醫藥製造業轉型升級，提升行業競爭力。
國家帶量採購等系列政策的出臺，極大地提高了藥企的創新活力，
推動其加大研發投入、加速轉型；藥政改革進一步深化，藥品審評審
批流程優化，藥品上市持有人制度開始實施，CRO 行業將迎來新的發
展機遇。
五、經營計劃
公司2020年經營目標：營業收入可比增長率不低於10%。為達
到上述經營目標，公司擬採取如下策略和行動：
1、市場運營方面，堅持既定營銷策略，積極把握中醫藥傳承創
新發展新機遇
（1）藥品製劑業務：堅持「一心做好口服液」的經營理念，在
現有市場基礎上，抓存量、促增量，快速擴大優勢品牌產品的市場份
額；啟動第三終端市場，形成新的產品組合，開拓新的市場空間；
（2）中藥飲片業務：繼續通過內部挖潛和外部拓展的手段，提
高現有業務的盈利能力；通過資本手段，向產業鏈下遊延伸；以合作
的方式，啟動線上電商業務，帶動多條產品線的發展，打造桐君堂生
態圈；
（3）藥品研發服務：提升技術儲備和產出效率，在鞏固已取得
的市場份額的基礎上，進一步拓展業務範圍。
2、研發及生產方面，堅持
技術領先、品質保障，努力實現企業
高質量發展
（1）保證研發投入，充分挖掘傳統中藥優勢，豐富產品線、儲
備新產品，同時加強對現有產品的二次開發，有效提高公司核心競爭
力；
（2）要積極推動中藥材基地建設和認證工作，完善中藥材質量
追溯體系；
（3） 要堅持平等互信、合作共贏，實現與上下遊合作方有效協
同，構建長期戰略合作關係，維護公司品牌溢價和遠期效益。
3、在企業治理方面，強化內控治理，提升運營效率，防範風險
（1）強化內控治理：強化內控制度建設，完善公司決策機制、
子（分）公司管理機制，以合法、合規、高效的內控體系，保障公司
合規高效運營，維護良好市場形象；
（2）提升運營效率和質量：提升資產運營效率，加大應收帳款
考核力度，控制合理庫存結構，優化資源配置；提升管理水平，提高
工作效率；堅持勤儉辦企業，開源節流並重，強化核算工作。
4、從現代化生產的整體布局出發，做好頂層設計的架構搭建和
論證，積極推進新生產基地建設的相關工作，為公司可持續發展奠定
基礎。
以上內容已經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
議案三 2019年度監事會工作報告
各位股東及股東代表：
2019年，河南
太龍藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）監
事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》等規
定，恪盡職守，認真地履行了監事會職能。監事會成員通過列席歷次
股東大會和董事會現場會議，參與公司的生產經營活動和重大事項的
決策，對董事和其他高級管理人員的履職情況進行了監督，切實維護
了公司利益和全體股東的合法權益。
現將2019年度主要工作情況匯報如下：
一、2019年度監事會日常工作情況
（一）監事會的召開情況
2019年度，公司共計召開5次監事會會議，具體情況如下：
會議日期
會議屆次
監事會會議議題
2019年3月
28日
第七屆監事會第
十一次會議
《2018 年度報告及摘要》
《2018 年度財務決算報告》
《2018 年度利潤分配預案》
《2018 年度監事會工作報告》
《關於公司2018年度日常關聯交易執行情況及預計
2019年度公司及控股子公司與關聯方進行日常關聯
交易的議案》
《關於公司計提資產減值準備的議案》
《2018年內部控制評價報告》
2019年4月
25日
第七屆監事會第
十二次會議
《2019 年第一季度報告》
《關於執行新會計準則的議案》
2019年8月
22日
第七屆監事會第
十三次會議
《2019 年半年度報告及摘要》
《關於提名公司第八屆監事會監事候選人的議案》
2019年9月
9日
第八屆監事會第
一次會議
《關於選舉公司第八屆監事會主席的議案》
2019年10月
24日
第八屆監事會第
二次會議
《2019年第三季度報告》
（二）監事會換屆情況
公司第七屆監事會任期屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的
有關規定，於2019年8月22日召開了公司第七屆監事會第十三次會
議，推舉張志賢先生、劉洪先生為公司第八屆監事會候選人，並獲公
司股東大會審議通過。另一名監事會成員溫太祥先生由8月22日召
開的公司職工代表大會選舉產生。2019年9月9日，召開公司第八
屆監事會第一次會議，選舉張志賢先生為公司監事會主席。
二、監事會對2019年度公司有關事項的審核意見
（一）公司依法運作情況
報告期內，公司根據實際情況建立健全了相關內部控制制度，公
司決策程序合規。公司股東大會和董事會嚴格依照國家有關法律法規
和《公司章程》行使職權，會議的召集、召開、表決和決議等程序合
法合規。各位董事和高級管理人員盡職盡責，嚴格執行股東大會和董
事會決議，未發現違反法律、法規和公司章程或損害公司利益的行為。
（二）檢查公司財務情況
報告期內，監事會對公司各項財務制度的執行情況進行了認真的
檢查，強化了對公司財務狀況和財務成果的監督。監事會認為公司財
務制度健全，財務管理規範，嚴格按照《企業會計準則》及其他相關
財務規定的要求執行，財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財
務狀況、經營成果和現金流量。
（三）公司關聯交易情況
報告期內公司發生的關聯交易是公司業務經營和實際發展的需
要，決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規及《公司章
程》的規定，定價公允，交易過程客觀、公平、公正，不存在損害公
司及其他股東，特別是中小股東利益的情況。
（四）審核公司內部控制情況
公司已經建立了比較完善的內部控制體系，現有的內控制度符合
國家法律、法規及公司實際情況的需要，在公司經營管理中也得到了
有效執行。公司出具的《公司2019年度內部控制評價報告》全面、
客觀地反映了公司2019年內部控制制度的建設及運行情況。
（五）計提資產減值準備情況
公司計提減值準備的決議程序合法，依據充分，計提符合企業會
計準則等相關規定，計提後公允反映了公司資產狀況。
2020 年監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監
事會議事規則》和國家有關法規政策的規定，忠實履行自己的職責，
進一步促進公司的規範運作，更好地維護股東利益。
以上內容已經公司第八屆監事會第三次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
議案四 2019年度財務決算報告
各位股東及股東代表：
一、主要財務數據及財務指標
（一）主要財務數據
單位：元
主要會計數據
2019年
2018年
本期比上年同期
增減(%)
營業收入
1,311,814,818.00
1,194,794,347.49
9.79
歸屬於上市公司股東
的淨利潤
45,711,888.00
-115,318,228.49
不適用
歸屬於上市公司股東
的扣除非經常性損益
的淨利潤
28,860,105.09
-119,953,065.94
不適用
經營活動產生的現金
流量淨額
43,700,589.36
119,469,146.82
-63.42
2019年末
2018年末
本期末比上年同
期末增減（%）
歸屬於上市公司股東
的淨資產
1,309,258,741.42
1,388,624,666.07
-5.72
總資產
2,739,423,303.82
2,835,342,435.60
-3.38
（二）主要財務指標
主要財務指標
2019年
2018年
本期比上年同期增減
(%)
基本每股收益（元／股）
0.0822
-0.2009
不適用
稀釋每股收益（元／股）
0.0822
-0.2009
不適用
扣除非經常性損益後的基本每股收
益（元／股）
0.0519
-0.209
不適用
加權平均淨資產收益率（%）
3.43
-8.05
增加11.48個百分點
扣除非經常性損益後的加權平均淨
資產收益率（%）
2.18
-8.37
增加10.55個百分點
報告期末公司主要會計數據和財務指標的說明：
1、營業收入同比增長9.79%，其中：藥品製劑業務收入同比增
長49.11%，中藥飲片業務收入同比增長12.08%，藥品研發服務收入
同比增長19.07%，藥材貿易業務收入同比增長26.08%，藥品流通業
務收入受合併範圍變動影響同比下降68.99%。
2、歸屬於上市公司股東的淨利潤較2018年度實現較大增長，主
要得益於報告期藥品製劑業務增長帶動毛利增加，同時收到的政府補
貼增長、剝離虧損資產，帶動整體業績提升。
3、隨著經營規模的調整與擴大，公司營運資產增加，對經營活
動現金淨流量產生影響。
二、主營業務分產品情況
單位：元
分產品
營業收入
營業成本
毛利率
（%）
營業收入
比上年增
減（%）
營業成本
比上年增
減（%）
毛利率比上
年增減（%）
中藥口服液
339,718,670.90
160,587,118.29
52.73
49.51
44.45
增加1.66
個百分點
固體製劑
21,026,943.14
9,343,056.65
55.57
42.91
92.3
減少11.41
個百分點
中藥飲片
634,727,646.98
456,991,900.70
28.00
12.08
13.35
減少0.81
個百分點
醫藥商品流
通
50,288,837.60
46,593,381.31
7.35
-68.99
-67.81
減少3.41
個百分點
藥品研發服
務
224,318,388.60
115,435,098.78
48.54
19.07
20.69
減少0.69
個百分點
藥材貿易
41,111,787.40
37,556,235.83
8.65
26.08
22.3
增加2.82
個百分點
合計
1,311,192,274.62
826,506,791.56
36.97
10.05
4.58
3.3
分產品變動情況說明：
1、中藥口服液系列產品：公司加強市場推廣，深耕銷售渠道，
主要產品雙黃連口服液（兒童型）、雙金連合劑等產品銷售穩步增長，
其中雙黃連口服液（兒童型）收入增長67.38%、雙金連合劑收入增
長246.82%。整體毛利率基本穩定。
2、固體製劑系列產品：公司小兒複方雞內金咀嚼片、石杉鹼甲
片銷售增長；因生產安排、環保管控等因素導致成本增加，毛利率下
降。
3、中藥飲片：桐君堂藥業持續優化生產設施、設備和生產工藝，
生產及服務能力進一步提升；持續加強品質管理，突出產品特色，品
牌影響力和競爭力進一步增強，報告期在杭州及周邊地區多家醫院招
標採購中中標，飲片業務得到持續增長；毛利率基本穩定。
4、藥品研發服務：把握政策與市場機遇，業務量同比大幅增長，
在研項目穩步推進，報告期收入保持快速增長；毛利率基本穩定。
5、醫藥商品流通：收入下降68.99%，毛利率降低3.41個百分點。
主要因公司調整戰略布局，壓縮藥品流通業務，於上年度轉讓所持2
家藥品流通子公司股權，合併範圍發生變化，以及桐君堂藥業藥品流
通業務佔比下降；經銷品種的變化導致毛利率變動。
6、藥材貿易業務：桐君堂道地藥材公司依託專業及地域優勢，
加強與道地藥材產地的合作，參與建設標準化試驗基地、種植基地；
利用自身資源及採購渠道，強化與大型製藥企業的合作，實現收入增
長。
三、費用及其他損益項目變動情況
單位：元
科目
本期數
上年同期數
變動比
例（%）
變動原因
銷售費用
176,978,421.14
137,069,450.31
29.12
公司通過擴充銷售隊伍、加強產
品推廣、提高終端覆蓋率以及提
供代煎藥服務帶動銷售快速增
長，費用投入相應增加
管理費用
115,200,852.13
115,339,614.94
-0.12
基本持平
研發費用
59,385,703.67
58,116,910.85
2.18
基本持平
財務費用
62,949,241.93
51,723,990.94
21.70
隨融資規模擴大利息支出增加
以及本期收到的利息收入減少
所致
其他收益
10,918,530.10
2,679,263.92
307.52
收到的政府補助增加
投資收益
6,355,414.24
2,529,909.72
151.21
主要系公司報告期完成河洛太
龍100%股權、河南桐君堂81%的
股權對外轉讓，確認股權轉讓收
益700.47萬元
信用減值損失
(損失以「-」
號填列）
-21,433,079.49
不適用
系隨業務拓展，報告期末應收款
項餘額增加，根據預計信用損失
模型得出的信用減值損失金額
相應增加
資產減值損失
(損失以「-」
號填列）
-2,639,102.98
-147,316,068.11
-98.21
上年同期計提河洛太龍固定資
產減值準備
公允價值變動
收益
-283,312.41
-
不適用
股權投資本期公允價值變動
營業外支出
3,297,906.57
2,337,552.50
41.08
主要系公司進行GMP改造、環保
升級，對需淘汰的固定資產進行
處置形成損失266.24萬元
四、現金流情況
項目
本期數
上年同期數
變動比
例（%）
變動原因
經營活動產生的
現金流量淨額
43,700,589.36
119,469,146.82
-63.42
主要系報告期經營結構
調整，主營業務板塊經營
規模擴大，相應的營運資
產增加，導致經營活動現
金淨流量下降
投資活動產生的
現金流量淨額
-78,730,301.44
-83,808,532.77
6.06
基本持平
籌資活動產生的
現金流量淨額
-240,886,583.18
64,291,138.71
-474.68
主要系報告期回購股份
及償還到期借款所致
五、資產及負債狀況
單位：元
項目名稱
本期期末數
本期
期末
數佔
總資
產的
上期期末數
上期期
末數佔
總資產
的比例
（%）
本期期末
金額較上
期期末變
動比例（%）
情況說明
比例
（%）
貨幣資金
398,091,340.10
14.53
670,107,798.27
23.63
-40.59
主要系報告期回購股份及償
還到期借款所致
應收票據
101,016,498.35
3.69
67,434,719.08
2.38
49.80
主要系報告期銷售業務增長、
票據結算量增加所致
其他應收款
151,007,495.76
5.51
57,834,088.56
2.04
161.1
主要系報告期增加應收河洛
太龍股權轉讓款所致
其他流動資
產
6,016,579.29
0.22
136,668,869.04
4.82
-95.6
主要系報告期執行新金融工
具準則導致列報科目變化所
致
交易性金融
資產
176,400,000.00
6.44
-
100.00
主要系報告期執行新金融工
具準則以及根據持有目的對
股權投資列報項目調整所致
可供出售金
融資產
0
0
50,800,000
1.79
-100.00
主要系報告期執行新金融工
具準則導致列報科目變化所
致
其他非流動
金融資產
4,606,793.47
0.17
0
0
0
主要系報告期執行新金融工
具準則以及根據持有目的對
股權投資列報項目調整所致
在建工程
26,058,589.40
0.95
13,410,719.51
0.47
94.31
主要系報告期進行廠區改造，
期末尚未達到轉固條件所致
無形資產
62,261,837.13
2.27
114,085,742.14
4.02
-45.43
主要系報告期轉讓河洛太龍
股權合併範圍變動所致
其他非流動
資產
50,318,544.00
1.84
19,122,500.00
0.67
163.14
主要系報告期內按協議支付
工程款項、土地補償款項所致
應付票據
15,000,000.00
0.55
9,185,250.00
0.32
63.31
主要系以銀行承兌匯票支付
貨款增加所致
預收款項
105,467,370.78
3.85
55,816,122.08
1.97
88.96
主要系報告期銷售規模擴大，
預收的貨款增多所致
一年內到期
的非流動負
債
29,000,000.00
1.06
541,000,000.00
19.08
-94.64
主要系報告期償還到期長期
借款所致
長期借款
532,200,000.00
19.43
40,000,000.00
1.41
1230.5
主要系報告期增加長期借款
所致
遞延所得稅
負債
2,950,479.05
0.11
19,355.04
0.00068
15143.98
主要系持有的金融資產公允
價值變動所產生的應納稅暫
時性差異所致
庫存股
125,283,490.48
4.57
-
100.00
主要系報告期回購公司股份
所致
未分配利潤
156,951,875.23
5.73
91,553,320.56
3.23
71.43
主要系報告期按新金融工具
準則對期初留存收益進行調
整及本期留存收益增加所致
其他綜合收
益
19,500,000.00
0.69
-100.00
主要系報告期按新金融工具
準則對期初其他綜合收益進
行調整所致
以上內容已經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
議案五 2019年度利潤分配預案
各位股東及股東代表：
經北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認：公司2019
年度合併報表歸屬於上市公司股東的淨利潤為4,571.19萬元，母公
司淨利潤為603.01萬元，母公司2019年末未分配利潤為負。
根據《關於支持上市公司回購股份的意見》和《上海證券交易所
上市公司回購股份實施細則》等相關規定，上市公司以現金為對價，
採用集中競價方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金
分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。
報告期內，公司以集中競價交易方式進行股份回購，並於2019
年11月25日完成本次股份回購，已實施股份回購金額
125,255,865.76元（不含交易費用等），佔本期合併報表歸屬於上市
公司股東的淨利潤的比率274.01%，視同現金分紅。
根據《公司章程》，公司結合自身實際經營需要，在充分考慮公
司的盈利水平、現金流狀況、資金需求及未來發展等情況，2019年
度擬不再進行利潤分配，也不以公積金轉增股本。
以上內容已經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
議案六 獨立董事2019年度述職報告
各位股東及股東代表：
作為河南
太龍藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董
事，2019年我們嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《上市公司
治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法
律法規以及《公司章程》、《公司獨立董事制度》的規定，本著恪盡
職守、勤勉盡責的態度，及時了解公司的生產經營和發展情況，認真
審議公司股東大會、董事會的各項議案，切實維護了公司的整體利益，
維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2019年度的工作
情況匯報如下：
一、獨立董事基本情況
公司第七屆董事會共有3名獨立董事，分別是王波先生、張復生
先生及周正國先生。公司董事會於2019年9月9日進行了換屆，第
八屆董事會共有3名獨立董事，分別是王波先生、張復生先生及尹效
華先生。
具體個人情況如下：
（一）工作履歷
王波先生：男，1960年6月出生。曾任北京有色冶金設計研究
總院冶金設備室副主任，北京博迪計算機軟體技術有限責任公司總經
理，北京秦脈網絡技術有限責任公司總經理。現任北京秦脈醫藥科技
發展有限公司總裁、北京秦脈醫藥諮詢有限責任公司董事長、國家藥
物政策與醫藥產業經濟研究中心研究員，兼任
九芝堂、石藥集團（香
港上市）、海南
中和藥業有限公司（非上市公司）及本公司獨立董事。
張復生先生：男，1962年12月出生。曾任鄭州大學商學院會計
系主任。現任鄭州大學會計學教授、碩士生導師，中國註冊會計師協
會非執業會員，兼任河南省審計學會理事、河南省註冊會計師協會專
業技術委員會委員，同時兼任
宇通客車、
飛龍股份、林州重機及本公
司獨立董事。
周正國先生（已卸任）：男，1963年3月出生，高級工程師、
造價工程師。曾任河南省開祥電力實業股份有限公司投資發展部副經
理及本公司獨立董事。現任河南開祥實業集團股份有限公司副總經理、
明泰鋁業獨立董事。
尹效華先生：男，1953年11月出生，中國註冊會計師協會非執
業會員。曾擔任鄭州大學商學院副教授，
中原環保、
三全食品、漢威
電子、
華英農業、
雙匯發展獨立董事。現任
豫金剛石及本公司獨立董
事。
（二）是否存在影響獨立性的情況說明
作為公司的獨立董事，具備中國證監會《關於在上市公司建立獨
立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，未在公司擔任除獨立董事
以外的任何職務，也未在公司主要股東單位擔任任何職務，不存在任
何影響本人獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職情況
（一）出席股東大會、董事會的情況
姓名
參加董事會情況
參加股
東大會
情況
本年應參
加董事會
次數
親自出
席次數
以通
訊方
式參
加次
數
委託出
席次數
缺席
次數
是否連續
兩次未親
自參加會
議
出席股
東大會
的次數
王波
9
9
9
0
0
否
0
張復生
9
9
0
0
0
否
1
尹效華
3
3
0
0
0
否
0
周正國
6
6
0
0
0
否
2
公司2019年共召開9次董事會，我們積極參會履行獨立董事的
職責。在董事會召開前，我們獲取並認真閱讀議案的相關資料，就議
案內容與公司相關人員溝通。會上我們發揮自己的專業知識，就議案
的內容與其他董事討論，並獨立、客觀、公正的行使表決權，對相關
議案發表獨立意見。2019年我們對董事會審議的議案沒有異議，均
投贊成票。
公司2019年召開了1次年度股東大會及1次臨時股東大會，我
們作為獨立董事在時間不衝突的情況下積極出席會議。
（二）出席董事會專門委員會情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與
考核委員會。
王波任提名委員會和薪酬與考核委員會委員，張復生任審計委員
會和提名委員會委員，尹效華任審計委員會和薪酬與考核委員會委員。
2019年度董事會各專門委員會召開會議次數分別為：審計委員
會4次；提名委員會3次；戰略委員會1次；薪酬與考核委員會1次。
在我們任職的董事會專門委員會上，我們就各審議事項積極發表自己
的意見，並提出合理化建議。
（三）公司配合獨立董事工作情況
2019年，公司管理層重視與我們的溝通交流，為我們履行職責
提供了必要的條件。在董事會及專門委員會召開前，公司提供詳細的
會議資料，我們得以了解公司重要事項的具體情況；通過董事會、股
東大會召開期間對公司的現場考察，以及與董監高不定期的溝通交流，
我們了解公司生產經營情況及運行動態。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易事項
公司與關聯方實際發生的日常關聯交易符合公司正常經營活動
開展的需要，交易價格公允；年初公司根據業務經營和發展的需要對
日常關聯交易進行了合理預計，該等關聯交易遵循了公開、公平、公
正的原則，符合公司和全體股東的共同利益；交易事項審議程序合規。
2019年度，公司將全資子公司河南河洛太龍製藥有限公司100%
股權轉讓給控股股東鄭州眾生實業集團有限公司，形成關聯交易，交
易價格參照第三方中介機構的評估值確定；該項交易所涉及的資產處
於虧損、停產狀態，剝離後有利於公司長遠健康發展；該項交易不存
在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形；該項交易審議
程序合規。
（二）對外擔保及資金佔用情況
公司能夠遵守相關法律、法規規定，嚴格規範對外擔保的行為及
審批程序，認真履行相關信息披露義務。2019年度公司未發生對外
擔保行為，不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形，不存在公
司控股股東及其關聯方非經營性佔用公司資金的情況。
（三）聘任或更換會計師事務所情況
報告期內，公司沒有更換會計師事務所。北京興華會計師事務所
（特殊普通合夥）具有豐富的審計經驗，我們同意續聘北京興華會計
師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度財務報告及內部控制的
審計機構。
（四）現金分紅及回購股份情況
1、公司決定2018年度不進行利潤分配及公積金轉增股本，我們
認為: 該利潤分配方案是在綜合考慮公司實際情況的基礎上做出的，
未損害中小股東的利益。
2、2019年度，公司按《關於以集中競價交易方式回購股份方案》
實施完成股份回購，回購金額12,528.35萬元（含佣金、過戶費等交
易費用）；回購方案符合法律法規要求及公司實際情況，不存在損害
公司利益及中小投資者權利的情形；審議、表決程序合規。
（五）募集資金的使用情況
以前年度的募集資金已使用完畢，本報告期內公司沒有募集資金
使用情況。
（六）業績預告或業績快報情況
報告期內，公司已按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關
規定，及時披露相關業績預告，並履行了必要的內部審批程序，我們
認為公司發布的業績預告真實反映了公司經營情況，切實維護了廣大
投資者平等的知情權。
（七）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司及股東未發生承諾未履行的情形。
（八）高級管理人員薪酬情況
2019年度公司能夠嚴格按照董事、高級管理人員薪酬和有關激
勵考核制度執行，制訂的薪酬制度、激勵考核制度及薪酬發放程序符
合有關法律、法規及公司章程的規定。
（九）計提減值準備情況
公司計提減值準備符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產
的實際情況，有助於向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，
不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。審議程序符合相
關法律法規及公司章程的規定。
（十）會計政策變更
2019年公司依照財政部的有關規定和要求，對《企業會計準則
第22號——金融工具確認和計量》等相關內容進行調整,符合財政部、
證監會、上海證券交易所的相關規定，能更加公允地反映公司的財務
狀況和經營成果，不存在損害公司及股東利益的情形。本次會計政策
變更的決策程序符合規定。
（十一）信息披露執行情況
報告期內，公司共發布定期報告4份，臨時公告67份，及時完
成了相關信息的披露工作。作為獨立董事，我們認為公司信息披露制
度健全，且能夠嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等法律、
法規和公司的《信息披露事務管理制度》有關規定執行，2019年度
公司的信息披露真實、準確、完整、及時。
（十二）內部控制執行情況
2019年公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規及上
海證券交易所的有關規定規範運作，持續完善公司治理規則，逐步提
高公司治理水平和信息披露透明度。
公司已按照《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其
他內部控制的監管要求，結合公司內部控制制度和評價方法，在內部
控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司2019年12月31日（內
部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。北京興華會
計師事務所（特殊普通合夥）對公司的內部控制的有效性進行了審計，
並出具了標準無保留意見的內部控制審計報告。
我們認為：公司已經建立了比較完善的內控制度體系，基本涵蓋
了公司經營活動的關鍵環節，具有較強的指導性，2019年度各項內
部控制管理制度均得以有效執行。
（十三）董事會及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設了戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬
與考核委員會。報告期內，根據《公司章程》和《董事會專門委員會
實施細則》，董事會以及下屬四個專門委員會順利地開展各項工作，
為公司規範運作、董事會科學決策發揮了積極作用。
四、總體評價和建議
2019年，我們嚴格按照相關法律法規和公司制度的規定，堅持
獨立董事的獨立性，認真履職、勤勉盡責，充分發揮了獨立董事應有
的作用，為公司董事會2019年度的各項科學決策提供了專業支持和
獨立判斷，確保了公司的規範運作和健康發展，切實有效的維護了公
司及全體股東的利益。
2020年，我們將繼續秉承謹慎、勤勉、誠信的原則，忠實地履
行獨立董事的職責和義務，充分發揮我們的專業優勢和獨立地位，為
董事會的決策提供更多建設性的意見和建議，維護所有股東特別是中
小股東的合法權益，促進公司規範運作。
獨立董事：王波、尹效華、張復生
以上內容已經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
議案七 關於公司2020年度向銀行等金融機構申請
綜合授信額度的議案
各位股東及股東代表：
為滿足公司生產經營和業務發展需要，公司及下屬公司2020年
度擬向銀行等金融機構申請總額不超過人民幣壹拾伍億元的綜合授
信額度（含已生效未到期的授信額度），並就前述授信額度以自身信
用或資產擔保。授信期限自股東大會審議通過之日起一年。
授信種類包括但不限於：流動資金貸款、中長期貸款、銀行承兌
匯票、保函、信用證、融資租賃等。授信期限內，授信額度可循環使
用。
實際授信額度最終以各授信銀行等金融機構審批的授信額度為
準，實際融資金額將根據公司生產經營的實際資金需求確定，以在授
信額度內公司與金融機構實際發生的融資金額為準。
董事會提請股東大會授權公司法定代表人在綜合授信額度內審
批具體融資相關事項，並授權公司法定代表人或法定代表人指定的授
權代理人籤署相關法律文書，辦理有關手續等。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規
定，本次申請綜合授信事項需提交公司股東大會審議。
以上內容已經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
議案八 關於減值準備計提與核銷的議案
各位股東及股東代表：
一、本次減值準備計提與核銷情況概述
為更加真實、準確地反映公司2019年12月31日的資產價值和
財務狀況，按照《企業會計準則》和公司相關會計政策，公司及下屬
子公司於2019年末對各類資產進行了全面清查並進行減值測試，對
存在減值跡象的相關資產計提減值準備2,407.22萬元，並對無法收
回的應收款項212.93萬元予以核銷，明細如下：
金額單位：萬元
項目
計提金額
核銷金額
應收款項壞帳準備
2,143.31
212.93
存貨跌價準備
263.91
--
合計
2,407.22
212.93
本次減值準備計提與核銷已經北京興華會計師事務所（特殊普通
合夥）審計確認。
二、減值準備計提與核銷的具體情況
1、壞帳準備計提情況
公司應收帳款、其他應收款以預期信用損失為基礎確認壞帳準備，
經測試，2019年度計提應收帳款壞帳準備1,512.78萬元（其中按單
項計提壞帳準備659.49萬元，按組合計提壞帳準備853.29萬元），
計提其他應收帳款壞帳準備630.53萬元。
2、存貨跌價準備計提情況
受部分材料、產品價格波動及調整的影響，公司基于謹慎性原則，
按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額對存在風險的存貨計提跌
價準備，經測試，2019年度計提原材料跌價準備42.91萬元，計提
庫存商品跌價準備221.00萬元。
3、應收帳款核銷情況
2019年度，公司對11戶長期掛帳的應收帳款共計212.93萬元
予以核銷，該部分款項公司曾先後多次通過函件、派專人、法律訴訟
等途徑進行催要追討,確認無法收回。本次核銷的應收帳款不涉及關
聯方，且已全額計提壞帳準備。
三、資產減值準備計提與核銷對公司的影響
本次計提資產減值準備，總計將減少公司2019年度利潤總額
2,407.22萬元，考慮所得稅影響後，將減少2019年度歸屬於上市公
司股東的淨利潤2,159.53萬元。
本次核銷的應收帳款已全額計提壞帳準備，故此次核銷事項不影
響公司當期損益。核銷後公司對上述應收帳款仍將保留繼續追索的權
利。
以上內容已經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
議案九 關於修訂《公司章程》部分條款的議案
各位股東及股東代表：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及
《上市公司治理準則》等規定，結合實際情況，擬對公司章程部分條
款進行修訂，具體修訂內容如下：
修訂前
修訂後
第三條 公司根據《中國共產黨章程》
規定設立黨的總支部委員會（以下簡稱「黨
總支」），公司黨組織發揮領導核心和政
治核心作用。公司建立黨的工作機構，配
備足夠的黨務工作人員，保障黨組織的工
作經費。
第三條 公司根據《中國共產黨章程》（以下簡
稱「《黨章》」）等有關規定，設立中國共產黨的
組織（以下簡稱「黨組織」），公司黨組織發揮領
導核心和政治核心作用。公司建立黨的工作機構，
配備足夠的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第十五條 公司設立黨總支。設黨總
支書記一名，其他黨組織領導班子如副書
記、委員等根據實際情況設置。符合條件
的成員可以通過法定程序進入董事會、監
事會、經理層，董事會、監事會、經理層
成員中符合條件的黨員可以依照有關條件
和程序，進入黨總支。
第十五條 公司設立黨組織，黨組織書記、副書
記、委員的職數按上級黨組織批覆設置，並按照《黨
章》等有關規定選舉或任命產生。
符合條件的黨組織成員可以通過法定程序進入
董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理
層成員中符合條件的黨員可以依照有關條件和程
序，進入黨組織。
第十六條 公司黨總支根據《黨章》
等黨內法規履行職責。
……
（二）堅持黨管幹部原則與董事會依
法選擇經營管理者以及經營管理者依法行
使用人權相結合。在報請上級黨委同意後，
黨總支對董事會或總經理提名的人選進行
醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總
經理推薦提名人選。……
第十六條 公司黨組織根據《黨章》及《中國共
產黨黨組工作條例》等黨內法規履行職責。
……
（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經
營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。
黨組織對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提
出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人
選。……
第二十六條 公司在下列情況下，可
以依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定，收購本公司的股份：
……
除上述情形外，公司不進行買賣本公
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法
律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本
公司的股份：
……
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
司股份的活動，不得接受本公司的股票作
為質押權的標的。
第三十一條 ……
公司董事、監事、高級管理人員應當
向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得
超過其所持有本公司股份總數的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，
不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十一條 ……
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申
報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任期內
和任期屆滿後6個月內每年轉讓的股份不得超過其
所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人
員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十二條 公司董事、監事、高級
管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入後6個
月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事
會將收回其所得收益。但是，
證券公司因
包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股
份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，
股東有權要求董事會在30日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權
為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。……
第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員、
持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司
股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月
內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得
收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收
益。但是，
證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持
有5%以上股份的，以及有國務院證券監督管理機構
規定的其他情形除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人
股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有
的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有
權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述
期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。……
第四十三條 股東大會是公司的權力
機構，依法行使下列職權：
……
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規部門規章
或本章程規定應當由股東大會決定的其他
事項。
第四十三條 股東大會是公司的權力機構，依法
行使下列職權：
……
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）對因本章程第二十六條第（一）項、
第（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十七條 本公司召開股東大會的
地點為：公司所在地。
股東大會將設置會場，以現場會議形
式召開。公司還將提供網絡投票為股東參
加股東大會提供便利。股東通過上述方式
第四十七條 本公司召開股東大會的地點為：公
司住所地或其他便於股東參加的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。
公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會
提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視
參加股東大會的，視為出席。
為出席。
第六十二條 股權登記日登記在冊
的所有股東(含表決權恢復的優先股股東)
或其代理人，均有權出席股東大會。並依
照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以
委託代理人代為出席和表決。股東應當以
書面形式委託代理人，由委託人籤署或者
由其以書面形式委託的代理人籤署；委託
人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其
正式委任的代理人籤署。
第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股
東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關
法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理
人代為出席和表決。委託代理人出席股東大會的，
應以書面形式委託代理人。
第八十一條 股東(包括股東代理人)
以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。
……
董事會、獨立董事和符合相關規定條
件的股東可以徵集股東投票權。
公司董事會、獨立董事和符合相關規
定條件的股東可以公開徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償的方式徵集股東投票權。公司不得
對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第八十一條 股東(包括股東代理人)以其所代
表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享
有一票表決權。
……
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有
表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中
國證監會的規定設立的投資者保護機構可以作為徵
集人，自行或者委託
證券公司、證券服務機構，公
開請求公司股東委託其代為出席股東大會，並代為
行使提案權、表決權等股東權利，但徵集人應當披
露徵集文件，公司應當予以配合。禁止以有償或者
變相有償的方式公開徵集股東權利，公開徵集股東
權利違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，
導致公司或者公司股東遭受損失的，應當依法承擔
賠償責任。
第八十二條 股東大會審議有關關聯
交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入
有效表決總數；股東大會決議的公告應當
充分披露非關聯股東的表決情況。如有特
殊情況，關聯股東無法迴避時，公司在徵
得有權部門的同意後，可以按正常的程序
進行表決，並在股東大會決議公告中作出
詳細說明。
股東大會審議關聯交易事項時，應遵
守國家有關法律、法規的規定，與該事項
有利害關係的股東或其授權代表可出席該
第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項
時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有
表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決
議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股
東大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決
議和特別決議不同，分別由出席股東大會的非關聯
股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。
有關關聯交易事項的表決投票，應當由兩名非關聯
股東代表參加計票和監票。
等股東大會，但是不應當有表決權。
股東大會審議關聯交易事項時，應當
由出席股東大會有表決權的股東（包括股
東代理人）所持表決權的二分之一以上通
過。
第八十五條 ……
當公司第一大股東持有公司股份達到
30%以上時，董事、監事的選舉應當實行累
積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選
舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選
董事或者監事人數相同的表決權，股東擁
有的表決權可以集中使用。董事會應當向
股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情
況。
董事、監事提名的方式和程序為：
……
第八十五條 ……
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或
者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數
相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基
本情況。
當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股
份比例達到30%及以上時，董事、監事的選舉應當
實行累積投票制。
董事、監事提名的方式和程序為：
……
第八十八條 同一表決權只能選擇現
場、網絡或其他表決方式中的一種。同一
表決權通過現場或網絡重複進行表決的，
以現場表決為準；同一表決權通過時間先
後重複表決的，以最後一次表決為準。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或
其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決
的以第一次投票結果為準。
第一百一十條 董事會行使下列職
權：
……
（十五）聽取公司經理的工作匯報並
檢查經理的工作；
法律、行政法規、部門規章或公司章
程授予的其他職權。
第一百一十條 董事會行使下列職權：
……
（十五）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理
的工作；
（十六）對因本章程第二十六條第（三）、（五）、
（六）項規定的情形收購本公司股份作出決議；
法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的
其他職權。
第一百一十三條 ……
董事會對以下情況具有決策權：
對外投資（含委託理財）：董事會行
使相當於公司最近一期經審計的淨資產
10%以下的投資決策權；
收購出售資產：決定在連續十二個月
內購買、出售資產金額(涉及的資產總額或
者成交金額)累計計算佔公司最近一期經
第一百一十三條 ……
董事會運用公司資產所作的交易金額的權限
為：
（一）公司發生的交易（提供擔保、受贈現金
資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標
準之一的應當提交董事會審議:
1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評
估值的,以高者為準)佔公司最近一期經審計總資產
的10%以上；
審計總資產30%以內的交易；
資產抵押：決定在連續十二個月內資
產抵押金額累計計算佔公司最近一期經審
計總資產30%以內的交易；
對外擔保事項：除本章程第四十四條
規定以外的對外擔保，但同時應符合《上
海證券交易所股票上市規則》的規定。
關聯交易：
（一）對於交易金額在300萬元以上且
佔公司最近一期經審計淨資產絕對值
0.5％以上的關聯交易（公司獲贈現金資
產、單純減免本公司義務的債務除外），
必須由公司董事會審議批准方可實施；
……
超過董事會權限的項目，董事會做出
決議並報股東大會審議通過後，方可實施。
2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)
佔公司最近一期經審計淨資產的 10%以上,且絕對
金額超過1000萬元；
3、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經
審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元；
4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關
的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主
營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；
5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關
的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
10%以上,且絕對金額超過100萬元；
6、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬
元以上，或與關聯法人發生的交易金額在300 萬元
以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%
以上的關聯交易。
（二）公司發生的交易(提供擔保、受贈現金資
產、單純減免上市公司義務的債務除外)達到下列標
準之一的,經董事會審議通過後應當提交股東大會
審議:
1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評
估值的,以高者為準)佔公司最近一期經審計總資產
的50%以上；
2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)
佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上,且絕對
金額超過5000萬元；
3、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經
審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元；
4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關
的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主
營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；
5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關
的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
50%以上,且絕對金額超過500萬元；
6、公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元
以上,且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以
上的關聯交易。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計
算。
上述所稱交易包括：
（1）購買或者出售資產（不包括購買原材料、
燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相
關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到
的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內）；
（2）對外投資(含委託理財、委託貸款等)；
（3）提供財務資助；
（4）租入或者租出資產；
（5）委託或者受託管理資產和業務；
（6）贈與或者受贈資產；
（7）債權、債務的重組；
（8）籤訂許可使用協議；
（9）轉讓或者受讓研究與開發項目；
（10）證券交易所認定的其他交易。
公司對外提供擔保均應當提交董事會審議，達
到本章程第四十四條規定的，還應當提交股東大會
審議。董事會權限內審批的對外擔保，除應當經全
體董事的過半數通過外，還必須經出席董事會的三
分之二以上董事審議同意並做出決議。
第一百一十六條 公司董事長不能履
行職務或者不履行職務的，由副董事長履
行職務；副董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由半數以上董事共同推舉一名
董事履行職務。
第一百一十六條 公司副董事長協助董事長工
作，公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事
履行職務。
第一百二十九條 在公司控股股東、
實際控制人單位擔任除董事以外其他職務
的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十九條 在公司控股股東單位擔任除
董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公
司的高級管理人員。
第一百四十七條 監事會行使下列職
權：
（一）應當對董事會編制的公司定期
報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
……
第一百四十七條 監事會行使下列職權：
（一）對董事會編制的公司證券發行文件和定
期報告進行審核並提出書面審核意見，監事應當籤
署書面確認意見；
（二）檢查公司財務；
……
第一百七十三條 中國證券監督管理
委員會指定的報刊為刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒體。
……
第一百七十三條 公司應在證券交易所的網站
和符合中國證監會規定條件的媒體刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
……
除上述修訂的條款外，《公司章程》的其他內容不變。修訂後的
《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站（www.see.com.cn）。
上述對《公司章程》的修訂已經公司於2020年4月28日召開的第
八屆董事會第六次會議審議通過，現提請股東大會予以審議。
2020年6月29日
議案十 關於修訂《股東大會議事規則》的議案
各位股東及股東代表：
為保護公司全體股東合法權益，規範公司治理機制，根據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）
等法律法規以及公司章程規定，擬對公司《股東大會議事規則》進行
修訂，修訂後的具體內容如下：
河南
太龍藥業股份有限公司
股東大會議事規則
第一章 總則
第一條 為適應公司規範運作，保證股東大會依法行使職權，保
障股東合法權益，提高股東大會議事效率，根據《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱公司法）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
證券法）、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，特製
定本規則。
第二條 公司將嚴格按照法律、行政法規、《公司章程》及本規則
的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司
全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。
第三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董
事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決
議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准公司章程第四十四條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一
期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）對因《公司章程》第二十六條第（一）項、第（二）項
規定的情形收購本公司股份作出決議；
（十七）審議批准利潤分配政策（包括現金分紅政策）及其調整
或變更；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由
股東大會決定的其他事項。
股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的範圍內行使職權。
第四條 股東大會對董事會的授權應遵循以下原則：
（一）公開原則：股東大會向董事會的授權應以股東大會決議的
形式做出；
（二）適當原則：股東大會向董事會的授權範圍應充分結合公司
管理、經營的實際情況，既要避免董事會取代股東大會，又要確保董
事會正常的經營管理決策權的實現；
（三）具體原則：股東大會向董事會的授權內容應該明確、具體，
以避免董事會在實際操作中權限不明；
（四）獨立原則：股東大會一旦以決議形式通過向董事會的授權
方案，董事會在合法的授權範圍內，即自主行使有關權力，不受任何
機構或個人的非法幹預。
第五條 股東大會授權董事會行使《公司章程》第一百一十三條
所規定的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託
理財、關聯交易等重大事項的審批權限。
公司因將股份用於員工持股計劃或者股權激勵、轉換本公司發行
的可轉換為股票的
公司債券，以及為維護公司價值及股東權益的情形
收購本公司股份，且公司合計持有因上述情形收購的本公司股份數不
得超過本公司已發行股份總額的10%，所收購的股份在三年內完成轉
讓或者註銷的，股東大會授權經三分之二以上董事出席的董事會審批。
超過董事會審批權限的重大事項，董事會做出決議並報股東大會
審議通過後，方可實施。
第六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東
大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時
股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定
人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
公司在上述期限內因故不能召開股東大會的，應當報告中國證監
會河南監管局和上海證券交易所（以下簡稱證券交易所），說明原因
並公告。
第七條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意
見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司章
程和本規則；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第八條 董事會應當在本規則第六條規定的期限內按時召集股東
大會。
第九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立
董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規
和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日
內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將
說明理由並公告。
第十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以
書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程
的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日
內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，
監事會可以自行召集和主持。
第十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董
事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事
會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日
內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應徵得相關股
東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事
會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召
集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上
股份的股東可以自行召集和主持。
第十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通
知董事會，同時向中國證監會河南監管局和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告
時，向中國證監會河南監管局和證券交易所提交有關證明材料。
第十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董
事會秘書應予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事
會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，
向證券登記結算機構申請獲取。召集人獲取的股東名冊不得用於除召
開股東大會以外的其他用途。
第十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費
用由本公司承擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十五條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題
和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
第十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合
並持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案
後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規則第十五條規定的提案，股
東大會不得進行表決並作出決議。
第十七條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式
通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開15日前以公告方式通知
各股東。
第十八條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有
提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的
全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東
大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
第十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通
知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯
關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應
當以單項提案提出。
第二十條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股
權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。
股權登記日一旦確認，不得變更。
第二十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得
延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或
取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明
原因。
第四章 股東大會的召開
第二十二條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他便
於股東參加的地點。
股東大會設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投
票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東
大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為
出席和在授權範圍內行使表決權。
第二十三條 股東大會採用網絡投票方式的，應當在股東大會通
知中明確載明網絡投票的表決時間及表決程序。
股東大會網絡投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一
日下午3：00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結
束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3：00。
第二十四條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東
大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益
的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第二十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有
權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其
他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出
席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第二十七條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及
其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第二十八條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書
應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第二十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不
履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職
務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不
能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主
持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續
進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會
可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第三十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一
年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東
的質詢和建議作出解釋和說明。
第三十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第五章 股東大會的表決和決議
第三十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應
當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東
或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機
構可以作為徵集人，自行或者委託
證券公司、證券服務機構，公開請
求公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等
股東權利，但徵集人應當披露徵集文件，公司應當予以配合。禁止以
有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利，公開徵集股東權利違反
法律、行政法規或者中國證監會有關規定，導致公司或者公司股東遭
受損失的，應當依法承擔賠償責任。
第三十四條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司
章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股
份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可
以集中使用。
第三十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐項表
決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。
除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東
大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決：
（一）本次發行優先股的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
（三）票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則；
（四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定
原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參
與剩餘利潤分配等；
（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、
回購選擇權的行使主體等（如有）；
（六）募集資金用途；
（七）公司與相應發行對象籤訂的附條件生效的股份認購合同；
（八）決議的有效期；
（九）公司章程關於優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關
條款的修訂方案；
（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（十一）其他事項。
第三十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，
有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第三十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中
的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次表決為準。
第三十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表
以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票
人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第三十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代
表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理
人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表
共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會
議記錄。
通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投
票系統查驗自己的投票結果。
第四十條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，
會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，並根據
表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中
所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關
各方對表決情況均負有保密義務。
第四十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會
議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權
股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議
的詳細內容。
第四十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大
會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第四十三條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應
記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘
書、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應
當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議
記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他
方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第四十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終
決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，
應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並
及時公告。同時，召集人應向中國證監會河南監管局及證券交易所報
告。
第四十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董
事、監事在會議結束後立即就任。
第四十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本
提案的，公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第四十七條 公司以減少註冊資本為目的回購普通股公開發行優
先股，以及以非公開發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通
股的，股東大會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的普通股股
東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。
公司應當在股東大會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。
第四十八條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行
使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公
司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起
60日內，請求人民法院撤銷。
第六章 附則
第四十九條 本規則所稱公告或通知，是指在符合中國證監會規
定條件的媒體刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，公司
可以選擇在指定報刊上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在
指定網站上公布。
本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指
定報刊上公告。
第五十條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低
於」、「多於」，不含本數。
第五十一條 本規則由公司董事會解釋。
第五十二條 本規則自公司股東大會通過之日起施行。
以上內容已經公司第八屆董事會第六次會議審議通過，現提請股
東大會予以審議。
2020年6月29日
中財網