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原標題:
ST羅頓:2019年年度股東大會會議資料
羅頓發展股份有限公司
2019年年度股東大會
會議資料
股票簡稱：
ST羅頓股票代碼：600209
羅頓發展股份有限公司
2019年年度股東大會
資 料 目 錄
一、股東大會參會須知
二、現場會議議程
三、本次股東大會審議事項
1. 關於公司2019年年度報告及其摘要的議案
2. 關於公司2019年度董事會工作報告的議案
3. 關於公司2019年度監事會工作報告的議案
4. 關於公司2019年度財務決算報告的議案
5. 關於公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案
6. 關於聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告
審計機構和內部控制審計機構並支付其2019年度報酬的議案
四、本次股東大會非審議事項
聽取《羅頓發展股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
一、股東大會參會須知
為維護投資者的合法權益，保障股東在公司2019年年度股東大會期間依法
行使權利，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《公司法》、《公司章程》、
《股東大會議事規則》的有關規定，制訂如下參會須知：
1、歡迎參加本公司2019年年度股東大會。本次會議採取現場記名投票表決
與網絡投票表決相結合的方式審議有關議案。
2、請按照本次股東大會會議通知（詳見上海證券交易所網站
www.sse.com.cn）中規定的時間和登記方法辦理登記。
3、參會股東請於2020年5月20日14:00前到海南省海口市人民大道68
號海口
金海岸羅頓大酒店南一樓多功能廳報到，領取會議材料，並妥善保管，遺
失不補。報到時請出示會議通知中規定的有效證明文件，證明文件不齊或手續不
全的，謝絕參會。
4、股東所持的每一股份有一票表決權，即一股一票。同一股份只能選擇現
場投票或網絡投票中的一種表決方式，不能重複投票。第1-6項議案採取非累積
投票制方式表決，股東在對1-6項議案投票表決時，應當在表決票中每項議案下
設的「同意」、「反對」、「棄權」三項中任選一項，並以打「√」表示，未填、
錯填、字跡無法辨認的視為棄權處理。
5、請參會人員自覺維護會場秩序，尊重其他股東的合法權益。進入會場後，
請關閉手機或調至振動狀態。
6、未經公司董事會同意，除公司工作人員外的任何股東不得以任何方式進
行攝像、錄音、拍照。
7、公司聘請北京市競天公誠律師事務所出席見證本次股東大會，並出具法
律意見。
二、現場會議議程
羅頓發展股份有限公司
2019年年度股東大會會議議程
主持人：高松董事長
序號
會議議程
執行人
1
宣布到會股東和代表股數、介紹議程並宣布大會正式開始
高 松
2
《關於公司2019年年度報告及其摘要的議案》
高 松
3
《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》
高 松
4
《關於公司2019年度監事會工作報告的議案》
侯躍武
5
《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
高 松
6
《關於公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案
的議案》
高 松
7
《關於聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020
年度財務報告審計機構和內部控制審計機構並支付其2019
年度報酬的議案》
高 松
8
《羅頓發展股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》
郭靜萍
9
審議並表決上述2-7項，股東提問（每人3分鐘）
股 東
10
推出監票人、計票人
高 松
11
請總監票人宣布上述議案表決結果
侯躍武
12
宣讀本次股東大會決議並宣布大會閉幕
高 松
三、本次股東大會審議事項
議案一、關於公司2019年年度報告及其摘要的議案
各位股東及股東代表：
公司2019年年度報告（全文及摘要）詳見2020年4月30日《上海證券報》、《中國
證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
上述議案已經本公司第七屆董事會第二十五次會議和本公司第七屆監事會第十九次會
議通過，尚需提交本次股東大會審議。
請各位股東及股東代表審議。
羅頓發展股份有限公司董事會
二零二零年五月
議案二、關於公司2019年度董事會工作報告的議案
各位股東及股東代表：
以下為本公司2019年度董事會工作報告。
公司獨立董事郭靜萍、劉肖濱、陳暉向公司董事會提交了《2019年度獨立董事述職報
告》，並將在公司2019年年度股東大會述職。
上述議案已經本公司第七屆董事會第二十五次會議通過，尚需提交本次股東大會審議。
請各位股東及股東代表審議。
羅頓發展股份有限公司董事會
二零二零年五月
附件：1、羅頓發展2019年度董事會工作報告；
2、2019年度獨立董事述職報告。
各位股東及股東代表：
以下為公司2019年度董事會工作報告：
一、經營情況討論與分析
報告期內，公司管理層根據公司經營目標與經營計劃，採取穩健的經營方針，一方面，
充分挖掘現有業務的發展潛力，繼續做好傳統業務的經營。對內繼續進行資源整合，加強管
理水平，優化治理模式，並採取法律措施等多種手段，積極推進應收帳款的催收工作；另一
方面，積極謀求戰略轉型，尋求產業整合機遇，培育新的利潤增長點，以促進公司穩步發展。
1、報告期內公司的主營業務主要為酒店經營及管理、裝飾工程。報告期內完成營業收
入12,667.72萬元，較上年減少20.75%，實現歸屬於母公司的淨利潤為-4,525.81萬元，較
上年同期減少5,353.25萬元。報告期營業收入構成及分析如下：酒店經營收入完成2,041.74
萬元，較上年減少16.56%，主要原因為酒店客房收入較上年同期減少所致。報告期工程類
收入10,601.45萬元，較上年減少20.86%，主要原因為工程結算較上年減少所致。
2、根據「在發展中調整」的原則，公司管理層積極發展主營業務，不斷優化治理模式，
探索多渠道的經營模式，充分挖掘現有業務的潛力。報告期內，公司通過司法拍賣競得了控
股子公司酒店公司49%股權，加強了公司對酒店公司經營決策的控制能力。根據年初制定的
經營計劃，酒店公司繼續投入更多的人力物力，採取積極的營銷策略，努力開拓市場。另外
酒店公司積極通過法律手段追收海口金獅娛樂有限公司所欠帳款，以維護酒店公司合法權
益。裝飾工程業務繼續做好在建工程項目的施工建設和管理，同時克服困難，積極開拓新的
市場。
3、人才優勢是企業在競爭中取勝的關鍵性因素之一，公司管理層一直將人才建設作為
企業的戰略要求。報告期內，公司管理層重視人才的引進和培養，一方面，經過多年的積累，
公司已經儲備了一批工程技術人才和酒店經營管理人才，通過對老員工的發展潛能進行發掘
和加以培訓，實現「人盡其才，才盡其用」。另一方面，公司根據業務發展的需要進行人員
招聘，並對新入職員工通過做好「傳幫帶」和有針對性地進行內部及外部培訓，使其迅速成
長，為公司的發展奠定良好的人才基礎；
4、公司嘗試進入新的行業領域，積極拓寬業務領域，尋找新的利潤增長點。報告期內，
公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心（有限合夥）共同投資設立海南
銀國信文化發展有限公司，旨在共同開發建設海南文化教育項目；
5、報告期內，公司決定不再繼續推進通過發行股份的方式收購深圳易庫易供應鏈網絡
服務有限公司100%的股權並募集配套資金暨關聯交易事項。由於宏觀經濟環境及國內外資
本市場情況發生較大變化，交易各方對重大資產重組情況進行了溝通論證，認為繼續推進本
次重組無法達到各方預期，若繼續推進存在較大風險和不確定性。經交易各方審慎研究，並
友好協商，一致決定不再繼續推進發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項。公司
管理層將在鞏固現有業務發展的基礎上，繼續堅持多元化的經營理念，根據公司戰略規劃與
未來發展方向，積極拓展業務領域，未來公司將在主營業務持續發展的同時，積極尋求建築
新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會，努力推進公司戰略轉型，尋求和
培育新的利潤增長點，以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。
二、報告期內主要經營情況
報告期內公司的主營業務主要為酒店經營及管理、裝飾工程。全年完成營業收入
12,667.72萬元，較上年減少20.75%，其中，酒店經營收入完成2,041.74萬元，較上年減
少16.56%，主要原因為市場環境變化，海南旅遊市場競爭日趨激烈，酒店設施陳舊老化，
參與市場競爭缺乏優勢，使得酒店業務收入有所下滑；報告期工程類收入完成10,601.45
萬元，較上年減少20.86%，公司工程業務收入主要來源為裝修高檔星級酒店，受市場環境
的影響公司承接工程業務及本年度工程結算收入較上年有所下降。報告期主營業務毛利較上
年有所減少,報告期歸屬於母公司的淨利潤為-4,525.81萬元，同比上年減少646.97%，主要
原因為上年出售上海東洲公司股權及處置名門世家項目權益所致。
(一) 主營業務分析
1. 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位:元 幣種:人民幣
科目
本期數
上年同期數
變動比例（%）
營業收入
126,677,240.88
159,841,987.18
-20.75
營業成本
116,309,262.09
148,137,187.53
-21.49
銷售費用
管理費用
53,128,534.94
52,875,727.29
0.48
研發費用
財務費用
-291,639.05
135,083.59
-315.90
經營活動產生的現金流量淨額
-18,969,238.19
-8,332,831.92
不適用
投資活動產生的現金流量淨額
70,601,079.59
117,889,716.64
-40.11
籌資活動產生的現金流量淨額
-144,628,624.62
-8,695,013.59
不適用
2. 收入和成本分析
(1). 主營業務分行業、分產品、分地區情況
單位:元 幣種:人民幣
主營業務分行業情況
分行業
營業收入
營業成本
毛利率
（%）
營業收入比
上年增減（%）
營業成本比
上年增減
（%）
毛利率比上
年增減（%）
裝飾工程
106,014,533.83
95,467,919.36
9.95
-20.86
-23.84
增加3.52
個百分點
酒店經營
20,417,373.72
20,840,531.88
-2.07
-16.56
-7.41
減少10.08
個百分點
主營業務分產品情況
分產品
營業收入
營業成本
毛利率
（%）
營業收入比
上年增減（%）
營業成本比
上年增減
（%）
毛利率比上
年增減（%）
裝飾工程
106,014,533.83
95,467,919.36
9.95
-20.86
-23.84
增加3.52
個百分點
酒店經營
20,417,373.72
20,840,531.88
-2.07
-16.56
-7.41
減少10.08
個百分點
主營業務分地區情況
分地區
營業收入
營業成本
毛利率
（%）
營業收入比
上年增減（%）
營業成本比
上年增減
（%）
毛利率比上
年增減（%）
華北
8,677,484.77
7,263,337.41
16.30
2,453.66
2,147.67
增加11.40
個百分點
華東
84,858,197.06
77,499,998.50
8.67
-16.38
-18.28
增加2.12
個百分點
華南
25,700,675.91
25,356,425.00
1.34
-2.43
8.96
減少10.31
個百分點
西南
7,440,883.14
6,189,501.18
16.82
-76.42
-79.17
增加10.97
個百分點
(2). 成本分析表
單位：元
分行業情況
分行業
成本
構成
項目
本期金額
本期
佔總
成本
比例
(%)
上年同期金額
上年
同期
佔總
成本
比例
(%)
本期金額較上
年同期變動比
例(%)
情況
說明
裝飾工程
工程
成本
95,467,919.36
82.08
125,348,205.33
84.62
-23.84
業務量較
上年減少
酒店經營
酒店
營業
成本
20,840,531.88
17.92
22,509,002.65
15.19
-7.41
業務量較
上年減少
分產品情況
分產品
成本
構成
項目
本期金額
本期
佔總
成本
比例
(%)
上年同期金額
上年
同期
佔總
成本
比例
(%)
本期金額較上
年同期變動比
例(%)
情況
說明
裝飾工程
工程
成本
95,467,919.36
82.08
125,348,205.33
84.62
-23.84
業務量較
上年減少
酒店經營
酒店
營業
成本
20,840,531.88
17.92
22,509,002.65
15.19
-7.41
業務量較
上年減少
(3). 主要銷售客戶及主要供應商情況
前五名客戶銷售額7,952.31萬元，佔年度銷售總額58.34%；其中前五名客戶銷售額中
關聯方銷售額1,355.31萬元，佔年度銷售總額9.94 %。
前五名供應商採購額1,637.89萬元，佔年度採購總額15.74%；其中前五名供應商採購
額中關聯方採購額0萬元，佔年度採購總額0%。
3. 費用
費用項目
本期金額
上期金額
變動
變動比例(%)
管理費用
53,128,534.94
52,875,727.29
252,807.65
0.48
財務費用
-291,639.05
135,083.59
-426,722.64
-315.90
所得稅費用
297,849.99
4,685,059.41
-4,387,209.42
-93.64
4. 現金流
公司2019年度現金及現金等價物淨增加額-9,299.75萬元，比上年同期減少19,386.43
萬元。
（1）經營活動產生的現金流量淨額-1,896.92萬元，比上年同期減少1,063.64萬元，
主要是銷售商品、提供勞務收到的現金較上年同期減少所致。
（2）投資活動產生的現金流量淨額7,060.11萬元，比上年同期減少4,728.86萬元，
主要是報告期內無項目出售及購買理財產品所致。
（3）籌資活動產生的現金流量淨額-14,462.86萬元，比上年同期減少13,593.36萬元，
主要是因為本期購買酒店公司少數股東權益所致。
(二) 資產、負債情況分析
1. 資產及負債狀況
單位：元
項目名稱
本期期末數
本期期末
數佔總資
產的比例
（%）
上期期末數
上期期末
數佔總資
產的比例
（%）
本期期末金
額較上期期
末變動比例
（%）
情況說明
貨幣資金
42,388,351.60
6.38
135,385,857.55
16.13
-68.69
主要是購買理
財產品所致
交易性金融資產
15,048,179.58
2.27
不適用
主要系首次執
行新金融工具
準則所致
應收票據
300,000.00
0.05
900,000.00
0.11
-66.67
主要是結算工
程款所致
應收帳款
68,917,452.14
10.38
46,309,481.65
5.52
48.82
主要是工程項
目結算增加所
致
預付款項
228,749.70
0.03
3,855,673.46
0.46
-94.07
主要是預付工
程款及律師諮
詢費減少所致
其他應收款
3,213,704.12
0.48
117,802,483.76
14.04
-97.27
主要是收回上
年項目處置尾
款所致
其它流動資產
73,898,920.80
11.13
16,720,392.02
1.99
341.97
主要是購買理
財產品所致
應付職工薪酬
9,369,474.73
1.41
1,919,296.80
0.23
388.17
主要是計提職
工薪酬增加所
致
(三) 行業經營性信息分析
1、對建築裝飾行業具有影響的外部因素
（1）宏觀經濟形勢
2019年是全面建成小康社會、實現第一個百年奮鬥目標的關鍵之年，國民經濟運行總
體平穩，發展質量穩步提升。同時，面對國內固定資產投資增速放緩、勞動力等資源要素成
本上升、推廣綠色建築、裝配式建築所形成的多重壓力和困境，市場競爭日趨激烈。
2019年以來，為應對經濟下行壓力，財政政策加力提效，重大財稅政策加速落地。在
持續深化建築業供給側結構性改革的背景下，以及國家降低保險金費率、清理規範行政事業
性收費和政府性基金、深化增值稅改革、建築行業繼續深化改革等一系列政策組合的作用下，
將會給建築裝飾行業的發展創造更加有利的環境。
（2）財政稅收政策
《2019年政府工作報告》中指明，深化增值稅改革，實施更大規模的減稅，將建築業
等行業現行10%的稅率降至9%，確保主要行業稅負明顯降低，確保所有行業稅負只減不增，
繼續向推進稅率三檔並兩檔、稅制簡化方向邁進。2019年3月召開的國務院常務會議中明
確增值稅減稅配套措施。增值稅改革新政策進一步減輕了市場主體的稅負問題，營造有利於
建築行業發展的市場環境。
（3）行業監管政策
2019年，我國在加強建築業治理管理方面繼續發力。2019年3月，住建部建築市場監
管司發布《住房和
城鄉建設部建築市場監管司2019年工作要點》，明確健全建築市場信用
和擔保體系，完善全國建築市場監管公共服務平臺。加快推進實施工程擔保制度，加快推進
實施銀行保函替代方式，繼續清理規範工程建設領域保證金，切實減輕企業負擔。同時，要
優化市場準入機制，進一步簡化企業資質類別和等級設置，持續推進建築業企業資質告知承
諾制審批，擴大告知承諾制審批範圍，大力推行 「一站式」網上審批，研究調整工程投資
額和建築面積限額標準，進一步放寬施工許可辦理要求等工作要點。
（4）工程建設資質
建築業「放管服」改革、優化營商環境工作持續深化。自2019年9月1日起，住建部
負責的工程勘察、工程設計、建築業企業、工程監理企業資質延續審批實行告知承諾制，不
再委託各省級住房和
城鄉建設主管部門實施資質延續審查工作。《國務院辦公廳關於印發全
國深化「放管服」改革優化營商環境電視電話會議重點任務分工方案的通知》明確，大幅壓
減企業資質資格認定事項，力爭2020年底前將工程建設、測繪等領域企業資質類別、等級
壓減三分之一以上，凡是能由市場機制調節的一律取消，對保留的事項要精簡資質類別、歸
並等級設置。
（5）招投標管理政策
招投標監管不斷加強。2019年9月，住建部發布《關於完善質量保障體系提升建築工
程品質指導意見的通知》要求完善招標投標制度，完善招標人決策機制，進一步落實招標人
自主權。簡化招標投標程序，推行電子招標投標和異地遠程評標，嚴格評標專家管理。強化
招標主體責任追溯，擴大信用信息在招標投標環節的規範應用。嚴厲打擊圍標、串標和虛假
招標等違法行為，強化標後合同履約監管。2019年12月24日，住房和
城鄉建設部印發《關
於進一步加強房屋建築和市政基礎設施工程招標投標監管的指導意見》，推進房屋建築和市
政基礎設施工程招標投標制度改革，加強相關工程招標投標活動監管，嚴厲打擊招標投標環
節違法違規問題，維護建築市場秩序。
（6）公司未來將採取的措施
報告期內宏觀經濟形勢及相關政策的變化，對公司的裝飾工程業務既是機遇，又是挑戰：
首先，公司將繼續秉承「質量為根本」的理念，加強建築產品質量，提高供給質量標準、
精細化管理水平和企業管理效益。嚴格執行項目管理制度，保證公司施工項目如期完工且質
量符合標準，用過硬的工程品質贏得業主單位的認可，提高公司的品牌價值，以在未來更加
激烈的競爭中爭得一席之地；
其次，科學、合理地制定企業發展戰略規劃，鞏固和加強市場競爭優勢，通過網絡覆蓋
和落地發展的模式進行市場布局，推進公司未來在新地區的項目拓展，保證業務量的絕對增
長和市場份額的相對提升，從而抓住建築裝飾行業快速發展的機遇；
再者，健全人才培育體系，不斷提高公司員工業務能力和綜合素質。深化建築業「放管
服」改革、「淡化企業資質，強化個人執業資格」作為重要發展方向，建築資質的審批將逐
步強化「人」的作用，對企業高素質管理人員提出更高的要求。同時，建築工人實名制管理
正在推行，加快全國建築工人管理服務信息平臺建設，全面實行建築業農民工實名制管理制
度，促進企業使用符合崗位要求的技能工人。因此繼續做好人才儲備和培養工作已經成為企
業提高競爭力的重中之重。同時技術創新在建築裝飾行業的應用層出不窮，不僅提高裝飾設
計的精細化水平和施工組織方的科學性和精準性，而且降低了工程施工成本，為企業帶來直
接經濟效益，因此，人才的作用將日趨重要。公司將根據未來業務發展需要引進和培養優秀
人才，挖掘人才潛能，增強人才團隊的向心力，以主動適應未來我國裝飾工程業務的發展趨
勢，多方位推動企業管理走向規範化、科學化、精細化。
最後，塑造新業態為導向，構建建築業信息化的發展格局，積極研究BIM、物聯網等技
術的創新應用，贏得技術優勢。通過加快信息化和工業化深度融合，推動建築業發展方式轉
變、提質增效，提高工程建設科技含量和建築品質，通過發揮信息化
驅動力，推進「網際網路
+」 管理、生產的新模式，拓展建築業新領域。人口紅利縮減背景下裝配式是未來發展重要
方向，建築節能和綠色建築也是國家可持續發展的戰略目標中重要的一環。未來公司將積極
構建網際網路業務平臺，建設信息化管理系統，改造當前傳統的商業模式，完善管控體系，引
進新技術、新工藝，通過技術變革和管理變革，實現企業在增量時代的高質量發展，為公司
現有主營業務健康持續發展形成新的競爭優勢。
2、質量控制體系分析
（1）質量控制目標
公司在質量管理方針的框架下，制定了以下質量目標：
工序檢驗合格率100%；工程一次交驗合格率100%；杜絕質量事故；顧客滿意度85%以
上。
（2）質量控制標準
公司嚴格執行以下主要的質量控制法律、法規及規範：
序號
相關法律法規及規範
編號
1
危險化學品安全管理條例
國務院令第144號
2
住宅室內裝飾裝修管理辦法
建設部令第110號
3
工程技術標準強制性條文
2013版
4
工程建設施工企業質量管理規範
GB/T50430-2007
5
建築工程施工質量驗收統一標準
GB50300-2013
6
建築裝飾裝修工程質量驗收規範
GB50210-2002
7
住宅室內裝飾裝修施工質量驗收規範
JGJ/T304-2013
8
住宅裝飾裝修工程施工規範
GB50327-2001
9
建築內部裝修防火施工及驗收規範
GB50354-2005
10
建築塗飾工程施工及驗收規程
JGJ/T29-2015
11
民用建築工程室內環境汙染控制規範
GB50325-2010
12
給水排水構築物工程施工及驗收規範
GB50141-2008
13
鋁合金門窗工程技術規範
JGJ214-2010
14
建築地面工程防滑技術規程
JGJ/T331-2014
15
房屋建築室內裝飾裝修製圖標準
JGJ/T244-2011
16
施工現場臨時用電安全技術規範
JGJ46-2005
17
建築內部裝修設計防火規範
GB50222-2017
18
地下防水工程質量驗收規範
GB50208-2011
19
建設工程施工現場消防安全技術規範
GB50720-2011
20
建築裝飾裝修工程（環境）標準
環境保護部
此外，公司按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015及GB/T50430-2007的《質量管理體系
標準》制定了比較完善的企業內部質量控制文件，並在建築裝飾裝修工程的施工和設計的服
務全過程中實施貫徹，進行有效控制，以確保為顧客提供優質的工程和高效便捷的優質服務。
（3）質量控制措施
公司堅持依照完善的質量內控體系，規範每一項質量行為，在質量管理方面依循「規則
—運行—審核—驗證—糾正—預防」的軌道運行。按照ISO9001：2015《質量管理體系要求》
的全部要素組織施工，建立以總工程師為首的質量監督檢查組織小組，橫向包括各職能部門，
縱向包括公司、項目部直至施工班組，形成質量管理網絡，項目部建立以項目經理為總負責，
項目質量工程師中間控制，項目質檢員基層檢查的管理系統，對工程質量進行全過程、全方
位、全員的控制。
公司明確了公司各級各類人員的職責和權限，使目標、責任落實到每個崗位，建立完善
的崗位質量業績考評和激勵機制。
（4）質量控制情況
報告期內公司嚴格遵守國家和地方有關產品質量技術監督法律、法規，產品均符合相關
技術標準和指標，不存在因違反質量技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰的情況。
3、安全生產管理體系分析
公司貫徹「安全第一，預防為主」的安全生產方針，制定了完善的安全生產管理制度，
以保障員工及施工人員在作業中的安全和健康。主要做法體現在：
（1）重視對現行安全及其相關法律、法規、規範的學習，定期組織員工進行安全生產
教育與培訓。
（2）工程項目積極辦理安全監督手續，公司進行GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007
職業健康與安全管理體系認證，尋求安全工作的有效指導、監督和支持。
（3）建立各級人員的安全生產責任制（法定代表人、總經理、職能部門人員、項目經
理、技術負責人、安全員、工長、材料員、班組長、施工作業人員）。
（4）完善安全管理制度（安全檢查制度、安全教育制度、安全活動制度、安全設施驗
收制度、安全措施及技術交底制度、事故處理制度、安全資料管理制度、現場安全管理制度），
並在企業管理活動中貫徹落實。
（5）企業與項目經理部籤署「安全目標責任書」，項目經理部與作業人員籤署「安全
協議書」；明確安全指標、獎懲規定。
公司報告期內未發生重大安全生產事故。
建築行業經營性信息分析
1. 報告期內竣工驗收的項目情況
單位：萬元 幣種：人民幣
細分行業
房屋建設
基建工程專業工程
建築裝飾
其他
總計
項目數（個）
17
17
總金額
10,921.70
10,921.70
單位：萬元 幣種：人民幣
項目地區
境內
境外
總計
項目數量（個）
17
17
總金額
10,921.70
10,921.70
2. 報告期內在建項目情況
單位：萬元 幣種：人民幣
細分行業
房屋建設
基建工程專業工程
建築裝飾
其他
總計
項目數量（個）
3
3
總金額
1,382.14
1,382.14
單位：萬元 幣種：人民幣
項目地區
境內
境外
總計
項目數量（個）
3
3
總金額
1,382.14
1,382.14
3. 在建重大項目情況
單位：萬元 幣種：人民幣
項目名稱
業
務
模
項目
金額
工期
完工百
分比
本期確
認收入
累計確
認收入
本期成
本投入
累計成
本投入
式
景德鎮文化旅
遊城一期鉑驪
酒店二標段
總
包
1,185.96
52.00%
598.73
598.73
582.45
582.45
4. 報告期內累計新籤項目
報告期內累計新籤項目數量10（個），金額1,765.44萬元人民幣。
5. 其他說明
項目
金額
累計已發生成本
451,185,596.54
累計已確認毛利
49,937,848.69
減：預計損失
46,036,803.53
已辦理結算的金額
323,715,671.56
與預收帳款對衝
108,982,821.38
建造合同形成的資產
22,388,148.76
(四) 投資狀況分析
1、 對外股權投資總體分析
報告期內，公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心（有限合夥）共
同出資設立海南銀國信文化發展有限公司（以下簡稱「銀國信公司」），銀國信公司註冊資
本為2,000萬元。其中公司擬以現金出資1,000萬元，持有銀國信公司50%的股權。
(1)重大的股權投資
2019年2月28日，公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心（有限
合夥）籤訂了《合資協議》，共同出資設立銀國信公司。銀國信公司已於2019年3月25
日完成了工商註冊登記手續並取得了海南省市場監督管理局核發的《營業執照》。銀國信公
司註冊資本為2,000萬元。其中公司擬以現金出資1,000萬元，持有銀國信公司50%的股權。
經全體股東一致約定，股東認繳出資額於銀國信公司取得營業執照後根據開展經營需求分期
實繳到位，股東最晚出資期限為2029年12月31日。截至2019年12月31日，公司已實繳
銀國信公司註冊資本為20萬元。
(五) 主要控股參股公司分析
公司名稱
註冊資本
公司持
股比例
總資產（萬
元）
淨資產（萬
元）
營業收入
（萬元）
淨利潤（萬
元）
經營範圍
（萬元）
海南
金海岸羅
頓大酒店有限
公司
38,246.61
100%
13,673.04
9,360.78
2,041.74
-2,366.91
主要從事賓館、酒店及其配套
服務設施的經營及管理
海南
金海岸裝
飾工程有限公
3,000.00
90%
12,462.80
7,600.87
528.33
-181.41
主要從事室內外裝修裝飾工程
設計、施工，建築材料，裝飾
司
材料的銷售
上海羅頓裝飾
工程有限公司
3,000.00
90%
11,551.62
-296.90
10,097.66
-741.73
主要從事建築裝修裝飾工程，
建築材料，裝潢材料的銷售
德稻（上海）資
產管理有限公
司
10,500.00
47.62%
6,292.93
6,270.84
0.00
-214.94
資產管理，動漫設計，商務信
息諮詢，企業管理諮詢，創業
投資，物業管理，建築、規劃
設計領域內的技術開發、技術
轉讓、技術諮詢、技術服務，
自有房屋租賃，組織文化藝術
活動交流策劃，企業形象策劃，
會務會展，展覽展示，投資諮
詢，實業投資，酒店管理。
海南銀杉樹現
代農業發展有
限公司
1,000.00
70.00%
108.47
108.46
0.00
-289.89
現代農業開發，建設，運營；
企業管理、企業諮詢（投資管
理、資產管理除外）；房屋租
賃；組織文化藝術交流活動、
承辦展覽展示；熱帶水果的選
種引種，產品化開發，進出口；
銷售新鮮水果；網絡通信科技
產品領域內的技術開發、技術
諮詢、技術轉讓、技術服務，
計算機網絡工程，計算機軟體
開發及維護。
海南銀國信文
化發展有限公
司
2,000.00
50.00%
7.91
7.91
0.00
-12.09
其他文化藝術業，文化、體育
用品及器材零售，工藝美術品
及收藏品零售，租賃業，文體
設備和用品出租，企業管理，
綜合管理服務，諮詢與調查，
廣告製作服務，廣告代理服務，
會議、會展服務，公關活動策
劃，創業指導服務，教育展覽
服務，房地產業。
三、公司關於公司未來發展的討論與分析
(一) 行業格局和趨勢
本公司的主營業務主要是裝飾工程業務和酒店經營及管理業務。
1、建築裝飾行業
2019年12月23日召開的全國住房和
城鄉建設工作會議明確了2020年的發展方向，指
出要推動房地產市場、民生保障、城市品質、人居環境整治、建築產業轉型升級以及工程建
設項目審批制度改革等各方面工作實現全方位提升。這標誌著
中國建築業的發展已由量的積
累進入質的提升階段。報告期內建築施工面積處於高峰期，主要得益於存量項目的建設，2020
年將迎來交房竣工高峰，在竣工高峰和「住宅建築應全裝修交付」政策雙向作用下，將對下
遊的建築裝飾業形成利好，建築裝飾業迎來良好機遇。
城市群+新基建為建築裝飾業發展帶來新機遇。隨著我國城鎮化進程邁入中後期階段，
城市群作為新型城鎮化主體形態的輪廓更加清晰。2019年4月國家發改委印發的《2019年
新型城鎮化建設重點任務》和12月的中央經濟工作會議，均對城市群和中心城市建設做出
重要部署。在中心城市承載能力提升方面，重點關注民生工程「補短板」、公共服務類項目
的建設、人居環境的打造。新型城鎮化建設與推進步伐的加快也為建築裝飾業帶來了新的轉
型契機。
建築裝飾行業市場集中度將持續提升。儘管
中國建築裝飾市場的市場規模不斷擴大，整
個市場的企業數量卻表現出穩定的減少趨勢，從2011年的14.5萬家減少到2018年的12.5
萬家，7年共有2萬家企業退出了市場，以承接散戶裝修的低資質小企業為主，並不涉及資
質優良的企業，同時中高端的企業得以發展。目前我國建築裝飾行業產品和服務同質化嚴重，
企業年產值規模大小及行業地位逐漸成為大型、優質工程招標的主要考慮要素，未來建築裝
飾市場集中度將進一步增加。由此可見，未來公裝和家裝領域集中度提升或將有所加快，細
分行業龍頭的資金及項目成本管理優勢將愈發明顯。
「
一帶一路」為建築裝飾行業帶來長期利好，對外承包工程機遇與挑戰並存。當前，我
國對外承包工程行業正由高速增長轉向中低速增長，邁入高質量發展階段。「
一帶一路」沿
線發展中國家進入工業化加速階段，在基礎設施互聯互通、產業投資等領域的發展需求不斷
釋放，為
中國建築業創造了更加廣闊的空間。2019年9月，商務部等19部門印發《關於促
進對外承包工程高質量發展的指導意見》，明確了行業向高質量發展的目標。未來傳統EPC
和施工總承包模式將逐步向「投建營一體化」轉型，行業的發展將由成本驅動型向創新驅動
型轉變，合作創新、融資創新和技術創新將成為行業發展新的推動力。
建築裝飾業屬於勞動密集型產業，但隨著中國人口紅利效應弱化，勞動力要素的數量紅
利和成本優勢逐漸消失，行業發展面臨著創新能力和人力資本不足的全新挑戰。為此，必須
加快新舊動能轉變，推動建築業發展質量變革、效率變革、動力變革，增創新的優勢和活力，
提高全要素生產率，實現從「要素驅動」向不斷融合網際網路、雲計算、大數據、BIM的「創
新驅動」轉變。
機遇與挑戰同在，面對國內固定資產投資增速放緩、勞動力等資源要素成本上升、市場
競爭日趨激烈。同時，新技術、新工藝的推廣應用為建築業轉型升級帶來新的生產方式和技
術。長期來看，
中國建築行業已步入存量競爭時代。參照國際龍頭建築企業發展經驗，普遍
是以提高管控能力、產業鏈延伸等方式實現盈利能力提升，
中國建築企業也將迎來供給側改
革提升效率的時代。建築企業要創新理念，引進新技術、新工藝，通過技術變革和管理變革，
實現企業在增量時代的高質量發展。以「技術應用、管理應用」為兩大抓手，促進技術和管
理應用的結合性，提升建築企業BIM及新興技術的應用能力。
2、酒店業
隨著國內經濟的持續增長，居民的消費水平逐漸提升，我國旅遊市場也持續升溫，成為
我國居民日常生活常態化的選擇。中國旅遊業由高速旅遊增長逐步轉向優質旅遊發展階段，
旅遊服務質量提升計劃、提升假日及高峰期旅遊供給品質、促進鄉村旅遊可持續發展等系列
政策的落地，為文化和旅遊高質量發展提供了更加穩固的政策環境和市場基礎。2020年，
海南省將繼續圍繞「自由貿易試驗區（港）架構下建設國際旅遊消費中心」戰略，加大市場
開發和對外交流力度，深入推進文旅融合發展，推動旅遊產業提質升級，助力國際旅遊消費
中心建設。海南豐富的旅遊
資源優勢、獨特的地理位置優勢，則讓海南旅遊業迎來發展機遇，
為海南酒店業的可持續發展注入新活力。
根據國家文化和旅遊部公布的2019年第三季度全國星級飯店統計公報，2019年第三季
度，海南108家星級飯店，營業收入7.21億元，平均出租率50.05%，每間可供出租客房收
入204.56元/間夜，每間客房平攤營業收入為30766.76元/間。其中餐飲收入比重29.43%、
客房收入比重59.17%；平均房價408.70元/間夜，平均房價同比下降2.51%，平均出租率同
比下降7.62%。隨著經濟的緩增趨勢，消費者的需求有改變趨勢，將逐漸從品牌消費、概念
消費、文化消費逐漸向性價比消費的理性消費方向。由此帶來的影響是，未來去概念、去炒
作的運營模式將入不敷出，堅持更低成本、更優品質的酒店品牌或將更加穩定。
旅遊業對環境依存度較高，生態資源、人文資源歷來是發展旅遊的堅實基礎，風景秀美、
人文薈萃仍然是旅遊經濟的最大賣點，海南得天獨厚的旅遊資源、生態優勢，不斷聚集著國
內外眾多酒店品牌，它們的進駐提升了海南酒店業的整體形象和管理水平，但也使得海南成
為國內高星級酒店最密集、國際品牌管理公司最集中的地區，越來越多的酒店品牌爭相搶灘
海南，激烈的酒店行業競爭已成常態化，一批高端化、主題化、特色化的旅遊新產品不斷湧
現。目前，海南各市縣均擁有風格不同、主題豐富的高星級酒店，且近年來海南旅遊資源相
對突出的區域出現了鄉村民宿集群化發展態勢。
隨著文旅融合的深入發展、鄉村旅遊的興起與全域旅遊的推進，不斷推動旅遊業轉型升
級、提質增效。我國旅遊經濟正轉向高質量發展，根據中國旅遊研究院發布的報告顯示， 2019
年國內旅遊服務質量綜合評價指數穩步躍升至82.05，同比增長5.52%。遊客滿意已經成為
發展質量的風向標及各地發展全域旅遊和文旅融合的指揮棒。在當前經濟發展轉向高質量發
展階段的大背景下，作為滿足人民群眾美化生活需要的住宿業也正邁向高質量發展階段，在
新的消費時代下，品質化、體驗化的消費需求旺盛，產品升級、品牌多元化、生態圈層發展
成為住宿業的發力點，文化因素在住宿業發展中的重要性體現地越來越顯性化。對於各家酒
店來說，要想在激烈的競爭中佔有一席之地，除了依託海南優越的地域優勢和豐富的旅遊資
源，還需緊抓海南文化特色，融入本土元素，豐富旅遊文化內涵，加強文旅融合，探索產品
與服務精細化、品質化的轉型升級，不斷加強酒店文化價值建設，形成特色化經營才是未來
一條可行之路。
(二) 公司發展戰略
在充分挖掘現有業務的潛力、努力做好自身傳統業務的基礎上，不斷優化和改善公司現
有的業務結構和盈利能力，以保障公司的可持續發展。在主營業務持續發展的同時，積極尋
求建築新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會，尋求和培育新的利潤增長
點，以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。
(三) 經營計劃
2020年度公司的經營計劃為：
（1）酒店經營及管理諮詢業務：要求酒店公司在2020年度要投入更多的人力物力參與
到旅遊市場的激烈競爭中，積極開拓市場，擴大住店客源，客房餐飲收入力爭在上年基礎上
提高10%以上。同時繼續做好充分利用內部資源、加強管理提高效率、降低經營管理成本等
工作，繼續敦促應收帳款的回收工作，努力提高盈利水平。
（2）裝飾工程業務：抓好在建工程項目的建設，同時克服困難，積極開拓新的市場，
力促裝飾工程業務量有所提高，力爭工程收入比上年提高10%。同時繼續加強內部資源的調
配和管理，根據行業發展的新趨勢，及時調整經營模式和管理方式，加強工程施工隊伍的建
設，加快人才儲備，為工程公司的穩定發展做好各項基礎工作。
（3）積極謀求戰略轉型，尋求產業整合機遇，培育新的利潤增長點。
（4）繼續做好公司現有投資項目的跟蹤服務工作，力爭取得良好的投資回報。
（5）對於上述計劃所需的資金來源，要做統籌安排，資金來源可通過非公開發行、銀
行貸款、項目投資收益、經營利潤等渠道獲得。
（6）事先做好上述計劃中可能遇到的政策、市場、資金和人才等風險的防範和應對措
施，為2020年度公司持續穩定發展打下堅實的基礎。
(四) 可能面對的風險
建築裝飾工程業務：
1、宏觀經濟及產業政策的風險
公司的建築裝飾工程業務主要集中在高端酒店等公共建築的裝飾裝修，該業務的市場需
求主要受國家宏觀經濟、固定資產投資及相關產業政策的影響。目前，國家對房地產的宏觀
調控主要集中在住宅領域，且近年來住宅裝飾裝修行業受到宏觀環境和政府政策的影響較為
明顯，如果未來政策調控進一步擴展到公共建築領域，可能對公司的業務產生較大影響；另
一方面，如果國家對建築裝飾業在財政稅收、工程質量管理、資質管理和招投標管理等方面
發生重大變化，這也將對公司所承接的項目產生影響。
2、宏觀經濟周期性波動風險
建築裝飾行業作為國民經濟的重要組成部分，其發展與國家宏觀經濟發展息息相關，所
以宏觀經濟的周期性波動對行業的影響明顯。我國正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉
換增長動力的攻關期，結構性、體制性、周期性問題相互交織，「三期疊加」影響持續深化，
經濟下行壓力加大。當前世界經濟增長持續放緩，仍處在國際金融危機後的深度調整期，世
界大變局加速演變的特徵更趨明顯，隨著中美貿易摩擦持續反覆、市場風險升溫，全球動蕩
源和風險點顯著增多。同時，中國經濟轉型持續為建築業發展帶來下行壓力。宏觀經濟調整，
建築業由增量經濟轉為存量經濟，增速放緩成為新常態，固定資產投資增速存在不確定性，
將對公司的經營狀況和盈利能力產生一定影響。
3、市場競爭風險
建築裝飾行業已從增量競爭步入存量競爭時代，行業中存在相當一批在設計、施工、管
理等方面具有較強實力的建築裝飾企業，且建築行業的市場集中度持續提升。與此同時，「淡
化企業資質，強化個人執業資格」的相關資質改革步伐進一步加快，招投標壁壘被打破，企
業資質束縛減輕，試點探索有實力、有能力、有信用的企業突破資質限制進入市場競爭。而
隨著國民經濟的發展，各大建築企業之間的競爭愈發激烈，各大建築央企、地方建築國企、
優秀建築民企，在市場布局、產品結構、技術升級等方面不斷探索，培養企業未來核心競爭
力。如果未來公司不能在人才儲備、設計能力、施工質量以及企業管理等方面有所提升和突
破，這將是制約公司未來發展的瓶頸，同優秀企業間的市場競爭中存在一定程度的風險。
4、管理風險
建築裝飾工程業務具有點多、面廣、線長和分散等特點，如果公司的管理水平等方面不
能適應公司業務、規模迅速擴大帶來的變化，組織架構和管理模式不能隨著公司規模的擴大
而及時調整和完善，將難以保證公司管理水平與經營規模同步增長，使公司面臨一定的管理
風險。
5、資金風險
建築裝飾行業是資金密集型行業，行業內的企業大多為民營企業，企業的發展資金除了
依靠自身發展積累和依賴銀行貸款外，融資渠道相對單一。我國建築行業長期以來處於高負
債經營的狀態，行業內普遍存在墊資金額及應收帳款餘額較大的問題，給企業經營帶來較大
的資金佔用壓力的同時，也給企業的經營帶來風險。
6、主要原材料價格波動風險
建築裝飾行業主要為固定造價合同，企業施工過程中所需的原材料主要受國際國內經濟
形勢、國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響，如果原材料市場價格出現大幅上漲，
將對公司的盈利狀況產生不利影響。因此公司將通過優化採購流程、縮短中間採購環節以及
集中規模採購等措施，在一定程度上控制原材料價格波動可能帶來的風險。
7、受疫情影響帶來的風險
儘管國內疫情已得到有效控制，但國內疫情存在反覆的風險，若國內出現疫情反覆，新
冠肺炎疫情將對公司生產經營帶來一定風險，公司的經營業績也將受到嚴峻挑戰。
酒店經營業務：
1、公司酒店經營業務所處的旅遊服務行業與政治、經濟、社會各方面均有相關性，如
果國內外政治、經濟形勢變化、自然災害、流行性疾病等不利因素的發生都將對旅遊業的發
展帶來一定風險，從而對公司酒店經營狀況產生影響。
2020年初，由於新冠疫情的強傳染性，疊加春節時點、世衛組織列入PHEIC、中美貿易
摩擦等因素，此次疫情對旅遊經濟產生了一定的負面影響，根據中國旅遊研究院預測，2020
年旅遊市場旅遊收入、旅遊人數等指標均成下降趨勢。
2、隨著我國旅遊業由高速旅遊增長逐步轉向優質旅遊發展階段，國際知名酒店品牌引
入海南島，高端度假酒店集群化、品牌化發展，經濟型酒店建設的加快推進，且隨著鄉村旅
遊的興起、特色小鎮的建設與鄉村民宿集群化的發展態勢，具有海南地方特色的主題酒店、
精品民宿、鄉村客棧逐步顯現，房車露營地、帳篷酒店等新型住宿業態多元化的不斷發展，
海南酒店業正面臨巨大的市場壓力和日趨複雜的競爭格局，行業競爭的加劇可能導致行業毛
利率水平下降，將對公司的市場佔有率和經營業績產生影響。
3、要素成本與能源費用的上升給公司帶來運營成本上的風險，酒店經營業務成本包括
固定資產折舊攤銷、人工成本及能源消耗等方面的上升對公司的經營產生了一定壓力。
公司對策：
1、公司將繼續把工程質量放在首位，以強大的精品意識、責任意識和高品質的工程服
務，塑造公司的品牌優勢以提升市場競爭力。同時，主動適應政策變化，及時調整市場布局，
建立符合企業需求的人才引進、激勵和培養體系，嘗試技術創新以改變傳統的商業模式；在
高端酒店裝飾裝修這個細分行業中深耕細作，以提高公司業務的市場佔有率。
2、公司酒店業務方面，在保持高品質、高效率的優質服務基礎上，探索產品與服務精
細化、品質化的轉型升級，不斷加強酒店文化價值建設、品牌培育，並結合自身實際情況積
極尋找有利於業務發展的項目或者合作機遇，提高顧客滿意度，提升客房入住率，從而保證
一定的業務收入。
3、公司將繼續積極進取，致力於公司未來發展，通過嚴格執行內部控制等相關經營管
理制度將風險防範意識貫穿於公司傳統業務管理工作的始終，同時，提高成本管理水平，完
善精細化、科學化運營與管理機制，防範管理風險。
4、公司不斷加強客戶信用管理，對逾期的應收帳款採取積極的措施，防範財務風險。
5、為從根本上解決公司現有主營業務盈利能力低的問題，公司將積極謀求戰略轉型，
不斷尋求建築新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會，尋求和培育新的利
潤增長點，以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。
四、普通股利潤分配或資本公積金轉增預案
(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況
1、公司根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的
等文件要求，結合公司的實際情況，對公司章程中利潤分配政策的相關條款進行修改，同時
制定了《羅頓發展股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃》。公司修訂利潤
分配政策（含現金分紅政策）的條件和程序合規透明。修訂後的利潤分配政策（含現金分紅
政策）列入公司章程且已經股東大會審議通過，分紅標準和比例明確清晰，相關的決策程序
和機制完備，獨立董事盡職履責並發表了意見。公司開通網絡投票方式供中小股東參與股東
大會對利潤分配政策的表決，中小股東有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益
得到充分維護。
2、報告期內，經2019年4月25日七屆二十次董事會審議，公司董事會擬定2018年度
利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下：本公司 2018 年度進行利潤分配，以實施利潤
分配時股權登記日的總股本為基數，向全體股東按每 10 股派發現金股利 0.057 元（含稅），
共計派發股利 2,502,363.66 元，佔 2018 年度合併報表中歸屬於本公司股東的淨利潤的比
例為 30.24 %。資本公積金不轉增股本。該利潤分配方案已經公司2018年年度股東大會審
議通過，並於2019年7月16日實施。
3、經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2019年末母公司未分配利潤餘
額為57,912,369.34元。2019年度合併報表中歸屬於母公司淨利潤為-45,258,122.29元。
鑑於公司2019年度合併報表中歸屬於母公司淨利潤為負，根據《公司章程》、中國證監
會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅
指引》及相關規定，公司董事會擬定2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下：
本公司2019年度不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）公司近三年（含報告期）的普通股利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或
預案
單位：元 幣種：人民幣
分紅
年度
每10股
送紅股數
（股）
每10股派
息數(元)
（含稅）
每10股
轉增數
（股）
現金分紅的數
額
（含稅）
分紅年度合併報
表中歸屬於上市
公司普通股股東
的淨利潤
佔合併報表中歸
屬於上市公司普
通股股東的淨利
潤的比率(%)
2019年
0
0
0
0
-45,258,122.29
0
2018年
0
0.057
0
2,502,363.66
8,274,396.84
30.24
2017年
0
0
0
0
-45,608,164.36
0
五、董事參加董事會和股東大會的情況
董事
姓名
是否
獨立
董事
參加董事會情況
參加股東
大會情況
本年應
參加董
事會次
數
親自
出席
次數
以通訊
方式參
加次數
委託出
席次數
缺席
次數
是否連續
兩次未親
自參加會
議
出席股東
大會的次
數
高松
否
6
6
5
0
0
否
1
李維
否
6
4
4
1
1
否
0
餘前
否
6
6
5
0
0
否
0
郭靜萍
是
6
6
5
0
0
否
1
劉肖濱
是
6
6
5
0
0
否
1
陳暉
是
6
6
5
0
0
否
1
王飛
否
6
6
5
0
0
否
1
劉飛
否
6
6
5
0
0
否
1
連續兩次未親自出席董事會會議的說明
無。
年內召開董事會會議次數
6
其中：現場會議次數
1
通訊方式召開會議次數
5
現場結合通訊方式召開會議次數
0
六、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
無。
七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況
為確保董事會下達的各項任務指標得以實現，公司董事會堅持「有獎有罰、獎罰分明、
激勵與約束並重」的原則，對高級管理人員和核心人員的績效進行考核，並以此為依據進行
考評。2016年公司董事會、股東大會通過了股票期權激勵計劃，向公司部分董事、高級管
理人員及業務骨幹授予了股票期權。報告期內，經公司第七屆董事會第二十次會議審議通過
了《關於公司股票期權激勵計劃第三個行權期不滿足行權條件的議案》，因公司等待期內歸
屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為負，2018
年度公司未達到股權激勵計劃第三個行權期的行權條件，激勵對象不可行權。同意公司董事
會註銷股票期權激勵計劃第三個行權期對應的40萬份股票期權。
報告期內，公司董事會下設的薪酬與考核委員會審查了公司的薪酬考核制度和2019年
度公司董事、監事、高級管理人員的薪酬發放方案。薪酬與考核委員會認為，2019年度公
司各項業務指標雖未完成，歸屬於母公司的扣除非經常損益淨利潤為負，但公司的薪酬考核
制度仍起到了一定的積極作用，我們同意公司的各項薪酬管理制度。
以上為本公司2019年度董事會工作報告，請各位股東及股東代表審議。
羅頓發展股份有限公司董事會
二零二零年五月
議案三：關於公司2019年度監事會工作報告的議案
各位股東及股東代表：
以下為本公司2019年度監事會工作報告。
上述議案已經本公司第七屆監事會第十九次會議通過，尚需提交本次股東大會審議。
請各位股東及股東代表審議。
羅頓發展股份有限公司監事會
二零二零年五月
附件：公司2019年度監事會工作報告。
各位股東及股東代表：
以下為公司2019年度監事會工作報告：
一、監事會的工作情況
召開會議的次數
4
監事會會議情況
監事會會議議題
七屆十五次
1、《關於公司2018年年度報告及其摘要的議案》；
2、《關於公司2018年度監事會工作報告的議案》；
3、《關於公司2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預
案的議案》；
4、《關於公司2018年度內部控制評價報告的議案》；
5、《關於公司股票期權激勵計劃第三個行權期不滿足行權
條件的議案》；
6、《關於公司計提存貨跌價準備的議案》；
7、《關於會計政策變更的議案》；
8、《關於公司2019年第一季度報告的議案》；
9、《關於修改公司章程的議案》。
七屆十六次
1、《關於不再繼續推進公司重大資產重組事項的議案》；
2、《關於公司籤署止協議>的議案》；
3、《關於公司籤署終止協議>的議案》。
七屆十七次
1、《關於公司2019年半年度報告及其摘要的議案》；
2、《關於會計政策變更的議案》。
七屆十八次
《關於公司2019年第三季度報告的議案》。
2019年，公司監事會按照《公司法》、《公司章程》以及有關法律規定，本著對股東
負責的精神，列席了董事會會議並出席了股東大會，了解公司經營發展、規範運作情況，檢
查了公司的財務狀況，對公司關聯交易、內部控制、風險控制、信息披露及其他重大事項的
決策和執行情況行使了監督職能，促進了公司的規範運作，切實地履行了監事會的各項職責。
二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
公司2019年度的工作基本能按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上
市規則》、《公司章程》及其他有關法規制度進行規範運作，工作認真負責、經營決策科學
合理，並進一步完善了內部管理和內部控制制度，建立了良好的內控機制；公司董事、經理
執行職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
公司監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細緻的檢查，認為公司2019年
度財務報告能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果，天健會計師事務所（特殊普通合夥）
出具的審計意見和對有關事項作出的評價是客觀公正的。
四、監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見
公司沒有發現內幕交易和損害部分股東的權益或造成公司資產流失的行為。
五、 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
公司關聯交易符合公平、公開、公正的原則，交易價格遵循市場價格原則，協商確定，
公平交易，沒有損害公司利益。
六、監事會對公司內部控制評價報告的審閱情況及意見
經審閱，監事會認為：公司 2019年度內部控制評價報告如實準確地評價了公司內部控
制情況。
以上為本公司2019年度監事會工作報告，請各位股東及股東代表審議。
羅頓發展股份有限公司監事會
二零二零年五月
議案四：關於公司2019年度財務決算報告的議案
各位股東及股東代表：
報告期內公司的主營業務主要為酒店經營及管理、裝飾工程。全年完成營業收入
12,667.72萬元，較上年減少20.75%，其中，酒店經營收入完成2,041.74萬元，較上年減
少16.56%，主要原因為市場環境變化，海南旅遊市場競爭日趨激烈，酒店設施陳舊老化，
參與市場競爭缺乏優勢，使得酒店業務收入有所下滑；報告期工程類收入完成10,601.45
萬元，較上年減少20.86%，公司工程業務收入主要來源為裝修高檔星級酒店，受市場環境
的影響公司承接工程業務及本年度工程結算收入較上年有所下降。報告期主營業務毛利較上
年有所減少,報告期歸屬於母公司的淨利潤為-4,525.81萬元，同比上年減少646.97%，主要
原因為上年出售上海東洲公司股權及處置名門世家項目權益所致。
一、2019年度會計數據和業務數據摘要：
報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標
(一)主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
主要會計數據
2019年
2018年
本期比上年
同期增減(%)
2017年
營業收入
126,677,240.88
159,841,987.18
-20.75
150,110,956.21
歸屬於上市公司股東
的淨利潤
-45,258,122.29
8,274,396.84
-646.97
-45,608,164.36
歸屬於上市公司股東
的扣除非經常性損益
的淨利潤
-45,904,570.46
-35,087,836.28
不適用
-45,739,717.74
經營活動產生的現金
流量淨額
-18,969,238.19
-8,332,831.92
不適用
-15,194,669.97
2019年末
2018年末
本期末比上
年同期末增
減（%）
2017年末
歸屬於上市公司股東
的淨資產
514,819,320.02
626,811,677.67
-17.87
618,537,280.83
總資產
664,210,371.32
839,088,738.22
-20.84
848,246,877.62
期末總股本
439,011,169.00
439,011,169.00
439,011,169.00
（二）主要財務指標
主要財務指標
2019年
2018年
本期比上年同期
增減(%)
2017年
基本每股收益（元／股）
-0.1031
0.0188
-648.40
-0.1039
稀釋每股收益（元／股）
-0.1031
0.0188
-648.40
-0.1039
扣除非經常性損益後的基本每
股收益（元／股）
-0.1000
-0.0799
不適用
-0.1042
加權平均淨資產收益率（%）
-7.74
1.33
減少9.07個百分
-7.11
點
扣除非經常性損益後的加權平
均淨資產收益率（%）
-7.85
-5.64
不適用
-7.13
（三）2019年分季度主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
第一季度
（1-3月份）
第二季度
（4-6月份）
第三季度
（7-9月份）
第四季度
（10-12月份）
營業收入
14,216,316.06
28,952,901.22
19,880,521.12
63,627,502.48
歸屬於上市公司股東
的淨利潤
-6,033,778.31
-9,049,330.42
-5,876,145.66
-24,298,867.90
歸屬於上市公司股東
的扣除非經常性損益
後的淨利潤
-6,032,664.02
-9,152,289.81
-5,981,285.73
-24,738,330.90
經營活動產生的現金
流量淨額
-2,459,491.61
-10,507,481.89
-9,244,192.07
3,241,927.38
（四）非經常性損益項目和金額
單位:元 幣種:人民幣
非經常性損益項目
2019年金額
附註（如適
用）
2018年金額
2017年金額
非流動資產處置損益
-190,570.34
51,021,911.48
110,790.64
越權審批，或無正式批准文件，或
偶發性的稅收返還、減免
計入當期損益的政府補助，但與公
司正常經營業務密切相關，符合國
家政策規定、按照一定標準定額或
定量持續享受的政府補助除外
260,330.55
47,109.18
84,000.00
計入當期損益的對非金融企業收
取的資金佔用費
企業取得子公司、聯營企業及合營
企業的投資成本小於取得投資時
應享有被投資單位可辨認淨資產
公允價值產生的收益
非貨幣性資產交換損益
委託他人投資或管理資產的損益
97,465.71
2,048,415.06
8,695.85
因不可抗力因素，如遭受自然災害
而計提的各項資產減值準備
債務重組損益
企業重組費用，如安置職工的支
出、整合費用等
交易價格顯失公允的交易產生的
超過公允價值部分的損益
同一控制下企業合併產生的子公
司期初至合併日的當期淨損益
與公司正常經營業務無關的或有
事項產生的損益
除同公司正常經營業務相關的有
效套期保值業務外，持有交易性金
融資產、交易性金融負債產生的公
允價值變動損益，以及處置交易性
金融資產、交易性金融負債和可供
出售金融資產取得的投資收益
/
4,525,000.00
除同公司正常經營業務相關的有
效套期保值業務外，持有交易性金
融資產、衍生金融資產、交易性金
融負債、衍生金融負債產生的公允
價值變動損益，以及處置交易性金
融資產、衍生金融資產、交易性金
融負債、衍生金融負債和其他債權
投資取得的投資收益
548,179.58
/
單獨進行減值測試的應收款項減
值準備轉回
對外委託貸款取得的損益
採用公允價值模式進行後續計量
的投資性房地產公允價值變動產
生的損益
根據稅收、會計等法律、法規的要
求對當期損益進行一次性調整對
當期損益的影響
受託經營取得的託管費收入
除上述各項之外的其他營業外收
入和支出
399,751.19
229,146.76
12,601.99
其他符合非經常性損益定義的損
益項目
少數股東權益影響額
-162,761.57
-30,068.87
-28,829.53
所得稅影響額
-305,946.95
-14,479,280.49
-55,705.57
合計
646,448.17
43,362,233.12
131,553.38
二、關於公司2019年度資金收支狀況主要項目的說明：
報告期內本公司經營活動產生的現金流入為13,648.78萬元，其中，主營業務收到的現
金為13,417.17萬元，收到的其他與經營活動有關的現金為231.62萬元；經營性支出為
15,545.71萬元，其中，主營業務現金流出為10,000.74萬元，支付給職工的工資等為
2,834.06萬元，支付的各項稅費925.46萬元，經營活動產生的現金流量淨額為-1,896.92
萬元；報告期內本公司投資活動產生的現金流量淨額為7,060.11萬元，其中，收回上期處
置名門項目的尾款收到的現金為11,767.02萬元，理財產品到期收回本金1,900萬元，收回
退還的前期預投資項目而收到的現金2,900萬元,投資理財取得投資收益收到的現金為9.75
萬元，處置固定資產、無形資產和長期資產收回的現金淨額為8.73萬元；再次投資理財產
品的現金支出為9,000萬，投資合作項目的現金支出為500萬元,用於購建固定資產、無形
資產和其他長期資產的現金支出25.39萬元；籌資活動產生的現金流量淨額為-14,462.86
萬元，其中，分配股利、利潤或償付利息支付的現金為232.86萬元，購買酒店公司少數股
東股權的現金支出為14,230萬元；報告期公司資金收支為現金淨流出額為9,299.75萬元。
上述議案已經本公司第七屆董事會第二十五次會議通過，尚需提交本次股東大會審議。
請各位股東及股東代表審議。
羅頓發展股份有限公司董事會
二零二零年五月
議案五：關於公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案
各位股東及股東代表：
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2019年末母公司未分配利潤餘額
為57,912,369.34元。2019年度合併報表中歸屬於母公司淨利潤為-45,258,122.29 元。
鑑於公司2019年度合併報表中歸屬於母公司淨利潤為負，根據《公司章程》、中國證
監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分
紅指引》及相關規定，公司董事會擬定2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如
下：本公司2019年度不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。
上述議案已經本公司第七屆董事會第二十五次會議和本公司第七屆監事會第十九次會議
通過，尚需提交本次股東大會審議。
請各位股東及股東代表審議。
羅頓發展股份有限公司董事會
二零二零年五月
議案六：關於聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構
和內部控制審計機構並支付其2019年度報酬的議案
各位股東及股東代表：
經公司董事會審計委員會提議，擬聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020
年度財務報告審計機構和內部控制審計機構，並擬支付天健會計師事務所（特殊普通合夥）
2019年度財務審計費用計50萬元（不含差旅費），內部控制審計費用計30萬元（不含差
旅費）。
上述議案已經本公司第七屆董事會第二十五次會議通過，尚需提交本次股東大會審議。
請各位股東及股東代表審議。
羅頓發展股份有限公司董事會
二零二零年五月
四、本次股東大會非審議事項
羅頓發展股份有限公司2019年度獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
2019年度，作為羅頓發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，我們能夠
嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》等法律法規及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的有關規定，恪盡職守、忠
實地履行獨立董事職責，出席公司2019年度內召開的董事會會議和專門委員會相關會議，
認真審議董事會各項議案，對相關重大事項發表獨立客觀的意見，充分發揮了獨立董事的作
用。切實維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益，積極促進公司規範運作，提升公
司治理水平。現將我們2019年度履職情況報告如下:
一、獨立董事的基本情況
1、郭靜萍：本科學歷。中國註冊會計師。中國民主建國會會員。曾任天成期貨經紀有
限責任公司財務部經理，現任北京華商儲備商品交易所有限責任公司副總經理。
2、劉肖濱:大學學歷。商業經濟管理專業，學士學位。1995年評為高級經濟師，1996
年轉為高級國際商務師。1986年起在中國國際貿易中心任職，1998 - 2008年任中國國際貿
易促進委員會北京市分會會長助理，北京世界貿易中心總經理、秘書長。現任國際多媒體協
會聯盟中國代表和美國猶他州可持續發展委員會對華合作秘書長。
3、陳暉：大專學歷。1991年8月至2009年2月任西德意志州銀行北京代表處首席代
表秘書、財務負責人、行政總管。2010年10月起任北京鴻陸浩林投資管理中心（有限合夥）
辦公室主任、財務總監。
作為公司獨立董事，我們均參加過上海證券交易所組織的專業培訓，並取得了獨立董
事任職資格證書，均不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事2019年度履職概況
（一）獨立董事參加董事會（包括董事會審計委員會、董事會薪酬委員會等專門委員會）
和股東大會的情況
1、2019年度，郭靜萍獨立董事應出席6次董事會會議，親自出席6次；應出席3次董
事會審計委員會會議，親自出席3次；出席了2018年年度股東大會。
2、2019年度，劉肖濱獨立董事應出席6次董事會會議，親自出席6次；應出席3次董
事會審計委員會會議，親自出席3次；應出席1次董事會薪酬與考核委員會會議，親自出席
1次；出席了2018年年度股東大會。
3、2019年度，陳暉獨立董事應出席6次董事會會議，親自出席6次；應出席1次董事
會薪酬與考核委員會會議，親自出席1次；應出席1次董事會戰略委員會會議，親自出席1
次；出席了2018年年度股東大會。
我們積極參與討論各議案並提出合理建議，為董事會的正確、科學決策發揮了作用。我
們按規定組織召開董事會各專門委員會並出席會議，對公司的規範發展提供合理化建議。作
為公司的獨立董事，在召開董事會前，對公司提供的資料、議案內容進行認真審閱，為參加
會議做充分準備；在董事會會議上積極參與議題的討論並從專業角度提出合理建議。
2019年度內，我們作為公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議
案事項提出異議。
（二）對公司進行考察及公司配合獨立董事工作情況
2019年度，公司積極配合我們的工作，與我們通過現場交流和電話溝通等方式保持經
常性的溝通，及時匯報公司生產經營情況和重大事項進展情況，使我們能夠全面深入地了解
公司的經營情況，並運用我們的專業知識為公司的發展出謀獻策，對公司董事會的相關議案
發表我們的獨立意見，充分發揮了指導和監督的作用。
公司在召開董事會及相關會議前，都會將準備好的會議材料及時發送給每一位獨立董
事。公司能夠為獨立董事的履職提供各種便利條件和支持。
三、獨立董事2019年年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
2019年度，我們對提交董事會審議的關於公司與關聯方合資設立子公司、與關聯方籤
訂工程合同、不再繼續推進公司重大資產重組暨關聯交易事項等事宜進行了嚴格審核，基於
獨立董事的立場，我們均做出了事前認可並發表了相關的獨立董事意見，我們認為公司2019
年度的關聯交易沒有損害公司利益以及中小股東的利益，關聯交易表決程序合規、合法，公
司的關聯交易符合法律、法規的規定。
（二）對外擔保和資金佔用情況
經審慎調查，公司2019年度無對外擔保情況，也不存在非經營性資金佔用的情形。
（三）募集資金的使用情況
2019年度，公司無募集資金的使用情況。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內，公司無提名高級管理人員情形。
報告期內，公司董事會下設的薪酬與考核委員會審查了公司的薪酬考核制度和2019年
度公司董事、監事、高級管理人員的薪酬發放方案。薪酬與考核委員會認為，公司董事、監
事和高級管理人員的考核及薪酬發放嚴格按照《公司章程》和《公司績效考核制度》執行，
考核及薪酬發放程序符合規定要求。2019年度公司各項業務指標雖未完成，歸屬於母公司
的扣除非經常損益淨利潤為負，但公司的薪酬考核制度仍起到了一定的積極作用，我們同意
公司的各項薪酬管理制度。
（五）業績預告及業績快報情況
公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求，於2019年1月25日發布了《公
司2018年年度業績預盈公告》，公司業績預盈公告披露的財務數據與公司2018年度報告披
露的實際數據不存在重大差異。公司未發布業績快報。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
天健會計師事務所（特殊普通合夥），在公司2018年年度財務報告審計和內
部控制審計服務工作中，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了公司委託的審計
工作，因此，我們向董事會建議繼續聘任該所為公司2019年度財務報告審計機構和內部控
制審計機構。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2018年末母公司未分配利潤餘額
為76,108,282.15元。2018年度合併報表中歸屬於母公司淨利潤為8,274,396.84元。
根據《公司章程》、中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上
海證券交易所上市公司現金分紅指引》及相關規定，公司董事會擬定2018年度利潤分配及
資本公積金轉增股本的預案如下：本公司2018年度進行利潤分配，以實施利潤分配時股權
登記日的總股本為基數，向全體股東按每10股派發現金股利0.057元（含稅），共計派發
股利2,502,363.66元，佔2018年度合併報表中歸屬於本公司股東的淨利潤的比例為
30.24%。資本公積金不轉增股本。我們認為：公司董事會提出的2018年度利潤分配預案符
合《公司章程》中利潤分配政策及相關法律法規的規定，符合公司當前的經營狀況和實際情
況，有利於公司持續穩定健康的發展；利潤分配預案的審議程序合法合規，不存在損害公司
全體股東特別是中小股東利益的情形；我們同意該利潤分配預案。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司實際控制人李維先生及其一致行動人夏軍先生（以個人或是其控制的法
人主體名義）承諾：自2018年5月10日起的六個月內，計劃通過上海證券交易所交易系統增
持公司股票，總金額為3,500萬元—10,000萬元。截至2018年11月9日，李維先生及其一致行
動人夏軍先生（以個人或是其控制的法人主體名義）未能在承諾的期限內完成增持公司股份
的計劃。為了維護廣大投資者的利益，本著誠信履行承諾原則，李維先生及其一致行動人夏
軍先生（以個人或是其控制的法人主體名義）決定將本次增持計劃的增持期限延長 6 個月,
即本次增持計劃延長至 2019 年 5 月 10 日,其他承諾事項不變。2019年5月10日，因受國
內金融、證券市場變化等客觀因素的影響，增持股份的資金籌措確實存在一定困難，公司實
際控制人李維先生及其一致行動人夏軍先生經慎重考慮決定終止本次增持計劃。
通過核查和了解，我們認為，公司及股東作出的承諾一直嚴格履行,公司實際控制人李
維先生及其一致行動人夏軍先生終止增持公司股份計劃，是由於國內金融、證券市場變化等
客觀因素導致資金籌措出現困難，經審慎考慮後作出的符合客觀實際的決定。
（九）信息披露的執行情況
2019年度公司共披露了69份臨時公告，披露了2018年年度報告、2019年第一季度報
告、2019年半年度報告和2019年第三季度報告。我們認為2019年度公司信息披露情況遵
守了「公開、公平、公正」的三公原則，公司相關信息披露人員按照法律、法規的要求做好
信息披露工作，將公司發生的重大事項及時、準確、完整地履行了信息披露義務。
（十）內部控制的執行情況
報告期內，我們按照《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基
本規範》、《企業內部控制配套指引》等有關法律、法規規定，督促公司內控部門全面開展
內部控制的建設、執行工作。公司本部和各分子公司在日常經營活動中嚴格執行各項內部控
制制度，保障了公司各項業務健康運行，控制了經營風險。2019年度，未發現公司存在內
部控制設計或執行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2019年度，公司共召開6次董事會會議，3次董事會審計委員會會議，1次董事會薪酬
委員會會議,1次董事會戰略委員會會議。會議召開、表決程序符合《董事會議事規則》及
各專門委員會議事規則的有關規定，運作規範。
（十二）股票期權激勵計劃事項
公司於2019年4月25日召開第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關於公司股票
期權激勵計劃第三個行權期不滿足行權條件的議案》，我們對該議案發表了獨立意見：因等
待期內歸屬於上市公司股東的淨利潤為負,根據《羅頓發展股份有限公司股票期權激勵計劃
(草案）》相關規定，公司激勵對象獲授的股票期權激勵計劃第三個行權期對應的40萬份股
票期權不能行權，應予註銷。
我們一致認為，根據《羅頓發展股份有限公司股票期權激勵計劃(草案）》相關規定，
公司激勵對象獲授的股票期權激勵計劃第三個行權期對應的40萬份股票期權不能行權，應
予註銷。公司註銷股票期權激勵計劃第三個行權期對應的40萬份股票期權履行了必要的審
核程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、
規範性文件以及《羅頓發展股份有限公司股票期權激勵計劃(草案）》的相關規定。我們同
意公司對股票期權激勵計劃第三個行權期對應的40萬份股票期權予以註銷。
（十三）計提存貨跌價準備事項
公司於2019年4月25日召開第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關於公司計提
存貨跌價準備的議案》，我們對該議案發表了獨立意見：根據《企業會計準則》及公司會計
政策的相關規定，按照謹慎性原則，結合實際情況，公司對2018年度存貨計提了存貨跌價
準備，金額904.19萬元。本次計提的存貨跌價準備計入公司 2018 年年度損益。公司計提
存貨跌價準備是基于謹慎性原則，符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產實際情況，
沒有損害公司及中小股東利益。計提存貨跌價準備後，能夠更加公允地反應公司的財務狀況，
我們同意本次計提存貨跌價準備。
四、總體評價和建議
綜上所述，我們全體獨立董事在2019年度，能忠實勤勉、恪盡職守，積極履行職責，
切實維護公司整體利益和全體股東尤其是中小投資者的利益。2020年，我們將繼續本著誠
信與勤勉的精神，認真履行獨立董事職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司利益和全體股
東特別是中小投資者的利益，為公司健康持續發展作出應有的貢獻。
特此報告。
羅頓發展股份有限公司獨立董事：郭靜萍、劉肖濱、陳暉
二零二零年五月
中財網