1944年，日軍在攻佔長沙後，立刻南下，20多萬大軍就像奔騰的洪水，沿著湘江兩岸，直撲衡陽而去。
據說這個20萬大軍中還夾雜著從東北抽調的日本最精銳的關東師團。
退守重慶的蔣介石不淡定了。
要知道從1937年淞滬會戰開始，和日軍打了上百次大小會戰，國軍均勝少敗多，到處丟城失地，而國民政府也被迫遷到重慶，其實際上的國統區也只剩下大西南的雲貴川等省份了。
好在1938年武漢會戰結束之後，日本見「三個月滅亡中國」計劃已變得不可能，就改變了「速戰速決」的戰略，對國民政府採取以政治誘降為主、軍事打擊為輔。
這一時期，就是史書說的抗日戰爭相持階段，也讓蔣介石得到了喘息。
但到了1944年，日軍卻突然打破這種僵持局，祭出了「一號作戰」計劃，傾巢出動，像瘋了一般，先後四次進犯長沙，最終長沙失守。攻克長沙後幾乎都忙不迭休整，就揮師南下，直撲衡陽，那麼日軍此舉意欲何為？
1944年6月18日，也就是長沙失守當天，重慶國民政府軍事委員會舉行最高幕僚會議，蔣介石敲桌子問：日本人下一個攻擊目標是哪裡？日軍如此拼了命地南下，有什麼戰略企圖？
在場的軍事高層，一時拿捏不準，對日軍下一步進攻意圖也出現了分歧：軍令部長徐永昌認為，日軍的下一個進攻是重慶，欲徹底摧毀我方抵抗力量，為了穩固抗戰大後方，務必在長沙、衡陽兩地正面作持久頑強的抵抗，兩翼則相機與日軍展開決戰，以消耗、阻擊曰軍；
而副參謀總長白崇禧則認為，從日本的進攻路線來看，目標並不是重慶，在攻克長沙、衡陽後，日軍會進一步繼續南下，其戰略目的是與東南亞的日軍會師，他主張放棄在長沙、衡陽之間的抵抗，不如將防守衡陽的兵力調往桂林，提前布防，組織桂林防衛戰。
徐白雙方在會上各抒己見，爭執不休，最終蔣介石為了保險起見，採納了徐永昌的建議。大敵當前，而國民政府軍事高層連日軍的作戰意圖也揣摩不透，實為可笑。
衡陽地處湘南，粵漢線和平漢線從城內穿過，向南直達廣東，轉個彎向西，就進入了西南大後方重慶。衡陽既是交通重鎮，又是西南大後方的前哨陣地，戰略地位非常重要。
兵來將當，水來土掩。
蔣介石電令，離衡陽最近第10軍，馬上集結，務必死守衡陽城，堅守待援。
方先覺臨危受命，擔起守衛衡陽的重任。
方先覺，安徽宿州人，黃埔三期，時任國民革命軍第10軍軍長。他的第10軍，是一支抗日的英雄部隊，尤其擅長防守，被稱為泰山軍。
早在第三次長沙會戰時，第10軍與日軍兩個精銳師團血戰幾個晝夜，最終迫使日軍敗退而去，而當時守衛城南的預10師師長就是方先覺。
因戰功赫赫，方先覺升任第十軍的軍長。
1943年11月，方先覺率第10軍奉命馳援常德。全軍從衡山出發，徒步奔襲千餘裡，馳援常德，在沅江南岸廣闊的湖沼山地間與數倍的日軍展開激烈廝殺。
但他的預10師在途中遭到日軍阻擊，師長孫明瑾和參謀主任陳飛龍陣亡，副師長葛先才、參謀長何竹本以及兩名團長負重傷，一名團長失蹤。
方先覺曾命令預備第190師火速增援預10師，卻在第九戰區司令長官薛嶽的幹預下，190師被調走，導致後援不繼，增援常德功虧一簣。加上之前薛嶽指派親信到第10軍任職等等陳年舊帳，方先覺越來越對他的長官——薛嶽不滿，多次與之爭吵。後來薛嶽以增援常德不利，將方先覺撤職，另派自己的親信陳素農繼任第10軍軍長。
陳素農正在赴任途中，日軍就發動了一號作戰，兵鋒直指衡陽。陳素農見日軍來勢兇猛，心中怯戰，想撂挑子，向國民政府軍委會打報告稱「臨陣換將於軍不利」，而參謀總長何應欽在報告上批示」分明就是臨陣畏怯！」
新軍長沒到任，而日軍又兵臨城下，薛嶽只好讓閒賦待命的方先覺復職代理第10軍軍長，負責衡陽防務。
方先覺也不是省油的燈，感覺薛嶽官大一級壓死人，還在氣頭上，再三推辭。這事兒傳到蔣介石那裡，蔣親自給方先覺打電話，大罵方先覺昏庸「日軍已經逼近衡陽，而你居然還在和戰區長官慪氣，置民族大義予不顧，成何體統？」
這番訓斥把方先覺罵醒了，當即表示一定積極部署，加強城防，堅守衡陽，堅決抗擊一切來犯之敵！
此時的第10軍還來不及整補，只有1.7萬餘人。方先覺以這不足兩萬人的殘破之軍，能否擋住來勢兇猛的日軍呢？我們下期再講。