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原標題:
密爾克衛:關於2020年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的公告
證券代碼：603713 證券簡稱：
密爾克衛公告編號：2020-087
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司
關於2020年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承
諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：以下關於
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司（以下簡稱
「
密爾克衛」、「公司」、「本公司」或「上市公司」）本次非公開發行股票後其主
要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測或承諾，制定填補回報措施不
等於對公司未來利潤作出保證，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，
如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。提請廣大
投資者注意投資風險。
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司（以下簡稱「
密爾克衛」、「公司」、
「本公司」或「上市公司」）於2020年8月18日召開的第二屆董事會第二十四
次會議審議通過了公司非公開發行A股股票（以下簡稱「本次非公開發行」）的
相關議案。根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發
[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保
護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組
攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等法律、法
規、規範性文件的相關要求，公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行
了認真、審慎、客觀的分析，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填
補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）假設條件
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況及公司經營環境等方面沒
有發生重大變化；
2、假設公司本次非公開發行於2020年12月末實施完成，該等時間僅用於計
算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核准
後實際發行完成時間為準；
3、在預測公司期末總股本時，以預案公告日的總股本154,736,984股為基礎。
除此之外，僅考慮本次非公開發行的影響，不考慮轉增、回購、股份支付及其他
因素導致股本發生的變化；
4、假設本次非公開發行股票的發行數量為46,421,095股（最終發行的股份數
量以經中國證監會核准發行的股份數量為準）。若公司在本次非公開發行A股股
票的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息
事項，本次非公開發行股票數量將進行相應調整；
5、假設本次非公開發行募集資金總額為125,000萬元，不考慮發行費用。本
次非公開發行實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及
發行費用等情況最終確定；
6、2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤分別為19,605.87萬元和18,836.03元，根據公司經營的實際情
況及謹慎性原則，假設2020年度歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損
益後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年度同比增長率為0%、10%、20%三種
情形。該假設僅用於計算本次非公開發行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標
的影響，並不代表公司對2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預
測；
7、除考慮2019年度分紅外，不考慮預案公告日至2020年末可能存在的回購、
股份支付等情形對淨資產的影響，該假設僅用於預測，實際情況以公司公告為準；
8、不考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；
9、不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司其他經營、財務狀況（如財務
費用、投資收益）等的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設的前提下，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標
的影響測算如下：
項目
2019年/2019
年12月31日
2020年/2020年12月31日
本次發行前
本次發行後
總股本（萬股）
15,473.70
15,473.70
18,568.44
假設情景1：2020年度實現的歸屬於母公司所有者淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤同比增長率均為0%
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
143,466.86
160,132.73
280,132.73
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
19,605.87
19,605.87
19,605.87
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者
的淨利潤（萬元）
18,836.02
18,836.02
18,836.02
基本每股收益（元/股）
1.29
1.27
1.27
扣除非經常性損益基本每股收益（元/股）
1.24
1.22
1.22
稀釋每股收益（元/股）
1.29
1.27
1.27
扣除非經常性損益稀釋每股收益（元/股）
1.24
1.22
1.22
加權平均淨資產收益率
14.62%
12.92%
12.92%
加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損
益）
14.05%
12.41%
12.41%
假設情景2：2020年度實現的歸屬於母公司所有者淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤同比增長率均為10%
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
143,466.86
165,033.32
285,033.32
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
19,605.87
21,566.46
21,566.46
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者
的淨利潤（萬元）
18,836.02
20,719.63
20,719.63
基本每股收益（元/股）
1.29
1.39
1.39
扣除非經常性損益基本每股收益（元/股）
1.24
1.34
1.34
稀釋每股收益（元/股）
1.29
1.39
1.39
扣除非經常性損益稀釋每股收益（元/股）
1.24
1.34
1.34
加權平均淨資產收益率
14.62%
14.12%
14.12%
加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損
益）
14.05%
13.56%
13.56%
假設情景3：2020年度實現的歸屬於母公司所有者淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤同比增長率均為20%
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
143,466.86
166,993.91
286,993.91
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
19,605.87
23,527.04
23,527.04
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者
的淨利潤（萬元）
18,836.02
22,603.23
22,603.23
基本每股收益（元/股）
1.29
1.52
1.52
扣除非經常性損益基本每股收益（元/股）
1.24
1.46
1.46
稀釋每股收益（元/股）
1.29
1.52
1.52
扣除非經常性損益稀釋每股收益（元/股）
1.24
1.46
1.46
加權平均淨資產收益率
14.62%
15.30%
15.30%
加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損
益）
14.05%
14.70%
14.70%
註：基本每股收益、加權平均淨資產收益率的計算均按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——
淨資產收益率和每股收益的計算及披露》執行。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
由於本次非公開發行募集資金到位後從投入使用至募投項目建成及產生效
益需要一定周期，在募投項目產生效益之前，股東回報將仍然依賴於公司現有的
業務基礎，由於公司總股本及淨資產增加，本次非公開發行後將可能導致公司即
期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，並注意投資風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行符合國家相關產業政策導向以及公司所處行業發展趨勢和
公司戰略發展方向。募集資金到位後，能夠大幅提高公司資本實力，鞏固和加強
公司的行業地位，通過進一步優化資本結構，增強公司的風險抵禦能力，為公司
未來業務發展提供保障和動力，符合公司及全體股東的利益。
關於本次融資的必要性和合理性分析，具體內容詳見本預案「第二章 董事
會關於本次募集資金使用的可行性分析」。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、
技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司本次非公開發行募集資金在扣除相關發行費用後將投向寧波慎則物流
中心建設項目、廣西慎則倉儲物流項目、煙臺現代化工供應鏈創新與應用配套設
施項目、東莞化工交易中心項目（一期）、張家港擴建丙類倉庫項目、網絡布局
運營能力提升項目和補充流動資金。本次募集資金主要投向公司主業，有利於公
司實現業務的進一步拓展，鞏固和發展公司在行業的領先地位，符合公司長期發
展需求。通過本次募投項目的實施，公司能夠擴大業務規模、提升市場佔有率，
從而進一步提升盈利水平和核心競爭能力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次公開發行募集資金的投資項目都經過了詳細的論證。公司在人員、技術、
市場等方面都進行了充分的準備，公司具備募集資金投資項目的綜合執行能力。
相關情況如下：
1、人員儲備情況
經過多年發展，公司培育了優秀的專業人才隊伍，並在一站式綜合物流服務
領域積累了豐富的經驗。公司不斷完善人才激勵機制，聚集了業內優秀的技術人
才，建立了可持續創新的管理團隊，為公司搭建了可持續發展的人才基礎。公司
將根據業務發展需要，繼續加快推進人員招聘培養計劃，不斷增強人員儲備，確
保滿足募集資金投資項目的順利實施。
2、技術儲備情況
信息化和智能化管理是現代物流行業的核心競爭力之一，信息化技術廣泛運
用於倉庫管理、運輸管理、車輛控制及訂單處理等方面。公司堅定信息化建設道
路，以保證公司所採用的信息技術處於行業前沿，最大程度的滿足客戶對安全、
準確、及時的物流服務要求，同時提升公司管理效率。
公司積累了豐富的物流管理經驗，培養和招聘大量軟體開發人員，組建了具
備專業物流行業知識和信息技術開發能力的開發團隊。在智能化管理方面，除了
ASM系統這一安全管控平臺，公司還自行研發的MCP系統平臺，即
密爾克衛化
工供應鏈管理系統平臺，含有VMS（安全質量板塊）、FMS（貨代系統）、WMS（倉儲系統）、TMS（運輸系統）、MMS（貿易系統）等子系統；同時，公司進
行了大數據與智能化的應用實踐，大數據BI看板實時展示、AI錄單
機器人功能
實現，這些都標誌著公司在科技投入方面取得了顯著成效。
3、市場儲備情況
通過多年積累，公司已與國內外眾多著名化工企業形成長期合作關係，包括
巴斯夫集團、陶氏集團、阿克蘇集團、PPG工業、佐敦集團、阿科瑪集團、萬華
化學等全球最著名的跨國化工企業。公司緊跟市場發展，積極挖掘客戶需求，與
主要客戶的合作不斷深入，業務規模和合作範圍不斷擴大。同時，行業龍頭企業
作為公司核心客戶，對公司的市場擴展起了良好的宣傳和示範作用，公司客戶數
量逐年增加，2019年末，公司客戶數量已超過3,000個。因此，公司所積累的龐
大的客戶群體是未來新項目順利運營的重要保障。
五、公司填補本次非公開發行攤薄即期回報採取的具體措施
本次非公開發行後，發行當年基本每股收益和稀釋每股收益指標將可能出現
一定程度的下降。為降低本次發行攤薄公司即期回報的影響，公司承諾通過保持
和挖掘核心市場競爭力、不斷開拓市場、提高募集資金使用效率等措施，增強公
司盈利能力及可持續發展能力，以彌補即期回報的攤薄影響，具體措施如下：
（一）提高運營效率，提升公司業績
公司將繼續專注於現有主營業務，致力於鞏固和提升在一站式綜合物流領域
的核心競爭優勢，進一步擴大經營規模、拓寬市場，努力實現收入水平與盈利能
力的提升，為股東長期回報提供保障。公司將加強企業內部控制，提升企業管理
和運營效率；推進全面預算管理，優化管理流程，全面有效地控制公司經營和管
控風險，提升經營效率和盈利能力。
（二）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司董事會對本次募集資金投資項目的可行性和必要性進行了充分論證，確
信投資項目具有較好的盈利能力，能有效防範投資風險。為規範募集資金的管理
和使用，確保本次募集資金專項用於募集資金投資項目，公司結合國家法規與實
際情況，制定和完善了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、
用途變更等行為進行嚴格規範，以便於募集資金的管理和監督。公司將根據相關
法規和《募集資金管理辦法》的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按
照既定用途得到充分有效利用。
本次非公開發行股票募集資金是基於國家政策、行業背景及公司規劃做出的
戰略發展舉措。本次非公開發行募集資金到帳後，公司將加快募投項目的投資與
建設進度，及時、高效地完成募集資金投資項目的各項工作，力爭募集資金投資
項目早日建成並實現預期效益。
（三）完善公司利潤分配
為完善公司利潤分配政策，推動公司建立科學、合理的利潤分配和決策機制，
更好地維護股東及投資者利益，公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司
現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》
的要求，結合公司實際情況，制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關
條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例和分配形式等，完
善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小
投資者權益保障機制。
本次非公開發行完成後，公司將依據相關法律法規規定，嚴格執行《公司章
程》並落實現金分紅的相關制度，保障投資者的利益。
（四）完善公司治理
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規
和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確
保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹
慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護上市公司整體利益，尤其是中
小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管
理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
六、公司的董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
為維護投資者的合法權益、保證公司本次非公開發行攤薄即期回報填補措施
能夠得到切實履行，公司全體董事及高級管理人員承諾如下：
「1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益；
3、本人承諾對職務消費行為進行約束；
4、本人承諾不動用公司的資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
5、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎；
6、本人承諾公司擬公布的股權激勵（如有）行權條件與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管
理委員會、上海證券交易所等主管部門就填補回報措施及其承諾作出另行規定或
提出其他要求的，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；
8、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損
失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
9、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行
上述承諾，本人同意中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構
按照其發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。」
七、控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
為維護投資者的合法權益、保證公司本次非公開發行攤薄即期回報填補措施
能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
「1、在作為公司實際控制人期間，不越權幹預公司的經營管理活動，不侵
佔公司利益；
2、若違反承諾或拒不履行承諾給公司或者其他股東造成損失的，願意依法
承擔對公司或者其他股東的補償責任；
3、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，同意中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構根據其制
定或發布的有關規定、規則對本公司進行處罰或採取相關監管措施。」
特此公告。
密爾克衛化工供應鏈服務股份有限公司董事會
2020年8月20日
中財網