證券代碼：603890證券簡稱：春秋電子（603890）
二零二零年九月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會和有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次非公開發行股票相關事項已經獲得公司於2020年9月24日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過。本次非公開發行股票尚需獲得公司股東大會審議通過以及中國證監會核准後方可實施。
2、本次發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託投資公司、合格的境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等不超過三十五名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，由董事會在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購報價的情況，與本次非公開發行股票的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
所有投資者均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股票。
3、本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行的定價原則為發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，應對發行底價進行除權除息處理。
本次非公開發行的最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核准文件後，按照中國證監會的相關規定，根據申購報價情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。
4、本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢
價確定的發行價格計算得出，且發行數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過115,432,800股(含115,432,800股)。最終發行數量將在本次發行獲中國證監會做出核准決定後，由公司董事會根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。
若公司股票在本次非公開發行的董事會決議日至發行日期間發生分配現金股利、分配股票股利或資本公積轉增股本等除權、除息事項，公司將根據具體情況對本次非公開發行的發行數量上限做出相應調整。
5、本次非公開發行認購的股份自本次發行結束之日起的六個月內不得轉讓。
全體發行對象所認購本次非公開發行的股份因公司分配股票股利或資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。全體發行對象因本次非公開發行所獲得的股份在上述限售期屆滿後，需遵守中國證監會及上交所等證券監管機構的相關規定。若相關法律、法規和規範性文件或證券監管機構的監管要求對發行對象所認購股份限售期及限售期屆滿後轉讓股份另有規定的，從其規定。
6、本次非公開發行的募集資金總額不超過55,700萬元(含本數)，扣除發行費用後將全部用於以下項目：
單位：萬元
募集資金擬3.90億元投入年產1000萬套精密結構件項目，1.67億元用於補充流動資金。其中，年產1000萬套精密結構件項目總投資為6.76億元，項目資本金為6億元，公司擬投入65%即3.90億元的項目資本金，上海摩勤投入另外35%的資本金即2.10億元，剩餘0.76億元由南昌春秋通過銀行貸款或其他途徑解決。在上述募集資金投資項目範圍內，公司董事會可根據項目進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。本次募集資金到位前，公司可根據市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，並在募集資金到位後予以置換。實際募集資金淨額低於項目需要量，不足部分將由本公司自籌解決。
7、本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行完成後的新老股東按照發行後的股份比例共享。
8、本次非公開發行不會導致公司控股股東與實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
9、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》等相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》等相關制度的規定，結合公司的實際情況，公司董事會制定了公司《未來三年(2021-2023年)股東回報規劃》。
關於公司利潤分配政策、最近三年分紅情況、未分配利潤使用安排、股東回報規劃等情況，詳見本預案「第四節公司利潤分配政策及利潤分配情況」。
10、根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關法律、法規和規範性文件的規定，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，詳見本預案「第五節本次發行攤薄即期回報情況及填補即期回報的措施」。制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。本次非公開發行完成後，公司淨資產規模將增加，總股本亦相應增加。隨著募集資金投資項目的實施，公司的盈利能力預計將有所提高，但募集資金投資項目逐步投入並產生效益需要一定的過程和時間。因此，短期內公司的每股收益可能出現一定幅度下降。本次募集資金到位後，公司即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
釋義
本預案中，除非另有說明，下列詞彙具有如下含義：
註：本預案中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。
第一節本次非公開發行股票方案概要
一、公司基本情況
註：註冊資本為工商登記的資本金額。
二、本次非公開發行股票的背景和目的
(一)本次非公開發行股票的背景
隨著消費類電子產品市場的快速發展，消費者對於產品的個性化、智能化的要求越來越高。行業越來越依賴高精度、高質量、自動化、信息化的加工產能滿足消費者的需求。然而，具備此類加工能力的廠商入行門檻較高，在技術力量、設備能力、管理體系等各方面均存在較高要求。規模小、設備陳舊的加工廠面臨淘汰，行業呈現頭部化的趨勢愈加明顯。
公司是專業的電子模組和消費電子結構件供應商，其客戶主要有聯想、三星、惠普等世界領先的消費電子品牌商，以及緯創、廣達、華勤等行業內知名度較高的消費電子代工廠。
公司經過多年的發展，積累了豐富的技術、加工、管理經驗，能夠更精準地掌握客戶需求，對客戶需求做出快速響應。本次募投項目的實施，能幫助公司有效拓展市場空間，鞏固和擴大產品的市場份額，進一步優化產品結構，推進公司可持續發展。
(二)本次非公開發行股票的目的
1、優化產品結構、擴張生產規模，鞏固並提升市場份額
本次非公開發行的募投項目均是圍繞公司主營業務展開，擴大生產規模，引進先進的生產設備，提升智能化設計和生產水平。項目建成後，公司將提升在金屬精密結構件方面的產能及生產效率，提高盈利能力，鞏固目前的市場份額。
近年來，消費類電子終端市場呈現輕薄化、金屬化的趨勢，所用的結構件和外觀件需要更精密的材料和工藝，對外部精密零組件提出更高技術要求。公司通過本項目投資主要生產製造金屬材質精密結構件產品，有利於進一步獲得更多中高端產品的業務和訂單，豐富公司產品線，分散經營風險，保障公司持續發展壯大。
2、優化資本結構，滿足公司資金需求
本次非公開發行股票部分募集資金將用於補充流動資金，有助於優化公司資本結構，降低公司資產負債率，提升公司抵禦財務風險的能力。另外，通過本次非公開發行股票募集資金，公司的資金實力將獲得提升，保障公司在擴張業務、達成長期戰略方面擁有更多的主動權，增強公司核心競爭力。
三、發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託投資公司、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等不超過35名的第三方。
四、本次非公開發行方案概要
(一)發行股票的類型和面值
本次發行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
(二)發行方式及發行時間
本次發行採用非公開發行的方式，公司將在中國證監會核准文件的有效期內擇機向不超過35名的特定對象發行股票。
(三)發行對象及認購方式
本次發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託投資公司、合格的境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等不超過三十五名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，由董事會(或其授權人士)和保薦機構(主承銷商)在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
所有投資者均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股票。
(四)發行價格、定價基準日及定價原則
公司本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票採取詢價方式。發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。(註：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)。具體發行價格將在取得中國證監會發行核准批文後，由董事會根據股東大會授權，與保薦機構按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，應對發行底價進行除權除息處理。
(五)發行數量
本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，且發行數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過115,432,800股(含115,432,800股)。若公司股票在本次非公開發行的董事會決議日至發行日期間發生分配現金股利、分配股票股利或資本公積轉增股本等除權、除息事項，公司將根據具體情況對本次非公開發行的發行數量上限做出相應調整。最終發行數量將在本次發行獲中國證監會做出核准決定後，由公司董事會根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。
(六)限售期
本次非公開發行認購的股份自本次發行結束之日起的六個月內不得轉讓。
(七)滾存未分配利潤安排
本次發行前的滾存利潤，由本次發行完成後的全體股東依照持股比例共同享有。
(八)上市地點
在限售期滿後，公司本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
(九)本次發行股票決議的有效期限
本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
五、募集資金用途
本次非公開發行的募集資金總額不超過55,700萬元(含本數)，扣除發行費用後將全部用於以下項目：
單位：萬元
募集資金擬3.90億元投入年產1000萬套精密結構件項目，1.67億元用於補充流動資金。其中，年產1000萬套精密結構件項目總投資為6.76億元，項目資本金為6億元，公司擬投入65%即3.90億元的項目資本金，上海摩勤投入另外35%的資本金即2.10億元，剩餘0.76億元由南昌春秋通過銀行貸款或其他途徑解決。在上述募集資金投資項目範圍內，公司董事會可根據項目進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。本次募集資金到位前，公司可根據市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，並在募集資金到位後予以置換。實際募集資金淨額低於項目需要量，不足部分將由本公司自籌解決。
六、本次非公開發行是否構成關聯交易
本次非公開發行大股東或其關聯方不參與認購，因此不構成關聯交易。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案籤署日，公司總股本為384,776,000股，其中公司控股股東、實際控制人薛革文先生持有165,380,880股，佔股本總額的42.98%。
若本次發行數量分別按總股本的30%、20%和10%實施，則本次發行完成後公司股本將分別增至500,208,800股、461,731,200股和423,253,600股(暫不考慮公司已發行的可轉換公司債券轉股的影響)，本次發行完成後薛革文先生將控制公司股份的比例分別為33.06%、35.82%和39.07%，仍為公司的實際控制人。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
八、本次發行方案取得批准的情況以及尚需呈報批准的程序
本次非公開發行方案經2020年9月24日召開的公司第二屆董事會第十九次會議審議通過。本次非公開發行方案尚需通過的核准及批准程序如下：
(一)公司股東大會審議通過本次非公開發行方案；
(二)中國證監會核准本次非公開發行。
在獲得中國證監會核准後，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發行的募集資金總額不超過55,700萬元(含本數)，扣除發行費用後將全部用於以下項目：
單位：萬元
本次募集資金擬3.90億元投入年產1000萬套精密結構件項目，1.67億元用於補充流動資金。其中，年產1000萬套精密結構件項目總投資為6.76億元，項目資本金為6億元，公司擬投入65%即3.90億元的項目資本金，上海摩勤投入另外35%的資本金即2.10億元，剩餘0.76億元由南昌春秋通過銀行貸款或其他途徑解決。在上述募集資金投資項目範圍內，公司董事會可根據項目進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。本次募集資金到位前，公司可根據市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，並在募集資金到位後予以置換。實際募集資金淨額低於項目需要量，不足部分將由公司自籌解決。
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析
(一)本次募集資金投資項目的必要性
1、實現公司戰略目標，打造全球領先的消費電子產業鏈供應商
公司從成立至今一直專注於消費電子產品結構件模組及相關精密模具的研發、設計、生產和銷售，憑藉在設計、研發、全產業鏈服務及精益管理等方面的優勢，公司長期與聯想、三星、惠普等世界領先的筆記本電腦品牌商緊密合作。筆電結構件行業近幾年趨向金屬化發展，公司積極進行產品結構調整，進一步擴大金屬類結構件產品的產能，豐富公司鋁製衝壓件等產品線，為主營業務的發展注入新動力。在本次募集資金投資項目中，公司將憑藉多年製造經驗，充分引進先進生產設備，在現有基礎上延伸研發設計領域，在提升自身技術水平的同時，實現產能升級和擴張，從而緩解產能瓶頸約束，夯實公司在模具和結構件領域的競爭優勢，符合公司未來發展戰略。
2、擴大公司生產規模，鞏固和提升市場份額
公司多年來專注於模具及結構件的設計、研發與生產製造，憑藉優質的產品與完善的服務，獲得聯想、三星、惠普等世界領先的筆記本電腦品牌商的廣泛認可。隨著公司業務規模的日益擴大，市場拓展速度的不斷加快，客戶因新技術開發與應用導致對產品要求不斷提升，因此公司在本次募集資金投資項目中將加大自動化生產線的投入力度，提高自動化水平，在降低人工和管理成本的同時，提高生產效率、製造精度和產品品質，滿足市場對產品的需求。
3、提高市場反應速度，更好滿足客戶需求
為提高對客戶需求的反應速度，縮短供貨半徑，公司針對大客戶實施就近配套的戰略布局，先後在蘇州、合肥設廠為三星和聯想提供配套結構件。公司本次募集資金投資項目選址南昌，就近供貨南昌華勤電子科技有限公司，大大縮短供貨半徑，使得公司可以快速響應客戶需要，提供涵蓋新品研發、模具開發製造、結構件模組生產、供貨、反饋改進產品等環節的全產業鏈服務。
綜上所述，本項目的建設是公司實現戰略目標，打造全球領先的消費電子產業鏈供應商的需要；是擴大公司生產規模，鞏固和提升市場份額的需要；是提高市場反應速度，更好滿足客戶需求的需要。因此，項目建設有著重要的現實意義。
(二)本次募集資金投資項目的可行性
1、豐富的技術積累為項目實施提供有力的技術支持
公司一貫高度重視技術研發和自主創新，建立了完善的技術標準體系及標準化執行能力，公司是筆記本電腦結構件供應商中較少的擁有自主模具設計生產能力的生產企業。本次募集資金投資項目主要生產筆記本電腦金屬結構件及配套模具，未來可能進一步涉足汽車消費電子精密結構件及配套模具。筆記本電腦金屬結構件、汽車消費電子精密結構件均系金屬材質結構件，主要採用公司已經熟練掌握並運用多年的衝壓、CNC、打磨、拉絲、陽極等生產技術及生產工藝，並主要使用公司自行開發與製作的模具進行生產。公司子公司上海崴泓是中國模具工業協會第八屆理事會理事單位，同時被授予「中國大型注塑模具重點骨幹企業」稱號。公司已有的模具設計與製造技術為本次募集資金投資項目提供強有力的技術支撐。
公司建立了有效的預先研究激勵機制，對相關研究成果加大獎勵力度，從結構優化、性能提升、到產品的實現進行定量考核，設定成果指標及獎勵標準。自公司成立以來，公司與聯想、三星等知名客戶共同完成了多項精密結構件、表面工藝處理、新材料特性驗證的預研項目，在結構件模組和模具開發領域擁有了一定的知名度，是蘇州市科學技術局指定的「蘇州市表面3D圖形塑膠模具工程技術研究中心」。經過多年積累，公司在模具和結構件產品設計和製造方面已擁有多項核心技術，截至2020年6月30日，公司及控股公司已獲得3項發明專利、49項實用新型專利，此外公司還連續多年榮獲中國模具工業協會頒布的「精模獎」。
2、優秀的人才儲備為本項目的實施建立了良好的人力資源基礎
公司自創立之初就十分注重人才的內部培養，經過多年的發展，已經構建了完善的人才培養與儲備體系，公司已擁有一支高素質、專業化的經營管理團隊。在內部管理方面，公司的管理團隊行業經驗豐富，對行業發展方向有敏銳的把握能力，能夠有效地組織公司的高效運營；在技術研發方面，截至2020年6月30日，公司技術人員佔員工總數的比例超過10%，技術研發團隊部分來自富士康、巨騰國際等國際知名廠商，擁有豐富的研發生產經驗；在生產製造方面，公司的生產人員技術過硬，實操能力突出。
公司將持續加強企業文化建設，做好員工職業生涯規劃，完善績效考核和激勵機制，為人才的發展提供空間，公司將通過不同渠道，採用市場化模式，引進各類經營管理、專業技術和生產製造人員，可以為募投項目實施持續補充人才資源。
3、優質的客戶資源為項目實施奠定了市場基礎
公司與聯想、三星、惠普等世界領先的筆記本電腦品牌商，與緯創、廣達、華勤等行業內具備充足產能的代工廠均建立了長期穩定的合作關係，經過不斷努力，公司於2019年7月通過了全球知名筆記本電腦品牌商惠普的供應商準入測試，雙方籤署了《硬體產品採購協議》，目前公司已為惠普批量供貨。此外，公司已通過戴爾的產品試樣確認階段，將於2020年10月底為戴爾批量生產。
公司在維護原有客戶群體，保持生產經營的穩定性基礎上繼續開拓新客戶。2020年9月，公司與上海摩勤合作設立南昌春秋，此次公司將順勢切入國內知名消費電子品牌產業鏈，分享其筆電高速發展的紅利。此舉有利於擴大公司業務布局，有利於進一步擴大公司在筆記本電腦結構件領域的市場佔有率，增強競爭力。
4、嚴格的生產製造管理體系為項目的成功達產提供了有力的保障
①豐富的成本管控經驗
公司的中高層管理人員管理經驗豐富，注重成本管理，在模具中心、業務工程部、製造處、財務部之間建立成本管控聯動機制，分項目對成本進行分析，對發現的異常問題進行及時處理。
②嚴格的生產質量控制
公司在生產管理中採用以產品質量和良品率為導向的過程管理，建立責任人制度，建立了一整套嚴格的技術操作規程，制定施行了嚴格的生產管理制度和品控制度，先後通過ISO9001質量管理體系認證、有害物質過程管理體系認證、職業健康安全管理體系認證、環境管理體系認證，並不斷提升生產設備自動化水平，協調利用材料、人工等要素，提升生產效率，從而有效控制了製造成本。此外，公司配備了專門的成本管控人員，採取多種方式形成全面的成本監控體系，實現對公司經營成本的有效控制。
③生產管理的創新
公司根據模具製造和注塑成型、金屬衝壓等工藝的特點，制定並實施了嚴格的內部控制，對超出生產計劃、技術指標未達預期、成品試製次數超過規定要求等問題進行全流程的原因分析，找出問題癥結，獲得最優解決方案並有效實施。對具有代表性的問題與方案將被規範化、模塊化，作為公司內部的標準化技術，作為類似工藝技術的參考標準，提高生產效率。同時建立嚴格的工時管控制度，對員工進行成本控制培訓，並安排專人對生產過程中的物料浪費情況進行檢查。公司以精益生產為目標，通過嚴格的生產質量控制及生產管理制度的創新，逐步提升了公司的良品率，降低了產品成本，形成了強於競爭對手的議價盈利能力。
三、本次募集資金投資項目具體情況
(一)年產1000萬套精密結構件項目基本情況
1、項目基本情況
年產1000萬套精密結構件項目計劃總投資為6.76億元，由南昌春秋實施，實施地點為南昌市高新技術產業開發區。本項目的建設期6年，其中第2～6年為建設經營期。項目建設後，公司將形成年產1000萬套消費電子精密結構件的生產能力。
2、項目投資概算
年產1000萬套精密結構件項目總投資為67,643.81萬元，擬投入募集資金為39,000.00萬元。
3、項目經濟評價
項目達產可實現年營業收入14.03億元，項目投資回收期6.32年(稅後、含建設期)，具有良好的經濟效益。
4、項目的政府審批情況
截至本預案籤署日，本募投項目用地和環評審批手續正在辦理中。
(二)補充流動資金
隨著公司經營規模的擴大，公司所需的營運資金量也不斷增加，基於公司業務快速發展的需要，公司本次擬使用募集資金1.67億元補充營運資金。本次募集資金補充流動資金後，可以更好地滿足公司生產、運營的日常資金周轉需要，緩解公司資金需求壓力，降低經營風險，從而集中更多的資源為業務發展提供保障，增強公司市場競爭力。
四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
(一)本次發行對公司經營管理的影響
本次募投項目建成投產後，公司產能將進一步增長，形成更明顯的規模優勢，並提升公司生產線的智能化水平和生產效率。
項目的建設將使公司覆蓋更廣泛的市場區域，擴大更廣的銷售渠道，深化與相關客戶的戰略合作，使公司能更好的應對客戶日益多樣化的產品需求，並挖掘客戶深層次的新產品需求，從而提高公司盈利水平與綜合競爭實力。
長期而言，募集資金投資項目的建設完成將有利於實現公司的戰略目標，增強公司的核心競爭力，使公司在未來的市場競爭中能夠獲得更大的優勢，鞏固並提升公司的行業地位。
(二)本次發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行將為公司產業布局和持續發展提供強有力的資金支持。一方面，本次發行完成後，公司總資產和淨資產規模將得以提高，有效增強公司的資本實力；同時，公司資產負債率得以降低，有利於優化資本結構，降低財務風險，增強抗風險能力。另一方面，由於新建項目產生效益需要一定的過程和時間，因此每股收益和加權平均淨資產收益率等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降。但是，隨著募投項目的逐步建成和投產，公司主營業務收入規模將大幅增加，盈利水平將得以提高，經營活動產生的現金流入將得以增加，從而相應改善公司的現金流狀況。
五、可行性分析結論
綜上所述，公司本次非公開發行募集資金投向符合行業發展趨勢及公司戰略需求，募集資金的使用將會為公司帶來良好的收益，為股東帶來較好的回報。本次募投項目的實施，將進一步壯大公司資金規模和實力，增強公司的競爭力，促進公司的持續發展，符合公司及公司全體股東的利益。
第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務、資產、公司章程、股東結構、高管人員結構以及業務收入結構的變動情況
(一)本次發行後公司業務與資產變化
本次發行前，公司主要從事消費電子產品結構件模組及相關精密模具的研發、設計、生產和銷售。本次非公開發行募集的資金扣除發行費用後擬3.90億元投入年產1000萬套精密結構件項目，1.67億元用於補充流動資金，符合公司主營業務升級的發展戰略。本次發行前後公司主營業務未發生重大變化，公司資產及業務規模將進一步擴大。
(二)公司章程是否進行調整
本次非公開發行完成後，公司的股本將會相應擴大。因此，公司將根據發行結果對《公司章程》中註冊資本及股本結構等相關條款進行調整。除此之外，公司暫無其它修改或調整《公司章程》的計劃。
(三)股東結構的變化情況
本次非公開發行完成後，將使公司股東結構發生一定變化，發行後公司原有股東持股比例會有所變動，但不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
(四)高管人員結構的變化情況
本次發行不會對高管人員結構造成重大影響，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。本次發行後，若公司擬調整高管人員結構，將根據相關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
(一)對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司的總資產和淨資產金額將有所增長，整體資產負債率水平得到降低；同時公司流動比率和速動比率將提高，資金實力得到提升，短期償債能力得到增強。綜上，本次發行將優化資本結構、提高償債能力，提高公司抗風險能力，為公司業務進一步發展奠定堅實的基礎。
(二)對公司盈利能力的影響
本次非公開發行完成後，短期內可能會導致公司整體淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著募集資金的到位，公司的資金儲備將有所提升，有利於公司降低經營風險，提升公司的增長潛力和盈利能力。(三)對公司現金流量的影響
本次非公開發行完成後，募集資金的到位將使公司籌資活動產生的現金流入金額大幅增加；本次募集資金將用於補充流動資金，逐步投入到公司的生產經營活動，公司經營活動產生的現金流入金額將得到提升。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行。本次發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭情況均未發生變化。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
公司資金的使用或對外擔保嚴格按照法律、法規和《公司章程》的有關規定履行相應授權審批程序並及時履行信息披露義務，不存在被控股股東及其關聯人違規佔用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。本次發行完成後，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用後擬3.90億元投入年產1000萬套精密結構件項目，1.67億元用於補充流動資金，公司不存在通過本次發行而大量增加負債(包括或有負債)的情況。本次非公開發行完成後，公司的資產負債率將有所下降。
六、本次發行相關的風險說明
(一)宏觀經濟風險
今年受到全球經濟出現下滑影響，消費電子行業受到波及。在生產方面，由於上下遊企業開工不足、貿易爭端持續，產業鏈出現遲滯，生產效率出現下降；在消費方面，由於整體經濟環境的不樂觀導致消費電子產品的需求受到影響。儘管近年來遠程辦公的使用場景增多，一定程度上刺激了消費電子產品的市場需求。但由於全球經濟的態勢及走向並不明朗，如果宏觀經濟出現持續下滑趨勢，將會直接影響消費電子產品的需求，本公司將面臨經營業績下降的風險。
(二)行業與經營風險
1、行業景氣度波動帶來的經營風險
近年來，消費電子產品市場競爭持續加劇。公司主營業務系消費電子產品的上遊行業，也會面臨行業競爭加劇的挑戰。同時，由於全球排名前五的筆記本品牌商全球市場份額佔比較大，市場集中度較高。公司主要產品為筆記本電腦的精密結構件模組以及相關配套模具，因此上遊筆記本品牌商集中度較高的特點一定程度上導致了公司客戶集中度較高。在上遊集中度高，行業競爭日趨激烈的情況下，一旦筆記本電腦市場景氣程度下降，公司產品的議價能力將被削弱，公司的經營業績將直接受到不利影響。
2、人力資源建設無法跟上公司快速發展節奏的風險
公司上市以來不斷高速發展，合肥經緯、博大等各個項目陸續建成、投產或籌建中，營業收入、淨利潤水平也在不斷增長，公司保持了較高水平的高速發展，如果未來人才隊伍建設不能跟上公司的快速發展節奏，將帶來經營風險。
3、跨地區經營子公司風險
本次募投項目將由南昌春秋實施，不在公司既往主要經營的區域、也不在公司經營總部。跨地區經營子公司由於管理半徑較長、異地溝通不便利性等如果造成效率下降，未來可能給公司帶來一定的經營管理風險。
(三)募集資金投資項目的相關風險
本次發行募集資金扣除發行費用後擬3.90億元投入年產1000萬套精密結構件項目，1.67億元用於補充流動資金，上述募集資金投資項目存在一定風險：
1、折舊及攤銷金額影響經營業績的風險
本次募集資金投資項目建成並運營後，公司固定資產、無形資產規模將相應增加，但項目完全達產需要一定的時間，固定資產折舊、無形資產攤銷等會對公司利潤帶來一定影響。若上述項目不能產生預期收益，則發生的成本、費用將會對公司經營業績產生較大壓力。
2、產能無法及時消化的風險
本次募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、產業政策、現有技術水平等基礎進行的合理預測，如果市場需求或宏觀經濟形勢發生重大不利變化、主要客戶出現經營風險或公司業務開拓不達預期，均會使公司面臨新增產能無法及時消化的風險，進而對公司的盈利能力產生不利影響。
3、募投產品價格波動帶來的經營風險
未來筆記本電腦發展方向之一是將不斷提高金屬外殼的滲透率。本次募投項目將優化公司產品結構、主要生產金屬結構件。但隨著市場規模的擴大、下遊電子產品競爭加劇可能導致金屬結構件價格下跌為公司生產經營帶來風險。
(四)即期回報被攤薄的風險
本次發行完成後，公司淨資產規模將大幅增加，總股本亦相應增加。隨著募集資金投資項目的實施，公司的盈利能力將有所提高，但募集資金投資項目逐步投入並產生效益需要一定的過程和時間，因此，短期內公司的每股收益可能出現一定幅度下降。本次募集資金到位後，公司即期回報存在被攤薄的風險。
(五)股價波動風險
本次發行將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。但除公司經營和財務狀況之外，股票價格還將受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和重大突發事件等多方面因素的影響。綜上，公司股票價格存在波動方向和幅度不確定的風險。
(六)審批風險
本次非公開發行股票方案尚需獲得公司股東大會審議批准以及中國證監會核准，公司本次非公開發行能否取得相關批准及核准，以及最終取得批准及核准的時間存在一定不確定性。
第四節公司利潤分配政策及利潤分配情況
一、公司利潤分配政策
根據《公司法》、《證券法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)、《上市公司章程指引(2019年修訂)》(證監會公告[2019]10號)等的規定，公司通過《公司章程》等文件制定了相應的利潤分配政策和決策機制。
(一)利潤分配的原則：公司實施連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司將積極採取現金方式分配利潤。
(二)利潤分配的方式：公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。其中，在利潤分配方式的分配順序現金分紅優先於股票分配。具備現金分紅條件的，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配，且每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%。
其中，公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
1、公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤)為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
(三)公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，並綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，制定以下差異化的現金分紅政策：
1、當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、當公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
(四)在符合現金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
(五)公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行採取股票股利分配的方式進行利潤分配。
(六)公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
(七)公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東大會批准。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見並公開披露。
(八)董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
(九)股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等)，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。
(十)公司年度盈利，管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管理層需就此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會通過現場或網絡投票的方式審議批准，並由董事會向股東大會做出情況說明。
(十一)監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
(十二)公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
(十三)公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要或因外部經營環境發生重大變化，確需調整利潤分配政策和股東回報規劃的，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、公司章程的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。
(十四)存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
二、公司最近三年利潤分配的具體實施情況
1、2018年5月10日召開的2017年年度股東大會審議通過了《關於公司2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，公司以分紅派息股權登記日的總股本13,700萬股為基數，向全體股東每10股派送現金股利2.00元(含稅)，共計派發現金紅利27,400,000元(含稅)；同時向全體股東每10股轉增4股，不送紅股，共計轉增股本54,800,000股，轉增後公司股本總額191,800,000股。
2、2019年4月17日召開的2018年年度股東大會審議通過了《關於公司2018年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，公司以分紅派息股權登記日的總股本19,180萬股為基數，向全體股東每10股派送現金股利2.50元(含稅)，共計派發現金紅利47,950,000元(含稅)，剩餘未分配利潤結轉以後年度；同時向全體股東每10股轉增4股，不送紅股，共計轉增股本76,720,000股，轉增後公司股本總額268,520,000股。
3、2020年5月12日召開的2019年年度股東大會審議通過了《關於2019年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，公司以分紅派息股權登記日的總股本273,985,000股為基數，向全體股東每10股派送現金股利2.00元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉增0.40股，共計派發現金紅利54,797,000元，轉增109,594,000股，本次分配後總股本為383,579,000股。
三、公司最近三年現金股利分配情況
公司最近三年的現金分紅情況如下：
單位：萬元
四、公司最近三年未分配利潤使用情況
最近三年，公司利潤除了用於提取法定盈餘公積金和現金分紅外，其餘部分用於公司的生產經營。
五、未來三年(2021年-2023年)股東回報規劃
為了進一步細化公司股利分配政策，建立對股東持續、穩定、科學的回報機制，保持股利分配政策的連續性和穩定性，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》等文件精神和公司章程的相關規定，結合公司的實際情況，公司制定了《蘇州春秋電子科技股份有限公司未來三年(2021年-2023年)股東回報規劃》。三年規劃已經公司第二屆董事會第十九次會議審議通過(尚需公司股東大會審議)。
三年規劃明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例和分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
第五節本次發行攤薄即期回報情況及填補即期回報的措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)，以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等規定的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行A股股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，根據上述相關規定，提出了填補被攤薄即期回報的具體措施：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
(一)主要假設和前提條件
1、宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化，公司經營環境、行業政策、主要成本價格等未發生重大不利變化；
2、本次非公開發行於2021年3月底完成，此假設僅用於測算本次發行對公司每股收益及淨資產收益率的影響，不代表公司對於本次發行實際完成時間的判斷，最終發行完成時間以監管部門核准本次發行後的實際完成時間為準；
3、本次非公開發行股票數量不超過公司發行前總股本的30%，即不超過115,432,800股(最終發行的股份數量以經中國證監會核准發行的股份數量為準)，假設實際發行股份數量達到發行上限，本次發行完成後公司總股本為500,208,800股。此假設僅用於測算本次發行對公司每股收益的影響，不代表公司對本次實際發行股份數量的判斷，最終應以實際發行股份數量為準；
4、根據經審計財務數據，公司2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為15,254.74萬元。假設2020年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤與2019年度相比分別按以下三種情況進行測算：(1)與2019年度持平；(2)較2019年度上升15%；(3)較2019年度上升30%。(該假設分析僅作為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響之用，並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任)；
5、不考慮發行費用，假設本次非公開發行募集資金規模為不超過55,700.00萬元；
6、不考慮本次非公開發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響；
7、公司2019年度利潤分配已於2020年5月28日實施完畢，現金分紅金額5,479.70萬元，本次測算考慮公司2019年度利潤分配實施的影響。
(二)本次非公開發行對每股收益、淨資產收益率等預測財務指標影響情況
基於上述假設和說明，公司測算了本次非公開發行A股對公司的每股收益和淨資產收益率等主要財務指標的影響如下：
根據上述假設測算，在本次非公開發行股票募集資金到位當年，公司每股收益和淨資產收益率相比發行前或將出現一定的下降，因此本次發行對公司的即期收益存在一定的攤薄影響。
二、本次發行募集資金的必要性和合理性
公司本次非公開發行的募投項目均圍繞主營業務開展，有利於公司進一步夯實主業。本次非公開發行股票為公司實現業務發展目標提供了可靠的資金保障，保證公司在提升生產能力方面的資金投入，有利於公司提升技術和規模水平，提高產品質量和生產效率，從而實現持續穩定發展，進一步鞏固行業地位。
報告期內，公司資產質量良好，資產負債結構合理，現金流量正常。公司已符合非公開發行股票的相關要求，本次非公開發行股票既符合公司經營發展需求，也具有較強合理性。
三、本次募集資金投資項目與現有業務的聯繫，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次發行的募集資金將投資於精密結構件項目，圍繞公司現有業務進行的拓展與提升，與公司的業務規模、技術水平、管理能力相適應的項目。
公司在人員、技術、市場等方面為募集資金投資項目進行的儲備情況如下：
1、人員儲備
公司重視對人才的引進和培養，培育了一批專業知識紮實、實踐經驗豐富的專業技術人才和生產運營團隊，也形成了一支勤勉盡責、具備戰略發展眼光的管理團隊。
2、技術儲備
經過多年的行業積累，公司擁有業內領先的產品設計開發技術、精密模具設計開發技術，產品設計，其在筆記本電腦結構件供應商中是較少擁有自主模具設計生產能力的公司，模具開發精度可達0.01mm；其子公司上海崴泓是中國模具工業協會第八屆理事會理事單位，同時被授予「中國大型注塑模具重點骨幹企業」稱號，並被國內領先的家電及汽車廠商授予產品品質認證。
在金屬結構件的生產製造方面，公司擁有全製程的處理能力，可通過衝壓、CNC、打磨、拉絲、陽極等工藝，並主要使用自行開發與製作的模具進行生產。在金屬鋁件衝壓方面，公司擁有的一次性模具墩擠技術可使鋁材產品四邊厚度增加40%(如1.0-1.4mm)。此外，表面處理是筆記本電腦結構件的重要工序，其工藝水平直接決定了產品在行業內的競爭力。公司擁有卓越的陽極氧化工藝，此工藝是鋁合金完成CNC或衝壓成型、拋光或拉絲等表面處理製程之後再進行的，金屬件通過陽極處理表面能形成一層緻密的氧化膜，陽極易上色，可以做出絢麗的色彩。隨著公司與國際知名品牌商和代工廠商之間加深技術合作，公司將進一步提高其在行業內的優勢地位。
3、市場儲備
通過投資精密結構件項目，公司將加深與小米等知名消費電子品牌企業的合作關係，為客戶持續供應筆記本電腦的配套結構件。公司經過多年研發經營，主要產品性能處於行業領先水平，長期合作客戶均為筆記本電腦領域的龍頭企業，包括聯想、三星等。公司具有較為成熟的生產體系，能快速回應客戶的生產需求，並與客戶建立長期穩定的合作關係。
四、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會相應增加。但募集資金使用產生效益需要一定周期，在公司總股本和淨資產均增加的情況下，如果公司未來業務規模和淨利潤未能產生相應幅度的增長，預計短期內公司每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，本次募集資金到位後股東即期回報存在被攤薄的風險，特提請投資者注意投資風險。
五、如本次非公開發行完成後，攤薄即期回報的填補措施
本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過完善公司治理，加強經營管理及內部控制，規範募集資金管理，完善利潤分配製度，積極提升未來收益，實現公司發展目標，以填補股東回報。具體措施如下：
1、加強募集資金的管理和運用，提高募集資金使用效率
本次非公開發行募集資金完成後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等法律法規、規範性文件以及《募集資金管理制度》的有關規定，加強募集資金使用的管理，公司董事會將持續監督對募集資金進行專戶存儲、保障募集資金按順序用於規定的用途、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金挪用風險，提高募集資金使用效率。
2、大力推進募投項目投資進度，提升主營業務能力
公司董事會已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募集資金投資項目部分將用於南昌春秋年產1000萬套精密結構件項目。募集資金投資項目實施後，公司將獲得承接小米等知名消費電子品牌企業訂單的能力，進一步擴大產能，優化規模經濟。本次非公開發行募集資金到位前，公司將積極與下遊客戶進行協調溝通，充分做好募投項目開展的準備工作；本次非公開發行募集資金到位後，公司將儘快推進募集資金投資項目實施，爭取募投項目早日達產，維護全體股東的長遠利益，降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。
3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則(2018年修訂)》等法律、法規和規範性文件的規定，不斷完善治理結構，進一步提高經營和管理水平，確保股東能夠充分行使權力。目前，公司已建立健全了法人治理結構，擁有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。
4、進一步加強經營管理及內部控制，提升公司運營效率
在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，公司將進一步強化經營管理、加強內部控制，完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
5、進一步完善利潤分配製度，強化投資者回報機制
公司持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了持續、穩定、科學的分紅政策。公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》的有關要求，持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報規劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護公司股東依法享有投資收益的權利，體現公司積極回報股東的長期發展理念。本次非公開發行完成後，公司將按照法律法規和《公司章程》的規定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，增加對股東的回報。
六、公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對本次非公開發行攤薄即期回報措施的承諾
(一)公司董事、高級管理人員作出的承諾
為保證公司本次發行完成後填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司由董事會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司擬公布的公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本承諾出具後，如監管部門就填補回報措施及本人承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
(二)公司控股股東及實際控制人作出的承諾
為保證公司本次發行完成後填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，根據中國證監會的相關規定，公司的控股股東、實際控制人作出以下承諾：
1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且本承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司關於本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及相關主體的承諾等事項已經公司第二屆董事會第十九次會議審議通過，並將提交公司股東大會予以審議。
特此公告。
蘇州春秋電子科技股份有限公司董事會
二二年九月二十四日
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責任編輯：cxz