證券代碼：600728 證券簡稱：佳都科技 上市地點：上海證券交易所
轉債代碼：110050 轉債簡稱：佳都轉債
轉股代碼：190050 轉股簡稱：佳都轉股
■佳都新太科技股份有限公司非公開發行A股股票預案
（廣州市番禺區東環街迎賓路832號
番禺節能科技園內番山創業中心1號樓2區306房）
二〇二〇年二月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本預案內容的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
本預案是公司董事會對本次非公開發行的說明，任何與之相反的說明均屬不實陳述。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
特別提示
1、本次非公開發行股票事宜已經公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行尚需提交公司股東大會審議批准，並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
2、公司本次非公開發行的定價基準日為公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議決議公告日（2020年2月27日）；本次非公開發行股票的發行價格為8.12元/股，不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%。其中，定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
3、本次非公開發行股票數量不超過366,995,066股（含），未超過本次發行前公司總股本的30%。發行對象為佳都集團、堆龍佳都、華夏人壽、廣東恆闊、祝麗娜、粵民投智盈、粵民投雲眾、玄元投資（代「玄元科新19號」、「玄元科新21號」）、南京瑞森、上海舒萍、星河灣創投，共11名特定對象，其各自認購數量及認購金額上限如下：
上述發行對象中：（1）佳都集團系公司控股股東，目前持有公司10.06%的股份；堆龍佳都系公司實際控制人控制的其他公司，目前持有公司6.17%的股份；（2）粵民投雲眾、粵民投智盈的普通合伙人/執行事務合伙人均為廣州粵民投資產管理有限公司。截至本預案出具之日，廣州粵民投資產管理有限公司控股股東為廣東民營投資股份有限公司，佳都集團持有廣東民營投資股份有限公司6.25%股份並委派一人擔任廣東民營投資股份有限公司董事；（3）截至本預案出具之日，星河灣創投持有廣東民營投資股份有限公司6.25%股份；（4）廣東恆闊為廣東恆健投資控股有限公司的全資子公司。
發行對象已於2020年2月26日分別與公司籤署了附生效條件的《股票認購協議》。發行對象均以現金認購本次非公開發行的股份，所認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次非公開發行完成後，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
4、公司股票在定價基準日至發行期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格、發行數量將進行相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證券監督管理委員會最終核准發行的股票數量為準。
5、本次非公開發行募集資金總額不超過29.80億元人民幣，扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於補充公司流動資金。
6、截至2020年2月20日，佳都集團持有本公司股份168,046,096股，佔公司總股本的10.06%，為公司的控股股東；劉偉合計直接或間接控制公司344,771,538股股份，佔公司總股本的20.63%，為公司實際控制人。本次非公開發行股票發行完成後，公司控股股東和實際控制人不變。
佳都集團、堆龍佳都參與本次非公開發行股票的認購構成關聯交易。公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議在審議與該交易相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行關聯交易的審議和表決程序，該交易尚需提交公司股東大會審議批准。其餘認購對象與公司不存在關聯關係，也不存在一致行動關係。
7、根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關法規的要求，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，相關情況及公司擬採取的措施詳見本預案「第七節 本次發行攤薄即期回報及填補措施」。公司制訂的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意投資風險。
8、根據中國證監會《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》，在非公開發行股票預案中增加利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制訂及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排、股東回報規劃等，詳見「第六節 公司的利潤分配政策及執行情況」，並提請廣大投資者關注。
釋義
在預案中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：
本預案中可能出現部分合計數與各數相加之和不符，該等差異系四捨五入所致。
第一節 本次非公開發行概況
一、發行人基本情況
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、「科技新基建」成為國家經濟戰略高地，以「人工智慧+」驅動的新科技產業化將是我國高質量經濟發展的重要引擎
在世界貿易摩擦頻發、國內堅持房地產調控、製造業及消費升級尚需時日、新冠病毒疫情衝擊等背景下，我國亟需大力培育和發展經濟新動能。中央經濟工作會議著重突出了「新型基礎設施建設」的重要意義，強調：「我國發展現階段投資需求潛力仍然巨大，要發揮投資關鍵作用，加大製造業技術改造和設備更新，加快5G商用步伐，加強人工智慧、工業網際網路、物聯網等新型基礎設施建設，加大城際交通、物流、市政基礎設施等投資力度」。
在此情況下，加大對科技產業化為代表的新基建，既是解決傳統產業轉型升級的基礎性工作，又可為新產業、新模式和新業態的形成與商業化提供必要支撐。發展新型基礎設施，支撐以「人工智慧+」驅動的新科技產業化落地，是未來一段時間我國經濟內生增長的重要引擎。
2、伴隨5G商用化開啟，人工智慧與大規模生產性應用場景的深度融合將迎來超預期發展，縱深垂直行業將成為人工智慧應用主航道，掌握人工智慧技術和行業「Know-How」的科技企業大有可為
人工智慧是新一輪科技革命和產業變革的重要驅動力量。經歷了從技術到產品到場景的快速發展過程，AI正逐步作為一種基礎設施與產業深度融合，成為科技新基建的主航道之一，面臨廣闊的發展空間。據全球知名研究機構Gartner預測，2022年人工智慧驅動的商業價值將高達3.9萬億美元。
伴隨我國5G商用化的開啟，5G所具備的「增強型移動寬帶（eMBB）、海量機器通信（mMTC）、低時延高可靠通信（uRLLC）」三大核心特性將支持人工智慧在多行業突破傳輸壁壘，實現創新突破；而5G萬物互聯的特性，尤其能助力人工智慧在大規模生產性應用場景的深度融合，「人工智慧+縱深垂直行業」將不僅僅是簡單的概念口號，行業需求將迎來爆發式增長。
「人工智慧+縱深垂直行業應用」不僅需要對多項通用技術的掌握，還需要行業大量現場數據及處理邏輯的不斷積累、測試和優化，需要多年來在系統應用過程中，長期與現場用戶零距離反覆溝通、交流和確認進行經驗總結。因此，人工智慧賦能產業升級，需結合特定行業的各項業務知識、經驗與資源應用，深刻理解行業獨特的應用需求，此即為行業「Know-How」的寶貴价值所在。
隨著人工智慧與各類生產性應用場景的深度融合，未來3-5年產業格局逐步成型，湧現出真正領先的行業龍頭。掌握人工智慧技術和行業「Know-How」的科技企業將快速搶佔產業制高點，未來大有可為。
3、城市軌道交通建設進入新的景氣周期，城市軌道交通智能化「提速升級」進程加快，有望形成千億級的市場規模；軌交智能化領先企業憑藉強大的標杆示範效應，將成為本輪城市軌道建設和智能化升級的最大受益者
（1）城市軌道交通（以地鐵為主）作為城市乃至大都市圈內的重要連接載體，對提升城市便捷和效率、促進區域經濟協同具有重大意義。在複雜的宏觀形勢及國家大力發展都市圈，推動區域協調發展、增進城市美好生活的背景下，軌道交通成為「新城市」、「新基建」的重點投入領域，已進入新的建設景氣周期。
截至2019年底，全年共有包括上海、北京、廣州、南京、武漢、重慶等38座城市開通運營179條城市軌道交通線路，總裡程達5,948.24公裡，車站3,850座。目前共有230條線路在建，分別分布在廣州、杭州、成都、重慶、深圳、北京等全國46座城市，總裡程達5,684.32公裡，車站3345座，總投資額高達3.9萬億元。
截至2019年底,共有44座城市獲批建設地鐵,分布在華北、華東、華南、華中、西北、西南和東北七大區域，建設規劃線路總長超過7,500公裡，是既有運營線路的1.26倍。據市場初步預測，2020年預計將有23座城市的44條城市軌道交通線路將新增開工，總裡程達1,023.07公裡，車站576座，總投資額達6,801.65億元。2021年預計將有25座城市的39條城市軌道交通線路將新增開工，合計總裡程達1,043.77公裡，車站440座，總投資額達5,172.14億元。
城市軌道交通更是大灣區建設中重要的投資項目。《粵港澳大灣區發展規劃綱要》提出打造「1小時快速經濟圈」，大灣區城市/際軌道交通規劃總裡程近6,000公裡。其中：根據《廣州綜合交通樞紐總體規劃（2018-2035年）》，廣州在2035年將建成約2,000公裡的城市軌道交通網絡，是目前已開通裡程的4倍；到2035年，深圳擬建成33條地鐵線路，總裡程1335公裡，是目前已開通長度的4.7倍。粵港澳灣區的其他城市如東莞、佛山、中山、珠海、深圳等地，也各自規劃了數百公裡的地鐵新建和延長線路。
（2）目前，城市軌道交通智能化正處在新一輪「提速升級」的起點上。通過計算機視覺、大數據、雲計算、數字孿生等人工智慧的技術應用，可加速推動包括乘客服務、行車組織、調度指揮、車站管理、運營維護、安全保障、應急處置等方面的地鐵全面智能化升級，實現地鐵更安全、更高效、更友好便捷，提升城市生活滿意度。未來，無感支付、快速安檢、智能客服、智能站臺、全自動運行、智能屏蔽門、智能節能、智能運維等創新應用將進一步推廣落地。我國城市軌道交通「新線建設+存量改造」將帶動千億級的數位化、信息化投入。
（3）隨著智能化軌道交通的不斷發展，在項目案例、成本控制、企業資信、實施交付、資金墊付等方面對供應商的要求越來越高，市場集中度預計將進一步提升。在地鐵智能化建設大潮中，軌道交通智能化領先企業憑藉標杆示範效應和全國性實施交付能力，將成為本輪城市軌道建設和智能化升級的最大受益者。
4、「AI+公共安全」是人工智慧技術商業落地發展最快的應用領域之一，產品和應用的創新需求將是智慧城市公共安全市場的競爭前沿
公共安全需求、城市人口增長和政府舉措增加並列成為促進智慧城市發展三大動力。我國城市化進程不斷加快，城市運行體系日益複雜，安全風險不斷增加，城市快速發展現狀與城市安全治理能力的匹配存在較大失衡。城市公共安全包括社會治安、交通安全、生產安全、生活安全、生態安全等。在國務院發布的新一代人工智慧發展規劃（國發〔2017〕35號）中明確提出「促進人工智慧在公共安全領域的深度應用，推動構建公共安全智能化監測預警與控制體系」。
同時，在數據獲得性高的行業，人工智慧將率先用於解決行業痛點，從而爆發出大規模場景應用。經過多年的建設，城市中各個行業、地區已經部署了大量的感知設備，城市的環境、氣象、噪聲、積水、視頻、人車流量、速度等來自不同源的海量異構數據構成了智慧城市的數位化基礎。其中，視頻是最重要的信息載體，依託人臉識別、視頻結構化等計算機視覺算法，能夠將蘊含在視頻圖像數據中的特徵信息有效提取出來，通過大數據技術，實現特徵信息與人口、治安、情報、車輛等數據的邏輯交互、碰撞比對、挖掘分析，幫助管理者深化對社會治安態勢和城市治理規律的認識。
「AI+公共安全」可以為城市的應急指揮、安全防範、民生服務、城市運營、交通監測等提供豐富的AI解決方案，從而大大推動新型智慧城市建設的大規模落地。隨著算法、算力、數據迅速發展，未來公共安全行業的產品迭代速度將會加快，市場潛力將一步釋放。
5、城市交通大腦方興未艾，將是人工智慧技術應用的重要舞臺
以交通擁堵為代表的「城市病」問題是全球性頑疾。當前的城市交通管理存在「數據多效果少」、「單點強而全局弱」、「科技新落地少」等核心問題。真正的城市智能交通，基礎資源在於完備的城市交通數據，而傳統智慧城市各個廠商、環節分散，均難以獲取全量的實時交通數據。因此，擁有全量數據及共享、開放軟硬體平臺的「城市交通大腦」有望成為未來交通系統運行的中心環節。「城市交通大腦」在完備的數據採集基礎上，通過構建全新的數據模型與計算模型對交通進行解構，精確、實時分析城市交通的擁堵原因，幫助城市交通管理者「對症下藥」，實現科學治堵，推動未來城市交通更智慧、更安全、更友好。
目前阿里、騰訊、華為等科技巨頭已紛紛布局城市交通大腦產品，作為其前沿人工智慧技術的應用舞臺。城市交通大腦通過AI賦能城市智能交通，方興未艾。
6、佳都科技目前處於推進中長期發展戰略的關鍵時期
（1）公司聚焦AI賦能智慧城市，重點布局軌道交通、公共安全、城市交通三大應用場景，形成豐富的AI技術產品和解決方案，長期發展動力充足
經過多年的內生成長和外部協作發展，佳都科技圍繞AI賦能智慧城市，在智能軌道交通、公共安全、城市交通三大領域成果顯著，成功推出以「智慧新地鐵」、「警務視頻雲」、「城市交通大腦」為代表的核心系列產品，並成為各自領域標杆性應用案例。在地鐵智能化領域，公司是國內少數同時擁有四大智能化系統解決方案的供應商，已助力廣州地鐵成為國內信息化運營的領先標杆，並已成功布局
全國20餘城市；「警務視頻雲」率先在廣東公安應用，成為國內首款落地的省級視頻雲產品，並陸續推廣至山東、河南等地。「城市交通大腦」系列產品在宣城、合肥、廣州、宿遷、淮南等地試點，取得良好的效果。
公司在計算機視覺、智能大數據、視頻結構化、知識圖譜等領域掌握了自主核心技術，形成了豐富的技術層級和產品系列，構築了強大的綜合競爭實力：
充沛的人才、技術儲備和深厚的行業應用積累，為公司未來持續攻佔人工智慧高地提供了強大的動力。
（2）致力於成為持久卓越的世界級智能化技術和服務企業，公司未來將持續推進新的「3×3」發展戰略
2019年初，公司進一步明確「AI賦能，構築城市智慧新生態」的戰略願景，發布了新「3×3」發展路徑，未來9年將分步推進「創新發展期」、「國際布局期」和「綜合領先期」三個階段的戰略部署。目前，公司處於第一個三年發展期，也是新的「3×3」戰略開局階段。在這一關鍵時期，同時在「AI in All」乃至「All in AI」已基本成為各國政府、學界和產業界的共識，各科技巨頭紛紛巨資投入、搶灘布局人工智慧產業的背景下，公司能否憑藉內生動力和資本市場推力，迅速搶佔產業高點，在優勢領域維持一步領先、步步領先的競爭優勢，對企業的長遠發展意義重大。
公司將持續加強研發投入和高端人才引進，並通過與產業合作方如雲從科技、千視通、睿帆科技及中國工程院、科學院、香港應用科學院等機構的密切合作，不斷提升AI技術水平、拓展行業深度應用，努力發展成為持久卓越的世界級智能化技術和服務企業。
來源: 證券時報