還沒解禁就左手倒右手！這家百億級私募「神操作」被上交所盯上了……
來源：上海證券報
在上市公司公告中承諾好三年不轉讓，結果暗戳戳地在定增半年後就把股份轉讓了，還是轉給自家另一隻產品，這種「神操作」居然是真實存在的。
最近，上交所一份處罰決定揭露了前知名百億私募上海凱石益正資產管理有限公司（以下簡稱「凱石益正」） 的違規行為。
半年就違反承諾
2015年，松遼汽車股份有限公司（後更名為文投控股(3.250, -0.06, -1.81%)股份有限公司，以下簡稱文投控股或公司）通過非公開發行股份600，308，500股，募集資金38.90億元，用於收購江蘇耀萊影城管理有限公司100%的股權、收購上海都玩網絡科技有限公司100%的股權以及補充流動資金等。
北京君聯嘉睿股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱君聯嘉睿）參與認購公司非公開發行股份，認購股數77，608，200股，佔公司發行後總股本的9.41%。
凱石益正作為君聯嘉睿的有限合伙人，通過其管理的凱石價值2號證券投資基金（以下簡稱凱石2號），認繳君聯嘉睿的份額為5.87%。
2015年2月，凱石益正在《松遼汽車股份有限公司關於非公開發行股票有關承諾事項的公告》中公開承諾：「其於合夥企業取得2發行人本次發行標的股份後的36個月內不得轉讓其各自對合夥企業的出資或退出合夥」。
2015年8月18日，公司非公開發行股份完成過戶。也就是說，凱石益正在2018年8月17日之前不能夠轉讓這部分股份。
然而，2020年6月19日，經監管問詢，文投控股披露了關於2019年年報問詢函的回覆公告稱，凱石益正在承諾期內轉讓了其管理的凱石2號所持有的君聯嘉睿的合夥份額，違反了其公開承諾。
而且比較奇葩的是，凱石益正於2016年3月成立了凱石財匯5號私募投資基金（以下簡稱凱石5號），將持有的君聯嘉睿合夥份額全部由凱石2號轉讓給了凱石5號，也就是說，自己轉讓給自己了。
凱石益正解釋稱交接疏忽
怎麼會做出如此「奇葩」的行為呢？
文投控股的公告顯示，凱石益正由於工作交接疏忽，後續承辦人員在不知道此承諾的情況下，在承諾期內轉讓了其管理的「凱石價值2號證券投資基金」所持有的君聯嘉睿的合夥份額，違反了相關市場公開承諾。
從凱石益正的官方公告來看，2016年上半年，凱石2號的投資經理發生了兩次變更。2016年4月11日，該基金的投資經理由李亞輝變更為王露，5月5日，又由王露變更為李國林。
對此，上交所表示，凱石益正作為公司非公開發行認購對象的有限合伙人，其面向市場公開做出的36個月不轉讓合夥企業份額的承諾，可能對公司股價和投資者預期產生重要影響。而凱石益正在承諾期內轉讓其持有的君聯嘉睿的合夥份額，違反了其前期作出的公開承諾。其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4、第2.23條以及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及執行》的有關規定。
鑑於上述違規事實和情節，上交所決定對文投控股股份有限公司股東上海凱石益正資產管理有限公司予以監管關注。
私募必須守住合規底線
從凱石益正的公開資料來看，其布局非常廣泛，是一家大型老牌私募。據悉，上海凱石益正資產管理有限公司成立於2009年1月，投資領域覆蓋私募股權、併購、新股上市申購、定向增發、二級市場A股投資、量化投資、債券等，並於2013年9月被邀請加入全球資深投資協會20-20投資協會。該協會實行邀請制，凱石是中國大陸受邀加入該協會的首家私募基金管理公司。
據記者了解，這並非第一次有百億級私募被監管處罰。
比如曾管理300億元規模、計劃登陸新三板、趕上中國第一批私募股權投資基金大潮的永安信，今年3月就因大量私募產品沒有備案、單只產品投資人數超200人、基金財產和公司的財產混在一起而被證監會處罰。
今年6月，資管規模近百億元的私募——深圳樸素資本在私募基金產品募集與管理過程中，存在向投資者承諾最低收益、未對部分投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估、未對部分私募基金進行風險評級的情形，收到了深圳證監局的兩份處罰決定書。
「現在雖然行業分化越來越嚴重，頭部私募似乎高歌猛進，但從近期的處罰情況來看，不管渠道、資源優勢有多強，合規風控是一家私募的生命線，很多頭部私募會因為布局面廣、產品眾多而存在一些疏漏，這方面需要不斷加強，近些年大型私募對於合規方面的人才要求也越來越高。」滬上一位私募研究員表示。
純達基金合規風控總監陳心怡也表示，根據監管要求，私募基金管理人在登記、產品備案、信息披露、投資者適當性管理等各個環節的合規要求都在提高，行業早已經脫離了「單槍匹馬」的階段，作為私募基金管理人，在每一隻產品的每一個環節都應謹慎，容不得半點疏忽。
(編輯：許楠楠)
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