集團股份有限公司股權收購項目涉及的中利騰暉光伏科技有限公司33.712% 股權價值評估報告 蘇中資評報字(2014)第39號 江蘇中天資產評估事務所有限公司 二O一四年四月十七日 目 錄 內 容 頁 次 一、聲明.................................................... 1 二、評估報告書摘要......................................... 2 三、評估報告書正文..........................................6 1．緒言............ ............ ............ ............ ............ ............ ........6. 2．委託方、產權持有者、被評估企業及其他評估報告使用者概況................................6 3．評估目的............... ................................... ............................12 4．評估對象和評估範圍..... .....................................................................13 5．價值類型及其定義............ ..............................................................15 6．評估基準日................ ..............................................................15 7．評估依據................... .............................................................15 8．評估方法.................. ..............................................................17 9． 評估程序實施過程和情況.. ..... ................................ .......... .............30 10．評估假設..... ..........................................................32 11．評估結論............. ...........................................................33 12．特別事項說明........... ...................................................34 13．評估報告使用限制說明............... ..................................................36 14．評估報告日.............................................................36 15．籤字蓋章....................................................................37 四、附件 1． 委託方、產權持有者及被評估企業法人營業執照(身份證)複印件 2． 被評估企業前兩年及基準日審計報告複印件 3． 被評估企業提供的有關權屬證明 4． 委託方、產權持有者及被評估企業承諾函 5． 評估機構資格證書複印件 6． 評估機構法人營業執照副本複印件 7． 籤字註冊資產評估師資格證書複印件 註冊資產評估師聲明 1．我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 2．評估對象涉及的資產、負債清單由被評估企業申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 3．我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 4．遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 5．我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益；同時與委託方和相關當事方沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。 6．註冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。評估過程中沒有運用其他評估機構或專家的工作成果。 7．我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中評估假設和使用限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的評估假設、使用限制、特別事項說明及其對評估結論的影響。 8．評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。 9．我們執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 10．評估報告的使用僅限於評估報告中載明的評估目的，因使用不當造成的後果與籤字註冊資產評估師及其所在評估機構無關。
中利科技集團股份有限公司股權收購項目涉及的 中利騰暉光伏科技有限公司33.712% 股權價值評估報告 蘇中資評報字(2014)第39號 摘 要 江蘇中天資產評估事務所有限公司接受
中利科技集團股份有限公司的委託，就委託方擬進行股權收購所涉及的江蘇中鼎房地產開發有限責任公司及王柏興持有的中利騰暉光伏科技有限公司33.712%的股權於評估基準日的市場價值進行了評估。 1．評估目的：確定江蘇中鼎房地產開發有限責任公司及王柏興持有的中利騰暉光伏科技有限公司33.712%的股權於評估基準日的市場價值，為
中利科技集團股份有限公司擬進行股權收購提供價值參考意見。 2．評估對象與評估範圍：評估對象為江蘇中鼎房地產開發有限責任公司及王柏興持有的中利騰暉光伏科技有限公司33.712%的股權，由此而涉及的評估範圍為中利騰暉光伏科技有限公司申報的全部資產及負債。 3．評估基準日：2013年12月31日。 4．評估方法與價值標準：本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規，遵循獨立、客觀、科學的工作原則和持續經營原則、替代性原則、公開市場原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、現行市場價格標準，以資產的持續使用和公開市場為前提，採用資產基礎法及收益現值法進行評估。評估選取的價值類型為市場價值。 5．評估結論：本公司評估人員對納入評估範圍的全部資產和負債進行了必要的勘察核實，對委託方、產權持有者和被評估企業提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了必要的核實、查證、估算、分析和調整等必要的評估程序，委估股權價值的評估結果為56,725.61萬元。 因評估中利騰暉光伏科技有限公司33.712%的股權，為此而涉及的中利騰暉光伏科技有限公司股東全部權益評估結果如下： (一)資產基礎法評估結果 在評估基準日2013年12月31日企業持續經營前提下，中利騰暉光伏科技有限公司的總資產帳面價值為873,286.46萬元，總負債693,775.93萬元，股東全部權益為179,510.53萬元(帳面值已經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)審計調整)。 採用資產基礎法評估後的總資產價值862,041.28萬元，總負債693,775.93萬元，股東全部權益為168,265.35萬元，股東全部權益減值11,245.17萬元，減值率6.26%。評估結論具體情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。 小數點後保留兩位 (二)收益法評估結果 在評估基準日2013年12月31日，在企業持續經營及本報告所列假設條件下，中利騰暉光伏科技有限公司經審計後的股東全部權益價值為179,510.53萬元，採用收益法評估，評估後股東全部權益價值為182,200萬元，評估增值2689.47萬元，增值率1.50%。 (三)評估結果的選取 採用資產基礎法得出的評估結果與收益法結果相差13934.65萬元，差異率7.65%，差異較小。考慮到光伏行業波動性較大的特點，在收益法預測時儘管已考慮了風險因素影響，但仍可能無法完全消除未來不確定性的影響，結合本次特定的經濟行為，針對二種方法下評估結論差異不大的情形，鑑於資產基礎法評估結論之穩定性更強，基于謹慎性原則選取資產基礎法評估結論作為最終結論。 綜上所述，本次評估採用資產基礎法的評估結果168,265.35萬元作為中利騰暉光伏科技有限公司股東全部權益價值的最終評估結論。 被評估企業：中利騰暉光伏科技有限公司金額單位：萬元帳面價值評估價值增減值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%1流動資產578,101.22582,136.494,035.270.70%2非流動資產295,185.24279,904.79-15,280.45 -5.18%3其中：可供出售金融資產4持有至到期投資5長期應收款6長期股權投資78,908.0284,742.875,834.847.39%7投資性房地產8固定資產206,517.57182,283.65-24,233.91 -11.73%9在建工程1,213.481,213.480.000.00%10工程物資11固定資產清理12生產性生物資產13油氣資產14無形資產6,059.649,178.263,118.6251.47%15開發支出16商譽17長期待攤費用18遞延所得稅資產2,486.532,486.530.000.00%19其他非流動資產20資產總計873,286.46862,041.28-11,245.17 -1.29%21流動負債586,373.53586,373.530.000.00%22非流動負債107,402.40107,402.400.000.00%23負債合計693,775.93693,775.930.000.00%24淨資產（所有者權益）179,510.53168,265.35-11,245.17 -6.26%項目經折算，委估33.712%的股權評估值為56,725.61萬元。 6．本評估結論僅對委託方擬股權收購之經濟行為有效。本評估報告的有效期為一年，即自2013年12月31日至2014年12月30日止。超過一年，需重新進行資產評估。 7．特別事項說明： (1)期後事項： 根據公司2014年3月15日股東會決議，由
中利科技集團股份有限公司向中利騰暉光伏科技有限公司增加註冊資本1,218,038,311.98元，該增資事宜於2014年4月1日完成工商變更，變更前後的各股東持股比例分別為： 股東名稱 變更前 變更後 備 注 出資金額(元) 出資比例 出資金額(元) 出資比例
中利科技集團股份有限公司 662,880,000.00 66.288% 1,880,918,311.98 84.80% 王柏興 309,600,000.00 30.96% 309,600,000.00 13.96% 江蘇中鼎房地產開發責任有限公司 27,520,000.00 2.752% 27,520,000.00 1.24% 合 計 100,000,000.00 100% 2,218,038,311.98 100% (2)本次評估中部份房屋尚未辦理房屋所有權證，面積為6648.06平方米，評估時按現場實測面積進行計算，若該面積與期後辦理產權登記證中面積有差異，應調整評估結果。同時公司承諾該房屋為其所有，我們不承擔由該部份房屋產權而引起的任何糾紛，評估結果中也未考慮相關政府性規費。 (3)本次評估的設備中，凡符合《中華人民共和國增值稅暫行條例(2008年)》規定的增值稅進項稅額可抵扣的設備，其重置全價中已扣除增值稅。 (4)抵質押及對外擔保事項： A、在委估的股權中，公司實際控制人王柏興將其持有的對中利騰暉光伏科技有限公司30.96%的股權(出資額30,960萬元)質押給中信信託有限責任公司，為公司向中信信託有限責任公司借款提供質押擔保。質押期自2013年12月30至2014年11月30日，本次評估未考慮此質押事項對評估結論的影響； B、中利騰暉光伏科技有限公司以公司土地作抵押為
中利科技集團股份有限公司發行債券提供擔保； C、截止評估基準日，公司用於向銀行融資抵押的固定資產(設備)原值118,086.32萬元、淨值99,867.26萬元。 D、截止評估基準日，關聯方為中利騰暉光伏科技有限公司向金融機構借款、出具銀行承兌匯票及信用證提供擔保情況見下表： 單位：人民幣元 借款銀行 項 目 關聯方名稱 擔保金額
華夏銀行股份有限公司常熟支行 短期借款
中利科技集團股份有限公司、王柏興 30,000,000.00 應付票據 139,650,704.58 中國東方資產管理公司 短期借款 常熟市中盈房地產開發有限公司、鐵嶺縣中盈房地產開發有限公司 130,000,000.00 上海銀行股份有限公司楊浦支行 短期借款
中利科技集團股份有限公司、常州中暉光伏科技有限公司 700,000,000.00 中信信託有限責任公司 短期借款
中利科技集團股份有限公司、王柏興 275,000,000.00 上海浦東發展銀行股份有限公司常熟支行 應付票據 江蘇中鼎房地產開發有限責任公司、中利科技集團股份有限公司、王柏興 103,211,614.32 信用證 6,099,422.17 常熟農商銀行唐市支行 應付票據
中利科技集團股份有限公司、江蘇中鼎房地產開發有限責任公司、江蘇中翼汽車新材料科技有限公司、常熟市中聯光電新材料有限責任公司、常熟市中聯金屬材料有限公司 67,425,917.80 中國
工商銀行(亞洲)有限公司 短期借款
中利科技集團股份有限公司 18,168,762.00 短期融資擔保合計 1,469,556,420.87 銀團：中國
建設銀行股份有限公司常熟市分行、中國
農業銀行股份有限公司常熟分行、常熟農村商業銀行股份有限公司、
中國銀行股份有限公司常熟市分行、中國進出口銀行江蘇省分行 長期借款 江蘇長飛中利光纖光纜有限公司、江蘇中翼汽車新材料科技有限公司、江蘇中鼎房地產開發有限責任公司、蘇州科寶光電科技有限公司、
中利科技集團股份有限公司、王柏興 1,000,000,000.00 長期融資擔保合計 1,000,000,000.00 (5)本次評估時未考慮委估股權由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價對評估結果的影響，也未考慮委股權流動性對評估結果的影響； (6)本次評估未考慮此次股權收購可能涉及的相關稅費。 以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產評估報告書全文，同時提請評估報告使用者關注評估報告中的評估假設、限制使用條件以及特別事項說明。
中利科技集團股份有限公司收購 中利騰暉光伏科技有限公司33.712% 股權項目 評估報告 蘇中資評報字(2014)第39號 正 文 一、緒言
中利科技集團股份有限公司： 江蘇中天資產評估事務所有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法及收益現值法，按照必要的評估程序，對委託方擬進行股權收購所涉及的江蘇中鼎房地產開發有限責任公司及王柏興持有的中利騰暉光伏科技有限公司33.712%的股權於評估基準日2013年12月31日的市場價值進行了評估，現將資產評估情況作如下報告。 二、資產評估委託方、產權持有者、被評估企業及其他評估報告使用者概況 (一)資產評估委託方 公司名稱：
中利科技集團股份有限公司 證券簡稱：
中利科技股票代碼：002309 公司住所：江蘇省常熟東南經濟開發區 註冊號：320500000045339 法定代表人：王柏興 註冊資本：48060萬元人民幣 實收資本：48060萬元人民幣 公司類型：股份有限公司(上市，自然人控股) 經營範圍：許可經營項目：無。 一般經營項目：電線、電纜、光纜、PVC電力電纜料、電源插頭、電子接插件、電工機械設備、有色金屬拉絲、通信終端設備、移動通信終端設備的生產、銷售。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產，科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備，零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)；經營進料加工和「三來一補」業務；研製開發環保新材料、通訊網絡系統及器材、車輛安保產品。
中利科技集團股份有限公司前身為常熟市唐市電線廠，成立於1988年9月5日。1992年4月，經常熟市鄉鎮工業局批准，常熟市唐市電線廠名稱變更為常熟市電線電纜三廠。1996年10月，經常熟市企業產權制度改革領導小組辦公室常企改復[1996]6號《關於同意的通知》批覆，常熟市電線電纜三廠改制為常熟市中利電纜有限責任公司。1997年5月，常熟市中利電纜有限責任公司名稱變更為江蘇中利電纜有限責任公司。2001年10月，江蘇中利電纜有限責任公司名稱變更為江蘇中利光電集團有限公司。2004年2月，江蘇中利光電集團有限公司名稱變更為
中利科技集團有限公司。 2007年7月，經公司股東會決議批准，
中利科技集團有限公司整體變更為中利科技集團股份有限公司。 經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]1124號《關於核准
中利科技集團股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，公司於2009年11月向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)3,350萬股，並於2009年11月27日在深圳證券交易所掛牌交易。 2010年3月25日公司召開2009年年度股東大會，審議通過了以資本公積金轉增股本的議案，以2009年12月31日的總股本13,350萬股為基數，每10股轉增8股,共計轉股10,680萬股，本次轉增股本方案實施後，公司總股本為24,030萬股。 2012年3月21日公司召開2011年年度股東大會，審議通過了以資本公積金轉增股本的議案，以2011年12月31日的總股本24,030萬股為基數，每10股轉增10股,共計轉股24,030萬股，本次轉增股本方案實施後，公司總股本為48,060萬股。 公司主要產品包括阻燃耐火軟電纜、銅導體、電纜料等，屬於電纜行業。主要子公司——中利騰暉光伏科技有限公司產品為晶體矽太陽能電池片及組件，屬於太陽能光伏行業。 (二)產權持有者 1、江蘇中鼎房地產開發有限責任公司 公司名稱：江蘇中鼎房地產開發有限責任公司 營業執照註冊號：32058100049865 住所：常熟市沙家浜鎮常昆工業園區常昆路8號 法定代表人姓名：王柏興 公司類型：有限公司(自然人控股) 註冊資本：30000萬元人民幣 實收資本：30000萬元人民幣 經營範圍：許可經營項目：房地產開發經營。 一般經營項目：建築五金、金屬材料、電工器材銷售。 成立日期：2002年8月7日 營業期限：2002年8月7日至2017年8月7日 2、王柏興 姓名：王柏興 公民身份號碼：320520195610104019 (三)被評估企業 1、基本情況 公司名稱： 中利騰暉光伏科技有限公司 營業執照註冊號：320581000197336 住所：常熟市沙家浜鎮常昆工業園區 法定代表人姓名：王柏興 公司類型：有限公司(自然人控股) 註冊資本：100000萬元人民幣 實收資本：100000萬元人民幣 經營範圍：許可經營項目：無。 一般經營項目：太陽能光伏發電產品的研發、製造、銷售；太陽能光伏產品的技術諮詢、技術服務、安裝調試；光伏電站投資運營；光伏電站EPC(設計、採購、建設)總承包；從事貨物進出口業務及技術進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品技術除外；特種水產品養殖(不含水產苗種生產)及銷售。 2、歷史沿革 公司前身為江蘇中匯科技有限公司，成立於2009年6月，系由江蘇中鼎房地產開發有限責任公司和自然人王柏興共同出資組建的有限責任公司，註冊資本總額為45000萬元人民幣，其中股東江蘇中鼎房地產開發有限責任公司出資24750萬元，佔註冊資本總額的55%；自然人股東王柏興出資20250萬元，出資額佔註冊資本總額的45%。2010年7月公司名稱變更為江蘇騰暉電力科技有限公司。2010年8月公司註冊資本增加到70000萬元、2010年9月公司註冊資本增加到84000萬元，兩次增資後兩股東的出資比例均保持不變。2011年9月股東江蘇中鼎房地產開發有限責任公司將其持有的公司51%的股權轉讓給
中利科技集團股份有限公司，轉讓後註冊資本總額保持不變，其中股東
中利科技集團股份有限公司出資42840萬元，佔註冊資本總額的比例為51%，股東王柏興出資37800萬元，佔註冊資本總額的比例為45%，股東江蘇中鼎房地產開發有限責任公司出資3360萬元，佔註冊資本總額的比例為4%。於2012年5月註冊資本增加至100000萬元，股東江蘇中鼎房地產開發有限責任公司出資2752萬元，佔註冊資本總額的比例為2.752%，股東王柏興出資30960萬元，佔註冊資本總額的比例為30.96%，股東
中利科技集團股份有限公司出資66288萬元，佔註冊資本總額的比例為66.288%。 根據公司2014年3月15日股東會決議，由
中利科技集團股份有限公司向中利騰暉光伏科技有限公司增加註冊資本1,218,038,311.98元，該增資事宜於2014年4月1日完成工商變更，變更前後的各股東持股比例分別為： 股東名稱 變更前 變更後 備 注 出資金額(元) 出資比例 出資金額(元) 出資比例
中利科技集團股份有限公司 662,880,000.00 66.288% 1,880,918,311.98 84.80% 王柏興 309,600,000.00 30.96% 309,600,000.00 13.96% 江蘇中鼎房地產開發責任有限公司 27,520,000.00 2.752% 27,520,000.00 1.24% 合 計 100,000,000.00 100% 2,218,038,311.98 100% 3、組織結構 4、公司基本財務狀況 中利騰暉光伏科技有限公司經審定後的2011~2013年度的資產、負債狀況和經營業績如下表所示： A、合併財務報表數據 (一)資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2011/12/31 2012/12/31 2013/12/31 流動資產 160,404.29 528,133.60 651,424.57 長期股權投資 - 4,078.99 27,953.58 固定資產 83,259.79 192,913.08 206,660.22 在建工程 99,976.40 24,769.03 1,213.48 無形資產 5,177.91 8,372.63 8,217.89 其他長期資產 538.72 2,453.39 9,234.18 資產合計 349,357.11 760,720.72 904,703.92 流動負債 209,801.96 541,333.39 658,853.56 非流動負債 68,000.00 94,700.00 108,850.01 負債合計 277,801.96 636,033.39 767,703.56 股東權益合計 71,555.15 124,687.33 137,000.35 (二)利潤表主要數據 單位：萬元 財務指標 2011年 2012年 2013年 營業收入 76,011.95 259,369.45 416,832.38 營業成本 62,346.09 187,845.11 308,017.14 營業利潤 3,972.50 16,209.11 9,603.22 淨利潤 2,866.05 20,494.09 26,095.93 淨資產收益率% 4.01 16.44 19.05 資產負債率% 79.52 83.61 84.86 B、母公司財務報表數據 (一)資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2011/12/31 2012/12/31 2013/12/31 流動資產 153,889.62 400,425.17 578,101.22 長期股權投資 7,563.77 61,205.20 78,908.02 固定資產 83,161.98 192,750.52 206,517.57 在建工程 99,976.40 24,769.03 1,213.48 無形資產 5,150.62 6,193.83 6,059.64 其他長期資產 459.86 1,603.54 2,486.53 資產合計 350,202.25 686,947.29 873,286.46 流動負債 3,184.39 455,178.10 586,373.53 非流動負債 94,700.00 107,402.40 負債合計 3,184.39 549,878.10 693,775.93 股東權益合計 59,570.95 137,069.21 179,510.53 (二)利潤表主要數據 單位：萬元 財務指標 2011年 2012年 2013年 營業收入 76,587.13 294,623.49 492,112.71 營業成本 63,369.53 221,176.20 352,671.04 營業利潤 4,919.04 29,430.88 67,138.29 淨利潤 3,729.56 33,548.51 57,492.48 淨資產收益率% 5.17 24.48 32.03 資產負債率% 79.41 80.05 79.44 上述各年度數據已經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)審計。 截至評估基準日，中利騰暉光伏科技有限公司經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)審計後申報評估的資產總額873,286.46萬元，負債總額693,775.93萬元，股東全部權益為179,510.53萬元。 5、公司經營狀況介紹 中利騰暉光伏科技有限公司成立於2009年6月，總用地面積190838平方米，擁有20萬平方米的獨棟生產廠房，生活區廠房2.63萬平米。目前年產能為1GW太陽能電池片及組件。 中利騰暉光伏科技有限公司目前主要業務為光伏電站建設， 2011年在中國江蘇投資創新開發了全球最大的23.8MW和10MW屋頂太陽能發電站，2012年在甘肅、青海、江蘇等投資開發了350MW大型太陽能發電站，在義大利、德國、羅馬尼亞、波多黎哥等國家和地區投資開發了120MW太陽能發電站項目；2013年與內蒙古自治區包頭市白雲區籤訂了5年投資開發1GW光伏電站的戰略協議，並在青海、甘肅、新疆、內蒙、寧夏五省五年內擁有1GW投資額百億的大型光伏電站項目。並與招商新能源、中廣核、中電投等多家央企建立了電站收購的戰略合作關係。2013年，公司共進行開發建設電站462MW，實現併網銷售電站313MW，其中海外為44MW。 6、公司的關聯方情況及交易情況 (1)中利騰暉光伏科技有限公司的聯營企業情況 聯營企業名稱： 常熟中巨新能源投資有限公司 企業類型： 有限責任公司 註冊地： 江蘇省常熟市唐市鎮常昆工業園 註冊資本： 100000.00萬元 組織機構代碼： 08698864-5 法定代表人： 徐明 業務性質： 生產銷售 本公司合計持股比例： 16% 本公司合計表決權比例： 16% (2)、中利騰暉光伏科技有限公司的其他關聯方情況 關聯方名稱 與本公司關係 組織機構代碼 江蘇中鼎房地產開發有限責任公司 同一實際控制人、公司股東 74130432-7 常熟市中聯光電新材料有限責任公司 同一母公司 73073166-5 常熟市中聯金屬材料有限公司 同一母公司 57668107-2 江蘇中翼汽車新材料科技有限公司 同一實際控制人 74394227-7 常熟市中盈房地產開發有限責任公司 同一實際控制人 69547148-1 鐵嶺縣中盈房地產開發有限公司 同一實際控制人 58734740-8 江蘇長飛中利光纖光纜有限公司 母公司聯營企業 73650007-5 蘇州科寶光電科技有限公司 母公司聯營企業 72903139-7 沭陽新暉太陽能發電有限公司 聯營企業子公司 59561085-1 (3)、關聯方交易情況 ①中利騰暉光伏科技有限公司向關聯方採購商品 (單位：人民幣元，下同) 關聯方名稱 2013年金額 2012年金額
中利科技集團股份有限公司 16,237,595.56 26,459,030.96 常熟市中聯金屬材料有限公司 24,804,309.16 - 合 計 41,041,904.72 26,459,030.96 ②中利騰暉光伏科技有限公司向關聯方銷售商品 關聯方名稱 2013年金額 2012年金額
中利科技集團股份有限公司 4,700,854.73 - 合 計 4,700,854.73 ③關聯方向中利騰暉光伏科技有限公司提供資金 關聯方名稱 2013年金額 2012年金額 江蘇中鼎房地產開發有限公司 14,950,000.00 14,950,000.00 王柏興 42,440,000.00 -
中利科技集團股份有限公司 1,194,551,080.00 1,969,651,080.00 合 計 1,251,941,080.00 1,984,601,080.00 (四)委託方和被評估企業關係 截止評估基準日2013年12月31日，委託方
中利科技集團股份有限公司持有中利騰暉光伏科技有限公司66.288%股權，委託方為被評估企業的第一大股東。 (五)委託方以外的其他評估報告使用者 除委託方
中利科技集團股份有限公司外，其他的評估報告使用者還包括本次股權收購所必須涉及的其他相關當事方及依據國家法律、法規規定的需報送的相關部門。 三、評估目的 本次評估目的為：確定江蘇中鼎房地產開發有限責任公司及王柏興持有的中利騰暉光伏科技有限公司33.712%的股權在評估基準日的市場價值，為
中利科技集團股份有限公司擬進行股權收購提供價值參考意見。 四、評估對象和評估範圍 本次評估的評估對象為江蘇中鼎房地產開發有限責任公司及王柏興持有的中利騰暉光伏科技有限公司33.712%的股權，由此而涉及的評估範圍為中利騰暉光伏科技有限公司申報的全部資產以及相關負債。其帳面資產負債具體類型如下： 金額單位：人民幣萬元 序號 項 目 帳面金額 1 流動資產 578,101.22 2 長期股權投資 78,908.02 3 固定資產 206,517.57 4 在建工程 1,213.48 5 無形資產 6,059.64 6 遞延所得稅資產 2,486.53 7 資產總計 873,286.46 8 流動負債 586,373.53 9 長期負債 107,402.40 10 負債總計 693,775.93 上述評估範圍中的數據已經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了天衡審字(2014)00870號無保留意見審計報告，其範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍及委託評估的範圍一致。 (一)對企業價值影響較大的單項資產或者資產組合的法律權屬狀況、經濟狀況和物理狀況 主要為存貨、長期股權投資、固定資產及無形資產等。 1、存貨：主要包括原材料、產成品及發出商品等。產成品主要為電池組件及電站項目尚未結轉成本。 2、長期股權投資：主要為對江蘇騰暉光伏科技有限公司、常州中暉光伏科技有限公司等公司的股權投資，具體情況如下： 單位：人民幣萬元 序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例(%) 帳面價值 合 計 * * * * * * * * 78,908.02 1 江蘇騰暉光伏科技有限公司 2011年6月 97.00% 18,236.00 2 常州中暉光伏科技有限公司 2013年1月 90.00% 900.00 3 江蘇中利騰暉光伏材料銷售有限公司 2012年7月 100.00% 10,000.00 4 中利新能源香港投資有限公司 2011年5月 100.00% 45,008.57 5 騰暉電力新加坡有限公司 2011年10月 100.00% 0.63 6 常州新天新能源有限公司 2013年12月 90.00% 450.00 7 中利騰暉香港有限公司 2013年6月 100.00% 83.42 8 常熟中巨新能源投資有限公司 2013年12月 16.00% 3,759.40 9 中利騰暉(常熟)新能源有限公司 2013年3月 10.00% 20.00 10 常州新暉新能源有限公司 2013年12月 90.00% 450.00 3、固定資產：包括房屋建築物及設備。 A、房屋建築物：均位於常熟市沙家浜鎮常昆村錫太公路以北、中興路以西和復興路以南、橫川河以東、中興路以西。主要包括生產區廠房、集宿區廠房兩部份；其中：生產區廠房包括新建車間A區、新建車間B區及輔房等；集宿區廠房包括商業服務房、集宿用房2~4幢、公共配套房、配電房、泵房、儀表室、鍋爐房等。房屋總建築面積為220348.75平方米，竣工於2012年，已取得權證面積213700.69平方米，其餘房屋尚未領證。構築物共申報15項，主要為圍牆、汙水處理池、職工車棚、道路等。 B、設備：共計2656項，其中機器設備2148項、電子類設備500項、車輛8項。主要分布於中利騰暉光伏科技有限公司廠區內電池片生產車間、組件車間及公司變配電房、空壓機房、財務部、行政部、生產部、業務部等部門。設備主要為制絨、擴散、刻蝕、鍍膜、絲網印刷、燒結、組件在內的太陽能電池生產設備，及變配電系統、中央空調系統、淨化系統設備等輔助生產設備；部分辦公用設備及運輸設備等。設備均為2010年以後購置，近期生產負荷一般，設備維護保養尚可，總體成色一般。(主要大型生產設備如下)： 序號 設備名稱 製造商 數量 生產工藝 1 單(多)晶制絨機 捷佳創/RENA 12(臺)套 電池片生產 2 擴散爐 Certrotherm/Tempress 24(臺)套 電池片生產 3 PECVD機 捷佳創/Certrotherm 24(臺)套 電池片生產 4 印刷機 Baccini 22(臺)套 電池片生產 5 鏈式刻蝕及磷矽玻璃去除設備 RENA 9(臺)套 電池片生產 6 燒結爐 DESPATCH/TPS 22(臺)套 電池片生產 7 NPC裁切串焊自動化流水線 NPC 3(臺)套 組件生產 8 自動焊接機 TT 16(臺)套 組件生產 9 層壓機 秦皇島奧瑞特 53(臺)套 組件生產 6、無形資產：包括國有土地使用權及財務軟體等其他無形資產。 土地使用權：為位於常熟市沙家浜鎮常昆村錫太公路以北、中興路以西和復興路以南、橫川河以東、中興路以西的宗地2塊。①常國用2012第04305號，土地使用權人為中利騰暉光伏科技有限公司，座落在沙家浜鎮常昆村錫太公路以北、中興路以西，地類(用途)為工業，使用權類型為出讓，終止日期2061年8月18日，使用權面積為166666.00㎡。②常國用2012第03132號，土地使用權人為中利騰暉光伏科技有限公司，座落在沙家浜鎮復興路以南、橫川河以東、中興路以西，地類(用途)為住宅(集宿)、商業用地，使用權類型為出讓，終止日期2061年9月29日、2051年9月29日，使用權面積為24172.00㎡。 (二)企業申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產情況 本次評估申報有帳面記錄的無形資產包括：國有土地使用權(詳見上)及財務軟體等其他無形資產。 本次評估申報帳面未記錄的無形資產包括：發明專證書1項、實用新型專利證書40項、正在申請當中發明專利62項、正在申請的實用新型8項；已取得及在申請中註冊商標共42項。 (三)企業申報的表外資產的類型、數量 企業申報的表外資產主要是帳外無形資產(詳見上)。 (四)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和帳面金額 本次評估報告中基準日各項資產及負債帳面值系經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)天衡審字(2014)00870號標準無保留意見審計報告中的結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。 五、價值類型和定義 根據評估目的、市場條件及被評估資產自身特點等因素，本次評估中選取的價值類型為市場價值。 市場價值是自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 六、評估基準日 經協商確定本項目資產評估基準日為2013年12月31日。 該基準日是由資產評估委託方根據經濟行為的需要綜合考慮後確定的。 七、評估依據 （一）行為依據 1．
中利科技集團股份有限公司與我公司籤訂的資產評估業務約定書。 （二）法規依據 1． 《中華人民共和國公司法》(2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過)； 2． 《中華人民共和國城市房地產管理法》(1994年7月5日第八屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議通過)； 3． 《中華人民共和國土地管理法》(1998年8月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第四次會議修訂)； 4． 《中華人民共和國土地管理法實施細則》(國務院令第256號，自1999年1月1日起施行)； 5． 《江蘇省土地管理條例》(2000年10月17日江蘇省第九屆人民代表大會常務委員會第十九次會議通過) 6． 《國務院關於加強國有土地資產管理的通知》(國發[2001]15號) 7． 《中華人民共和國企業所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過)； 8． 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令第50號)； 9． 《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》國務院令[2000]第294號； 10． 《中華人民共和國海關進出口稅則》； 11． 《江蘇省土地管理法實施辦法》(2003年5月1日起施行)； 12． 《企業會計準則——基本準則》(財政部令第33號，2006年)； 13． 《城鎮土地估價規程》； 14． 《城鎮土地分等定級規程》(GB/T18507-2001)； 15． 《房地產估價規範》(GB/T50291-1999)； 16． 有關其他法律、法規、通知文件等。 （三）評估準則依據 1. 《資產評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)； 2. 《資產評估職業道德準則——基本準則》(財企[2004]20號)； 3. 《資產評估準則——評估報告》(中評協[2007]189號)； 4. 《資產評估準則——評估程序》(中評協[2007]189號)； 5. 《資產評估準則——業務約定書》(中評協[2007]189號)； 6. 《資產評估準則——工作底稿》(中評協[2007]189號)； 7. 《資產評估準則——機器設備》(中評協[2007]189號)； 8. 《資產評估準則——不動產》(中評協[2007]189號)； 9. 《資產評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號 10. 《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189號)； 11. 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協[2003]18號)。 (三)產權依據 1．被評估企業提供的公司章程； 2．被評估企業提供的房屋產權證、土地使用證及車輛行駛證等資產權屬等證明文件。 (四)取價依據 1． 被評估企業提供的資產評估申報表； 2． 被評估企業提供的財務原始憑證； 3． 《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算結算》； 4． 《2013年機電產品報價手冊》； 5．《中華人民共和國海關進出口稅則》； 6．《全國汽貿商情》(2013年)； 7．《資產評估常用數據與參數手冊》； 8．《江蘇省建築與裝飾工程計價表》(2004年)； 9．《江蘇省安裝工程計價表》(2004年)； 10． 《江蘇省建築工程造價估算指標》(2002年) 11． 《2001年國家工期定額》； 12． 《江蘇工程建設材料價格信息》(2013年第四季度)； 13．常熟市國土資源管理局土地交易成交信息； 14．《資產評估常用數據與參數手冊》； 15．評估人員現場勘察收集的資料； 16．WIND資訊提供的統計資料； 17．企業有關部門提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料、未來年度經營計劃、措施等； 18．企業提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料； 19．評估人員收集的其他相關的評估資料。 八、評估方法 評估的基本方法包括市場法、收益現值法和資產基礎法。 本次評估不考慮採用市場法，主要是因為中利騰暉光伏科技有限公司的股權與上市公司流通股比較起來相對封閉無法獲得可比且有效的市場參照對象；同時，在非上市類公司中，由於其市場公開資料較為缺乏，亦無法獲得可比且有效的市場參照對象，故本次評估無法採用市場法。 根據本次評估目的並結合委估資產特點和收益情況分析，我們認為中利騰暉光伏科技有限公司具備了採用收益現值法和資產基礎法進行評估的基本條件，在與委託方共同溝通的基礎上，本次評估選用了資產基礎法及收益現值法，以確定委估資產在評估基準日的評估價值。 A、資產基礎法：是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。現分項說明如下： (一)流動資產評估 流動資產區分不同項目，分別採用相應的方法進行評估。 1．貨幣資金：包括現金、銀行存款及其他貨幣資金 (1)現金，評估人員會同被評估單位主管會計人員監盤庫存現金，制定「庫存現金盤點表」，並根據實存金額推算評估基準日的應存金額，與現金日記帳餘額進行核對，按核對無誤後帳面值確定評估值。 (2)銀行存款通過帳面餘額與銀行對帳單、銀行存款餘額調節表核對，以核實無誤後的帳面值作為評估值。 (3)其他貨幣資金：為公司存放於銀行的保證金，理財存款、定期存單等，經發函詢證及查核相關資料以核實無誤後的帳面值作為評估值。 2．應收票據：經查核公司的相關票據登記簿及票據盤點，按核實後的帳面值確定評估值。 3．應收帳款：應收帳款通過查核公司相關憑證及發函詢證，並經評估人員和企業人員分析，並經對客戶和往年收款的情況判斷，按核實後的帳面值確定評估值。對於壞帳風險損失，按帳齡長短以不同比例計提，測算結果與審定的壞帳準備相同。 4．預付帳款：預付帳款對於可實現的權利及可收回的實物按核實後的帳面值予以評定。 5．其他應收款：通過查核公司相關憑證及發函詢證，在核實無誤的基礎上，按核實的帳面值確定評估值。對於壞帳風險損失，按帳齡長短以不同比例計提，測算結果與審定的壞帳準備相同。 6．存貨：包括材料採購、原材料、委託加工材料、產成品及發出商品。 (1)材料採購：經查核相關發票等原始資料及期後盤點庫存材料，評估按核實後的帳面值確定評估值。 (2)原材料：經現場抽查盤點，核實其數量及質量。經現場了解和核實，原材料基本均可正常使用，對於正常使用的原材料和包裝物，按市場價加上合理的費用進行評估，經測算與帳面成本較接近，評估按核實後的帳面值確定評估值。 (3)委託加工材料：經查核相關資料及向受託加工企業詢證核實，評估按核實後的帳面值確定評估值。 (4)產成品：經現場抽查盤點，核實其數量及質量。本次評估的該公司產成品主要為電池組件及電站項目未結轉成本，均可正常銷售，本次評估按售價扣除各類稅費及適當利潤後確定評估值。 (5)發出商品：經函證及查核相關資料，確認其發出數量及質量。公司的發出商品多為輔料，按成本價銷售，故評估按核實後的帳面值確定評估值。 7．其他流動資產：為應收出口退稅款，經查核相關納稅申報表及相關報關資料，按核實後的帳面值確定評估值。 (二)長期投資評估 1、概況 長期投資為公司對江蘇騰暉光伏科技有限公司等公司的股權投資，其子公司具體如下： 單位：人民幣萬元 序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例(%) 帳面價值 合 計 * * * * * * * * 78,908.02 1 江蘇騰暉光伏科技有限公司 2011年6月 97.00% 18,236.00 2 常州中暉光伏科技有限公司 2013年1月 90.00% 900.00 3 江蘇中利騰暉光伏材料銷售有限公司 2012年7月 100.00% 10,000.00 4 中利新能源香港投資有限公司 2011年5月 100.00% 45,008.57 5 騰暉電力新加坡有限公司 2011年10月 100.00% 0.63 6 常州新天新能源有限公司 2013年12月 90.00% 450.00 7 中利騰暉香港有限公司 2013年6月 100.00% 83.42 8 常熟中巨新能源投資有限公司 2013年12月 16.00% 3,759.40 9 中利騰暉(常熟)新能源有限公司 2013年3月 10.00% 20.00 10 常州新暉新能源有限公司 2013年12月 90.00% 450.00 2、評估方法 對於控股子公司評估時先對長期投資單位股東全部權益進行評估，最後根據評定估算出的被投資單位的股東全部權益價值及投資比例確定該長期投資評估值，對於參股子公司常熟中巨新能源投資有限公司及中利騰暉(常熟)新能源有限公司，因持股比例較小，本次評估按評估基準日財務報表淨資產乘以持股比例確定；對於騰暉電力新加坡有限公司，至評估基準日時已申請註銷，評估值為零。 3、評估結果 經過評估計算，各長期投資的評估結果如下表： 金額單位：人民幣萬元 序號 被投資單位名稱 投資 比例 長期投資單位帳面淨資產 長期投資單位評估值 長期投資 評估值 備 注 合 計 84,742.87 1 江蘇騰暉光伏科技有限公司 97.00% 18,628.64 18,639.85 18,080.65 2 常州中暉光伏科技有限公司 90.00% 996.59 992.66 893.39 3 江蘇中利騰暉光伏材料銷售有限公司 100.00% 10,021.86 10,022.37 10,022.37 4 中利新能源香港投資有限公司 100.00% 51,113.86 50,744.79 50,744.79 5 騰暉電力新加坡有限公司 100.00% - - - 已申請註銷 6 常州新天新能源有限公司 90.00% 499.34 499.34 449.41 7 中利騰暉香港有限公司 100.00% 84.19 84.19 84.19 8 常熟中巨新能源投資有限公司 16.00% 24,988.18 3,998.11 9 中利騰暉(常熟)新能源有限公司 10.00% 199.52 19.95 10 常州新暉新能源有限公司 90.00% 494.67 - 450.00 (三)固定資產評估 本次委託評估的固定資產分別為機器設備、房屋構築物，根據委估資產的特點及評估目的，分別採用不同的評估方法。 A．房屋建築物評估： 一)概況 均位於常熟市沙家浜鎮常昆村錫太公路以北、中興路以西和復興路以南、橫川河以東、中興路以西。主要包括生產區廠房、集宿區廠房兩部份；其中：生產區廠房包括新建車間A區、新建車間B區及輔房等；集宿區廠房包括商業服務房、集宿用房2~4幢、公共配套房、配電房、泵房、儀表室、鍋爐房等。房屋總建築面積為220348.75平方米，竣工於2012年，已取得權證面積213700.69平方米，其餘房屋尚未領證。構築物共申報15項，主要為圍牆、汙水處理池、職工車棚、道路等。本次實際評估房屋27項，資金成本、設計費併入房屋中評估。構築物共申報15項，實評15項，主要為圍牆、汙水處理池、職工車棚、道路等。 二)評估方法 對於本次委託評估的房屋，由於其為生產性用房，不具備單獨的獲利能力，無法採用收益法進行評估，且該類房產缺乏較為成熟的購買市場，所以也無法採用市場比較法進行評估，所以本次對該部分房屋構築物採用重置成本法評估，確定委估資產在評估基準日的市場公允價值。 重置成本法：係指在現實條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部價格及合理費用，減去被評估資產已發生的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，所得之差作為被評估資產評估值的一種方法。在實際操作中，首先按照評估目的實現後的資產方在評估基準日自行購置、建造或形成該項資產投入使用並達到正常生產狀態或進入生產過程所需發生的全部費用確定其重置完全價值，然後評定估算被評估固定資產的成新率，兩者相乘即為評估值。 三)評估價值的形成 在評估中以工程決算、概算指標為依據，根據現場勘測，結合所評房產的結構構造情況，按現行工程造價計價程序，考慮必要的前期費、各項規費，據以確定評估原值。 1. 計算公式 建安工程造價＝分部分項工程費(含人工費、機械費、材料費)+措施費+規費+獨立費+稅金＋水電工程造價 評估原值＝建安工程造價＋綜合前期費＋前期附加及配套費＋資金成本 評估淨值＝評估原值×成新率 2. 有關重置成本參數的確定 1)材料差價 依據《江蘇工程建設材料價格信息》(2013年第四季度)，確定本次評估材差係數及主要材料差價。 2)水電工程造價 有水電工程決算的，依據原工程決算調整確定其造價；沒有水電工程決算的,根據現場了解、勘察所包括的內容，參考同類建築的水電費用確定其造價。 3)綜合前期費 前期費用考慮了地質勘察費、設計費、施工用三通一平費、監理費、編審標費、招投標費、綜合服務費、管理費等。在評估中，依據委估房屋的實際情況，以適當的比例確定前期費用。在本次評估中，依據所估物業的實際狀況，確定工程前期費用為建築工程造價的10%。 4)前期附加及配套費 依據江蘇省和當地有關部門的規定，在評估中我們考慮了白蟻防治費、新型牆體材料發展基金等內容，工業建築合計12.3元/㎡計算。 5)資金成本 建設周期按評估工程的工程量參照建設工程工期定額確定，採用基準日銀行所公布的貸款利率，按正常建設期均勻支出的方式測算。確定本次評估房屋土建工程建設期為1.5年，1.5年期貸款年利率6.15%，評估按照均勻投入的方式測算。 3. 成新率的確定 評估人員通過現場勘察 ，對構築物的地基、柱梁、樓面、屋蓋、牆體等承重構件、圍護結構、內外粉刷、門窗、樓地面等裝飾工程及水電配套設施等作了較為詳細的觀測記錄，並區分不同的工程結構進行分析比較，同時結合所評房產的構造年限及平時的維護保養和使用狀況等因素，參照建設部有關房屋構築物的使用壽命年限和房屋新舊程度鑑定的有關規定，對房屋採用年限法和分值法相結合的方法確定其成新率，對構築物採用年限法確定其成新率。 1)年限法 成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 2)分值法 成新率Ｘ2＝結構部分合計得分×Ｇ＋裝修部分合計得分×Ｓ＋設備部分合計得分×Ｂ 式中：Ｇ—結構部分的分值權數； Ｓ—裝修部分的分值權數； Ｂ—設備部分的分值權數。 3) 綜合成新率 成新率Ｘ＝Ｘ1 ×40%+Ｘ2×60% 4. 評估價值的確定 評估值=評估原值×成新率 B．設備評估： 一)基本概況 1) 本次評估中利騰暉光伏科技有限公司申報設備共計2656項。其中機器設備2148項、電子類設備500項、車輛8項。 2) 本次評估申報設備主要分布於中利騰暉光伏科技有限公司廠區內電池片生產車間、組件車間及公司變配電房、空壓機房、財務部、行政部、生產部、業務部等部門。 3) 公司主要設備為制絨、擴散、刻蝕、鍍膜、絲網印刷、燒結、組件在內的太陽能電池生產設備，及變配電系統、中央空調系統、淨化系統設備等輔助生產設備；部分辦公用設備及運輸設備等。設備均為2010年以後購置，近期生產負荷一般，設備維護保養尚可，總體成色一般。(主要大型生產設備如下)： 序號 設備名稱 製造商 數量 生產工藝 1 單(多)晶制絨機 捷佳創/RENA 12(臺)套 電池片生產 2 擴散爐 Certrotherm/Tempress 24(臺)套 電池片生產 3 PECVD機 捷佳創/Certrotherm 24(臺)套 電池片生產 4 印刷機 Baccini 22(臺)套 電池片生產 5 鏈式刻蝕及磷矽玻璃去除設備 RENA 9(臺)套 電池片生產 6 燒結爐 DESPATCH/TPS 22(臺)套 電池片生產 7 NPC裁切串焊自動化流水線 NPC 3(臺)套 組件生產 8 自動焊接機 TT 16(臺)套 組件生產 9 層壓機 秦皇島奧瑞特 53(臺)套 組件生產 4)簡要工藝流程： 生產工藝主要包括電池片生產工藝和組件封裝工藝。 ①電池片生產工藝流程 ②組件封裝工藝流程 電池分選 電池片焊接 電池串焊接 玻璃清洗 TPT、EVA裁切 電池板鋪設 待壓組件初測 層壓 裁邊 逆電流測試 封裝 固化 測試、貼標 清洗 入庫 包裝 5)該公司供電為單路電源供電，變壓器裝機容量為40000KVA。其中電壓等級為110KV，有SZ11-20000/110變壓器2臺；電壓等級為10KV，有SCB10-2500/10變壓器11臺，SCB10-1600/10變壓器2臺，SCB10-1250/10和SCB10-630/10變壓器各1臺。 6)設備維護日常保養由操作人員進行，維修人員進行全公司巡檢、維修。設備維護保養按該公司《設備管理規程》及本地區有關設備維護保養的標準執行。 二)評估方法 本次評估採用重置成本法，以確定委估資產在評估基準日的評估價值。 現分項說明如下： 1)重置全價的確定 重置全價由現行市場購置價、運雜費及安裝調試等費用構成，(其中符合《中華人民共和國增值稅暫行條例(2008年)》規定其增值稅進項稅額可抵扣的設備，其重置全價中已扣除增值稅)。 ① 凡能查詢評估基準日市場購買價的國產設備以國內市場購置價加上運雜費和安裝調試費等確定設備的重置全價，不需安裝調試的設備，其安裝調試費率為零。 ② 對無現行價格可詢的設備，依據其性能、特點及技術參數在與其類似的物品比較的基礎上進行修正，用類比法確定其確定評估原值或直接以二手價作為其評估值。 ③ 對於進口設備，查閱進口設備的訂貨合同及有關技術資料，對所購置設備的技術性能、先進性和設備配製等做了較為詳盡的了解，參照《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》中的《進口設備費用計算辦法》進行評估。本次評估，關稅和增值稅的選取參照《中華人民共和國海關進出口稅則》及《中華人民共和國增值稅暫行條例(2008年)》的有關規定，對外貿手續費、銀行手續費、商檢報關費等費用的選取參照《資產評估常用數據與參數手冊》。 ④ 運輸車輛以其現行購置價格加車輛購置稅及其他費用確定重置全價。 ⑤ 大型設備考慮一定比例的資金成本和其它前期費用。 本次評估根據被評設備的特點，結合行業規定考慮一定的運雜費和安裝調試費。具體如下： A. 對於設備的運雜費，我們根據設備產地與目的地路途的遠近，參照《資產評估常用數據與參數手冊》，按設備總價的一定比例進行估算。 B. 對於設備的安裝調試費，根據設備自身重量、工藝要求的複雜程度等因素，依據原機械工業部《機械建設工程概算定額》中的有關費用指數進行測算後按設備總價的一定比例綜合確定。 2)成新率的確定 ① 機器設備和電子設備： 機器設備和電子設備採用年限法和現場勘察法確定綜合成新率，年限法通過已使用年限和經濟使用年限(經濟壽命)計算年限成新率。現場勘察法通過現場勘察機器設備運行狀況，同時考慮設備的維護保養情況、現有性能、精度狀況、常用負荷率、原始製造質量、外觀及完整性、大修技改情況、所處環境等確定勘察成新率。 機器設備和電子設備成新率的計算公式如下： 年限成新率=(經濟使用年限－已使用年限)÷經濟使用年限×100% 綜合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% ② 運輸設備： 運輸設備的成新率主要根據國家經貿委、公安部等四部委2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》的有關規定，考慮其實際行駛裡程和工作年限，取其二者中較低者，再結合現場勘察綜合確定綜合成新率。 運輸設備成新率的計算公式如下： 年限成新率=(規定使用年限-已使用年限)÷規定使用年限×100% 裡程成新率=(規定行駛裡程-已行駛裡程)÷規定行駛裡程×100% 綜合成新率=Min(年限成新率，裡程成新率)×40%+勘察成新率×60% 3)評估淨值的確定 評估淨值的計算公式為： 評估淨值=重置全價×綜合成新率 (四)在建工程 公司的在建工程為公司在建的電池片實驗室、組件研發檢測室、中利電子信息公司廠房空調安裝等在建項目。本次評估經查核相關項目資料並經現場勘察核實，目前上述各項目均處於在建狀態，按核實後的帳面值確定評估值。 (五)無形資產 無形資產包括土地使用權及其他無形資產，具體評估如下： A、土地使用權 1、概況： 本次評估的土地為中利騰暉光伏科技有限公司位於常熟市沙家浜鎮常昆村錫太公路以北、中興路以西和復興路以南、橫川河以東、中興路以西的宗地2塊。①常國用(2012)第04305號，土地使用權人為中利騰暉光伏科技有限公司，座落在沙家浜鎮常昆村錫太公路以北、中興路以西，地類(用途)為工業，使用權類型為出讓，終止日期2061年8月18日，使用權面積為166666.00㎡。②常國用(2012)第03132號，土地使用權人為中利騰暉光伏科技有限公司，座落在沙家浜鎮復興路以南、橫川河以東、中興路以西，地類(用途)為住宅(集宿)、商業用地，使用權類型為出讓，終止日期2061年9月29日、2051年9月29日，使用權面積為24172.00㎡。本次評估的是宗地剩餘年期使用權價格。 2、評估方法 根據委估地塊用途的特點，結合評估目的，考慮到委估地塊所在區域的地產市場發育狀況及其他地產市場資料情況，本次評估採用市場比較法。 市場法就是通過與近期交易的土地進行比較，並對所收集的評估案例就交易情況、交易時間、區域因素、個別因素等一系列相關因素進行對比分析、修正，從而得到被估土地在評估基準日的市場狀況下的價格水平。市場比較法的基本計算公式是： P＝P』×A×B×C×D×. 式中：P ----被估土地評估價格； P』----可比交易實例價格； A、B、C、D、----各比較因素修正係數 B、其他無形資產 1、帳面其他無形資產主要為ERP系統軟體、數據收集WEB工具管理系統及訊點網絡智能辦公軟體等軟體購買款及維護費等，評估中查核了相關合同協議，並對軟體的使用情況進行了核實，按核實後帳面價值作為評估值。 2、帳面未記錄的無形資產包括：發明專證書1項、實用新型專利證書40項、正在申請當中發明專利62項、正在申請的實用新型8項；已取得及在申請中註冊商標共42項。 ①、對上述各項專利技術採用收益現值法---利潤提成法對委估的無形資產進行評估。 收益現值法是從收益的角度，估算被評估資產未來預期收益現值，並用特定的折現係數評估出無形資產價值的一種方法。 本次評估中收益現值法的計算公式如下： i =1、2、3…N，i為整數。 ....n1iiR)(1AViV：委估無形資產評估價值 Ai：未來第i期的預期收益 R：折現率 主要參數取數簡要說明： 1)i為未來收益期限，經分析後取8年。 2)A=預測期各年淨利潤×利潤分成率 3)R為折現率=無風險報酬率+風險報酬率 ②、對已取得及在申請中註冊商標考慮其取得時間不長，目前市場影響力尚不是太明顯，對收益貢獻程度暫難以量化，本次評估按其基準日取得成本確定其評估值。 (六)遞延所得稅資產評估 該公司的遞延所得稅資產為計提壞帳準備、計提質保金及補貼收入遞延產生的可抵扣時間性差異而形成。因本次評估中對上述時間性差異因素也進行了考慮，故對遞延所得稅資產本次評估按核實無誤後的帳面值作為評估值。 (七)負債評估 該公司的負債包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、其他應付款、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、長期借款及其他非流動負債等；本次評估中根據其實際應承擔的負債金額確定評估值。 B、收益現值法： 收益現值法：是通過估算委估資產在未來的預期收益，並採用適當的折現率折現成現值，然後累加求和，得出被評估資產的評估值的一種資產評估方法。 本次評估，在進行收益法評估過程中，我們考慮企業歷史生產經營、以及對外投資中主要為全資子公司及控股子公司的實際情況，以合併口徑選用審計後合併會計報表為基礎進行測算、評定得出評估結果。 (一) 收益法評估思路 1、對中利騰暉光伏科技有限公司主營業務及相關經營主體的收益現狀以及市場、行業、競爭等環境因素和經營、管理、成本等內部條件進行分析； 2、對中利騰暉光伏科技有限公司的財務報表中對評估過程和評估結論具有影響的相關事項進行必要的分析調整； a) 調整中利騰暉光伏科技有限公司財務報表的編制基礎； b) 調整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出； c) 調整非經營性資產、負債和溢餘資產及與其相關的收入和支出； d) 認為需要調整的其他事項。 3、根據對中利騰暉光伏科技有限公司的資產配置和使用情況分析，判斷其是否存在溢餘資產、非經營性資產及負債； 4、對溢餘資產、非經營性資產負債選用合理的評估方法單獨進行評估； 選擇適合的評估模型—本次評估選取企業自由現金流折現模型計算企業整體價值(即淨資產價值和付息債務的價值之和)，再扣減企業的付息債務價值，並加計溢餘資產評估值、非經營性資產負債評估值、單獨評估的長期投資股權價值，得出委估企業的淨資產價值； 5、對中利騰暉光伏科技有限公司主營業務及相關經營主體未來收益進行合理的預測； 6、未來收益趨勢進行判斷和估算； (1) 營業收入的測算：在調查了解企業基本情況的基礎上，分析企業近年來的經營狀況，結合對未來行業整體發展狀況、市場前景、企業客觀運營能力、企業投資計劃等因素的分析，預測企業未來一段時期的營業收入； (2) 有關營業稅金、成本、費用的測算：分析企業近年來的成本費用的實際狀況，結合對有關稅金、成本、費用具體項目未來發展、變化趨勢 的分析，預測企業未來一段時期的有關稅金、成本、費用； (3) 按照上述營業收入及相關成本費用的預測數據及對企業非經營費用的估算，計算得出企業利潤總額； (4) 分析、測算未來相關年度的企業所得稅，計算得出確定企業的淨利潤； 7、根據中利騰暉光伏科技有限公司基準日營運資金與營業收入之間的比例關係，預測企業未來一段時期的營運資本增加額； 8、根據中利騰暉光伏科技有限公司提供的有關投資計劃、預算資料，區別更新現有固定資產的資本性支出和擴大經營規模增加的資本性支出，預測企業未來一段時期的資本性支出； 9、預測計算中利騰暉光伏科技有限公司的自由現金流量； 10、確定本次評估適用的折現率—加權平均資本成本(WACC)； 11、根據評估模型和確定的相關參數估算企業的企業整體價值，再扣減企業的付息債務價值，並加計單獨評估的溢餘資產價值、非經營性資產負債價值、不在合併口徑中單獨評估的長期投資股權價值，得出委估企業的股東全部權益價值。 (二) 收益法的概述 基本計算公式如下： i : 收益計算年期。 P：評估價值 Ri：未來第I個收益期的預期收益額；當收益年限無限時，n為無窮大。 r：折現率 在採用收益法評估中，要求被評估企業價值內涵和運用的收益類型以及折現率的口徑必須是一致的。 1、關於收益類型自由現金流 本次評估採用的收益類型為企業全部資本所產生的經營性自由現金流，企業自由現金流量指的是歸屬於包括股東和付息債務的債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為： 企業自由現金流量 = 稅後淨利潤 + 折舊與攤銷 + 利息費用(扣除稅務影響後)－資本性支出－淨營運資金變動。 2、關於折現率 ....n1iir)(1RPi本次評估採用企業的加權平均資本成本(WACC)作為自由現金流的折現率。企業的融資方式包括股權資本和債權資本(如股東投資、債券、借款、融資租賃和留存收益等)。債權人和股東將資金投入某一特定企業，都期望其投資的機會成本得到補償。加權平均資本成本是指將企業股東的預期回報率和付息債權人的預期回報率按照企業資本結構中所有者權益和付息債務所佔的比例加權平均計算的預期回報率。WACC 的計算公式為： WACC= (E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd E為權益的市場價值 D為債務的市場價值 V=E+D Ke為權益資本成本 Kd為債務資本成本 t為被評估企業的綜合所得稅稅率 3、關於收益期 本次評估根據中利騰暉光伏科技有限公司經營計劃，以永續期作為公司的收益期。 本次評估分兩階段劃分收益期。其中，第一階段為基準日後首期(2014年度)至未來第5年(2018年度)共5年。在此階段中，根據中利騰暉光伏科技有限公司戰略發展規劃，中利騰暉光伏科技有限公司將在此階段完成其主要的結構調整，收益狀況逐漸趨於穩定。第二階段為2019年1月1日起至永續，在此階段中，假設中利騰暉光伏科技有限公司主營業務將保持穩定的現金獲利水平。 4、評估結果 本次評估通過將自由現金流折現還原為基準日的淨現值，確定出評估基準日的企業的整體價值(即股東全部權益價值和付息債務的價值之和)，再扣減企業的付息債務價值，並加計溢餘資產評估值、非經營性資產負債評估值、單獨評估的長期投資股權價值，得出委估企業的股東全部權益價值。 九、評估程序實施過程及情況 本公司接受資產評估委託後，選派資產評估人員，組成評估項目小組，於2014年3月20日布置評估申報工作，2014月3月31日正式進駐企業，開始評估工作，2014年4月13日完成現場工作，2014年4月17日出具評估報告書，具體過程如下： (一)明確評估業務基本事項 承接評估業務時，通過與委託方溝通、查閱資料或初步調查等方式，明確委託方和被評估企業、評估報告使用者等相關當事方、評估目的、評估對象基本情況和評估範圍、價值類型、評估基準日、評估假設和限制條件等評估業務基本事項。 (二)籤訂業務約定書 根據評估業務具體情況，綜合分析專業勝任能力和獨立性，評價項目風險，確定承接評估業務後，與委託方籤訂業務約定書。 (三)編制資產評估計劃 根據所承接的具體資產評估項目情況，重點考慮資產評估目的、資產評估對象狀況，資產評估業務風險、資產評估項目的規模和複雜程度，評估對象的性質、行業特點、發展趨勢，資產評估項目所涉及資產的結構、類別、數量及分布狀況，相關資料收集情況，資產評估人員的專業勝任能力、經驗及專業、助理人員配備情況後編制合理的資產評估計劃，並根據執行資產評估業務過程中的具體情況及時修改、補充資產評估計劃。 (四)現場調查 1、實物資產清查過程 (1) 指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估明細表」、「資產調查表」、「資料清單」及其填寫要求，進行登記填報，同時收集評估範圍內資產的產權歸屬證明文件、工程合同資料、決算資料和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料。 (2) 審查和完善各單位提供的資產評估明細表 評估人員通過查閱有關資料及圖紙，了解涉及評估範圍內具體對象的詳細狀況。然後，審查各類資產評估明細表，檢查有無填列不全、資產項目不明確現象，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估明細表有無漏項等，根據調查核實的資料，對評估明細表進行完善。 (3) 現場實地勘察 依據資產評估明細表，評估人員要成財務組、設備組及房產組對企業的實物資產進行了現場盤點和勘察，對於建築物，對申報的存貨和固定資產進行盤點和現場勘察。針對不同的資產性質及特點，採取不同的勘察方法。 (4) 補充、修改和完善資產評估明細表 根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估明細表，以做到「表」「實」相符。 (5) 查驗產權證明文件資料 對評估範圍內的設備、車輛和房產的產權資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬資料不清晰的情況，提請企業核實。 (6) 請企業有關業務人員協助對往來款、銀行存款、銀行貸款的函證和對當地房地產價格、工程定額、取費文件的調查和收集工作，當地的人工、主材、設備臺班價格的調查工作，以及對企業主要設備向供貨方進行價格詢證等。 2、現場盡職調查 評估人員通過收集分析企業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談對企業的經營業務進行調查，主要內容如下： (1) 了解企業歷史年度權益資本的構成、權益資本的變化，分析權益資本變化的原因； (2) 了解企業歷史年度生產銷售情況及其變化，分析銷售收入變化的原因； (3) 了解企業歷史年度主營成本的構成及其變化； (4) 了解企業主要的其他業務和產品構成，分析各業務對企業銷售收入的貢獻情況； (5) 了解企業歷史年度利潤情況，分析利潤變化的主要原因； (6) 收集了解企業各項生產指標、財務指標，分析各項指標變動原因； (7) 了解企業未來年度的經營計劃、投資計劃等； (8) 了解企業的稅收及其他優惠政策； (9) 收集企業所在行業的有關資料，了解行業現狀、區域市場狀況及未來發展趨勢； (10) 了解企業的溢餘資產和非經營性資產的內容及其資產狀況。 (五)收集資產評估資料 通過與委託方、被評估企業溝通並指導其對評估對象進行清查等方式，對評估對象資料進行了解，同時主動收集與資產評估業務有關的評估對象資料及其他資產評估資料，採取必要措施確信資料來源的可靠性，根據評估項目的進展情況及時補充收集所需要的評估資料。 (六)評定估算 對所收集的資產評估資料進行充分分析，在此基礎上恰當選擇資產評估方法並根據業務需要及時補充收集相關信息，根據評估準則要求運用評估方法進行評估，形成初步評估結論，對信息資料、參數數量、質量和選取的合理性等進行綜合分析形成資產評估結論，再進行必要的內部覆核工作。 (七)編制和提交資產評估報告 在執行必要的資產評估程序、形成資產評估結論後，按規範編制資產評估報告，與委託方等進行必要的溝通，聽取委託方、被評估企業等對資產評估結論的反饋意見並引導委託方、被評估企業、資產評估報告使用者等合理理解資產評估結論，以恰當的方式提交給委託方。 十、評估假設 (一)一般假設 1．中利騰暉光伏科技有限公司及子公司在2013年12月31日後持續經營； 2．中利騰暉光伏科技有限公司及子公司完全是遵守有關的法律和法規合法經營的； 3．中利騰暉光伏科技有限公司及子公司提供的財務報表和其他各項基礎資料均真實可靠； 4．中利騰暉光伏科技有限公司及子公司的歷年財務資料所採取的會計政策和編寫此報告時所採用的會計政策在重要方面是一致的； 5．中利騰暉光伏科技有限公司及子公司遵循的國家和地方現行法律、法規、政策和經濟環境無重大改變； 6．現行的信貸、利率、匯率、價格及市場行情無重大變化； 7．無人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。 (二)特殊假設 1． 中利騰暉光伏科技有限公司及子公司的經營能力、經營方向、經營策略、股本總額不會產生重大變化； 2． 中利騰暉光伏科技有限公司及子公司的各項業務、經營計劃的實施無重大失誤； 3． 中利騰暉光伏科技有限公司及子公司的市場渠道和客戶不發生重大變化； 4． 中利騰暉光伏科技有限公司及子公司對存量資產進行合理改進和重組改善獲利能力，應收應付款項在合理期限內收取或支付不影響經營； 5．中利騰暉光伏科技有限公司於基準日後歸還向股東拆借的資金以消除該關聯交易； 6．中利騰暉光伏科技有限公司及子公司在未來的稅賦水平保持現狀； 7．本項評估結果是在充分考慮現時中利騰暉光伏科技有限公司及子公司的發展狀況的能力，以及現有經營水平及能力的基礎上編制的。 本次評估結論基於上述相關評估假設，若實際狀況與上述假設發生較大差異，將可能導致本次評估結論不成立。 十一、評估結論 在評估基準日2013年12月31日，在企業持續經營及本報告所列假設條件下，委估股權價值的評估結果為56,725.61萬元。 因評估中利騰暉光伏科技有限公司33.712%的股權，為此而涉及的中利騰暉光伏科技有限公司股東全部權益評估結果如下： (一)資產基礎法評估結果 在評估基準日2013年12月31日企業持續經營前提下，中利騰暉光伏科技有限公司的總資產帳面價值為873,286.46萬元，總負債693,775.93萬元，股東全部權益為179,510.53萬元(帳面值已經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)審計調整)。 採用資產基礎法評估後的總資產價值862,041.28萬元，總負債693,775.93萬元，股東全部權益為168,265.35萬元，股東全部權益減值11,245.17萬元，減值率6.26%。評估結論具體情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。 小數點後保留兩位 (二)收益法評估結果 在評估基準日2013年12月31日，在企業持續經營及本報告所列假設條件下，中利騰暉光伏科技有限公司經審計後的股東全部權益價值為179,510.53萬元，採用收益法評估，評估後股東全部權益價值為182,200萬元，評估增值2689.47萬元，增值率1.5%。 (三)評估結果的選取 採用資產基礎法得出的評估結果與收益法結果相差13934.65萬元，差異率7.65%，差異較小。考慮到光伏行業波動性較大的特點，在收益法預測時儘管已考慮了風險因素影響，但仍可能無法完全消除未來不確定性的影響，結合本次特定的經濟行為，針對二種方法下評估結論差異不大的情形，鑑於資產基礎法評估結論之穩定性更強，基于謹慎性原則選取資產基礎法評估結論作為最終結論。 綜上所述，本次評估採用資產基礎法的評估結果168,265.35萬元作為中利騰暉光伏科技有限公司股東全部權益價值的最終評估結論。 經折算，委估33.712%的股權評估值為56,725.61萬元。 十二、特別事項說明 1、期後事項： 根據公司2014年3月15日股東會決議，由
中利科技集團股份有限公司向中利騰暉光伏科技有限公司增加註冊資本1,218,038,311.98元，該增資事宜於2014年4月1日完成工商變更，變更前後的各股東持股比例分別為： 股東名稱 變更前 變更後 備 注 出資金額(元) 出資比例 出資金額(元) 出資比例
中利科技集團股份有限公司 662,880,000.00 66.288% 1,880,918,311.98 84.80% 王柏興 309,600,000.00 30.96% 309,600,000.00 13.96% 江蘇中鼎房地產開發責任有限公司 27,520,000.00 2.752% 27,520,000.00 1.24% 合 計 100,000,000.00 100% 2,218,038,311.98 100% 2、本次評估中部份房屋尚未辦理房屋所有權證，面積為6648.06平方米，評估時按現場實測面積進行計算，若該面積與期後辦理產權登記證中面積有差異，應調整評估結果。同時公司承諾該房屋為其所有，我們不承擔由該部份房屋產權而引起的任何糾紛，評估結果中也未考慮相關政府性規費。 3、本次評估的設備中，凡符合《中華人民共和國增值稅暫行條例(2008年)》規定的增值稅進項稅額可抵扣的設備，其重置全價中已扣除增值稅。 4、抵質押及對外擔保事項： (A)在委估的股權中，公司實際控制人王柏興將其持有的對中利騰暉光伏科技有限公司30.96%的股權(出資額30,960萬元)質押給中信信託有限責任公司，為公司向中信信託有限責任公司借款提供質押擔保。質押期自2013年12月30至2014年11月30日，本次評估未考慮此質押事項對評估結論的影響； (B)中利騰暉光伏科技有限公司以公司土地作抵押為
中利科技集團股份有限公司發行債券提供擔保； (C)截止評估基準日，公司用於向銀行融資抵押的固定資產(設備)原值118,086.32萬元、淨值99,867.26萬元。 (D)截止評估基準日，關聯方為中利騰暉光伏科技有限公司向金融機構借款、出具銀行承兌匯票及信用證提供擔保情況見下表： 單位：人民幣元 借款銀行 項 目 關聯方名稱 擔保金額
華夏銀行股份有限公司常熟支行 短期借款
中利科技集團股份有限公司、王柏興 30,000,000.00 應付票據 139,650,704.58 中國東方資產管理公司 短期借款 常熟市中盈房地產開發有限公司、鐵嶺縣中盈房地產開發有限公司 130,000,000.00 上海銀行股份有限公司楊浦支行 短期借款
中利科技集團股份有限公司、常州中暉光伏科技有限公司 700,000,000.00 中信信託有限責任公司 短期借款
中利科技集團股份有限公司、王柏興 275,000,000.00 上海浦東發展銀行股份有限公司常熟支行 應付票據 江蘇中鼎房地產開發有限責任公司、中利科技集團股份有限公司、王柏興 103,211,614.32 信用證 6,099,422.17 常熟農商銀行唐市支行 應付票據
中利科技集團股份有限公司、江蘇中鼎房地產開發有限責任公司、江蘇中翼汽車新材料科技有限公司、常熟市中聯光電新材料有限責任公司、常熟市中聯金屬材料有限公司 67,425,917.80 中國
工商銀行(亞洲)有限公司 短期借款
中利科技集團股份有限公司 18,168,762.00 短期融資擔保合計 1,469,556,420.87 銀團：中國
建設銀行股份有限公司常熟市分行、中國
農業銀行股份有限公司常熟分行、常熟農村商業銀行股份有限公司、
中國銀行股份有限公司常熟市分行、中國進出口銀行江蘇省分行 長期借款 江蘇長飛中利光纖光纜有限公司、江蘇中翼汽車新材料科技有限公司、江蘇中鼎房地產開發有限責任公司、蘇州科寶光電科技有限公司、
中利科技集團股份有限公司、王柏興 1,000,000,000.00 長期融資擔保合計 1,000,000,000.00 5、本次評估時未考慮委估股權由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價對評估結果的影響，也未考慮委股權流動性對評估結果的影響； 6、本次評估未考慮此次股權收購可能涉及的相關稅費。 十三、評估報告使用限制 1．評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途； 2．評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用； 3．未徵得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外； 4．本評估結論成立的基礎為評估基準日的市場價格標準，按現行規定評估報告的有效期為壹年(從評估基準日算起，自2013年12月31日至2014年12月30日)。若日後資產數量發生變化或市場價格標準發生變化時，應按本評估報告中的程序及方法進行相應調整甚至重新評估，請報告使用者關注本評估報告的適用性。 十四、評估報告日 本評估報告日為2014年4月17日。 (此頁無正文) 評估機構法定代表人： 中國註冊資產評估師： 江蘇中天資產評估事務所有限公司 中國 江蘇 二〇一四年四月十七日
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