[關聯交易]新寧物流:北京市君合律師事務所關於公司發行股份購買...

[關聯交易]新寧物流：北京市君合律師事務所關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之法律意見書

時間：2015年04月23日 20:45:08&nbsp中財網

北京市君合律師事務所 關於江蘇新寧現代物流股份有限公司 發行股份購買資產 並募集配套資金暨關聯交易 之 法律意見書 北京市君合律師事務所 二零一五年四月目 錄 正文 .............................................................. 5 一、 本次重大資產重組的方案 ....................................... 10 二、 本次重大資產重組涉及各方的主體資格 ........................... 16 三、 關於本次重大資產重組的授權和批准 ............................. 31 四、 本次重大資產重組的相關協議 ................................... 33 五、 本次重大資產重組的實質性條件 ................................. 34 六、 本次重大資產重組涉及的標的資產 ............................... 40 七、 本次重大資產重組涉及債權、債務的處理 ......................... 90 八、 關聯交易和同業競爭 ........................................... 90 九、 信息披露 ..................................................... 95 十、 各證券服務機構執業資格 ....................................... 96 十一、 結論意見 ................................................... 99 北京市君合律師事務所 關於江蘇新寧現代物流股份有限公司 發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易 之法律意見書 致：江蘇新寧現代物流股份有限公司 北京市君合律師事務所（以下簡稱「本所」）為在北京市司法局註冊設立並依法執業的律師事務所。 本所受江蘇新寧現代物流股份有限公司（以下簡稱「

新寧物流

」）的委託，就

新寧物流

發行股份購買廣州億程交通信息有限公司（以下簡稱「億程信息」）全體股東所持億程信息100%的股權並募集配套資金項目（以下簡稱「本次重大資產重組」、「本次重組」或「本次交易」），擔任

新寧物流

的法律顧問，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）（以下簡稱《收購管理辦法》）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）（以下簡稱《重組管理辦法》）、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《發行管理辦法》）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（以下簡稱《重組若干問題的規定》）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）以及其他相關中華人民共和國（為本法律意見書之目的不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區，以下簡稱「中國」）法律、法規及國務院所屬部門所頒發的規章及其他規範性文件（以下簡稱「規範性文件」）的有關規定，就本次重大資產重組相關法律問題出具本法律意見書。 本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和國務院證券監管部門的有關規範性文件發表法律意見。 為出具本法律意見書，本所律師對本次重大資產重組各方的主體資格、本次重大資產重組的內容及程序等事項進行了審查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件，以及有關法律、法規和規範性文件，並就有關事項向有關人員作了詢問並進行了必要的討論。 為了確保法律意見書相關結論的真實性、準確性、合法性，本所律師已經對與出具法律意見書有關的文件資料進行了審查，並得到了

新寧物流

、億程信息的如下保證：

新寧物流

、億程信息以及億程信息全體股東已向本所提供了出具法律意見書所必需的全部和真實的原始書面材料、副本材料、複印材料或者口頭證言，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞；文件資料為副本、複印件的，其內容均與正本或與原件相符；文件及文件上的籤名和印章均是真實的；提交給本所的各項文件的籤署人均具有完全的民事行為能力，並且其籤署行為已獲得恰當、有效的授權；各文件的原件的效力在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且於本法律意見書出具日均由其各自的合法持有人持有。 對於本所無法獨立查驗的事實，本所律師依賴政府有關部門、

新寧物流

以及億程信息出具的有關證明、說明文件。 在本法律意見書中，本所律師僅對本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的且與本次重大資產重組有關的重要法律問題發表法律意見，並不對有關會計審計、資產評估、盈利預測、投資決策、獨立財務顧問意見等專業事項發表意見。本所律師在本法律意見書中對於有關會計審計、資產評估、財務顧問等專業文件（包括但不限於審計報告、資產評估報告、獨立財務顧問報告等）之內容的引用，並不表明本所律師對該等專業文件以及所引用內容、結論的真實性、準確性做出任何明示或默示的保證，本所律師亦不具備對該等專業文件以及所引用內容進行核查和判斷的專業資格。 本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。 本法律意見書僅供

新寧物流

本次重大資產重組之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律師同意

新寧物流

將本法律意見書作為其本次重大資產重組的申請材料的組成部分，並依法對所出具的法律意見承擔責任。 正文 為本法律意見書表述方便，在本法律意見書中，除非另有說明，以下詞彙具有如下含義：

新寧物流

、上市公司 指 江蘇新寧現代物流股份有限公司 新寧倉儲 指 崑山新寧公共保稅倉儲有限公司，

新寧物流

前身 錦融投資 指 蘇州錦融投資有限公司，

新寧物流

控股股東 南通錦融 指 南通錦融投資中心（有限合夥），

新寧物流

控股股東錦融投資、實際控制人王雅軍共同設立的有限合夥企業 恒基金泰 指 江蘇恒基金泰投資有限公司（更名前為崑山泰禾投資有限公司），原為

新寧物流

股東 億文創投 指 蘇州億文創業投資有限公司，原為

新寧物流

股東 寧和投資 指 崑山寧和投資有限公司，

新寧物流

股東 億程信息、標的公司 指 廣州億程交通信息有限公司 億程信息全體股東 指 曾卓、紅杉資本、天憶創投、兆富投資、廣州程功、悅達泰和、姚群、羅娟 陸運公司 指 廣州市陸運有限公司 廣州新藍德 指 廣州市新藍德信息科技有限公司 廣州眾向 指 廣州眾向信息科技有限公司 廣西綜訊 指 廣西綜訊科技有限公司 紅杉資本 指 天津紅杉資本投資基金中心（有限合夥） 廣州程功 指 廣州程功信息科技有限公司 天憶創投 指 天津天憶創業投資合夥企業（有限合夥） 悅達泰和 指 江蘇悅達泰和股權投資基金中心（有限合夥） 兆富投資 指 杭州兆富投資合夥企業（有限合夥） 北京星光 指 北京星光中弘科技有限公司 北京友隆 指 北京友隆投資管理有限公司 重慶億程 指 重慶億程信息科技有限公司 湖南億程 指 湖南億程領航科技有限公司 深圳星鬥 指 深圳星鬥天下信息科技有限公司 海口億程 指 海口清源億程信息科技有限公司 河北億程 指 河北億程交通科技有限公司 貴州億程 指 貴州億程交通信息有限公司 陝西億程 指 陝西億程交通信息有限公司 貴州程風 指 貴州程風文化創意有限公司 福州星鬥 指 福州星鬥天下信息科技有限公司 黑龍江北鬥 指 黑龍江北鬥天宇衛星導航信息科技股份有限公司 東莞領航 指 東莞市領航通通信科技有限公司 海南北鬥 指 海南北鬥天繪科技有限公司 千禾博友 指 千禾博友（北京）科技發展有限公司 海南祥天 指 海南祥天科技開發有限公司 中城泰信 指 中城泰信（蘇州）科技發展有限公司 浙江特勤 指 浙江特勤衛星導航科技有限公司 廣西億程 指 廣西億程科技有限公司 內蒙古億程 指 內蒙古億程智慧交通信息有限公司 廣軒商貿 指 石家莊廣軒商貿有限公司

四維圖新

指 北京

四維圖新

科技股份有限公司 廣州北鬥 指 廣州億程北鬥網絡科技有限公司 億程投資 指 廣州億程投資管理有限公司 雍培信息 指 廣州市雍培信息科技有限公司 昊昌信息 指 廣州昊昌信息科技有限公司 基金業協會 指 中國證券投資基金業協會

中國銀行

番禺支行 指

中國銀行

股份有限公司廣州番禺支行

平安銀行

珠江新城支行 指

平安銀行

股份有限公司廣州珠江新城支行 本次交易、本次重大資產重組、本次重組 指

新寧物流

發行股份購買億程信息全體股東所持億程信息100%的股權，並同時以鎖價發行的方式向南通錦融非公開發行股份募集配套資金 交易各方 指

新寧物流

、億程信息全體股東及南通錦融 交易對方 指 億程信息全體股東及南通錦融 發行股份購買資產 指

新寧物流

發行股份購買億程信息全體股東所持億程信息100%的股權 募集配套資金 指

新寧物流

向億程信息全體股東發行股份購買資產的同時，以鎖價發行的方式向南通錦融非公開發行股份募集配套資金 標的資產 指 億程信息全體股東所合計持有的億程信息100%的股權 重組協議 指 就本次交易，

新寧物流

與億程信息全體股東籤署的附條件生效的《發行股份購買資產協議》、

新寧物流

與南通錦融籤署的附條件生效的《非公開發行股份認購協議》、

新寧物流

與曾卓和羅娟籤署的附條件生效的《盈利預測補償協議》及對該等協議的任何有效修改和補充 《發行股份購買資產協議》 指

新寧物流

、億程信息全體股東籤署之附條件生效的《發行股份購買資產協議》 《非公開發行股份認購協議》 指

新寧物流

與南通錦融籤署之附條件生效的《非公開發行股份認購協議》 《盈利預測補償協議》 指

新寧物流

與曾卓和羅娟籤署之附條件生效的《盈利預測補償協議》 審計基準日、評估基準日 指 2014年6月30日 民生證券、獨立財務顧問 指 民生證券股份有限公司 立信、審計機構 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 中和評估、評估機構 指 中和資產評估有限公司 君合、本所 指 北京市君合律師事務所 《重組報告書》 指 《江蘇新寧現代物流股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》 《獨立財務顧問報告》 指 民生證券就本次重組事宜出具的獨立財務顧問報告《關於江蘇新寧現代物流股份有限公司發行份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》 《標的資產評估報告》 指 評估機構以2014年6月30日為基準日出具的《江蘇新寧現代物流股份有限公司擬發行股份購買資產所涉及的廣州億程交通信息有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（編號：中和評報字（2014）第YCV1076號） 《標的資產審計報告》 指 審計機構對億程信息2012年、2013年和2014年1-6月的財務報表進行審計後出具的《審計報告》（信會師報字[2014]第410357號） 工商局 指 工商行政管理局 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 商務部 指 中華人民共和國商務部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《證券發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂） 《發行管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂） 《重組若干問題的規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》 元 指 人民幣元 一、 本次重大資產重組的方案 根據

新寧物流

於2014年12月7日召開的第三屆董事會第十二次會議、於2014年12月24日召開的2014年第五次臨時股東大會審議通過的《重組報告書》以及上市公司與相關方籤署的重組協議、於2015年3月25日召開的第三屆董事會第十四次會議、2015年4月10日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過的《關於調整本次發行股份購買資產募集配套資金用途的議案》以及於2015年4月22日召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過的《關於更換本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易獨立財務顧問的議案》，本次重大資產重組方案（以下簡稱「本次重組方案」）的主要內容如下： （一） 總體方案

新寧物流

擬通過非公開發行股份的方式購買曾卓、紅杉資本、天憶創投、兆富投資、廣州程功、悅達泰和、姚群、羅娟持有的億程信息100%的股權；新寧物流同時以鎖價方式向南通錦融非公開發行股份募集配套資金。 本次交易的整體方案包括：（1）發行股份購買資產；（2）發行股份募集配套資金。前述交易方案中發行股份購買資產和發行股份募集配套資金互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項因未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准），則本次重大資產重組自始不生效。 本次交易完成後，

新寧物流

將直接持有億程信息100%的股權。 （二） 發行股份購買資產 根據《重組報告書》及重組協議，

新寧物流

以非公開發行方式向億程信息全體股東發行股份，以購買億程信息全體股東持有的億程信息100%的股權。 1、 發行股票的種類和面值 本次發行股份購買資產發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、 發行方式 本次交易採用非公開發行方式。 3、 發行對象及認購方式 本次交易中發行股份購買資產的發行對象為曾卓、紅杉資本、天憶創投、兆富投資、廣州程功、悅達泰和、姚群、羅娟。 曾卓、紅杉資本、天憶創投、兆富投資、廣州程功、悅達泰和、姚群、羅娟以所持億程信息100%股權認購上市公司向其發行的股份。 4、 定價基準日和發行價格 （1）定價依據 根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。 前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 （2）定價基準日 本次發行股份的定價基準日為

新寧物流

第三屆董事會第十二次會議決議公告日。 （3）發行價格

新寧物流

本次向曾卓、紅杉資本、天憶創投、兆富投資、廣州程功、悅達泰和、姚群、羅娟發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易的均價的90%，即8.16元/股。 定價基準日至本次發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將相應調整。 5、 發行數量

新寧物流

本次向億程信息全體股東發行股份數量為支付對價中股份支付部分除以股份發行價格的數額（取整數，精確到個位數，不足一股的捨去取整數），若上市公司股票在定價基準日至本次股份發行日期間另外發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。 根據《發行股份購買資產協議》，以中和評估出具《標的資產評估報告》的評估結果為基礎，並經各方友好協商，本次億程信息100%股權的最終交易價格為72,000萬元，按照定價基準日前20個交易日

新寧物流

股票交易均價的90%，即8.16元/股計算，本次

新寧物流

擬向億程信息全體股東發行股份數量為88,235,291股。 上市公司向億程信息全體股東具體發行情況如下： 序號 認購方 認購股份數(股) 持股比例 1 曾卓 42,219,230 47.85% 2 紅杉資本 22,637,276 25.66% 3 天憶創投 6,776,470 7.68% 4 兆富投資 6,176,470 7.00% 5 廣州程功 4,147,057 4.70% 6 悅達泰和 3,811,764 4.32% 7 姚群 1,336,422 1.51% 8 羅娟 1,130,602 1.28% 小計 -- 88,235,291 100.00%

新寧物流

本次向億程信息股東非公開發行A股股份最終的發行數量以經中國證監會核准的發行數量為準。 6、 鎖定期 本次交易的交易對方承諾，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。 本次交易的交易對方廣州程功承諾，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起36個月內不以任何方式轉讓。廣州程功同時承諾本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月。 本次交易的交易對方曾卓、紅杉資本、天憶創投、兆富投資、悅達泰和、姚群、羅娟承諾，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12個月內不以任何方式轉讓。 曾卓、羅娟同時承諾，在本次發行結束滿12個月且標的公司2015年度《專項審核報告》公告日後，可以轉讓不超過其持有的本次發行股份總額33%的股份。在本次發行結束滿24個月且標的公司2016年度《專項審核報告》公告日後，可累計轉讓不超過其持有的本次發行股份總額66%的股份。在本次發行結束滿36個月且標的公司2017年度《專項審核報告》和標的公司2017年末《減值測試報告》公告日後，可累計轉讓其持有的本次發行股份總額100%的股份。 本次交易的交易對方天憶創投、悅達泰和承諾，如本次交易股份發行在2015年4月25日之前完成，其在2014年4月25日取得的億程信息1.28%股權、0.72%股權所認購的

新寧物流

股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。 上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和深交所的規則辦理。 若中國證監會等監管機構對上述相關認購方本次所認購股份的鎖定期另有要求，上述相關認購方將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次提交

新寧物流

董事會、股東大會審議。 7、 期間損益的歸屬 自評估基準日至交割日的期間為損益歸屬期間，損益歸屬期間內，標的資產所產生的利潤由上市公司享有，虧損由曾卓、廣州程功、羅娟承擔，損益的具體金額以各方認可的具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產在交割審計基準日的會計報表進行專項審計確定。對於標的資產在損益歸屬期間的虧損，由曾卓、廣州程功、羅娟向上市公司補償同等金額的現金。 8、 滾存未分配利潤的安排 在本次發行前的公司滾存未分配利潤，將由本次發行完成後的新老股東共同享有。 9、 業績承諾及盈利補償 根據曾卓、羅娟與上市公司籤署的附生效條件的《盈利預測補償協議》，億程信息2014-2017年度的經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於3,655.64萬元、4,898.53萬元、7,130.46萬元和9,037.22萬元。在盈利補償期內若億程信息實現淨利潤數未達到承諾淨利潤數，則由曾卓、羅娟按照籤署的附生效條件的《盈利預測補償協議》規定的方式對上市公司進行補償。 2017 年度結束後，

新寧物流

應當聘請會計師事務所對標的公司進行減值測試，並出具專項審核意見。如標的公司期末減值額 > 利潤補償期限內已補償現金數，則曾卓、羅娟應向上市公司另行補償，另需補償的現金 = 標的公司期末減值額－補償期限內已補償現金數。 10、 獎勵安排 為了提高億程信息管理層的經營積極性，本次交易引入了現金獎勵的激勵機制，若億程信息在承諾期內實際實現的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤總和高於承諾期承諾淨利潤總和的，超出部分的50%作為獎勵對價由億程信息以現金方式向曾卓、羅娟支付，上市公司將以此作為交易對價調整的方式進行帳務處理，該部分獎勵對價將在實際發生時確認為上市公司的企業合併成本。 11、 擬上市的證券交易所 在鎖定期滿後，本次發行股份購買資產發行的股票將在深交所創業板上市交易。 12、 本次發行股份購買資產決議的有效期限 與本次發行股份購買資產議案有關的決議自

新寧物流

股東大會審議通過之日起生效，有效期至股東大會決議作出之日起十二個月止。 （三） 發行股份募集配套資金 根據

新寧物流

《重組報告書》及重組協議等相關文件，

新寧物流

以鎖價方式向南通錦融非公開發行股份募集配套資金，本次募集配套資金金額為24,000萬元。本次募集配套資金金額不超過本次交易總額的25%。 1、 發行股票的種類和面值 本次發行股份募集配套資金髮行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、 發行方式 本次配套融資為向南通錦融非公開發行股份募集配套資金。 3、 發行對象及認購方式 本次發行股份募集配套資金的發行對象為南通錦融，南通錦融擬以現金認購相應股份。 4、 定價基準日和發行價格 （1）定價依據 根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。 前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 （2）定價基準日 本次發行股份募集配套資金的定價基準日為

新寧物流

第三屆董事會第十二次會議決議公告日。 （3）發行價格 本次發行股份募集配套資金髮行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易的均價的90%，即8.16元/股。 定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格亦將相應調整。 5、 發行數量

新寧物流

本次擬向南通錦融發行29,411,764股股份募集配套資金，募集資金金額為24,000萬元，本次募集配套資金金額不超過本次交易總額的25%。在定價基準日至股票發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為發生，發行價格、發行數量將作相應調整。 6、 鎖定期 南通錦融承諾，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市日起36個月內不以任何方式轉讓。 上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和深交所的規則辦理。若中國證監會等監管機構對鎖定期另有要求，將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次提交公司董事會、股東大會審議。 7、 滾存未分配利潤的安排 在本次發行前的滾存未分配利潤，將由本次發行完成後的新老股東共同享有（根據

新寧物流

2013年度股東大會決議已向老股東宣派的股利除外）。 8、 募集資金用途 本次發行股份購買資產募集的配套資金主要用於支付本次交易的中介機構相關費用以及交易完成後對標的公司項目建設和運營資金的投入。如本次募集資金不足項目所需，由公司自籌解決，具體情況如下： 序號 項目名稱 總額（萬元） 序號 項目名稱 總額（萬元） 1 支付本次交易中介機構相關費用及發行稅費 2,000.00 2 北鬥產業總部基地項目 11,000.00 3 研發中心建設項目 2,000.00 4 營銷網絡建設項目 7,000.00 5 補充億程信息運營資金 2,000.00 合計 24,000. 00 9、 擬上市的證券交易所 在鎖定期滿後，本次發行股份募集配套資金髮行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。 10、 本次發行股份募集配套資金決議的有效期限 與本次發行股份募集配套資金議案有關的決議自股東大會審議通過之日起生效，有效期至股東大會決議作出之日起十二個月止。 經本所律師核查，本次重大資產重組方案不存在違反有關法律法規規定的情形，尚需獲得中國證監會的核准。 二、 本次重大資產重組涉及各方的主體資格 （一）

新寧物流 新寧物流

系本次重大資產重組所涉及標的資產的購買方和本次非公開發行的股票發行方。 1、 基本情況 根據江蘇省蘇州工商局於2014年10月14日核發的《營業執照》（註冊號：320583400035742），

新寧物流

的住所為江蘇省崑山市張浦鎮陽光西路760號，法定代表人為王雅軍，註冊資本為18,000萬元，公司類型為股份有限公司（上市），經營範圍為：進出口貨物的倉儲、貨櫃堆存及有關配套業務；保稅倉庫內貨物的代理報關、報檢、運輸代理業務；庫內貨物的分級、分裝、挑選、貼商標、制標籤、整理等；供應鏈管理技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務業務等；電子產品、電腦配件、機械設備、五金交電的銷售。（涉及許可證的憑許可證生產經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 2、 設立及股本演變 根據

新寧物流

提供的工商資料、深交所公告文件以及本所律師對該等文件的審查，

新寧物流

自整體變更設立為股份有限公司以來歷次股本變動情況如下： （1） 2008年4月，整體變更設立為股份有限公司

新寧物流

前身為崑山新寧公共保稅倉儲有限公司（「新寧倉儲」），2008年1月15日，新寧倉儲董事會一致同意將公司整體變更為股份有限公司。 2008年3月20日，

新寧物流

召開創立大會並作出決議，同意新寧倉儲以截至2007年12月31日經審計的淨資產52,510,994.07元為基礎折合股份公司總股本4,500萬股，股份公司註冊資本為4,500萬元，其餘計入資本公積，新寧倉儲各股東共同作為發起人股東按原出資比例依法享有股份公司的股份；同意

新寧物流

的公司章程。 新寧倉儲整體變更為股份有限公司時，已由北京永拓會計師事務所有限責任公司（「北京永拓」）對新寧倉儲截至2007年12月31日的淨資產情況進行審計並出具了《審計報告》（京永審字（2008）第14002號），並由北京德祥資產評估有限責任公司對新寧倉儲截至2007年12月31日的淨資產情況進行評估並出具了《資產評估報告書》（京德評報字（2008）第001號）。 2008年3月11日，商務部出具《商務部同意崑山新寧公共保稅倉儲有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2008]297號），同意新寧倉儲變更為外商投資股份公司，新寧倉儲於2008年3月18日獲發《外商投資企業批准證書》（商外資資審字[2008]0057號）。 2008年3月17日，北京永拓出具《驗資報告》（京永驗字（2008）第21007號），審驗截至2008年3月11日止，

新寧物流

已收到發起人股東繳納的註冊資本合計4,500萬元整。 2008年4月1日，

新寧物流

依法辦理了本次整體變更設立股份公司的工商變更登記手續，並取得了江蘇省蘇州工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：320583400035742）。新寧倉儲整體變更為股份有限公司後的股權結構如下： 發起人股東 持股數量（萬股） 持股比例 錦融投資 1,818.00 40.40% 楊奕明 1,818.00 40.40% 泰禾投資（已更名為恒基金泰） 526.50 11.70% 億文創投 225.00 5.00% 寧和投資 112.50 2.50% 合計 4,500.00 100.00% （2） 2009年10月，首次公開發行股票並上市 經中國證監會於2009年9月27日以《關於核准江蘇新寧現代物流股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》（證監許可〔2009〕1006號）核准，

新寧物流

向社會公開發行人民幣普通股1,500萬股，其股本總額變更為6,000萬股。 根據《江蘇新寧現代物流股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市公告書》，本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，其中網下配售300萬股，網上定價發行1,200萬股，發行價格為15.6元/股。 經深交所以《關於江蘇新寧現代物流股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上〔2009〕122號）批准，

新寧物流

發行的人民幣普通股在深交所創業板上市，股票簡稱「

新寧物流

」，股票代碼為300013；其中，本次公開發行中網上定價發行的1,200萬股社會公眾股票於2009年10月30日起上市交易。 2009年10月16日，北京永拓出具《驗資報告》（京永驗字〔2009〕第21005號），審驗截至2009年10月16日止，

新寧物流

已完成本次股票發行工作，公司註冊資本變更為6,000萬元。 2010年1月7日，江蘇省商務廳下發《關於同意江蘇新寧現代物流股份有限公司增資的批覆》（蘇商資[2010]15號），同意

新寧物流

通過首次向社會公眾發行人民幣普通股1,500萬股，註冊資本/股本總額由4,500萬元增至6,000萬元。 2010年1月8日，江蘇省人民政府向

新寧物流

換發了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字[2009]84811號）。 2010年1月21日，

新寧物流

在江蘇省蘇州工商局辦理了本次增資的工商變更登記手續，並取得江蘇省蘇州工商局換發的《企業法人營業執照》。

新寧物流

首次公開發行完成後，其股本結構如下： 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 錦融投資 1,818.00 30.30% 楊奕明 1,818.00 30.30% 泰禾投資（已更名為恒基金泰） 526.50 8.78% 億文創投 225.00 3.75% 寧和投資 112.50 1.87% 社會公眾股股東 1,500.00 25.00% 合計 6,000.00 100.00% （3） 2010年8月，資本公積轉增股本 2010年4月19日，

新寧物流

2009年度股東大會審議通過了《關於變更公司註冊資本的議案》，同意

新寧物流

以上市公司首次公開發行後總股本6,000萬股為基數，以資本公積向全體股東按每10 股送5 股紅股並派發現金1.5 元（含稅），共計轉增股本3,000 萬股，派發現金總額為900萬元。本次分紅後上市公司總股本增至9,000萬股。 2010年7月6日，江蘇省商務廳下發了《關於同意江蘇新寧現代物流股份有限公司增資及變更經營範圍的批覆》（蘇商資[2010]672號），同意

新寧物流

以資本公積向全體股東每10股轉增5股，股本總額由6,000萬股增至9,000萬股，註冊資本由6,000萬元增加至9,000萬元。 2010年8月10日，立信會計師事務所出具了《驗資報告》（信會師報字(2010)第11834 號），審驗

新寧物流

本次資本公積轉增股本，本次增資後

新寧物流

的總股本為9,000萬元。 2010年7月12日，江蘇省人民政府向

新寧物流

換發了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字[2009]84811號）。 2010年8月16日，

新寧物流

就本次增資向江蘇省蘇州工商局辦理了工商變更登記及章程備案手續，並取得江蘇省蘇州工商局向

新寧物流

換發的《企業法人營業執照》，

新寧物流

的總股本增加至9,000萬股，註冊資本增加至9,000萬元。 （4） 2013年5月，公司控股股東、實際控制人變更 根據

新寧物流

於2013年5月8日發出的《江蘇新寧現代物流股份有限公司關於控股股東、實際控制人變更的提示性公告》，公司原控股股東之一楊奕明先生（新加坡籍）通過大宗交易方式減持公司股份375萬股，減持均價為10.53元。此次減持後，楊奕明先生持有公司股份2,352萬股，佔本公司總股本的26.13%；錦融投資繼續持有公司股份2,727萬股，佔本公司總股本的30.3%。2013年5月8日起，公司控股股東變更為錦融投資，公司實際控制人變更為王雅軍先生。截至本法律意見書出具之日，楊奕明先生已將其所持上市公司股份全部轉讓，不再持有上市公司股份。 （5） 2014年8月，變更公司類型、資本公積轉增股本 2014年1月6日，崑山市商務局作出《關於同意江蘇新寧現代物流股份有限公司股份轉讓及變更公司性質的批覆》（昆商資（2014）字8號），同意新寧物流原控股股東之一楊奕明轉讓並不再持有公司股份，公司性質由外商投資股份有限公司變更為內資股份有限公司。 2014年5月15日，

新寧物流

2013年度股東大會審議通過了《2013年度利潤分配及資本公積轉增股本方案》，同意

新寧物流

以總股本9,000萬股為基數，以資本公積向全體股東按每10 股送10 股紅股並派發現金0.2 元（含稅），共計轉增股本9,000 萬股，派發現金總額為180萬元。本次分紅後

新寧物流

總股本增至18,000萬股。 2014年7月17日，

新寧物流

2014年第三次臨時股東大會審議通過了《關於變更公司類型的議案》，同意公司類型由外商投資股份有限公司變更為內資股份有限公司。 2014年8月7日，

新寧物流

就本次增資向江蘇省蘇州工商局辦理了工商變更登記及章程備案手續，並取得江蘇省蘇州工商局向

新寧物流

換發的《企業法人營業執照》，

新寧物流

的總股本增加至18,000萬股，註冊資本增加至18,000萬元。 根據

新寧物流

2014年半年度報告的披露，上述資本公積轉增股本完成後，

新寧物流

的股權結構如下： 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 錦融投資 4,090.50 22.73% 魏學寧 1,145.25 6.36% 楊明 900.00 5.00% 其他社會公眾股東 11,864.25 65.91% 合計 18,000.00 100.00% 根據

新寧物流

的確認及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，新寧物流的控股股東為錦融投資，王雅軍先生持有錦融投資84%的股權，並通過錦融投資間接控制

新寧物流

22.73%的股權，為

新寧物流

的實際控制人。 3、

新寧物流

參與本次重大資產重組的主體資格

新寧物流

現持有的江蘇省蘇州工商局2014年10月14日核發的《營業執照》（註冊號：320583400035742）。根據

新寧物流

現行章程，

新寧物流

為永久存續的股份有限公司。 根據

新寧物流

出具的書面說明，以及本所律師對

新寧物流

提供的文件的審查，截至本法律意見書出具之日，

新寧物流

不存在股東大會決議解散、因合併或分立而解散、不能清償到期債務依法被宣告破產、違反法律、法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷及經營管理發生嚴重困難、通過其他途徑不能解決而被人民法院依法解散的情形。 基於上述，

新寧物流

為依法有效存續並在深交所創業板上市的股份有限公司，具備進行本次重大資產重組的主體資格。 （二） 曾卓 曾卓系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份購買資產的認購方以及盈利預測補償承諾方。 根據曾卓提供的居民身份證複印件及其書面說明，曾卓的具體情況如下： 曾卓，男，中國國籍，未取得其他國家或地區居留權，其居民身份證號碼為45020519********37，住所為廣州市海珠區大展一街**號**房。 截至本法律意見書出具之日，曾卓擔任億程信息董事長，持有億程信息47.85%的股權。 於本法律意見書出具之日，曾卓具備完全的民事權利能力和民事行為能力。本所律師認為曾卓具有參與本次重大資產重組的主體資格。 （三） 姚群 姚群系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份購買資產的認購方。 根據姚群提供的居民身份證複印件及其書面說明，姚群的具體情況如下： 姚群，女，中國國籍，未取得其他國家或地區居留權，其居民身份證號碼為42010619********61，住所為西安市蓮湖區西北二路27號院**號樓**單元**號。 截至本法律意見書出具之日，姚群持有億程信息1.51%的股權。 於本法律意見書出具之日，姚群具備完全的民事權利能力和民事行為能力。本所律師認為姚群具有參與本次重大資產重組的主體資格。 （四） 羅娟 羅娟系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份購買資產的認購方以及盈利預測補償承諾方。 根據羅娟提供的居民身份證複印件及其書面說明，羅娟的具體情況如下： 羅娟，女，中國國籍，未取得其他國家或地區居留權，其居民身份證號碼為45252319********23，住所為廣州市番禺區南華路**號**號樓**樓**房。 截至本法律意見書出具之日，羅娟擔任億程信息監事，持有億程信息1.28%的股權。 於本法律意見書出具之日，羅娟具備完全的民事權利能力和民事行為能力。本所律師認為羅娟具有參與本次重大資產重組的主體資格。 （五） 紅杉資本 紅杉資本系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份購買資產的認購方。 1、基本情況 紅杉資本為2008年6月30日設立的有限合夥企業。根據天津市濱海新區工商局於2014年5月8日向紅杉資本核發的《營業執照》（註冊號：120192000024720），紅杉資本的主要經營場所為天津空港物流加工區西三道166號A2-316，執行事務合伙人為紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司（委派代表：周逵），企業類型為有限合夥企業，經營範圍：從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 根據本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢結果，紅杉資本的工商登記機關於2015年2月11日變更為天津市自由貿易試驗區市場和質量監督管理局。 2、合伙人構成 根據紅杉資本工商資料，截至本法律意見書出具之日，紅杉資本的合伙人構成如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司 普通合伙人 0.01 - 2 鮑雲 有限合伙人 1,485 1.92% 3 北京雪福倫時裝有限公司 有限合伙人 990 1.28% 4 陳水友 有限合伙人 990 1.28% 5 丁國忠 有限合伙人 2,970 3.85% 6 杜左海 有限合伙人 1,188 1.54% 7 蓋力 有限合伙人 990 1.28% 8 葛和平 有限合伙人 2,970 3.85% 9 龔利紅 有限合伙人 990 1.28% 10 谷峰 有限合伙人 990 1.28% 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 11 顧群英 有限合伙人 990 1.28% 12 郭利森 有限合伙人 990 1.28% 13 韓敏紅 有限合伙人 990 1.28% 14 何昕 有限合伙人 1,485 1.92% 15 黃慶峰 有限合伙人 990 1.28% 16 季亮珍 有限合伙人 990 1.28% 17 江南春 有限合伙人 990 1.28% 18 賴丹 有限合伙人 1,188 1.54% 19 林小芬 有限合伙人 1,089 1.41% 20 劉驍 有限合伙人 990 1.28% 21 陸陳剛 有限合伙人 1,089 1.41% 22 上海楚創投資管理有限公司 有限合伙人 1,485 1.92% 23 上海金嶽投資發展有限公司 有限合伙人 1,485 1.92% 24 上海全科進出口有限公司 有限合伙人 1,485 1.92% 25 上海雨思五金工具有限公司 有限合伙人 1,980 2.56% 26 深圳市曉揚科技投資有限公司 有限合伙人 1,980 2.56% 27 沈華宏 有限合伙人 990 1.28% 28 沈穎 有限合伙人 990 1.28% 29 孫平 有限合伙人 990 1.28% 30 孫延友 有限合伙人 1,188 1.54% 31 譚文清 有限合伙人 2,475 3.21% 32 王成樞 有限合伙人 9,900 12.82% 33 鄒萍 有限合伙人 990 1.28% 34 溫俊娥 有限合伙人 990 1.28% 35 吳欣 有限合伙人 3,168 4.10% 36 夏利敏 有限合伙人 990 1.28% 37 謝駿 有限合伙人 1,188 1.54% 38 許明 有限合伙人 1,188 1.54% 39 楊江巖 有限合伙人 5,940 7.69% 40 楊文軍 有限合伙人 1,188 1.54% 41 袁輝 有限合伙人 1,089 1.41% 42 曾德明 有限合伙人 1,485 1.92% 43 曾菊初 有限合伙人 1,089 1.41% 44 張冰 有限合伙人 990 1.28% 45 張立高 有限合伙人 990 1.28% 46 周雅觀 有限合伙人 1,188 1.54% 47 朱風雷 有限合伙人 1,188 1.54% 48 朱宏 有限合伙人 1,089 1.41% 49 朱美英 有限合伙人 990 1.28% 50 朱明歧 有限合伙人 1,188 1.54% 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 合計 / 77,220.01 100% 3、私募基金備案及管理人登記 根據紅杉資本提供的由基金業協會於2014年12月26日出具的《證明》（中基協[2014]13號），紅杉資本已在基金業協會辦理了備案手續。 根據基金業協會於2014年3月17日向紅杉資本管理人紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司出具的《私募投資基金管理人登記證書》（編號P1000645）和本所律師於基金業協會私募基金管理人公示系統的查詢結果，紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司已於2014年3月17日辦理了私募投資基金管理人登記。 綜上所述，紅杉資本已經辦理了私募基金備案手續；紅杉資本管理人已經辦理了登記手續，符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定。 4、紅杉資本參與本次重大資產重組的主體資格 截至本法律意見書出具之日，紅杉資本持有億程信息25.66%的股權。根據本所律師對紅杉資本提供的文件的審查，紅杉資本不存在法律、法規和合夥協議規定需要終止的情形。 基於上述，紅杉資本為依法有效存續的有限合夥企業，具備進行本次重大資產重組的主體資格。 （六） 天憶創投 天憶創投系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份購買資產的認購方。 1、基本情況 天憶創投為2012年6月6日設立的有限合夥企業。根據天津市濱海新區工商局於2012年6月6日向天憶創投核發的《合夥企業營業執照》（註冊號：120116000108077），天憶創投的主要經營場所為天津生態城動漫中路482號創智大廈203室-164，執行事務合伙人為張旭，合夥企業類型為有限合夥企業，經營範圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業投資企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）。 2、合伙人構成 根據天憶創投工商資料，截至本法律意見書出具之日，天憶創投的合伙人構成如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 張旭 普通合伙人 100 2.76% 2 天津天悅創業投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 1,770 48.90% 3 重慶軟銀創業投資中心（有限合夥） 有限合伙人 1,000 27.62% 4 寧波杭州灣新區軟銀天源創業投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 500 13.81% 5 寧波杭州灣新區軟銀天啟創業投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 250 6.91% 合計 / 3,620 100% 3、私募基金備案及管理人登記 根據天憶創投提供的《私募投資基金證明》，天憶創投已於2015年3月25日在基金業協會辦理了備案手續。 根據天憶創投提供的《私募投資基金管理人登記證明》和本所律師於基金業協會私募基金管理人公示系統的查詢結果，天憶創投管理人蘇州軟銀華天創業投資管理合夥企業（有限合夥）已於2015年3月25日辦理了私募投資基金管理人登記，登記編號為P1009796。 綜上所述，天憶創投已經辦理了私募基金備案手續；天憶創投管理人已經辦理了登記手續，符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定。 4、天憶創投參與本次重大資產重組的主體資格 截至本法律意見書出具之日，天憶創投持有億程信息7.68%的股權。根據本所律師對天憶創投提供的文件的審查，天憶創投不存在法律、法規和合夥協議規定需要終止的情形。 基於上述，天憶創投為依法有效存續的有限合夥企業，具備進行本次重大資產重組的主體資格。 （七） 兆富投資 兆富投資系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份購買資產的認購方。 1、基本情況 兆富投資為2012年11月29日設立的有限合夥企業。根據杭州市工商局餘杭分局於2014年8月13日向兆富投資核發的《營業執照》（註冊號：330184000223448），兆富投資的主要經營場所為杭州餘杭區文一西路1500號2幢305室，執行事務合伙人為浙江國貿東方投資管理有限公司（委派代表：鄭韶輝），合夥企業類型為有限合夥企業，經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：實業投資、投資管理、投資諮詢（除證券、期貨）。 2、合伙人構成 根據兆富投資提供的資料，截至本法律意見書出具之日，兆富投資的合伙人構成如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 杭州敦行投資管理合夥企業（普通合夥） 普通合伙人 1,000.00 1.76% 2 浙江國貿東方投資管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.04% 3

浙江東方

集團股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 26.46% 4 杭州市產業發展投資有限公司 有限合伙人 5,669.00 10.00% 5 浙江銀輪機械股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.82% 6 杭州餘杭投資控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.82% 7 杭州科創孵化器有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.82% 8 浙江國貿集團金信資產經營有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.29% 9 陳加強 有限合伙人 2,000.00 3.53% 10 張幟 有限合伙人 2,000.00 3.53% 11 孫文良 有限合伙人 2,000.00 3.53% 12 葉躍庭 有限合伙人 2,000.00 3.53% 13 杭州創碩實業有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.53% 14 傅黎明 有限合伙人 1,000.00 1.76% 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 15 宋子松 有限合伙人 1,000.00 1.76% 16 浙江日通投資有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.76% 17 郎水福 有限合伙人 1,000.00 1.76% 18 河南永佳實業有限公司 有限合伙人 500.00 0.88% 19 金華市金佛手織繡製衣有限公司 有限合伙人 500.00 0.88% 20 童永剛 有限合伙人 500.00 0.88% 21 毛智敏 有限合伙人 500.00 0.88% 22 高賢德 有限合伙人 500.00 0.88% 23 蘆小芹 有限合伙人 500.00 0.88% 合計 / 56,689.00 100.00% 3、私募基金備案及管理人登記 根據兆富投資提供的《私募投資基金證明》，兆富投資已於2014年5月20日在基金業協會辦理了備案手續。 根據基金業協會於2014年5月20日向兆富投資管理人浙江國貿東方投資管理有限公司出具的《私募投資基金管理人登記證書》（編號P1002034）和本所律師於基金業協會私募基金管理人公示系統的查詢結果，浙江國貿東方投資管理有限公司已於2014年5月20日辦理了私募投資基金管理人登記。 綜上所述，兆富投資已經辦理了私募基金備案手續；兆富投資管理人已經辦理了登記手續，符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定。 4、兆富投資參與本次重大資產重組的主體資格 截至本法律意見書出具之日，兆富投資持有億程信息7%的股權。根據本所律師對兆富投資提供的文件的審查，兆富投資不存在法律、法規和合夥協議規定需要終止的情形。 基於上述，兆富投資為依法有效存續的有限合夥企業，具備進行本次重大資產重組的主體資格。 （八） 廣州程功 廣州程功系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份購買資產的認購方。 1、基本情況 廣州程功為2011年12月29日設立的有限責任公司。根據廣州市工商局天河分局於2014年10月10日向廣州程功核發的《營業執照》（註冊號：440106000545480）以及本所律師在廣州市商事主體信息公示平臺的查詢，廣州程功的住所為廣州市天河區天河東路67號豐興廣場A座第15層06單元，註冊資本為714.29萬元，法定代表人為王雅軍，企業類型為有限責任公司（自然人投資或控股），經營範圍：科技信息諮詢服務；計算機技術開發、技術服務；軟體開發；軟體服務。 2、股東構成 根據廣州程功工商資料，截至本法律意見書出具之日，廣州程功的股東構成如下： 序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 王雅軍 364.29 51.00% 2 曹景力 140 19.60% 3 徐旭洲 140 19.60% 4 吳宏 70 9.80% 合計 714.29 100% 3、廣州程功參與本次重大資產重組的主體資格 截至本法律意見書出具之日，廣州程功持有億程信息4.70%的股權。根據本所律師對廣州程功提供的文件的審查，廣州程功不存在法律、法規和公司章程規定需要終止的情形。 基於上述，廣州程功為依法有效存續的有限責任公司，具備進行本次重大資產重組的主體資格。 （九） 悅達泰和 悅達泰和系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份購買資產的認購方。 1、基本情況 悅達泰和為2012年4月10日設立的有限合夥企業。根據江蘇省鹽城工商局於2015年2月4日向悅達泰和核發的《營業執照》（註冊號：320900000063038），悅達泰和的主要經營場所為鹽城經濟技術開發區希望大道南路5號1幢1102室，執行事務合伙人為江蘇達泰股權投資基金管理有限公司（委派代表：李泉生），合夥企業類型為有限合夥企業，經營範圍：從事股權投資活動及相關諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 2、合伙人構成 根據悅達泰和工商資料，截至本法律意見書出具之日，悅達泰和的合伙人構成如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 江蘇達泰股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.64% 2 常州市新發展實業公司 有限合伙人 3,000 4.92% 3 蘇州達泰創業投資管理有限公司 有限合伙人 100 0.16% 4 嘉興建元善達創業投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 1,000 1.64% 5 蘇州金晟碩嘉創業投資中心（有限合夥） 有限合伙人 1,500 2.46% 6 江蘇新東旭紡織科技有限公司 有限合伙人 2,500 4.10% 7 上海宗盛建築裝飾工程有限公司 有限合伙人 3,000 4.92% 8 深圳市海富恆盈股權投資基金企業（有限合夥） 有限合伙人 3,000 4.92% 9 寧波盛世合鼎創業投資中心（有限合夥） 有限合伙人 2,000 3.28% 10 江蘇悅達資產管理有限公司 有限合伙人 20,000 32.79% 11 南通化工輕工股份有限公司 有限合伙人 2,000 3.28% 12 朱忠賢 有限合伙人 1,000 1.64% 13 許季偉 有限合伙人 1,000 1.64% 14 上海交通大學教育發展基金會 有限合伙人 1,000 1.64% 15 徐剛 有限合伙人 1,000 1.64% 16 崑山歌斐謹弘股權投資中心（有限合夥） 有限合伙人 1,000 1.64% 17 崑山歌斐謹承股權投資中心（有限合夥） 有限合伙人 1,000 1.64% 18 宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司 有限合伙人 2,900 4.75% 19 北京紫荊華融股權投資有限公司 有限合伙人 3,000 4.92% 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 20 科學技術部科技型中小企業技術創新基金管理中心 有限合伙人 8,000 13.11% 21 上海市嘉定區國有資產經營（集團）有限公司 有限合伙人 2,000 3.28% 合計 / 61,000 100% 3、私募基金備案及管理人登記 根據悅達泰和提供的《私募投資基金證明》，悅達泰和已於2014年4月17日在基金業協會辦理了備案手續。 根據基金業協會於2014年4月17日向悅達泰和管理人江蘇達泰股權投資基金管理有限公司出具的《私募投資基金管理人登記證書》（編號P1000806）和本所律師於基金業協會私募基金管理人公示系統的查詢結果，江蘇達泰股權投資基金管理有限公司已於2014年4月17日辦理了私募投資基金管理人登記。 綜上所述，悅達泰和已經辦理了私募基金備案手續；悅達泰和管理人已經辦理了登記手續，符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定。 4、悅達泰和參與本次重大資產重組的主體資格 截至本法律意見書出具之日，悅達泰和持有億程信息4.32%的股權。根據本所律師對悅達泰和提供的文件的審查，悅達泰和不存在法律、法規和合夥協議規定需要終止的情形。 基於上述，悅達泰和為依法有效存續的有限合夥企業，具備進行本次重大資產重組的主體資格。 （十） 南通錦融 南通錦融系本次重大資產重組涉及的上市公司非公開發行股份募集配套資金的認購方。 1、基本情況 南通錦融為2014年8月18日設立的有限合夥企業。根據江蘇省南通工商局於2014年8月18日向南通錦融核發的《營業執照》（註冊號：320600000289130），南通錦融的主要經營場所為南通市蘇通科技產業園江成路1088號內3幢2128室，執行事務合伙人為錦融投資（委派代表：伍曉慧），企業類型為有限合夥企業，合夥期限自2014年8月18日至2024年8月17日，經營範圍：實業投資，創業投資；投資管理，資產管理；投資諮詢，企業管理諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 2、合伙人構成 根據南通錦融工商資料，截至本法律意見書出具之日，南通錦融的合伙人構成如下： 序號 合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 錦融投資 普通合伙人 200 1% 2 王雅軍 有限合伙人 19,800 99% 合計 / 20,000 100% 3、私募基金備案及管理人登記 截至本法律意見書出具之日，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律法規的規定，南通錦融正在向基金業協會申請辦理備案手續過程中。 4、南通錦融參與本次重大資產重組的主體資格 截至本法律意見書出具之日，根據本所律師對南通錦融提供的文件的審查，南通錦融不存在法律、法規和合夥協議規定需要終止的情形。 基於上述，南通錦融為依法有效存續的有限合夥企業，具備進行本次重大資產重組的主體資格。 三、 關於本次重大資產重組的授權和批准 （一）本次重大資產重組已經取得的授權和批准 截至本法律意見書出具之日，本次重大資產重組已取得以下授權和批准： 1、

新寧物流

董事會的授權和批准 2014年12月7日

新寧物流

召開的第三屆董事會第十二次會議、2014年12月24日

新寧物流

召開的2014年第五次臨時股東大會、2015年3月25日新寧物流召開的第三屆董事會第十四次會議、2015年4月10日

新寧物流

召開的2015年第一次臨時股東大會及2015年4月22日

新寧物流

召開的第三屆董事會第十六次會議分別審議通過了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關於審議配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關於調整本次發行股份購買資產募集配套資金用途的議案》及《關於更換本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易獨立財務顧問的議案》等關於本次重大資產重組的議案。

新寧物流

的關聯董事在前述董事會會議中對有關議案迴避表決。

新寧物流

的獨立董事發表了《江蘇新寧現代物流股份有限公司獨立董事關於發行份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立意見》，對本次重大資產重組的有關事項發表了獨立意見。 據此，

新寧物流

董事會已依照法定程序作出批准本次重大資產重組的相關議案，關聯董事就所涉及的相關關聯事項進行了迴避表決，獨立董事就本次重大資產重組及所涉及的關聯交易發表了獨立意見。該等決議的程序和內容合法、有效。 2、 交易對方的批准和授權 （1） 紅杉資本的批准和授權 根據紅杉資本執行事務合伙人於2014年9月30日出具的執行事務合伙人決定，紅杉資本參與本次交易已經依據紅杉資本合夥協議取得其執行事務合伙人的批准和授權。 （2） 天憶創投的批准和授權 根據天憶創投於2014年9月30日出具的合伙人決議，天憶創投參與本次交易已經依據天憶創投合夥協議取得其合伙人會議的批准和授權。 （3） 兆富投資的批准和授權 根據兆富投資於2014年11月27日出具的執行合伙人決定，兆富投資參與本次交易已經依據兆富投資合夥協議取得其執行事務合伙人的批准和授權。 （4） 廣州程功的批准和授權 根據廣州程功股東於2014年11月11日出具的股東會決議，廣州程功參與本次交易已經依據廣州程功公司章程取得其股東會的批准和授權。 （5） 悅達泰和的批准和授權 根據悅達泰和於2014年9月30日出具的投資決策委員會決議，悅達泰和參與本次交易已經依據悅達泰和合夥協議取得其投資決策委員會的批准和授權。 （6） 南通錦融的批准和授權 根據南通錦融於2014年9月30日出具的合伙人會議決議，南通錦融參與本次交易已經依據南通錦融合夥協議取得其合伙人會議的批准和授權。 3、 目標公司股東會決議 根據億程信息於 2014 年11月28日作出的股東會決議，億程信息全體股東同意向

新寧物流

轉讓所持的全部億程信息股權，且億程信息全體股東均同意放棄其對其他股東轉讓億程信息股權的優先購買權。 （二）本次重大資產重組尚需取得的授權和批准 本次重組尚待取得中國證監會的核准。本次重大資產重組的交易各方尚須根據《證券法》、《重組管理辦法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規和規範性文件的規定依法履行相應的信息披露義務。 四、 本次重大資產重組的相關協議 （一） 《發行股份購買資產協議》 2014年12月7日，

新寧物流

與億程信息全體股東籤訂了附條件生效的《發行股份購買資產協議》，對本次重大資產重組涉及的發行股份購買資產相關事宜進行了約定。 根據《發行股份購買資產協議》第四條的規定，《發行股份購買資產協議》將自

新寧物流

董事會、股東大會通過決議，批准本次交易，中國證監會核准本次交易時（以最後一個條件的滿足日為生效日）起生效。 （二） 《盈利預測補償協議》 2014年12月7日，

新寧物流

與曾卓和羅娟籤訂了附條件生效的《盈利預測補償協議》，對本次重大資產重組相關的盈利預測補償相關事宜進行了約定。 根據《盈利預測補償協議》第十條的規定，《盈利預測補償協議》將自新寧物流股東大會批准本次交易、中國證監會核准本次交易及《發行股份購買資產協議》生效時起生效。 （三） 《非公開發行股份認購協議》 2014年12月7日，

新寧物流

與南通錦融籤訂了附條件生效的《非公開發行股份認購協議》，對本次重大資產重組涉及的配套融資相關事宜進行了約定。 根據《非公開發行股份認購協議》第二條的規定，《非公開發行股份認購協議》將自

新寧物流

董事會、股東大會通過決議，批准本次交易，以及中國證監會核准本次交易等條件達成時（以最後一個條件的滿足日為生效日）起生效。 經本所律師核查，上述各項重組協議已經相關各方籤署，該等協議的內容不存在違反法律、法規禁止性規定的情況，該等協議將從各自規定的生效條件被滿足之日起生效。 五、 本次重大資產重組的實質性條件 （一） 本次交易符合《重組管理辦法》的相關條件 根據《重組報告書》、《標的資產評估報告》及

新寧物流

、億程信息2014年財務數據，本次擬交易標的資產2014年度資產總額為28,878.96萬元，上市公司2014年度資產總額為68,208.08萬元，標的資產2014年度淨資產額為20,648.80萬元，上市公司2014年度淨資產額為36,489.50萬元，本次交易成交金額為72,000萬元，根據《重組管理辦法》的相關規定，億程信息的資產總額、淨資產額以資產總額、淨資產額分別與交易價格相比孰高者為準，根據前述標準，本次發行股份購買資產的成交金額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的105.56%，本次發行股份購買資產的成交金額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的197.32%，且超過5,000萬元，據此，本次交易構成《重組管理辦法》所規定的重大資產重組。 1、 本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1） 根據《重組報告書》、億程信息出具的說明和本所律師的核查，億程信息的主營業務為從事車輛衛星定位運營服務並提供配套軟硬體，不屬於《產業結構調整指導目錄（2013修正)》中規定的限制類或淘汰類產業，符合國家產業政策。 （2） 根據億程信息出具的說明和本所律師的核查，億程信息業務不屬於高耗能、高汙染的行業，不涉及環境保護問題，不存在因違反國家和地方環境保護法律、法規而受到處罰的紀錄。 （3） 如本法律意見書第六部分「本次重大資產重組涉及的標的資產」中關於「億程信息及其控股子公司佔有和使用的土地使用權、擁有的房產」部分所述，億程信息及其下屬控股子公司不擁有自有的土地使用權和房屋所有權，辦公場所系通過租賃方式取得，不存在違反國家關於土地管理方面有關法律和行政法規的情形。 （4） 根據立信出具的

新寧物流

2014年度《審計報告》（信會師報字[2015]第112856號）及《標的資產評估報告》，

新寧物流

2014年度營業收入為40,428.84萬元，億程信息2014年度營業收入為20,768.27萬元，根據《反壟斷法》以及《國務院關於經營者集中申報標準的規定》的規定，本次交易未達到經營者集中的申報標準，無須向國務院反壟斷執法機構申報。 基於上述，本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）款之規定。 2、

新寧物流

的股票在深交所上市交易，股票代碼為300013，根據《重組報告書》，本次交易完成後，

新寧物流

的股本總額將為29,764.71萬元，其中社會公眾持有的股份比例不低於屆時

新寧物流

股票總數的25%。根據

新寧物流

、億程信息的書面說明並經本所律師核查，本次重大資產重組不存在其他將直接導致

新寧物流

因實施本次重大資產重組而不符合法律、法規規定之上市條件的情形。據此，本次重大資產重組的實施不會導致

新寧物流

不符合《證券法》、《上市規則》等法律、法規和規範性文件規定的上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）款之規定。 3、 本次重大資產重組標的資產的交易價格系根據具有證券從業資格的資產評估機構評估的評估結果確定。

新寧物流

已聘請獨立財務顧問就本次重組相關事項出具意見。

新寧物流

的獨立董事也發表了獨立意見，認為本次重組的定價公平、合理。根據本所律師具備的法律專業知識所能夠做出的判斷，上述定價原則公允，定價方式不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。據此，本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定。 4、 如本法律意見書第六部分「本次重大資產重組涉及的標的資產」所述，本次重大資產重組擬購買的標的資產權屬狀況清晰，不存在產權糾紛，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。 如本法律意見書第七部分「本次重大資產重組涉及的債權、債務的處理」所述，本次重大資產重組涉及的債權債務處理合法。 根據本所律師的核查，除本法律意見書第三部分「關於本次重大資產重組的授權和批准」第（二）項所述的本次重大資產重組尚需取得的批准、核准和同意外，標的資產的資產過戶不存在實質性法律障礙。 基於上文所述，本所律師認為，本次重大資產重組涉及的資產的權屬清晰，資產過戶不存在實質性法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規定。 5、 根據《重組報告書》、《獨立財務顧問報告》，本次交易有利於

新寧物流

增強持續經營能力，且不存在可能導致

新寧物流

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項之規定。 6、 本次交易完成後，上市公司實際控制人不發生變更，根據實際控制人王雅軍先生出具的承諾函，在本次重大資產重組完成後，其將保證上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，該措施有利於完善上市公司的治理機制，增強上市公司的獨立性，符合上市公司及其全體股東的利益。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項之規定。 7、 根據

新寧物流

的書面說明並經本所律師核查，本次重大資產重組實施前，

新寧物流

已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了完善的法人治理結構；本次重大資產重組不會對

新寧物流

法人治理結構帶來不利影響。根據錦融投資、王雅軍先生及南通錦融出具的承諾函，錦融投資、王雅軍先生及南通錦融於本次重大資產重組完成後將充分發揮其作為上市公司控股股東和實際控制人的積極作用，協助上市公司進一步加強和完善上市公司的法人治理機構。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項之規定。 基於上述，本次交易滿足《重組管理辦法》第十一條對於上市公司重大資產重組規定的實質性條件。 8、 本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條關於發行股份購買資產的相關規定。 （1） 根據《重組報告書》、《獨立財務顧問報告》以及本所律師具備的法律專業知識做出的判斷，本次交易有利於

新寧物流

提高資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於

新寧物流

減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項規定之實質性條件。 （2） 經本所律師核查，根據立信出具的

新寧物流

2014年度《審計報告》（信會師報字[2015]第112856號），

新寧物流

最近一年財務會計報告由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第（二）項之規定。 （3） 根據上市公司提供的資料並經本所律師核查，上市公司及現任董事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案調查的情形。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第（三）款之規定。 （4） 如本法律意見書第六部分「本次重大資產重組涉及的標的資產」所述，截止本法律意見書出具之日，本次重大資產重組擬購買的億程信息100%的股權，其權屬狀況清晰，不存在產權糾紛，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。根據本所律師的核查，在取得本法律意見書第三部分「關於本次重大資產重組的授權和批准」第（二）項所述的本次重大資產重組尚需取得的批准、核准和同意後，上述標的資產能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第（四）款之規定。 （5） 根據《重組報告書》、

新寧物流

出具的書面說明和本所律師的核查，

新寧物流

本次交易不存在違反中國證監會規定的其他條件的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第（五）項之規定。 9、 根據本次重組方案，

新寧物流

擬向億程信息股東非公開發行股份購買其合計持有的億程信息100%股權；同時向南通錦融非公開發行股份募集配套資金，本次募集配套資金金額為24,000萬元，本次非公開發行股份募集配套資金總額不超過本次交易總額的25%。據此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條的規定。 10、 本次交易的定價基準日為

新寧物流

第三屆董事會第十二次會議決議公告日，發行價格不低於該定價基準日前20個交易日

新寧物流

股票交易均價的90%（即8.16元/股），符合《重組管理辦法》第四十五條的有關要求。 （二） 本次交易符合《發行管理辦法》的相關規定 1、本次交易符合《發行管理辦法》第九條的規定 （1） 根據立信出具的信會師報字[2015]第112856號、信會師報字[2014]第112534號《審計報告》，

新寧物流

最近二年盈利（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據），符合《發行管理辦法》第九條第（一）項的規定； （2） 根據公司編制的報告期內的《內部控制自我評價報告》及立信出具的《內部控制鑑證報告》（信會師報字（2015）第112858 號），

新寧物流

會計基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果，符合《發行管理辦法》第九條第（二）項的規定； （3） 2013年5月16日，

新寧物流

召開2012年年度股東大會，審議通過了《2012年度利潤分配預案》的議案，公司以2012年12月31日的總股本9,000萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.20元（含稅），合計分配股利180萬元；2014年5月15日，

新寧物流

召開2013年年度股東大會，審議通過了《2013年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》的議案，公司以2013年12月31日的總股本9,000萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.20元（含稅），合計分配股利180萬元，同時進行資本公積轉增股本，向全體股東每10股轉增10股，轉增後公司總股本增加至18,000萬股，上述兩次現金分紅均按照當時有效適用的

新寧物流

公司章程的規定進行，符合《發行管理辦法》第九條第（三）項的規定； （4） 根據立信出具的信會師報字[2015]第112856號、信會師報字[2014]第112534號及信會師報字[2013]第112372號《審計報告》，

新寧物流

不存在最近三年財務報表被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形，符合《發行管理辦法》第九條第（四）項的規定； （5） 截至2014年12月31日，

新寧物流

合併口徑資產負債率為46.50%，本次交易系

新寧物流

發行股份購買資產並向特定對象發行股份募集配套資金，因此符合《發行管理辦法》第九條第（五）項的規定。 （6） 根據《重組報告書》、

新寧物流

出具的書面說明和本所律師的核查，

新寧物流

與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。

新寧物流

最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《發行管理辦法》第九條第（六）項的規定。 2、本次交易符合《發行管理辦法》第十條的規定 （1） 根據

新寧物流

出具的聲明，本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《發行管理辦法》第十條第（一）項的規定； （2） 根據

新寧物流

出具的聲明及本所律師核查，

新寧物流

最近十二個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形，符合《發行管理辦法》第十條第（二）項的規定； （3） 根據

新寧物流

出具的聲明及本所律師核查，

新寧物流

最近三十六個月內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形；最近十二個月內不存在受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，符合《發行管理辦法》第十條第（三）項的規定； （4） 根據

新寧物流

控股股東、實際控制人出具的聲明並經本所律師核查，

新寧物流

控股股東、實際控制人最近十二個月內不存在因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形，符合《發行管理辦法》第十條第（四）項的規定； （5） 根據

新寧物流

現任董事、監事和高級管理人員出具的聲明並經本所律師核查，前述人員不存在違反《公司法》第一百四十七條及第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，符合《發行管理辦法》第十條第（五）項的規定； （6） 根據

新寧物流

出具的聲明並經本所律師核查，

新寧物流

不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形，符合《發行管理辦法》第十條第（六）項的規定。 3、本次交易符合《發行管理辦法》第十一條的規定 根據立信出具的《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》（信會師報字[2014]第112535號），截至2013年12月31日，前次募集資金餘額為6,542.94萬元，使用進度和效果與披露情況基本一致；根據《重組報告書》，本次募集配套資金金額為24,000萬元。不超過本次交易總額的25%，配套募集資金將先用於支付《發行股份購買資產協議》項下的交易費用約2,000萬元，其餘資金用於億程信息的北鬥產業總部基地建設項目、研發中心建設項目、營銷網絡建設項目和補充億程信息運營資金，如本次募集資金不足項目所需，由公司自籌解決。用途符合國家產業政策、法律、行政法規的規定；根據

新寧物流

出具的承諾，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；根據

新寧物流

及其控股股東、實際控制人出具的承諾，本次募集資金投資實施後不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性，符合《發行管理辦法》第十一條的規定。 4、本次交易符合《發行管理辦法》第十五條的規定 本次發行股份募集配套資金的發行對象為南通錦融，發行對象不超過五名，上述對象均不屬於境外戰略投資者，經

新寧物流

股東大會審議批准本次交易後，將確定為本次交易的發行對象，符合《發行管理辦法》第十五條的規定。 5、本次交易符合《發行管理辦法》第十六條的規定 根據本次交易董事會會議文件，本次募集配套資金的股票發行價格按上市公司審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%確定，其股份認購方曾卓、紅杉資本、天憶創投、兆富投資、悅達泰和、姚群、羅娟承諾，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12個月內不以任何方式轉讓；上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯方廣州程功、南通錦融承諾，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起36個月內不以任何方式轉讓，符合《發行管理辦法》第十六條第（二）和第（三）項的規定。 基於上述，本次交易符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件規定的實質條件。 六、 本次重大資產重組涉及的標的資產 （一） 標的資產 根據本次重組方案，本次發行股份購買資產擬購買的標的資產為億程信息100%的股權。 根據《標的資產評估報告》，截至評估基準日2014年6月30日，標的公司按收益法評估後的評估值為72,062.42萬元。根據《發行股份購買資產協議》，以中和評估出具《標的資產評估報告》的評估結果為基礎，並經各方友好協商，本次億程信息100%股權的最終交易價格為72,000萬元。 （二） 億程信息基本情況 根據廣州市工商局番禺分局於2014年11月11日核發的《營業執照》（註冊號：440126000093785）以及本所律師於廣州市商事主體信息公示平臺的查詢，億程信息的住所為廣州市番禺區大龍街清河東路傍西路段番禺汽車客運站九樓，法定代表人為曾卓，註冊資本為3,342.7644萬元，公司類型為有限責任公司(自然人投資或控股)，經營範圍為：信息電子技術服務；衛星及共用電視系統工程服務；貿易代理；軟體服務；信息系統集成服務；軟體開發；通信系統工程服務；城市軌道交通設施工程服務；雷達、導航與測控系統工程安裝服務；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；電子、通信與自動控制技術研究、開發；通信系統設備製造；計算機應用電子設備製造；計算機網絡系統工程服務；交通運輸諮詢服務；計算機技術開發、技術服務；

信息技術

諮詢服務；通信工程設計服務；通信終端設備製造；商品批發貿易（許可審批類商品除外）。億程信息的許可經營範圍為：增值電信服務；跨地區增值電信服務。億程信息成立於2003年11月6日，營業期限為長期。 （三） 億程信息歷史沿革 1、2003年11月，億程信息設立 2003年10月10日，廣州市工商局出具《企業名稱預先核准通知書》（[穗]名稱預核[2003]號第2061號），核准陸運公司與廣州新藍德申請擬辦的企業名稱為「廣州億程交通信息有限公司」。 根據陸運公司與廣州新藍德於2003年10月13日籤署的《廣州億程交通信息有限公司章程》，億程信息設立時的註冊資本為100萬元。其中，股東陸運公司出資51萬元，佔註冊資本的51%；廣州新藍德出資49萬元，佔註冊資本的49%。 2003年10月23日，廣州業勤會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（業會內驗字[2003]122號），審驗截至2003年10月22日，陸運公司與廣州新藍德已足額繳納出資共計100萬元。 2003年11月6日，億程信息在廣州市工商局番禺分局辦理了工商註冊登記，並取得廣州市工商局番禺分局核發的《企業法人營業執照》。億程信息設立時的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 陸運公司 51 51% 廣州新藍德 49 49% 合計 100 100% 2、2004年11月，第一次股權轉讓 2004年11月19日，廣州新藍德與何學仕籤署了《股東轉讓出資合同書》，廣州新藍德將其持有的億程信息49萬元出資無償轉讓給何學仕。同日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意上述股權轉讓。 2004年11月24日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意修改億程信息公司章程。 2004年11月29日，億程信息就上述股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 陸運公司 51 51% 何學仕 49 49% 合計 100 100% 就本次股權轉讓，根據曾卓、億程信息共同出具的說明，億程信息成立後業務剛剛起步，出現經營虧損，而業務的發展需要繼續投入資金，廣州新藍德對億程信息未來發展沒有信心，也不願繼續增加投資，故與陸運公司副董事長何學仕協商，將其持有億程信息49%的股權無償轉讓給何學仕。根據曾卓、億程信息的說明，本次股權轉讓前及股權轉讓後的股東不存在代持股權的情況。 3、2005年12月，第二次股權轉讓 2005年11月19日，陸運公司、何學仕與曾卓、廣州眾向籤署了《股東轉讓出資合同書》，約定曾卓以55萬元的價格受讓陸運公司持有的億程信息51萬元出資，廣州眾向無償受讓何學仕持有的億程信息49萬元出資。 2005年11月23日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意上述股權轉讓；同意就本次股權轉讓相應修訂公司章程。 2005年12月13日，億程信息就上述股權轉讓辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局換發的《企業法人營業執照》。根據億程信息的說明，本次股權轉讓完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 51 51% 廣州眾向 49 49% 合計 100 100% 就本次股權轉讓，根據曾卓、億程信息共同出具的說明，至2005年，億程信息的業務經營仍沒有明顯起色，陸運公司決定轉讓其所持有億程信息的股權。當時，曾卓有意接手並繼續經營億程信息，故陸運公司將其持有的億程信息51%的股權轉讓給曾卓，轉讓價格為55萬元。另外，由於何學仕對公司未來發展也不看好，故同意將其持有億程信息49%的股權無償轉讓給曾卓。由於根據當時有效的《公司法》（2004年修訂）的規定，有限責任公司的股東需為兩人或兩人以上，故經曾卓安排，何學仕將擬向曾卓轉讓的億程信息49%的股權過戶到廣州眾向名下，由廣州眾向代曾卓持有。根據本所律師核查，2010年5月，廣州眾向已將其上述代持股權無償轉讓給曾卓，並終止代持關係。 基於上述，廣州市新藍德轉讓股權、何學仕轉讓股權均是基於其自身對億程信息未來經營前景及價值的判斷而做出的獨立決定，不存在替其他人代持的行為。2005年12月何學仕轉讓億程信息股權時，由廣州眾向代曾卓受讓億程信息的股權，則是基於當時《公司法》（2006年修訂）尚未公布，有限責任公司仍至少需要兩名股東的背景而發生的代持，此後廣州眾向已於2010年5月將所代持的億程信息股權歸還給曾卓，上述股權轉讓過程不存在潛在法律風險或糾紛。 4、2009年3月，增資至500萬元 2009年2月15日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意億程信息註冊資本由100萬元增加至500萬元，新增註冊資本400萬元由曾卓和廣州眾向以貨幣認繳，其中曾卓出資220萬元，廣州眾向出資180萬元；同意修改章程相關條款。 2009年2月27日，廣州中慶會計師事務所出具《驗資報告》（中慶驗字2009020317號），審驗截至2009年2月25日，廣州眾向與曾卓已足額繳納出資共計400萬元；本次增資完成後，億程信息的註冊資本增加至500萬元。 2009年3月5日，億程信息就上述增資辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《企業法人營業執照》。根據億程信息的說明，本次增資完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 271 54.20% 廣州眾向 229 45.80% 合計 500 100% 5、2010年5月，第三次股權轉讓 2010年5月10日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意曾卓無償受讓廣州眾向所持億程信息229萬元出資、佔註冊資本45.80%的股權；同意羅娟以35.7萬元的價格受讓曾卓所持億程信息35.7萬元出資、佔註冊資本7.14%的股權，姚群以14.3萬元的價格受讓曾卓所持億程信息14.3萬元出資、佔註冊資本2.86%的股權；同意就本次股權轉讓相應修訂公司章程。 2010年5月16日，就上述股權轉讓事宜，廣州眾向與曾卓籤署了《股權轉讓協議》，曾卓與羅娟、姚群籤署了《股權轉讓協議》。 2010年5月25日，億程信息就上述股權轉讓辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《企業法人營業執照》。本次股權轉讓完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 450.00 90.00% 羅娟 35.70 7.14% 姚群 14.30 2.86% 合計 500.00 100% 6、2010年9月，增資至714.30萬元 2010年5月21日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意公司註冊資本由500萬元增加至714.30萬元，新增註冊資本214.30萬元由新股東紅杉資本以3,500萬元認購；曾卓、羅娟、姚群同意對前述增資放棄優先認購權；同意就本次增資相應修訂公司章程。 2010年5月21日，曾卓、羅娟、姚群、紅杉資本及億程信息籤署了《增資協議》，約定由紅杉資本向億程信息投資3,500萬元，其中214.3萬元認購億程信息新增的註冊資本，超過214.3萬元部分計入億程信息的資本公積；原股東放棄對本次增資的優先認購權。 2010年5月25日，廣東誠豐信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（粵誠豐信[驗]字[2010]第0623號），審驗截至2010年5月24日，紅杉資本已足額繳納出資214.3萬元；本次增資完成後，億程信息的註冊資本增加至714.3萬元。 2010年9月19日，億程信息就上述增資辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 450 63.00% 紅杉資本 214.3 30.00% 羅娟 35.7 5.00% 姚群 14.3 2.00% 合計 714.30 100.00% 7、2011年12月，增資至751.894萬元 2011年11月20日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意億程信息的註冊資本由714.3萬元增加至751.894萬元，新增註冊資本37.594萬元由林鵬和張春燕以其各自持有的廣西綜訊22.78%股權和11.22%股權認繳。林鵬以其持有的廣西綜訊22.78%股權作價335萬元認繳新增註冊資本25.188萬元；張春豔以其持有的廣西綜訊11.22%股權作價165萬元認繳新增註冊資本12.406萬元，超過認繳註冊資本37.594萬元的部分462.406萬元計入億程信息資本公積；億程信息現有股東均同意本次增資並放棄對本次增資的優先認購權；本次增資完成後，林鵬和張春豔分別持有億程信息3.35%和1.65%的股權；同意就本次增資相應修訂公司章程。 根據廣州業勤資產評估土地房地產估價有限公司於2011年10月17日出具的《廣西綜訊科技有限公司擬股權轉讓所涉及的股權全部權益價值評估報告》（業評資字[2011]第1-182號），截至評估基準日2011年5月31日，廣西綜訊權益估價為1,539.40萬元，林鵬持有的22.78%股權對應的估價為3,506,753.20元，張春豔持有的11.22%股權對應的估價為1,727,206.80元。 2011年10月26日，廣東誠豐信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（粵誠豐信[驗]字[2011]第0911號），審驗截至2011年5月31日，億程信息新增股東已足額繳納出資共計37.594萬元，均以股權出資；本次增資完成後，億程信息的註冊資本增加至751.894萬元。 2011年12月29日，億程信息就上述增資辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 450.00 59.85% 紅杉資本 214.30 28.50% 羅娟 35.70 4.75% 林鵬 25.188 3.35% 姚群 14.30 1.90% 張春豔 12.406 1.65% 合計 751.894 100% 8、2011年12月，第四次股權轉讓 2011年12月29日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意曾卓將其持有的億程信息2.9032%股權、羅娟將其持有的億程信息0.2303%股權、姚群將其持有的億程信息0.0923%股權共計3.2258%股權（出資額共計24.2546萬元）轉讓給廣州程功，轉讓價格為230.4143萬元；就本次股權轉讓其他股東放棄優先受讓權；同意就本次股權轉讓相應修改公司章程。 2011年12月29日，就上述股權轉讓事宜，曾卓、羅娟、姚群與廣州程功籤署了《股權轉讓協議》，約定廣州程功以230.4143萬元的總價格受讓曾卓、羅娟、姚群所持億程信息共計3.2258%的股權（其中曾卓為2.9032%、羅娟為0.2303%、姚群為0.0923%，共計對應註冊資本24.2546萬元）及全部附帶權利、權益。 2011年12月31日，億程信息就上述股權轉讓辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《企業法人營業執照》。本次變更完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 428.1709 56.95% 紅杉資本 214.30 28.50% 羅娟 33.9683 4.52% 林鵬 25.188 3.35% 廣州程功 24.2546 3.23% 姚群 13.6062 1.81% 張春豔 12.406 1.65% 合計 751.894 100% 9、2012年1月，增資至808.488萬元 2011年12月31日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意億程信息註冊資本由751.894萬元增加到808.488萬元，新增註冊資本56.594萬元由紅杉資本認繳；紅杉資本以貨幣出資500萬元，超過認繳註冊資本56.594萬元的部分443.406萬元計入資本公積；同意其他股東放棄對本次增資的優先認購權；同意就本次增資相應修改公司章程。 2011年12月30日，廣東誠豐信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（粵誠豐信[驗]字[2011]第1092號），審驗截至2011年12月29日，億程信息已收到股東繳納的新增註冊資本（實收資本）合計56.594萬元，出資方式為貨幣；本次增資完成後，億程信息的註冊資本增加至808.488萬元。 2012年1月5日，億程信息就上述增資辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 428.1709 52.96% 紅杉資本 270.894 33.51% 羅娟 33.9683 4.20% 林鵬 25.188 3.12% 廣州程功 24.2546 3.00% 姚群 13.6062 1.68% 張春豔 12.406 1.53% 合計 808.488 100% 10、 2012年3月，增資至3,008.488萬元 2012年3月12日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意億程信息註冊資本由808.488萬元增加至3,008.488萬元，新增註冊資本2,200萬元由資本公積轉增；同意就本次增資相應修改公司章程。 2012年2月24日，廣州中鼎會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（穗中鼎驗字[2012]第016號），審驗截至2012年2月10日，億程信息已將資本公積2,200萬元轉增資本；本次增資完成後，億程信息的註冊資本增加至3,008.488萬元。 2012年3月15日，億程信息就上述增資辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 1,593.2802 52.96% 紅杉資本 1008.0300 33.51% 羅娟 126.4016 4.20% 林鵬 93.7264 3.12% 廣州程功 90.2546 3.00% 姚群 50.6299 1.68% 張春豔 46.1653 1.535% 合計 3,008.488 100.00% 11、 2012年8月，增資至3,342.7644萬元 2012年7月18日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意億程信息註冊資本由3,008.488萬元增加至3,342.7644萬元，新增註冊資本334.2764萬元由天憶創投和悅達泰和認繳。天憶創投以貨幣出資3,520萬元認繳新增註冊資本213.9369萬元；悅達泰和以貨幣出資1,980萬元認繳新增註冊資本120.3395萬元，超過認繳註冊資本334.2764萬元的部分5,165.7236萬元計入億程信息資本公積；億程信息原有股東均同意放棄優先認購權；同意就本次增資相應修改公司章程。 2012年6月28日，就本次增資事宜，曾卓、紅杉資本、羅娟、姚群、林鵬、張春豔、廣州程功、天憶創投、悅達泰和及廣州億程籤署了《關於廣州億程交通信息有限公司之增資協議》，約定天憶創投與悅達泰和共同以5,500萬元的對價認購億程信息的全部新增註冊資本334.2764萬元，其中天憶創投和悅和泰達的認繳金額分別為3,520萬元與1,980萬元，超出新增註冊資本部分的金額均計入億程信息的資本公積。 2012年7月31日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所出具《驗資報告》（信會師粵報字[2012]第40463號），審驗截至2012年7月31日，天憶創投及悅達泰和已足額繳納出資334. 2764萬元；本次增資完成後，億程信息的註冊資本增加至3,342.7644萬元。 2012年8月14日，億程信息就上述增資辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 1,593.2802 47.66% 紅杉資本 1008.0300 30.16% 天憶創投 213.9369 6.40% 羅娟 126.4016 3.78% 悅達泰和 120.3395 3.60% 林鵬 93.7264 2.80% 廣州程功 90.2546 2.70% 姚群 50.6299 1.51% 張春豔 46.1653 1.38% 合計 3,342.7644 100% 12、 2013年9月，第五次股權轉讓 2013年9月22日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意紅杉資本將其持有的億程信息4.5%股權（出資額為150.4244萬元）轉讓給兆富投資，轉讓價格為2,475萬元；羅娟將其持有的億程信息2.5%股權（出資額為83.5691萬元）轉讓給兆富投資，轉讓價格為1,375萬元；同意就本次股權轉讓相應修改公司章程。 就上述股權轉讓，紅杉資本、羅娟與兆富投資籤署了《廣州億程交通信息有限公司股東轉讓出資合同書》，約定兆富投資以2,475萬元的價格受讓紅杉資本所持億程信息150.4244萬元出資（佔註冊資本的4.5%），以1,375萬元的價格受讓羅娟所持億程信息83.5691萬元出資（佔註冊資本的2.5%）。 2013年9月23日，億程信息就上述股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓完成後，億程信息的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 1,593.2802 47.66% 紅杉資本 857.6056 25.66% 兆富投資 233.9935 7.00% 天憶創投 213.9369 6.40% 悅達泰和 120.3395 3.60% 林鵬 93.7264 2.80% 廣州程功 90.2546 2.70% 姚群 50.6299 1.51% 張春豔 46.1653 1.38% 羅娟 42.8325 1.28% 合計 3,342.7644 100.00% 13、 2014年4月，第六次股權轉讓 2014年4月22日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意曾卓將其持有的億程信息1.28%股權（出資額為42.7874萬元）轉讓給天憶創投，轉讓價格為704萬元；曾卓將其持有的億程信息0.72%股權（出資額為24.0679萬元）轉讓給悅達泰和，轉讓價格為396萬元；同意就本次股權轉讓相應修改公司章程。 就上述股權轉讓事宜，曾卓與天憶創投、悅達泰和籤署了《股權轉讓協議書》，約定曾卓分別向天憶創投、悅達泰和轉讓所持億程信息42.7847萬元的出資（佔註冊資本1.28%）、24.0679萬元的出資（佔註冊資本的0.72%），轉讓價格分別為704萬元、396萬元。 2014年4月25日，億程信息就上述股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 1,526.4249 45.66% 紅杉資本 857.6056 25.66% 天憶創投 256.7243 7.68% 兆富投資 233.9935 7.00% 悅達泰和 144.4074 4.32% 林鵬 93.7264 2.80% 廣州程功 90.2546 2.70% 姚群 50.6299 1.51% 張春豔 46.1653 1.38% 羅娟 42.8325 1.28% 合計 3,342.7644 100% 14、 2014年7月，第七次股權轉讓 2014年6月30日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意林鵬將其持有的億程信息2.8039%股權（出資額為93.7264萬元）轉讓給曾卓，轉讓價格為458.9866萬元；張春豔將其持有的億程信息1.3811%股權（出資額為46.1653萬元）轉讓給曾卓，轉讓價格為226.0802萬元；同意就本次股權轉讓相應修改公司章程。 2014年6月30日，就上述股權轉讓，曾卓與張春豔籤署了《股權轉讓合同》，約定張春豔向曾卓轉讓所持億程信息1.3811%的股權，共46.1653萬元的出資額，轉讓價款為226.0802萬元；曾卓與林鵬籤署了《股權轉讓合同》，約定林鵬向曾卓轉讓所持億程信息2.8039%的股權，共93.7264萬元的出資額，轉讓價款為458.9866萬元。 2014年7月1日，億程信息就上述股權轉讓辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《營業執照》。本次股權轉讓完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 1,666.3166 49.85% 紅杉資本 857.6056 25.66% 天憶創投 256.7243 7.68% 兆富投資 233.9935 7.00% 悅達泰和 144.4074 4.32% 廣州程功 90.2546 2.70% 姚群 50.6299 1.51% 羅娟 42.8325 1.28% 合計 3,342.7644 100% 15、 2014年11月，第八次股權轉讓 2014年11月7日，億程信息召開股東會會議並作出決議，同意曾卓將其持有的億程信息2%股權（出資額為66.8553萬元）轉讓給廣州程功。 就上述股權轉讓，曾卓與廣州程功籤署了《股權轉讓協議》，曾卓將其持有的億程信息2%股權以1,440萬元的價格轉讓給廣州程功。根據億程信息的說明，本次股權轉讓價格參照本次交易對億程信息的評估值7.2億元定價。 2014年11月11日，億程信息就上述股權轉讓辦理了工商變更登記，並取得廣州市工商局番禺分局換發的《營業執照》。本次股權轉讓完成後，億程信息的股權結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 曾卓 1,599.4613 47.85% 紅杉資本 857.6056 25.66% 天憶創投 256.7243 7.68% 兆富投資 233.9935 7.00% 廣州程功 157.1099 4.70% 悅達泰和 144.4074 4.32% 姚群 50.6299 1.51% 羅娟 42.8325 1.28% 合計 3,342.7644 100% （四） 億程信息分支機構情況 根據億程信息工商登記資料、億程信息的說明以及本所律師所作的審查，截至本法律意見書出具之日，億程信息共有6家分公司，基本情況如下： 1、億程信息深圳分公司 億程信息深圳分公司註冊號為440301103917392，營業場所為深圳市福田區彩田南路中深花園B棟2605，負責人為曾卓。億程信息深圳分公司成立日期為2009年3月27日，營業期限為永續經營，登記機關為深圳市市場監督管理局。 2、億程信息東莞分公司 億程信息東莞分公司註冊號為（分）441900000964109，營業場所為東莞市南城區勝和莞太路福民大廈北座508號，負責人為曾卓，經營範圍為：全球衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟體、硬體開發、應用服務；公共運輸信息諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。億程信息東莞分公司成立日期為2010年12月23日，經營期限為至長期，登記機關為東莞市工商局。 3、億程信息佛山分公司 億程信息佛山分公司註冊號為（分）440681000245598，營業場所為佛山市順德區大良街道新桂路明日廣場一座1301辦公室，負責人為曾卓，經營範圍為：全球衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟體、硬體開發、應用、服務。公共運輸信息諮詢；批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）（經營範圍涉及法律、行政法規禁止經營的不得經營；涉及許可經營的未獲得許可前不得經營）。億程信息佛山分公司成立日期為2010年9月13日，經營期限為至長期，登記機關為佛山市順德區市場安全監管局。 4、億程信息鄭州分公司 億程信息鄭州分公司註冊號為410101000070809，營業場所為鄭州市鄭東新區商務外環路29號18層1810號，負責人為林劍明，經營範圍為：從事隸屬於總公司的經營範圍的業務聯繫。億程信息鄭州分公司成立日期為2013年9月29日，登記機關為鄭州市工商局。 5、億程信息遼寧分公司 億程信息遼寧分公司註冊號為（分）210105100036309，營業場所為瀋陽市皇姑區崇山東路36-4號（4-3-1），負責人為霍亞新，經營範圍為：衛星定位系統、通訊系統、通訊設備、電子產品、計算機軟硬體技術開發；經濟信息諮詢；電子產品、通訊設備批發零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。億程信息東莞分公司成立日期為2014年9月26日，經營期限為至長期，登記機關為瀋陽市皇姑區工商局。 6、億程信息天河分公司 億程信息天河分公司註冊號為440106001062517，營業場所為廣州市天河區天河東路67號第15層01-05、10、11單元（僅限辦公用途），負責人為曾卓，經營範圍為：軟體開發；信息系統集成服務；

信息技術

諮詢服務；數據處理和存儲服務；集成電路設計；地理信息加工處理。億程信息天河分公司成立日期為2014年11月12日，經營期限為至長期，登記機關為廣州市工商局天河分局。 （五） 億程信息子公司情況 根據億程信息的說明以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，億程信息下屬共有16家子公司，其中8家全資子公司、4家控股子公司、4家參股子公司。 1、北京星光 （1）基本情況 根據億程信息提供的北京星光工商登記資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，北京星光的基本情況如下： 名稱 北京星光中弘科技有限公司 類型 有限責任公司 住所 北京市石景山區實興大街30號院3號樓2層A-0390房間 法定代表人 曾卓 註冊資本 1,000萬元 成立日期 2014年5月9日 營業期限 至2034年5月8日 經營範圍 技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；投資管理；資產管理；投資諮詢；企業管理諮詢；企業管理；市場調查；企業營銷策劃；銷售電子產品、計算機、軟體及輔助設備。 股東及持股比例 億程信息持股60%,北京友隆持股30%，刁寶龍持股10% （2）歷史沿革 根據北京市工商局石景山分局出具的《企業名稱預先核准通知書》（京石名稱預核內字[2014]第0040764號），該局核准刁寶龍、北京友隆、億程信息出資設立的企業的名稱為「北京星光中弘科技有限公司」。 根據刁寶龍、北京友隆及億程信息籤署的《北京星光中弘科技有限公司章程》，北京星光設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 600 60% 北京友隆 300 30% 刁寶龍 100 10% 合計 1,000 100% 根據億程信息提供的相關《國內支付業務付款回單》以及本所律師於北京市企業信用信息網的查詢，億程信息於2014年7月15日向北京星光實繳出資70萬元。 2、重慶億程 （1）基本情況 根據億程信息提供的重慶億程工商登記資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，重慶億程的基本情況如下： 名稱 重慶億程信息科技有限公司 類型 有限責任公司（法人獨資） 住所 重慶市江北區建新南路16號12層4、6、8號（僅限用於行政辦公、通訊聯絡） 法定代表人 曾卓 註冊資本 1,000萬元 成立日期 2013年04月18日 營業期限 至永久 經營範圍 全球衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟體、硬體開發、銷售、技術諮詢服務；公共運輸信息諮詢；電子產品（不含電子出版物）、移動通信終端設備的生產、銷售及其相關技術的研發。** [國家法律、行政法規禁止的不得經營；國家法律、行政法規規定取得許可後方可從事經營的，未取得許可前不得經營] 股東及持股比例 億程信息持股100% （2）歷史沿革 1）2013年重慶億程設立 2013年1月30日，重慶市工商局出具《名稱預先核准通知書》（渝名稱預核准字[2013]渝直第203272號），核准億程信息與重慶維斯華科技有限公司投資設立的企業的名稱為「重慶億程信息科技有限公司」。 2013年4月3日，重慶億程召開首屆股東會會議並作出決議，同意通過《公司章程》。同日，億程信息與重慶維斯華科技有限公司籤署了《重慶億程信息科技有限公司章程》，根據該章程，重慶億程設立時的註冊資本為100萬元，其中，億程信息以貨幣出資51萬元，持有重慶億程51%股權，重慶維斯華科技有限公司以貨幣出資49萬元，持有重慶億程49%股權。 2013年4月11日，重慶和睿會計師事務所（普通合夥）出具《驗資報告》（和睿驗字[2013]第084號），審驗截至2013年4月8日，億程信息與重慶維斯華科技有限公司已足額繳納出資共計100萬元。 2013年4月，重慶億程在重慶市工商局江北區分局辦理了工商註冊登記，並取得該局核發的《企業法人營業執照》。重慶億程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 51 51% 重慶維斯華科技有限公司 49 49% 合計 100 100% 2）2014年股權轉讓 2014年9月10日，重慶億程召開股東會會議並作出決議，同意重慶維斯華科技有限公司將其對重慶億程49萬元的出資（佔註冊資本的49%）轉讓給億程信息。億程信息籤署了《重慶億程信息科技有限公司章程》。 2014年9月19日，重慶維斯華科技有限公司與億程信息籤署了《股權轉讓協議》，約定重慶維斯華科技有限公司將持有重慶億程49萬元出資額轉讓給億程信息。 2014年9月，重慶億程就上述股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓完成後，重慶億程的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 100 100% 合計 100 100% 3）2014年增資 2014年10月13日，重慶億程股東作出決定，同意變更公司註冊資本由原來100萬元增至1,000萬元。增加部分資金由股東億程信息以貨幣方式新投入900萬元；同意修改並遵守公司章程。重慶億程法定代表人籤署了新的《重慶億程信息科技有限公司章程》。 2014年10月，重慶億程就上述增資辦理了工商變更登記。本次增資完成後，重慶億程的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 1,000 100% 合計 1,000 100% （3）子公司 根據億程信息的說明、億程信息提供的相關工商登記資料以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，重慶億程擁有1家控股子公司，公司名稱為重慶程德科技有限公司，成立於2013年12月25日，公司註冊號為500901000394289，公司類型為有限責任公司，住所位於重慶市九龍坡區石楊路44號附10號24-1號，法定代表人為王植，註冊資本30萬元，經營範圍為計算機軟硬體開發、銷售、技術諮詢及技術服務，計算機系統服務，計算機通訊系統的技術開發，全球衛星定位系統的技術開發、技術諮詢，銷售電力設備（不含衛星地面發射和接受設備）、報警器、計算機及配件的銷售、維修，公共運輸信息諮詢、電子產品（不含電子出版物）、移動通信終端設備的製造、銷售、技術研究及技術開發。（以上經營範圍法律、法規禁止經營的，不得經營；法律、法規、國務院規定需經審批的，未獲審批前，不得經營。）重慶程德科技有限公司的股權結構情況為：重慶億程持股60%，重慶德瑞科技發展有限公司持股30%，鄭孝淵持股10%。 3、湖南億程 （1）基本情況 根據億程信息提供的湖南億程工商登記資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，湖南億程的基本情況如下： 名稱 湖南億程領航科技有限公司 類型 有限責任公司 住所 長沙市天心區新姚南路222號御邦國際廣場502房 法定代表人 曾卓 註冊資本 200萬元 成立日期 2013年7月25日 營業期限 至2063年7月24日 經營範圍 衛星導航定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟體硬體開發、銷售、技術諮詢、技術服務；電子產品、移動通信終端設備的銷售及技術研發（不含前置審批和許可項目，涉及行政許可的憑許可證經營）；以下經營範圍限分支機構經營：電子產品、移動通信終端設備的生產。 股東及持股比例 億程信息持股55%，周義強持股45% （2）歷史沿革 2013年4月18日，湖南省工商局出具《企業名稱預先核准通知書》（[湘]名私字[2013]第3942號），核准億程信息和周義強投資設立的企業的名稱為「湖南億程領航科技有限公司」。 根據億程信息與周義強籤署的相關《湖南億程領航科技有限公司章程》，湖南億程設立時的註冊資本為200萬元，其中，億程信息以貨幣出資110萬元，持有湖南億程55%股權，周義強以貨幣出資90萬元，持有湖南億程45%股權。 根據湖南億程2013年5月13日的股東會議紀要，該次股東會同意通過公司章程等事項。 2013年7月25日，湖南華輝會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（華輝驗字[2013]第A443號），審驗截至2013年7月25日，億程信息與周義強已足額繳納出資共計200萬元。 2013年7月，湖南億程在長沙市工商局天心分局辦理了工商註冊登記，並於2013年7月25日取得該局核發的《企業法人營業執照》。湖南億程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 110 55% 周義強 90 45% 合計 200 100% 湖南億程自設立至今，未發生股東、註冊資本變更登記事項。 4、深圳星鬥 （1）基本情況 根據億程信息提供的深圳星鬥工商登記資料及本所律師於深圳信用網的查詢，截至本法律意見書出具之日，深圳星鬥的基本情況如下： 名稱 深圳星鬥天下信息科技有限公司 類型 有限責任公司（法人獨資） 住所 深圳市寶安區50區華海商務大廈B棟601號 法定代表人 曾卓 註冊資本 500萬元 成立日期 2013年1月24日 營業期限 至2023年1月24日 經營範圍 GPS車載終端、汽車行駛記錄儀、通信設備、電子產品、導航儀、計算機軟硬體的技術諮詢、研發與銷售；會務策劃；展覽展示策劃；文化活動策劃（不含經營卡拉OK、歌舞廳）。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外） 股東及持股比例 億程信息持股100% （2）歷史沿革 2012年11月28日，深圳市市場監督管理局出具《名稱預先核准通知書》（[2012]第80684699號），核准億程信息出資設立的企業的名稱為「深圳星鬥天下信息科技有限公司」。 2013年1月23日，億程信息籤署了《深圳星鬥天下信息科技有限公司章程》，根據該章程，深圳星鬥設立時的註冊資本為500萬元，億程信息出資500萬元，持有深圳星鬥100%股權。 根據

中國銀行

股份有限公司

深圳機場

支行於2013年1月18日確認的《銀行詢證函》及深圳市政務信息資源共享電子監督系統比對結果信息單，截至2013年1月18日，億程信息已足額繳納出資共計500萬元。 2013年1月，深圳星鬥在深圳市市場監督管理局辦理了工商註冊登記，並於2013年1月24日取得了該局核發的《企業法人營業執照》。深圳星鬥設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 500 100% 合計 500 100% 深圳星鬥自設立至今，未發生股東、註冊資本變更登記事項。 5、海口億程 （1）基本情況 根據億程信息提供的海口億程工商登記資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，海口億程的基本情況如下： 名稱 海口清源億程信息科技有限公司 類型 有限責任公司 住所 海南省海口市美蘭區海達路金都花園5、6號別墅 法定代表人 曾卓 註冊資本 100萬元 成立日期 2013年1月16日 營業期限 至2043年1月16日 經營範圍 全球衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟體、硬體開發、應用、服務、技術轉讓、諮詢，公共運輸信息諮詢；防盜、報警系統工程設計與維修，網絡技術服務、網絡設備、電子設備、五金交電、化工產品(專營除外)、金屬材料、普通機械設備、儀器儀表、汽車配件、建築材料的銷售（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑許可證或者批准文件經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 股東及持股比例 億程信息持股80%，沈治明持股20% （2）歷史沿革 1）2013年海口億程設立 2013年1月4日，海南省海口工商局出具《公司名稱預先核准通知書》（海內名稱預核[2012]第1201089120號），核准億程信息與沈治明投資設立的企業的名稱為「海口清源億程信息科技有限公司」。 2013年1月5日，億程信息與沈治明籤署了《海口清源億程信息科技有限公司章程》，根據該章程，海口清源設立時的註冊資本為100萬元，其中，億程信息出資80萬元，持有海口清源80%股權，沈治明出資20萬元，持有海口清源20%股權。 2013年1月，海口億程在海南省海口市工商局辦理了工商註冊登記，並於2013年1月16日取得該局核發的《企業法人營業執照》。海口億程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 80 80% 沈治明 20 20% 合計 100 100% 2）2013年變更實收資本 2013年2月19日，海口億程召開股東會會議並作出決議，同意海口億程實收資本由零元變更為100萬元，同意修改海口億程章程並通過章程修正案。同日，沈治明與億程信息籤署了《海口清源億程信息科技有限公司章程修正案》。 2013年2月18日，海南榮德會計師事務所出具 《驗資報告》（榮德誠會驗字[2013]第H00272號），審驗截至2013年2月5日，億程信息與沈治明已足額繳納出資共計100萬元。 2013年2月，海口億程就上述實收資本變更辦理了工商變更登記。 6、河北億程 （1）基本情況 根據億程信息提供的河北億程工登記商資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，河北億程的基本情況如下： 名稱 河北億程交通科技有限公司 類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 住所 石家莊市裕華區談固南大街45號（裕華東路148-1）神農大廈10A室 法定代表人 曾卓 註冊資本 300萬元 成立日期 2010年11月3日 營業期限 至2020年11月2日 經營範圍 計算機通訊系統的技術開發；計算機軟體、硬體開發、技術服務，公共運輸信息諮詢；交通設施、通訊設備（無線電發射裝置、衛星地面接收設施除外）的批發和零售。（以上全部範圍法律、法規及國務院決定禁止或者限制的事項不得經營；需其它部門審批的事項，待批准後，方可經營） 股東及持股比例 億程信息持股100% （2）歷史沿革 1）2010年河北億程設立 2010年10月27日，河北省工商局出具《企業名稱預先核准通知書》（（冀）登記內名核字[2010]第3259號），核准億程信息、王志鵬、溫立新及張琪合資設立的企業的名稱為「河北億程交通科技有限公司」。 2010年10月28日，河北億程召開股東會會議並作出決議，同意由億程信息、王志鵬、溫立新及張琪共同投資組建河北億程，同意通過公司章程。同日，億程信息、王志鵬、溫立新及張琪籤署了《河北億程交通科技有限公司章程》，根據該章程，河北億程設立時的註冊資本為300萬元，其中，億程信息以貨幣出資210萬元，持有河北億程70%股權，王志鵬、溫立新及張琪各以貨幣出資30萬元，分別持有河北億程10%股權。 2010年11月1日，石家莊華信會計師事務所出具《驗資報告》（石華信驗字[2010]1724號），審驗截至2010年10月29日，億程信息、王志鵬、溫立新、張琪已足額繳納首期出資共計99萬元。 2010年11月，河北億程在石家莊市工商局辦理了工商註冊登記，並於2010年11月3日取得該局核發的《企業法人營業執照》。河北億程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 210 70% 王志鵬 30 10% 溫立新 30 10% 張琪 30 10% 合計 300 100% 2）2012年變更實收資本 2012年9月26日，河北億程召開股東會會議並作出決議，同意將剩餘201萬元出資額繳齊，其中億程信息繳納140.7萬元，王志鵬、溫立新及張琪分別繳納20.1萬元；同意對河北億程章程進行修正。同日，河北億程法定代表人籤署了《河北億程交通科技有限公司章程修正案》。 2012年9月27日，石家莊順捷會計師事務所出具《驗資報告》（石順捷審驗字[2012]10908號），審驗截至2012年9月27日，億程信息、王志鵬、溫立新及張琪已足額繳納第二期出資共計201萬元，本次變更完成後，億程信息的累計實收資本變更為300萬元。 2012年9月，河北億程就上述實收資本變更辦理了工商變更登記。 3）2012年股權轉讓 2012年10月15日，王志鵬、溫立新、張琪分別與廣軒商貿籤署了《股權轉讓協議》，約定三人分別將各自所持有的河北億程10%的股權轉讓給廣軒商貿。 2012年10月15日，河北億程召開股東會會議並作出決議，同意上述股權轉讓。同日，河北億程法定代表人籤署了《河北億程交通科技有限公司章程》。 2012年10月，河北億程就上述股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓完成後，河北億程的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 210 70% 廣軒商貿 90 30% 合計 300 100% 4）2014年股權轉讓 2014年7月17日，億程信息與廣軒商貿籤署了《股權轉讓協議》，約定廣軒商貿將所持有的河北億程30%的股權以305.51萬元的價格轉讓給億程信息。 2014年7月17日，河北億程召開股東會會議並作出決議，同意上述股權轉讓。同日，河北億程法定代表人籤署了《河北億程交通科技有限公司章程》。 2014年7月，河北億程就上述股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓完成後，河北億程的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 300 100% 合計 300 100% （3）分公司 根據億程信息的說明、億程信息提供的相關工商登記資料以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，河北億程下設有1家廊坊分公司，其基本情況如下： 河北億程廊坊分公司註冊號為131001300003930，營業場所為廊坊開發區祥雲道，負責人為廖國鵬，經營範圍為：計算機通訊系統的技術開發；計算機軟體、硬體開發、技術服務，公共運輸信息諮詢；交通設施的批發和零售（國家專營專控的商品除外）。（國家法律、行政法規禁限經營的商品和項目除外）。河北億程廊坊分公司的成立日期為2013年8月1日，登記機關為廊坊經濟開發區工商局。 7、貴州億程 （1）基本情況 根據億程信息提供的貴州億程工商資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，貴州億程的基本情況如下： 名稱 貴州億程交通信息有限公司 類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 住所 貴州貴陽中國西部高新技術產業研發生產基地1號樓2層 法定代表人 曾卓 註冊資本 300萬元 成立日期 2012年6月13日 營業期限 至2022年6月12日 經營範圍 一般經營項目：公共運輸信息諮詢；全球衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟、硬體開發、應用、服務；銷售：全球衛星定位系統設備，安防工程的設計施工及安防器材銷售。許可經營項目：無。 股東及持股比例 億程信息持股100% （2）歷史沿革 1）2012年貴州億程設立 2011年7月21日，貴陽市工商局金陽分局出具《企業名稱預先核准通知書》（[築08]登記內名預核字[2011]第6406號），核准億程信息投資設立的企業的名稱為「貴州億程交通信息有限公司」。 2012年6月4日，貴陽興宏聯合會計師事務所出具《驗資報告》（築興宏會驗字[2012]149號），審驗截至2012年5月28日，億程信息已足額繳納出資共計100萬元。 2012年6月6日，億程信息籤署了《貴州億程交通信息有限公司章程》，根據該章程，貴州億程設立時的註冊資本為100萬元，億程信息以貨幣出資100萬元，持有貴州億程100%股權。 2012年6月，貴州億程在貴陽市工商局辦理了工商註冊登記，並於2012年6月13日取得該局核發的《企業法人營業執照》。貴州億程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 100 100% 合計 100 100% 2）2012年增資 2012年11月13日，貴州億程召開股東會會議並作出決議，同意貴州億程註冊資本由100萬元增加至300萬元；同意修改貴州億程章程。同日，貴州億程法定代表人籤署了《貴州億程交通信息有限公司章程修正案》。 2012年11月15日，貴陽興宏聯合會計師事務所出具《驗資報告》（築興宏會驗字[2012]296號），審驗截至2012年11月13日，億程信息已足額繳納出資200萬元，本次增資完成後，貴州億程的累計註冊資本與實收資本均變更為300萬元。 2012年11月，貴州億程就上述增資辦理了工商變更登記，本次增資完成後，貴州億程的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 300 100% 合計 300 100% （3）子公司 根據億程信息的說明、億程信息提供的相關工商登記資料以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，貴州億程擁有1家控股子公司，公司名稱為貴州程風文化創意有限公司，成立於2013年12月27日，公司註冊號為520115000190181，公司類型為其他有限責任公司，住所位於貴州貴陽國家高新區金陽科技產業園標準廠房輔助用房B529室，法定代表人為曾卓，註冊資本100萬元，實收資本20萬元，經營範圍為一般經營項目：電子信息服務；動漫製作；廣告策劃、傳媒、會展、設計、製作；代理國內廣告；發布LED視頻廣告。貴州程風的股權結構情況為：貴州億程持股55%，李軍漫持股45%。 貴州程風有1家分公司，即貴州程風遵義分公司，該分公司註冊號為520303000259287，營業場所為遵義市匯川區南京路城上城綜合大樓12座11層1號，負責人為杜虹葉，經營範圍為：電子信息服務；廣告策劃、傳媒、會展、設計、製作；代理國內廣告；發布LED視頻廣告。貴州程風遵義分公司的成立日期為2014年8月6日，登記機關為遵義市匯川區工商局。 （4）分公司 根據億程信息的說明、億程信息提供的相關工商登記資料以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，貴州億程共有2家分公司，基本情況如下： 1）貴州億程畢節分公司 貴州億程畢節分公司註冊號為522421000268101，營業場所為畢節市七星關區環東路陳家祠堂金帝豪庭B幢13A06號，負責人為鄧茂軍，經營範圍為：公共運輸信息諮詢；全球衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟、硬體開發、應用、服務；全球衛星定位系統設備銷售。（法律法規禁止的，不得經營；法律、行政法規限制的項目須取得相關許可文件後方可經營）。貴州億程畢節分公司的成立日期為2012年9月12日，登記機關為七星關區工商局。 2）貴州億程遵義分公司 貴州億程遵義分公司註冊號為520303000209315，營業場所為遵義市匯川區瀋陽路鼎盛家園9號樓1-20-2號，負責人為鄧茂軍，經營範圍為：公共運輸信息諮詢；全球衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟、硬體開發、應用、服務；銷售：全球衛星定位系統設備。（以上經營項目屬法律法規禁止經營的不得經營，法律法規規定需前置審批而未獲審批前不得經營）。貴州億程遵義分公司的成立日期為2012年9月6日，登記機關為遵義市匯川區工商局。 8、陝西億程 （1）基本情況 根據億程信息提供的陝西億程工商資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，陝西億程的基本情況如下： 名稱 陝西億程交通信息有限公司 類型 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資) 住所 西安市高新區唐延路旺座現代城H-1602# 法定代表人 曾卓 註冊資本 550萬元 成立日期 2012年11月30日 經營範圍 公共運輸信息諮詢；衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟體、硬體開發、應用、服務；電子產品、移動通信終端設備的生產及其相關技術的研究、開發；保健用品（口服除外）的銷售；汽車節能環保產品的研發及銷售。（上述經營範圍中涉及許可經營項目的憑許可證明文件在有效期內經營，未經許可不得經營。）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 股東及持股比例 億程信息持股100% （2）歷史沿革 1）2012年陝西億程設立 2012年11月19日，陝西省工商局出具《企業名稱預先核准通知書》（[陝西]名稱預核內[2012]第051316號），核准億程信息投資設立的企業的名稱為「陝西億程交通信息有限公司」。 2012年11月23日，陝西貝爾蒙聯合會計師事務所（普通合夥）出具《驗資報告》（陝貝會驗字[2012]第060N號），審驗截至2012年11月23日，億程信息已足額繳納出資330萬元。 2012年11月26日，億程信息籤署了《陝西億程交通信息有限公司獨資章程》，根據該章程，陝西億程設立時的註冊資本為330萬元，億程信息以貨幣出資330萬元，持有陝西億程100%股權。 2012年11月，陝西億程在陝西省工商局辦理了工商註冊登記，並於2012年11月30日取得該局核發的《企業法人營業執照》。陝西億程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 330 100% 合計 330 100% 2）2014年增資 2014年9月16日，陝西億程股東廣州億程作出臨時股東決定，同意陝西億程註冊資本由330萬元增加至550萬元；同意修改陝西億程章程。同日，陝西億程法定代表人籤署了《陝西億程交通信息有限公司章程修正案》。 2014年9月，陝西億程就上述增資辦理了工商變更登記，本次增資完成後，陝西億程的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 550 100% 合計 550 100% （3）分公司 根據億程信息的說明、億程信息提供的相關工商登記資料以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，陝西億程有2家分公司，基本情況如下： 1）陝西億程甘肅分公司 陝西億程甘肅分公司註冊號為620102000017999，營業場所為甘肅省蘭州市城關區東崗西路597號601室，負責人為霍偉，經營範圍為：許可經營項目：無；一般經營項目：本公司業務接洽(以上各項範圍法律法規及國務院決定禁止或限制的事項，不得經營；需取得其他行政部門審批的事項，待批准後方可經營)。成立日期為2014年5月15日，登記機關為蘭州市城關區工商局。 2）陝西億程高新研發分部 陝西億程高新研發分部註冊號為610131200019215，營業場所為西安市高新區二環南路西段154號易和藍鑽第13幢1單元17層11705號房，負責人為王鈞，經營範圍為：一般經營項目：衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發；計算機軟硬體開發、應用、服務。（以上經營範圍除國家規定的專控及前置許可證項目）。陝西億程高新研發分部成立日期為2013年12月10日，登記機關為西安市工商局。 9、福州星鬥 （1）基本情況 根據億程信息提供的福州星鬥工商資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，福州星鬥的基本情況如下： 名稱 福州星鬥天下信息科技有限公司 類型 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資) 住所 福州市鼓樓區工業路611號福建火炬高新技術創業園1號樓八層南4室 法定代表人 曾卓 註冊資本 100萬元 成立日期 2013年6月13日 經營範圍 計算機軟硬體、電子產品、通訊設備（不含無線發射裝置、地面衛星接收設施）的開發、技術諮詢、批發、代購代銷；文化交流活動策劃、會議及展覽活動。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營） 股東及持股比例 億程信息持股100% （2）歷史沿革 2013年5月13日，億程信息籤署了《福州星鬥天下信息科技有限公司章程》，根據該章程，福州星鬥設立時的註冊資本為100萬元，億程信息以貨幣出資100萬元，持有福州星鬥100%股權。 2013年5月20日，福州佳朋聯合會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（閩佳朋驗字[2013]第A-179號），審驗截至2013年5月13日，億程信息已足額繳納出資100萬元。 2013年6月，福州星鬥在福州市鼓樓區工商局辦理了工商註冊登記，並取得該局核發的《企業法人營業執照》。福州星鬥程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 100 100% 福州星鬥自設立至今，未發生股東、註冊資本變更登記事項。 10、黑龍江北鬥 （1）基本情況 根據億程信息提供的黑龍江北鬥工商資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，黑龍江北鬥的基本情況如下： 名稱 黑龍江北鬥天宇衛星導航信息科技股份有限公司 類型 股份有限公司 住所 哈爾濱市南崗區長江路368號 法定代表人 曾卓 註冊資本 5,000萬元 成立日期 2014年6月20日 經營範圍 計算機系統集成，軟體開發、銷售，計算機軟體硬體及輔助設備，辦公自動化設備，通訊終端，機電產品。 股東及持股比例 億程信息持股24%，佟秀雲持股33%，趙淑玲持股30%，王洪林持股13%。 （2）歷史沿革 億程信息、佟秀雲、趙淑玲、王洪林共同籤署了《黑龍江北鬥天宇衛星導航信息科技股份有限公司章程》，根據該章程，黑龍江北鬥設立時的註冊資本為5,000萬元，億程信息以貨幣出資1,200萬元，佟秀雲出資1,650萬元，趙淑玲出資1,500萬元，王洪林出資650萬元。 2013年6月，黑龍江北鬥在哈爾濱市工商局辦理了工商註冊登記，並取得該局核發的《營業執照》。黑龍江北鬥程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 1,200 24% 佟秀雲 1,650 33% 趙淑玲 1,500 30% 王洪林 650 13% 合計 5,000 100% 黑龍江北鬥自設立至今，未發生股東、註冊資本變更登記事項。 11、東莞領航 （1）基本情況 根據億程信息提供的東莞領航工商資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，東莞領航的基本情況如下： 名稱 東莞市領航通通信科技有限公司 類型 有限責任公司 住所 東莞市南城區元美沙池正街72號南城名苑二期大樓三層靠右第二室 法定代表人 杜明德 註冊資本 500萬元 成立日期 2005年9月15日 經營範圍 通信導航設備、電子產品的技術開發、設計、銷售及相關信息的諮詢；計算機軟硬體開發及銷售。 股東及持股比例 億程信息持股30%，杜明德持股33%，吳淑儀持股22%，劉漢邦持股15%。 （2）歷史沿革 1）2005年東莞領航設立 2005年8月3日，東莞市工商局出具《公司名稱預先核准通知書》（粵莞名稱預核內字[2005]第0500581895號），核准杜明德和吳淑儀合資設立的企業的名稱為「東莞市領航通通信科技有限公司」。 2005年8月28日，杜明德、吳淑儀籤署了《東莞市領航通通信科技有限公司章程》，根據該章程，東莞領航設立時的註冊資本為50萬元，其中，杜明德以貨幣出資35萬元，吳淑儀以貨幣出資15萬元。 2005年9月14日，東莞市東誠會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（東誠內驗字[2005]第43639號），審驗截至2005年9月13日，杜明德、吳淑儀已足額繳納出資共計50萬元。 2005年9月，東莞領航在東莞市工商局辦理了工商註冊登記，並於2005年9月15日取得該局核發的《企業法人營業執照》。東莞領航設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 杜明德 35 70% 吳淑儀 15 30% 合計 50 100% 2）2009年增資 2009年2月17日，東莞領航召開股東會會議並作出決議，同意變更公司註冊資本，由原來50萬元增至500萬元。其中，吳淑儀由原來出資15萬元增至150萬元，杜明德由原來出資35萬元增至250萬元，劉漢邦出資100萬元；同意重新修訂公司章程。同日，東莞領航法定代表人籤署了新的《東莞市領航通通信科技有限公司章程》。 2009年2月23日，東莞市東誠會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（東誠內驗字[2009]330145號），審驗截至2009年2月23日，東莞領航變更後的累計註冊資本為人民幣500萬元，實收資本500萬元。 2009年2月，東莞領航就上述增資辦理了工商變更登記。本次增資完成後，東莞領航的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 杜明德 250 50% 吳淑儀 150 30% 劉漢邦 100 20% 合計 500 100% 3）2009年股權轉讓 2009年7月13日，杜明德、吳淑儀、劉漢邦分別與億程信息籤署了《股權轉讓合同》，約定三人依次將各自所持有的東莞領航17%、8%、5%的股權轉讓給億程信息。 同日，東莞領航召開股東會會議並作出決議，同意上述股權轉讓。同日，東莞領航法定代表人籤署了《東莞市領航通通信科技有限公司章程修正案》。 2009年7月，東莞領航就上述股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓完成後，東莞領航的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 150 30% 杜明德 165 33% 吳淑儀 110 22% 劉漢邦 75 15% 合計 500 100% 12、海南北鬥 （1）基本情況 根據億程信息提供的資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截止本法律意見書出具之日，海南北鬥的基本情況如下： 名稱 海南北鬥天繪科技有限公司 類型 有限責任公司 住所 海南省海口市美蘭區瓊山大道172號 法定代表人 辛軍 註冊資本 2,000萬元 成立日期 2014年07月30日 經營範圍 衛星導航、定位、通訊、圖像、視頻應用系統及軟硬體產品開發。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 股東及持股比例 億程信息持股20%，千禾博友（北京）科技發展有限公司持股45%，海南祥天科技開發有限公司持股30%，中城泰信（蘇州）科技發展有限公司持股5%。 （2）歷史沿革 2014年7月17日，億程信息、千禾博友、中誠泰信、海南祥天籤署了《海南北鬥天繪科技有限公司章程》，根據該章程，海南北鬥設立時的註冊資本為2,000萬元，億程信息出資400萬元，持有20%股權；千禾博友出資900萬元，持有45%股權；海南祥天出資600萬元，持有30%股權；中誠泰信出資100萬元，持有5%股權。 2014年7月30日，海南北鬥在海南省海口市工商局辦理了工商註冊登記，並取得該局核發的《營業執照》。海南北鬥設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 400 20% 千禾博友 900 45% 海南祥天 600 30% 中城泰信 100 5% 海南北鬥自設立至今，未發生股東、註冊資本變更登記事項。 13、內蒙古億程 （1）基本情況 根據億程信息提供的資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，內蒙古億程的基本情況如下： 名稱 內蒙古億程智慧交通信息有限公司 類型 有限責任公司(法人獨資) 住所 內蒙古自治區

鄂爾多斯

市東勝區天佑大廈13層 法定代表人 曾卓 註冊資本 500萬元 成立日期 2014年9月28日 經營範圍 公共運輸信息諮詢、衛星定位系統、計算機通訊系統的技術開發、計算機軟體、硬體開發、應用、服務、電子產品、移動通信終端設備的生產及其相關技術的研發、開發；保健用品（口服除外）的銷售；汽車環保節能產品的研發及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 股東及持股比例 億程信息持股100% （2）歷史沿革 2014年9月4日，億程信息籤署了《內蒙古億程智慧交通信息有限公司章程》，根據該章程，內蒙古億程設立時的註冊資本為500萬元，億程信息出資500萬元，持有內蒙古億程100%股權。 2014年9月，內蒙古億程在

鄂爾多斯

市工商局東勝區分局辦理了工商註冊登記，並取得該局核發的《營業執照》。內蒙古億程設立時的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 500 100% 內蒙古億程自設立至今，未發生股東、註冊資本變更登記事項。 14、廣西億程 （1）基本情況 根據億程信息提供的資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，廣西億程的基本情況如下： 名稱 廣西億程科技有限公司 類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 住所 南寧市高新區濱河路5號

中盟科技

園3號樓二層1號房201 法定代表人 曾卓 註冊資本 300萬元 成立日期 2014年11月18日 經營範圍 信息電子技術服務，衛星及共用電視系統工程服務，軟體服務，信息系統集成服務，通信系統工程服務，城市軌道交通設施工程服務，雷達、導航與測控系統工程安裝服務，計算機網絡系統工程服務，

信息技術

諮詢服務；軟體開發；電子、通信與自動控制技術研究、開發；通信系統設備製造；計算機應用電子設備製造；通信終端設備製造；交通運輸諮詢服務；計算機技術開發、技術服務；自營和代理一般經營項目商品和技術的進出口業務，許可經營項目商品和技術的進出口業務須取得國家專項審批後方可經營（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。 股東及持股比例 億程信息持股100% （2）歷史沿革 2014年11月9日，億程信息籤署了《廣西億程科技有限公司章程》，根據該章程，廣西億程設立時註冊資本為300萬元，億程信息出資300萬元，持有廣西億程100%股權。 2014年11月18日，廣西億程在南寧市工商局高新技術產業開發區分局辦理了工商註冊登記，並取得該局核發的《營業執照》。廣西億程設立時的出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 300 100% 廣西億程自設立至今，未發生股東、註冊資本變更登記事項。 15、廣州北鬥 根據億程信息提供的資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截至本法律意見書出具之日，廣州北鬥的基本情況如下： 名稱 廣州億程北鬥網絡科技有限公司 類型 其他有限責任公司 住所 廣州市天河區天河北路僑林街47號1103房之328R房（僅限辦公用途） 法定代表人 曾卓 註冊資本 1,000萬元 成立日期 2015年03月18日 經營範圍 計算機技術開發、技術服務;網絡技術的研究、開發;

信息技術

諮詢服務;信息電子技術服務;企業自有資金投資;資產管理（不含許可審批項目）;投資管理服 務;投資諮詢服務;商品信息諮詢服務;物業管理;房地產開發經營;商品批發貿易（許可審批類商品除外）;商品零售貿易（許可審批類商品除外）;貨物進出口 （專營專控商品除外）;技術進出口; 股東及持股比例 廣州億程交通信息有限公司持股40%，廣州億程投資管理有限公司持股24%，廣州昊昌信息科技有限公司持股19.2%，廣州市雍培信息科技有限公司持股16.8%。 （2）歷史沿革 2015年2月1日，億程信息、億程投資、雍培信息、昊昌信息籤署了《廣州億程北鬥網絡科技有限公司章程》，根據該章程，廣州北鬥設立時註冊資本為1,000萬元，億程信息出資400萬元，持有廣州北鬥40%股權；億程投資出資240萬元，持有廣州北鬥24%股權；雍培信息出資168萬元，持有廣州北鬥16.8%股權；昊昌信息出資192萬元，持有廣州北鬥19.2%股權。 2015年3月18日，廣州北鬥在廣州市工商局天河分局辦理了工商註冊登記，並取得該局核發的《營業執照》。廣州北鬥設立時的出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 400 40% 億程投資 240 24% 雍培信息 168 16.8% 昊昌信息 192 19.2% 廣州北鬥自設立至今，未發生股東、註冊資本變更登記事項。 16、浙江特勤 （1）基本情況 根據億程信息提供的資料及本所律師於全國企業信用信息公示系統的查詢，截止本法律意見書出具之日，浙江特勤的基本情況如下： 名稱 浙江特勤衛星導航科技有限公司 類型 私營有限責任公司(自然人控股或私營性質企業控股) 住所 湖州市紅豐路1568號301室 法定代表人 徐濤 註冊資本 3,000萬元 成立日期 2014年11月21日 經營範圍 一般經營項目：軟體和

信息技術

服務；電子產品的銷售；通信系統工程服務；城市軌道交通設施工程服務；雷達、導航與測控系統工程安裝服務；電子、通信與自動控制技術研究、開發；計算機網絡系統工程服務；交通運輸諮詢服務；通信工程設計服務。 股東及持股比例 億程信息持股34%，湖州東方汽車有限公司持股51%，周冬嶽持股7.5%，蔡迎偉持股7.5%。 （2）歷史沿革 2015年3月22日，浙江特勤召開股東會，同意股東周靜將其持有公司34%股權以170萬元的價格轉讓給億程信息。億程信息、周靜、湖州東方汽車有限公司、周冬嶽和蔡迎偉籤署了《股東合作協議書》，約定周靜將其持有浙江特勤34%股權轉讓給億程信息。同日，浙江特勤股東籤署了新的公司章程。 2015年4月9日，浙江特勤就上述股權轉讓辦理了工商變更登記。本次股權轉讓完成後，浙江特勤的股東及其出資情況如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 億程信息 1,020 34% 湖州東方汽車有限公司 1,530 51% 周冬嶽 225 7.5% 蔡迎偉 225 7.5% 合計 3,000 100% （六） 億程信息及其控股子公司佔有和使用的土地使用權 根據億程信息書面確認、《標的資產評估報告》並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，億程信息及其控股子公司不擁有自有土地的使用權。 （七） 億程信息及其控股子公司擁有的房產 根據億程信息書面確認、《標的資產評估報告》並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，億程信息及其控股子公司不擁有自有房產。 （八） 億程信息及其控股子公司、分公司承租的主要房產 根據億程信息書面確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，億程信息及其控股子公司、分公司承租的主要房產情況如下： 序號 出租方 承租方 租賃房屋 面積（㎡） 租金 約定用途 租賃期限 1. 廣州番禺汽車客運站有限公司 億程信息 廣州市番禺區大龍街清河東路傍西路段番禺汽車客運站九層 675.00 1.6051萬元/月 辦公 2014.12.19- 2015.12.31 2. 廣州豐偉裝飾工程有限公司 億程信息 廣州市天河區天河東路67號豐興廣場A座第15層1507單元 361.78 4.5223萬元/月 辦公 2014.04.08- 2015.11.15 3. 廣州合天投資有限公司 億程信息 廣州市天河區天河東路67號豐興廣場A座第15層08單元 110.21 2013.3.16- 2015.1.15： 1.4658萬元/月；2015.1.16- 2015.11.15：1.6124萬元/月 辦公 2013.01.16 - 2015.11.15 4. 廣州合天投資有限公司 億程信息 廣州市天河區天河東路67號豐興廣場A座第15層01-05、10、11單元 1,315.55 12.4977萬元/月 辦公 2013.11.16- 2015.11.15 5. 魏輝 億程信息 廣州市白雲區興德街嘉德苑翠庭閣B座2樓203號 101.00 0.26萬元/月 辦公 2014.06.01- 2015.05.30 6. 廣州番禺 置業南雅房地產開發有限公司 億程信息 廣州市番禺區大龍街清河東路傍江西村段88號金海岸花園第二期11幢2號與3號間儲物間 46.00 0.155萬元/月 倉庫 2014.09.01- 2015.08.31 7. 郭鳳娟、梁麗梅、王敏霞 億程信息東莞分公司 東莞市莞太路福民大廈北座508號 239.00 0.63萬元/月 辦公 2015.01.01- 2015.12.31 8. 于振生 億程信息深圳分公司 深圳市福田區中深花園B棟2605 181.30 1.963萬元/月 辦公 2013.11.11- 2016.11.30 9. 廖為明、吳鳳億程信息佛佛山市順德區大471.47 第一、二年：辦公 2010.08.01- 序號 出租方 承租方 租賃房屋 面積（㎡） 租金 約定用途 租賃期限 聯 山分公司 良新桂路明日廣場一座1301 之二 2萬元/月； 第三年：2.2萬元/月； 第四、五年：2.3萬元/月 2015.07.31 10. 郭麗婷 億程信息鄭州分公司 鄭州市鄭東新區商務外環路29號18層1810房 234.38 0.18萬元/月 辦公 2013.09.01- 2015.8.31 11. 河北省農林科學院糧油作物研究所 河北億程 石家莊市裕華區談固南大街45號（裕華東路148-1）第10層A區 575.00 17.6295/年 辦公 2013.09.21- 2016.9.20 12. 廊坊市運輸管理處 河北億程 廊坊市運輸管理處2號附屬樓三樓 80.00 1.46萬元/年 辦公 2013.07.11- 2015.07.11 13. 貴州中澳房地產開發有限公司 貴州億程 高新區陽關大道28號中國·西部（貴陽）高新技術產業研發生產基地1號樓第2層 453.17 2.719萬元/月 辦公 2013.08.01- 2018.07.31 14. 貴陽高新技術創業服務中心 貴州程風 貴陽高新技術創業服務中心孵化場地 120.00 0.108萬元/月 辦公 2013.12.04- 2016.12.03 15. 杜虹葉 貴州程風 遵義市南京路城上城綜合大樓12座11層1號 172.49 第一年免租；第二年2000/月 辦公 2014.07.01- 2016.06.30 16. 遵義市牟君出租汽車有限公司 貴州億程遵義分公司 貴州省遵義市匯川區天津路49號（湛江路口）高橋汽車客運站進站口後平房 45.74（附帶門前空地（約70平方米） 1.8萬元/年 辦公 2013.08.01- 2017.07.31 17. 劉毅 貴州億程遵義分公司 遵義市上海路鴻運商住樓2單元9樓 128 0.15萬元/月 辦公 2014.10.01- 2015.10.01 18. 陳霞 貴州億程遵遵義市匯川區沈140.00 0.2萬元/月 辦公 2014.03.08- 序號 出租方 承租方 租賃房屋 面積（㎡） 租金 約定用途 租賃期限 義分公司 陽路鼎盛家園9號樓20層02號 2016.03.08 19. 趙文建 貴州億程遵義分公司 仁懷市新車站嘉州賓館後的住房 100 0.16萬元/月 辦公 2015.02.08- 2016.02.07 20. 劉國祥 貴州億程畢節分公司 畢節市七星關區環東路陳家祠堂金帝豪庭B2205 140.73 0.166666萬元/月 辦公 2014.05.01- 2019.04.30 21. 鄭太學 貴州億程 貴州省畢節市黔西縣蓮城大道欣欣園小區 148 1.4萬元/年 住宅 2015.03.03- 2016.03.02 22. 深圳市寶安華豐實業有限公司華美居裝飾材料市場 深圳星鬥 深圳市寶安區50區華海商務大廈B棟601、602、603、605、606、608、609、610、611、612、613、615、616號 641.00 1.9871萬元/月 辦公 2013.03.22- 2016.03.21 23. 國基中小城鎮建設有限公司 海口億程 海口市海達路金都花園5號別墅 400.00 0.6萬元/月 辦公 2013.05.01- 2015.04.30 24. 廣西百色市龍達礦業開發有限責任公司 湖南億程 長沙市天心區新姚南路222號御邦國際寫字樓501、502房 451.56 首年：2.4384萬元/月； 第二年起租金按6%遞增 辦公 2013.04.04- 2018.04.03 25. 重慶市江北區人民政府華新街街道辦事處 重慶億程 重慶市江北區建新南路16#12層4號、6號、8號 404.08 1.2萬元/月 辦公 2015.01.01- 2015.12.31 26. 北京匯鑫冠輝教育科技有限公司 北京星光 北京市

中關村

石景山區實興大街30號院3號樓2層A-0390 10.00 0.5萬元/年 辦公 2014.05.05- 2017.05.04 27. 福建火炬高新技術創業園有限公司 福州星鬥 福州市工業路611號福建高新技術創業園1號樓3層南1室 182.00 租金：0.637萬元/月 服務費：0.091萬元/月 辦公 2014.12.17- 2017.12.16 28. 陝西省府谷縣陝西億程 西高新唐延路旺196.19 68元/月/平辦公 2014.12.15- 序號 出租方 承租方 租賃房屋 面積（㎡） 租金 約定用途 租賃期限 天宇礦產實業集團有限責任公司 座現代城H-1602# 方米； 2015.12.14 29. 石清學 陝西億程甘肅分公司 甘肅省蘭州市城關區東崗西路597號601室 89.00 0.25萬元/月 - 2014.01.01- 2018.12.31 30. 重慶德瑞科技發展有限公司 重慶程德科技有限公司 重慶市九龍坡區石楊路44號附10號24-1號 97.01 0.1萬元/月 家庭居住或辦公 2014.11.28- 2016.11.27 31. 許彥東 陝西億程高新研發分部 陝西省西安市南二環西段154號易和藍鑽北樓第17層1704、1705、1706、1707號 339.45 2.0367萬元/月 辦公 2014.08.10- 2016.08.09 32. 天佑大廈業主委員會 陝西億程

鄂爾多斯

市鄂爾多斯西街天佑大廈13樓2間 135.00 1.5萬元/年 辦公 2014.09.01- 2015.09.01 33. 何剛 廣州億程 瀋陽市皇姑區崇山東路36-4號（4-3-1） 40.65 0.1萬元/月 辦公場地 2014.09.01- 2016.08.30 34. 廣州金雅企業管理諮詢有限公司 廣州北鬥 天河區天河北路僑林街47號1103房之328R房 5.00 0.05萬元/月 非居住用房 2015.03.04- 2016.03.03 35. 南寧泛北城市

信息技術

有限公司 廣西億程 南寧市高新區濱河路5號中盟科技園3號樓二層1號房201 354.97 場地第一年免費使用，物業費3元/平方米/月 辦公用房 2014.11.01- 2015.10.31 根據億程信息書面確認並經本所律師核查，上述房屋租賃除第1、2、3、4、21項外，其他各項均未辦理房屋租賃備案登記。本所律師認為，根據《中華人民共和國合同法》及最高人民法院《關於適用若干問題的解釋（一）》的有關規定，上述租賃房屋雖未辦理租賃登記手續，但該等合同仍為有效合同，其內容不違反中國現行法律法規的相關規定，億程信息及其控股子公司、分公司作為承租方在該等合同項下的權利可獲得中國法律的保護。 另外，上述部分房屋租賃存在一定的瑕疵，例如部分出租方未就租賃房屋提供產權證明、租賃房屋存在抵押等。根據億程信息的說明，上述租賃房產主要用於辦公、倉儲等用途，並非不可替代性的租賃房產，且截至本法律意見書出具之日，億程信息不存在因租賃房產權屬問題引起的糾紛或未決訴訟。此外，億程信息的股東曾卓已出具承諾，其將督促億程信息儘快對租賃房屋進行梳理和規範，如億程信息因任何租賃房屋相關的問題遭受相關損失的，曾卓將向億程信息承擔全部的賠償責任。基於上述，本所律師認為，億程信息及其控股子公司、分公司租賃物業存在的瑕疵情況不構成本次重大資產重組的實質性法律障礙。 （九） 億程信息及其控股子公司擁有的智慧財產權 1、 註冊商標 根據億程信息提供的《商標註冊證》、億程信息的書面確認以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，億程信息及其控股子公司現持有以下2件已註冊商標： 序號 註冊人 註冊號 商標 類號 註冊有效期 1. 億程信息 9988951 42 2013.04.07-2023.04.06 2. 億程信息 5975621 9 2010.01.07-2020.01.06 （註：福州星鬥受讓了註冊號為8889515、8889560、9334672、9334800的註冊商標，但該等註冊商標目前尚未完成轉讓過戶。） 億程信息持有上述註冊商標的《商標註冊證》，為上述商標的合法註冊人，其依法享有該等註冊商標的專用權。 2、 專利 根據億程信息提供的《專利證書》、億程信息的書面確認以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，億程信息及其控股子公司擁有以下6項專利： 序號 專利權人 專利號 專利名稱 取得證書日期 類別 1. 億程信息 ZL201110172277.9 一種監控系統 2013.05.29 發明 2. 億程信息 ZL201210226338.X 一種車速預警的方法 2014.12.17 發明 3. 億程信息 ZL201220323549.0 一種雙移動監控系統 2013.01.30 實用新型 4. 億程信息 ZL201120160123.3 防爆型攝像頭 2011.12.07 實用新型 5. 深圳星鬥 ZL201330330799.7 GSM車載無線終端 2013.11.27 外觀設計 6. 深圳星鬥 ZL201420010261.7 電瓶車用大功率DC-DC電源轉換電路 2014.06.25 實用新型 億程信息、深圳星鬥持有上述專利的《專利證書》，為上述專利的合法專利權人。此外，根據國家知識產權局於2015年1月6日核發的《授予發明專利權通知書》，億程信息申請號為201210230733.5、名稱為「一種路橋費用統計方法及系統」的專利申請已經該局通知授予專利權，目前暫未取得《專利證書》。 3、 計算機軟體著作權 根據億程信息提供的《計算機軟體著作權登記證書》、億程信息的書面確認以及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，億程信息及其控股子公司現持有以下92件已登記計算機軟體著作權： 序號 軟體名稱 證書編號 開發完成日期 首次發表日期 取得方式 權利範圍 著作權人 1. E-Trans地理信息系統V1.0 軟著登字第124444號 無 2005.01.20 原始取得 全部權利 億程信息 2. E-Trans衛星定位監控系統V1.0 軟著登字第124563號 無 2005.01.20 原始取得 全部權利 億程信息 3. 億程物流全程管理平臺系統[簡稱：ETrans BusinessTone]V1.0 軟著登字第124564號 無 2008.08.20 原始取得 全部權利 億程信息 4. 億程基礎應用開發平臺系統[簡稱：ETrans BaseLib]V1.0 軟著登字第124565號 無 2007.04.16 原始取得 全部權利 億程信息 5. 億程出行信息綜合服務軟體V1.0 軟著登字第124566號 無 2008.06.15 原始取得 全部權利 億程信息 6. 億程軌跡分析綜合位置服務平臺系統V1.0[簡稱：ETrans TA] 軟著登字第124567號 無 2007.01.15 原始取得 全部權利 億程信息 7. 億程結構化數據平臺系統[簡稱：ETrans BaseODM]V1.0 軟著登字第124568號 無 2006.09.01 原始取得 全部權利 億程信息 8. 億程視頻監控系統V1.0.0.0 軟著登字第0149757號 2009.04.10 2009.05.10 原始取得 全部權利 億程信息 9. 億程GPS智能終端軟體[簡稱：智能終端軟體]V1.0 軟著登字第0150433號 2008.03.27 2009.05.01 原始取得 全部權利 億程信息 10. ETrans公交營運管理平臺V1.0 軟著登字第0191696號 2009.07.10 2009.11.20 原始取得 全部權利 億程信息 11. eTrans手機定位監控平臺[簡稱：手機軟著登字第0233320號 2009.10.16 2010.02.18 原始取得 全部權利 億程信息 序號 軟體名稱 證書編號 開發完成日期 首次發表日期 取得方式 權利範圍 著作權人 定位監控平臺]V1.0 12. 億程結構化地理信息軟體[簡稱：結構化GIS平臺]V1.1 軟著登字第0282839號 2010.06.01 201.08.16 原始取得 全部權利 億程信息 13. E-Trans道路運輸車輛衛星定位監管軟體V1.0 軟著登字第0310417號 2011.05.31 2011.05.31 原始取得 全部權利 億程信息 14. 億程物流全程貨況查詢網站發布軟體V1.0 軟著登字第0349206號 2009.05.01 2009.10.01 原始取得 全部權利 億程信息 15. 億程物流行業貨車車輛中心式導航監控服務軟體V1.0 軟著登字第0352699號 2011.05.27 2011.05.30 原始取得 全部權利 億程信息 16. 億程基於BusinessTone智能移動作業終端的物流綜合服務軟體V1.0 軟著登字第0355306號 2011.08.01 2011.09.01 原始取得 全部權利 億程信息 17. 億程視頻圖像數據智能分析挖掘軟體V1.0 軟著登字第0356773號 2011.07.01 2011.08.01 原始取得 全部權利 億程信息 18. 億程物聯網數據服務軟體V1.0 軟著登字第0384618號 2011.10.31 2011.11.10 原始取得 全部權利 億程信息 19. 億程營運車輛監管軟體V1.0 軟著登字第0384920號 2011.05.31 2011.06.15 原始取得 全部權利 億程信息 20. 億程公眾出行和位置服務軟體V1.0 軟著登字第0385272號 2011.10.28 2011.11.10 原始取得 全部權利 億程信息 21. 億程混凝土行業管理軟體V1.0 軟著登字第0385389號 2011.08.31 2011.09.20 原始取得 全部權利 億程信息 22. 億程現代物流公共服務軟體V1.0 軟著登字第0385393號 2011.10.31 2011.11.15 原始取得 全部權利 億程信息 23. 億程手機嵌入式GIS資源管理軟體V1.0 軟著登字第0387299號 2011.11.30 2011.12.18 原始取得 全部權利 億程信息 24. ET-S06系列道路運輸車輛衛星定位車載終端軟體V1.0 軟著登字第0399115號 2010.05.03 2010.06.01 原始取得 全部權利 億程信息 25. ET-578系列道路運輸車輛衛星定位車載終端軟體V1.0 軟著登字第0399444號 2010.06.04 2010.08.12 原始取得 全部權利 億程信息 26. 億程物流車載監控管理及導航調度軟軟著登字第0435777號 2011.09.08 2011.10.10 原始取得 全部權利 億程信息 序號 軟體名稱 證書編號 開發完成日期 首次發表日期 取得方式 權利範圍 著作權人 件V1.0 27. 億程駕培綜合管理軟體V1.0 軟著登字第0449114號 2011.12.28 2012.01.10 原始取得 全部權利 億程信息 28. 億程基於移動PAD的林業地理信息數據採集軟體V1.0 軟著登字第0449652號 2012.06.18 2012.07.05 原始取得 全部權利 億程信息 29. 億程基於GIS的林業數據挖掘軟體V1.0 軟著登字第0449656號 2012.05.11 2012.05.30 原始取得 全部權利 億程信息 30. 億程基於GIS的林權交易管理軟體V1.0 軟著登字第0449661號 2012.03.15 2012.04.04 原始取得 全部權利 億程信息 31. 億程基於GIS的林權管理軟體V1.0 軟著登字第0449667號 2012.08.01 2012.08.16 原始取得 全部權利 億程信息 32. 億程基於GIS的林業數據自檢軟體V1.0 軟著登字第0450081號 2011.12.15 2012.01.04 原始取得 全部權利 億程信息 33. 億程事故隱患排查治理軟體V1.0 軟著登字第0559648號 2013.05.06 2013.05.17 原始取得 全部權利 億程信息 34. 億程移動智能行政執法軟體V1.0 軟著登字第0617205號 2013.08.02 2013.08.20 原始取得 全部權利 億程信息 35. 億程基於數據倉庫技術的指標綜合分析展示軟體V1.0 軟著登字第0617208號 2013.08.16 2013.08.30 原始取得 全部權利 億程信息 36. 億程安全生產監管監察軟體V1.0 軟著登字第0617211號 2013.07.03 2013.07.17 原始取得 全部權利 億程信息 37. 億程大屏控制軟體V1.0 軟著登字第0617386號 2013.07.09 2013.07.18 原始取得 全部權利 億程信息 38. 基於雲計算的異構數據交換軟體V1.0 軟著登字第0617387號 2013.07.04 2013.07.29 原始取得 全部權利 億程信息 39. 億程基於WorkFlow技術的信息交換軟體V1.0 軟著登字第0617389號 2013.08.06 2013.08.25 原始取得 全部權利 億程信息 40. 億程智能油位監控軟體V1.0 軟著登字第0703193號 2013.12.4 2013.12.23 原始取得 全部權利 億程信息 41. 億程北鬥衛星定位監控軟體V1.0 軟著登字第0747720號 2013.10.4 2013.10.23 原始取得 全部權利 億程信息 42. 億程北鬥衛星定位車載終端軟體V1.0 軟著登字第0747987號 2013.10.11 2013.10.25 原始取得 全部權利 億程信息 43. 億程主動雲防護軟體V1.0 軟著登字第0752210號 2013.05.03 2013.05.25 原始取得 全部權利 億程信息 序號 軟體名稱 證書編號 開發完成日期 首次發表日期 取得方式 權利範圍 著作權人 44. 億程動態空間索引軟體V1.0 軟著登字第0752214號 2013.9.12 2013.09.29 原始取得 全部權利 億程信息 45. 億程雲存儲軟體V1.0 軟著登字第0752430號 2013.05.06 2013.05.25 原始取得 全部權利 億程信息 46. 億程基於呼叫中心的網格化管理服務軟體V1.0 軟著登字第0879790號 2014.09.25 2014.10.09 原始取得 全部權利 億程信息 47. 貴州億程車載視頻監控管理軟體V1.0 軟著登字第0473921號 2012.07.10 2012.07.16 原始取得 全部權利 貴州億程 48. 貴州億程地理信息平臺軟體V1.0 軟著登字第0475529號 2012.07.12 2012.07.31 原始取得 全部權利 貴州億程 49. 貴州億程物流全程貨況查詢網站發布軟體V2.0 軟著登字第0645071號 2013.05.01 2013.05.02 原始取得 全部權利 貴州億程 50. 貴州億程菸草配送車輛管理軟體V1.0 軟著登字第0645363號 2013.05.01 2013.05.01 原始取得 全部權利 貴州億程 51. 貴州億程視頻圖像數據智能分析挖掘軟體V2.0 軟著登字第0645493號 2013.05.01 2013.05.02 原始取得 全部權利 貴州億程 52. 貴州億程物流車載監控管理及導航調度軟體V2.0 軟著登字第0645497號 2013.05.01 2013.05.02 原始取得 全部權利 貴州億程 53. 貴州億程營運車輛監管軟體V2.0 軟著登字第0645590號 2013.05.01 2013.05.02 原始取得 全部權利 貴州億程 54. 貴州億程現代物流公共服務軟體V2.0 軟著登字第0645630號 2013.05.01 2013.05.02 原始取得 全部權利 貴州億程 55. 貴州億程混凝土行業管理軟體V2.0 軟著登字第0645665號 2013.05.01 2013.05.02 原始取得 全部權利 貴州億程 56. 貴州億程計程車運營管理軟體V1.0 軟著登字第0646610號 2013.05.01 2013.05.01 原始取得 全部權利 貴州億程 57. 貴州億程駕培綜合管理軟體V2.0 軟著登字第0646668號 2013.05.01 2013.05.02 原始取得 全部權利 貴州億程 58. 河北億程混凝土運輸車輛監管軟體V1.0 軟著登字第0593892號 2012.03.12 2012.03.28 原始取得 全部權利 河北億程 59. 河北億程貨物物流運輸車輛監管軟體V1.0 軟著登字第0593565號 2012.05.25 2012.06.13 原始取得 全部權利 河北億程 60. 河北億程手機定位監控軟體V1.0 軟著登字第0593734號 2012.07.06 2012.07.20 原始取得 全部權利 河北億程 61. 河北億程計程車運軟著登字第2012.11.03 2012.11.18 原始取得 全部權利 河北億程 序號 軟體名稱 證書編號 開發完成日期 首次發表日期 取得方式 權利範圍 著作權人 營管理軟體V1.0 0593728號 62. 河北億程駕培綜合監管軟體V1.0 軟著登字第0593724號 2012.05.20 2012.06.05 原始取得 全部權利 河北億程 63. 河北億程消貸車輛定位管理軟體V1.0 軟著登字第0698796號 2013.08.12 2013.08.28 原始取得 全部權利 河北億程 64. 河北億程公交管理軟體 軟著登字第0698803號 2013.01.08 2013.01.22 原始取得 全部權利 河北億程 65. 河北億程微型車載智能終端軟體V1.0 軟著登字第0698870號 2011.08.03 2011.08.16 原始取得 全部權利 河北億程 66. 河北億程公務車綜合監管軟體V1.0 軟著登字第0699080號 2013.05.15 2013.05.29 原始取得 全部權利 河北億程 67. 河北億程兼容型北鬥車載智能終端軟體V1.0 軟著登字第0698848號 2013.04.10 2013.04.25 原始取得 全部權利 河北億程 68. 河北億程車載視頻監控軟體V1.0 軟著登字第0698843號 2013.10.09 2013.10.24 原始取得 全部權利 河北億程 69. 河北億程捲菸配送導航軟體V1.0 軟著登字第0698839號 2012.05.09 2012.05.21 原始取得 全部權利 河北億程 70. 河北億程GIS地理信息軟體V1.0 軟著登字第0387586號 2011.10.06 2011.10.06 原始取得 全部權利 河北億程 71. 河北億程衛星定位監控軟體V1.0 軟著登字第0387507號 2011.07.01 2011.07.08 原始取得 全部權利 河北億程 72. 清源億程地理信息軟體V1.0 軟著登字第0566725號 2013.04.10 2013.04.10 原始取得 全部權利 海口億程 73. 清源億程衛星定位監控軟體V1.0 軟著登字第0566728號 2013.04.10 2013.04.10 原始取得 全部權利 海口億程 74. 億程衛星定位監控系統V1.0 軟著登字第0577119號 2013.05.09 2013.05.15 原始取得 全部權利 陝西億程 75. 億程車載控制系統V1.0 軟著登字第0803878號 2013.06.15 2013.06.15 原始取得 全部權利 陝西億程 76. 北鬥/GPS車聯網管理平臺V1.0 軟著登字第0803814號 2013.04.17 2013.04.18 原始取得 全部權利 陝西億程 77. 億程北鬥定位系統V1.0 軟著登字第0803806號 2013.11.30 2013.11.30 原始取得 全部權利 陝西億程 78. 億程GPS運輸數據流量採集系統V1.0 軟著登字第0803801號 2013.08.22 2013.08.29 原始取得 全部權利 陝西億程 79. 駕駛員培訓綜合管理系統V1.0 軟著登字第0803798號 2013.01.09 2013.01.12 原始取得 全部權利 陝西億程 80. 守車星位置雲服務Android版手機客戶端軟體V1.0 軟著登字第0756520號 2013.09.10 未發表 原始取得 全部權利 福州星鬥 序號 軟體名稱 證書編號 開發完成日期 首次發表日期 取得方式 權利範圍 著作權人 81. 守車星位置雲服務IOS版手機客戶端軟體V1.0 軟著登字第0756417號 2013.10.17 未發表 原始取得 全部權利 福州星鬥 82. 守車星位置雲服務C/S平臺V1.0 軟著登字第0756032號 2013.08.29 未發表 原始取得 全部權利 福州星鬥 83. 守車星電動摩託車GPS防盜終端軟體V1.0 軟著登字第0751694號 2013.07.25 未發表 原始取得 全部權利 福州星鬥 84. 守車星位置雲服務B/S版平臺V1.0 軟著登字第0751661號 2013.07.10 未發表 原始取得 全部權利 福州星鬥 85. 守車星私家車GPS車載智能終端軟體V1.0 軟著登字第0751490號 2013.11.25 未發表 原始取得 全部權利 福州星鬥 86. 星鬥Android系統手機定位監控軟體[簡稱：Android定位監控軟體]V1.0 軟著登字第0691440號 2013.11.10 未發表 原始取得 全部權利 深圳星鬥 87. 星鬥ios系統手機定位監控軟體[簡稱：IOS定位監控軟體]V1.0 軟著登字第0691068號 2013.10.10 未發表 原始取得 全部權利 深圳星鬥 88. GPS電摩終端嵌入式軟體[簡稱：X1-2]V1.0 軟著登字第0691016號 2013.08.15 未發表 原始取得 全部權利 深圳星鬥 89. 星鬥汽車信息智能管理系統[簡稱：BS平臺]V1.0 軟著登字第0837895號 2013.06.25 未發表 原始取得 全部權利 深圳星鬥 90. GPS私家車防盜終端嵌入式軟體[簡稱：G28]V1.0 軟著登字第0835064號 2013.10.15 未發表 原始取得 全部權利 深圳星鬥 91. 星鬥汽車信息智能管理客戶端系統[簡稱：CS平臺平臺]V1.0 軟著登字第0837900號 2013.12.05 未發表 原始取得 全部權利 深圳星鬥 92. 重慶億程車輛衛星定位系統V1.00 軟著登字第0835354號 2014.07.25 2014.07.29 原始取得 全部權利 重慶億程 （註：（1）深圳星鬥受讓了登記號為2012SR005310、2012SR005309、2011SR031982、2012SR031039的計算機軟體著作權，但該等計算機軟體著作權目前尚未完成轉讓過戶；（2）根據億程信息提供的資料及說明，其已將上表第1-16項計算機軟體著作權為億程信息與中國銀行股份有限公司廣州番禺支行於2012年5月16日籤署的編號為GSXED476782012047號的《授信業務總協議》等協議項下的債權提供最高額質押擔保並辦理了質押登記。根據億程信息與

中國銀行

番禺支行於2015年2月2日籤署的編號為GZY476780120150004號的《最高額質押合同》的約定，億程信息以上表第1-45項計算機軟體著作權為億程信息與中國銀行番禺支行於2015年2月2日籤署的編號為GSXZ476782015003號的《授信業務總協議》等協議項下的債權提供最高額質押擔保。由於原《授信業務總協議》（GSXED476782012047）被新籤署的《授信業務總協議》（GSXZ4767820150030）替代，億程信息需要解除上表第1-16項計算機軟體著作權目前的質押登記，並重新辦理上表第1-45項計算機軟體著作權質押登記。截至本法律意見書出具之日，億程信息尚未完成解除第1-16項計算機軟體著作權質押登記並重新辦理質押登記的手續。） 億程信息及其相關子公司持有上述軟體著作權的《計算機軟體著作權登記證書》，為上述軟體著作權的合法著作權人，其依法享有該等軟體著作權。 4、 被授權許可使用的資產 根據公司提供的資料及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，億程信息共籤訂了1項技術許可使用協議，具體情況如下： 2014年1月8日，億程信息與北京

四維圖新

科技股份有限公司（以下簡稱「

四維圖新

」）籤署了《「全國重點營運車輛聯網聯控系統」地圖API服務項目技術服務合同》，約定

四維圖新

向億程信息提供與地圖服務接口相關的服務，億程信息向

四維圖新

支付技術服務費共計人民幣80,000元，服務期限自2013年7月18日起至2016年7月17日止。同日，

四維圖新

向億程信息出具《授權書》，授權億程信息使用

四維圖新

自主研發的正版地圖（審圖號為：GS（2012）6024號）。 據此，根據億程信息的確認及本所律師的核查，億程信息有權作為被授權方根據前述協議的約定使用

四維圖新

持有的地圖，其使用該等資產的合法權利受到中國法律、法規及規範性文件的保護。 （十） 億程信息及其控股子公司的資質 根據億程信息的確認及其提供的資料，截至本法律意見書出具之日，億程信息及其控股子公司主要擁有以下資質： 序號 證書名稱 證書編號 單位名稱 發證機關 有效期至 1. 軟體產品登記證書 粵DGY-2009-1050 億程信息 廣東省經濟和信息化委員會 2019.05.28 2. 軟體產品登記證書 粵DGY-2009-1051 億程信息 廣東省經濟和信息化委員會 2019.08.18 3. 軟體產品登記證書 粵DGY-2011-0851 億程信息 廣東省經濟和信息化委員會 2016.08.16 4. 軟體產品登記證書 粵DGY-2011-0868 億程信息 廣東省經濟和信息化委員會 2016.08.16 序號 證書名稱 證書編號 單位名稱 發證機關 有效期至 5. 軟體產品登記證書 黔DGY-2013-0049 貴州億程 貴州省經濟和信息化委員會 2018.07.11 6. 軟體產品登記證書 黔DGY-2013-0050 貴州億程 貴州省經濟和信息化委員會 2018.07.11 7. 軟體產品登記證書 黔DGY-2013-0051 貴州億程 貴州省經濟和信息化委員會 2018.07.11 8. 軟體企業認定證書 粵R-2013-0369 億程信息 廣東省經濟和信息化委員會 - 9. 高新技術企業證書 GF201244000579 億程信息 廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局 2015.11.25 10. 高新技術企業證書 GR201413000078 河北億程 河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅務局、河北省地方稅務局 2017.09.18 11. 增值電信業務經營許可證 粵B2-20110390 億程信息 廣東省通信管理局 2016.06.29 12. 增值電信業務經營許可證 B2-20130029 億程信息 中華人民共和國工業和信息化部 2018.01.30 13. 企業跨地區增值電信業務備案確認書 湘備20130097-1 億程信息 湖南省通信管理局 - 14. 企業跨地區增值電信業務備案確認書 陝備20130093-1 億程信息 陝西省通信管理局 - 15. 增值電信業務經營許可證 冀B2-20130134 河北億程 河北省通信管理局 2018.08.27 16. 增值電信業務經營許可證 黔B2-20130018 貴州億程 貴州省通信管理局 2018.07.30 17. 增值電信業務經營許可證 瓊B2-20130007 海南清源億程 海南省通信管理局 2018.09.08 18. 測繪資質證書 乙測資字4411323 億程信息 廣東省國土資源廳 2017.07.31 19. 北鬥民用分理服務試驗資質 - 億程信息

中國衛星

導航定位應用管理中心 2015.12.31 20. 計算機信息系統集成企業資質證書 Z344002012337 億程信息 中華人民共和國工業和信息化部 2015.08.02 21. 廣東省安全技術防範系統設計、施工、維修資格證 粵GA295號 億程信息 廣東省公安廳安全技術防範管理辦公室 2015.11.18 22. 信息系統安全等級保護備案證明 4401115030200001 億程信息 廣州市公安局 - 23. 無線電發射設備型號核准證 2011-3877 億程信息 中華人民共和國工業和信息化部 2016.08.02 24. 無線電發射設備型2011-4574 億程信息 中華人民共和國工業和2016.08.22 序號 證書名稱 證書編號 單位名稱 發證機關 有效期至 號核准證 信息化部 25. 無線電發射設備型號核准證 2011-4575 億程信息 中華人民共和國工業和信息化部 2016.08.22 26. 防爆合格證 CE11.1426 億程信息 石油和化學工業電氣產品防爆質量監督檢驗中心 2016.12.15 27. 防爆合格證 CE11.1427 億程信息 石油和化學工業電氣產品防爆質量監督檢驗中心 2016.12.16 28. 防爆合格證 CE15.1057 億程信息 石油和化學工業電氣產品防爆質量監督檢驗中心 2020.03.24 29. 防爆合格證 CE15.1058 億程信息 石油和化學工業電氣產品防爆質量監督檢驗中心 2020.03.24 （十一）億程信息及其控股子公司的重大合同 我們審查了億程信息提供的、億程信息及其控股子公司正在履行或將要履行的金額在500萬元以上的重大合同/協議，該等協議主要情況如下： 1、業務合同 （1） 2014年9月18日，億程信息與廣州市城市管理綜合執法局花都分局籤訂了《廣州市城市管理綜合執法局花都分局花都區城市管理運行（應急）指揮中心信息系統（一期）採購項目合同書》（招標編號GZIT2014-ZB0136A），約定廣州市城市管理綜合執法局花都分局向億程信息採購約定的設備及服務，合同總價為9,968,800元。 （2） 2013年9月16日，億程信息與聯通系統集成有限公司福建省分公司籤訂了《視頻監控系統設備購銷安裝合同》，約定聯通系統集成有限公司福建省分公司向億程信息採購約定的視頻監控系統設備系列產品供福建省實華石油運輸有限公司所經營的車輛使用，採購分兩階段完成，第二階段設備採購在合同生效之日的第49個月後開始執行；第一階段合同總額為5,092,500元，第二階段合同總額為4,226,775元。 （3） 2014年5月30日，海口億程與中國移動通信集團終端有限公司廣西分公司籤訂了《中國移動通信集團終端有限公司廣西分公司採購框架合同（終端類）（1.0）》，約定中國移動通信集團終端有限公司廣西分公司通過訂立採購框架合同和具體機型採購合同的方式購買海口億程供應的合同標的物，採用買斷、包銷、代銷三種方式中的一種進行合作，具體方式以具體機型合同為準，合同有效期為12月。根據上述採購框架合同，海口億程與中國移動通信集團終端有限公司廣西分公司籤訂了《SCX-N18-T機型採購合同》，約定中國移動通信集團終端有限公司廣西分公司以買斷方式向海口億程採購30,000臺SCX-N18-T終端產品，合同總金額為9,240,000元。 （4） 2011年12月5日，億程信息與佛山市順德區交通運輸協會駕駛員培訓分會籤訂了《順德區駕培管理系統服務合同》，約定佛山市順德區交通運輸協會駕駛員培訓分會確定億程信息為「駕培系統」承建商和運營商，億程信息為其提供駕培車輛運營管理服務，服務期從2012年1月1日至2015年12月31日；佛山市順德區交通運輸協會駕駛員培訓分會按照每學員45元的標準繳納服務費，項目成本估算金額合計為6,929,600元。 2、貸款合同 2015年2月2日，億程信息與

中國銀行

番禺支行籤訂了《授信業務總協議》（編號GSXZ476782015003），約定

中國銀行

番禺支行向億程信息提供人民幣20,000,000元的授信額度，敘作貸款、法人帳戶透支、銀行承兌匯票、貿易融資、保函、資金業務及其它授信業務；授信業務的合作期限為2015年2月2日起至2018年12月31日止。 2015年2月2日，億程信息與

中國銀行

番禺支行籤訂了《授信額度協議》（編號：GSXED476782015004號），約定

中國銀行

番禺支行向億程信息提供人民幣20,000,000元的授信額度，額度種類為短期貸款額度，可循環使用；截止2015年2月2日，基於此前有效的《授信額度協議》或類似協議及單項協議，億程信息在

中國銀行

番禺支行已發生的授信餘額，視為在本協議項下發生的授信。 曾卓、譚平江、曹景力分別與

中國銀行

番禺支行籤署了編號為GBZ476780120150007號、GBZ476780120150008號、GBZ476780120150009號的《最高額保證合同》，根據前述合同的約定，曾卓、譚平江、曹景力在2,000萬元最高本金餘額內為億程信息與

中國銀行

番禺支行之間自《授信業務總協議》生效之日至該協議及其修訂或補充所規定的業務合作期限屆滿之日止的約定債務、《最高額保證合同》生效前已經發生的債務提供最高額連帶責任保證，保證期間為主債權發生期間屆滿之日起兩年；李西芬與

中國銀行

番禺支行籤署了編號為GDY476780120110032的《最高額抵押合同》，以其位於廣州市番禺區石基鎮清河東路傍西村路段金海岸花園第一期3幢1座603、權屬證書編號為「粵房地權證穗字第0210039722號」、面積為119.55平方米的住宅在600萬元最高本金餘額內為億程信息與

中國銀行

番禺支行自2011年4月27日至2014年12月31日期間的約定債務提供最高額抵押擔保；梁偉芳及梁紹明共同與

中國銀行

番禺支行籤署了編號為GDY476780120110033的《最高額抵押合同》，以其位於海珠區南洲路大展一街46號701房、權屬證書編號為「粵房地權證穗字第0850007979號」、「粵房地權證穗字第0850007980」的住宅為億程信息與中國銀行番禺支行之間自2011年4月27日至2014年4月27日期間的約定債務在600萬元最高本金餘額內供最高額抵押擔保。 根據億程信息與

中國銀行

番禺支行籤訂的《最高額質押合同》（編號：GZY476780120150004號），億程信息以其45項計算機軟體著作權為其與中國銀行番禺支行之間自2012年5月16日起至2018年12月31日止籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同及其修訂或補充，其中約定其屬於上述《最高額質押合同》項下之主合同項下的債權，或在上述《最高額質押合同》生效前億程信息與

中國銀行

番禺支行之間已經發生的債權提供最高額質押，所擔保債權之最高額本金為2,000萬元。根據億程信息的說明，億程信息正在辦理上述45項計算機軟體著作權的質押登記。 2014年7月23日，億程信息與

中國銀行

番禺支行籤訂了《流動資金借款合同》（編號：GDK476780120140224號），雙方約定

中國銀行

番禺支行向億程信息提供5,000,000元借款用於支付貨款及採購原材料，期限為12個月；借款利率為浮動利率，就每筆提款的首期利率為實際提款日中國人民銀行公布施行的六個月至一年（含一年）期貸款基準利率上浮30%；在重新定價日，與其它分筆提款一併按當日中國人民銀行公布施行的同檔次貸款基準利率上浮30%進行重新定價，作為浮動周期的適用利率。 2014年7月23日，億程信息與

中國銀行

番禺支行籤訂了《流動資金借款合同》（編號：GDK476780120140197號），雙方約定

中國銀行

番禺支行向億程信息提供5,000,000元借款用於支付貨款及採購原材料，期限為12個月；借款利率為浮動利率，就每筆提款的首期利率為實際提款日中國人民銀行公布施行的六個月至一年（含一年）期貸款基準利率上浮30%；在重新定價日，與其它分筆提款一併按當日中國人民銀行公布施行的同檔次貸款基準利率上浮30%進行重新定價，作為浮動周期的適用利率。 2014年7月23日，億程信息與

中國銀行

番禺支行籤訂了《流動資金借款合同》（編號：GDK476780120140198號），雙方約定

中國銀行

番禺支行向億程信息提供5,000,000元借款用於支付貨款及採購原材料，期限為12個月；借款利率為浮動利率，就每筆提款的首期利率為實際提款日中國人民銀行公布施行的六個月至一年（含一年）期貸款基準利率上浮30%；在重新定價日，與其它分筆提款一併按當日中國人民銀行公布施行的同檔次貸款基準利率上浮30%進行重新定價，作為浮動周期的適用利率。 2015年2月15日，億程信息與

中國銀行

番禺支行籤訂了《流動資金借款合同》（編號：GDK476780120150012號），雙方約定

中國銀行

番禺支行向億程信息提供5,000,000元借款用於支付貨款及採購原材料，期限為12個月；借款利率為浮動利率，就每筆提款的首期利率為實際提款日中國人民銀行公布施行的一年以內（含一年）期貸款基準利率上浮30%；在重新定價日，與其它分筆提款一併按當日中國人民銀行公布施行的同檔次貸款基準利率上浮30%進行重新定價，作為浮動周期的適用利率。 2014年8月9日，億程信息與

平安銀行

珠江新城支行籤署了《綜合授信額度合同》（平銀（穗珠江）綜字（20140808）第001號），約定

平安銀行

珠江新城支行向億程信息提供人民幣200,000,000元的綜合授信額度，敘作貸款、拆借、票據承兌和貼現、透支、保理、擔保、貸款承諾、開立信用證，授信期限自2014年8月8日起至2015年8月7日止。 2015年4月8日，億程信息與

平安銀行

廣州分行籤署了貸款合同（平銀穗珠江貸字20140808001第003號），雙方約定

平安銀行

廣州分行向億程信息提供人民幣5,000,000元用於向上遊採購貨物，貸款期限自2015年4月10日至2016年2月7日。貸款利率為貸款發放日的人民銀行同檔次貸款基準利率上浮40%。 2014年8月13日，曾卓、譚平江分別與

平安銀行

廣州分行籤署了編號為平銀穗珠江額保字20140808第001號、平銀穗珠江額保字20140808第002號的《最高額保證擔保合同》，根據前述合同的約定，擔保範圍為編號為平銀（穗珠江）綜字（20140808）第001號《綜合授信額度》合同項下億程信息所應承擔的債務本金20,000萬元中的6,500萬元，以及相應的利息、複利、罰息及實現債權的費用。保證期間為主合同項下各具體授信的主債權履行期限屆滿之日起兩年。 根據本所律師所作的審查，上述重大合同的內容合法有效。 （十二）億程信息及其子公司的稅收優惠情況 1、 億程信息於2012年11月26日被認定為高新技術企業，取得《高新技術企業證書》（編號：GF201244000579），有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，億程信息2012年度至2014年度按15%的稅率繳納企業所得稅。 2、 億程信息於2013年10月29日取得廣東省經濟和信息化委員會制發的《軟體企業認定證書》（編號：粵R-2013-0369）。根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》，億程信息銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。 3、 河北億程於2014年9月19日被認定為高新技術企業，取得《高新技術企業證書》（編號：GR201413000078），有效期三年，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，河北億程2014年度至2016年度按15%的稅率繳納企業所得稅。 4、 經貴陽國家高新技術開發區國家稅務局備案登記，貴州億程適用財稅[2011]58號《財政部、海關總署、國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》，自2015年1月1日起至2015年12月31日按15%的稅率繳納企業所得稅。 七、 本次重大資產重組涉及債權、債務的處理 本次交易完成後，億程信息將成為

新寧物流

的全資子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由其享有或承擔，不涉及債權、債務的處理。 八、 關聯交易和同業競爭 （一） 關聯交易 1、 本次重大資產重組過程中的關聯交易 本次交易前，王雅軍先生持有本次交易對方廣州程功51.00%的股權，系廣州程功控股股東。同時，本次配套融資涉及上市公司向南通錦融發行股份募集配套資金，南通錦融系上市公司控股股東錦融投資和實際控制人王雅軍先生投資設立的合夥企業，因此構成關聯交易。 本次交易完成前，除廣州程功和南通錦融外，曾卓、紅杉資本、天憶創投、兆富投資、悅達泰和、姚群、羅娟均為獨立於上市公司的非關聯方，與上市公司不存在關聯關係。本次交易完成後，曾卓和紅杉資本將成為上市公司持股5%以上的股東，根據《上市規則》的相關規定，曾卓和紅杉資本應視同為上市公司關聯方。 如本法律意見書第三部分「關於本次重大資產重組的授權和批准」中「新寧物流董事會的授權和批准」所述，構成關聯交易的本次重大資產重組已經取得新寧物流董事會的授權和批准，獨立董事對關聯交易事項出具了肯定性結論的獨立意見。 經核查，本次重大資產重組標的資產的交易價格以具備證券業務資格評估機構出具的資產評估報告所確定的評估值為基礎確定。

新寧物流

獨立董事就評估機構的獨立性及交易價格的公允性已發表了肯定性結論的獨立意見。 2、 本次重大資產重組完成後上市公司的關聯方 根據《公司法》、《企業會計準則》、《上市規則》，本次重大資產重組完成後，上市公司的主要關聯方包括： （1） 實際控制人 本次交易前，公司總股本為18,000.00萬股，控股股東為錦融投資，持有公司22.73%的股份，公司實際控制人王雅軍先生通過錦融投資間接持有上市公司22.73%的股份。本次交易完成後，公司總股本增加至29,764.71萬股，王雅軍先生通過錦融投資、南通錦融和廣州程功間接控制上市公司7,446.38萬股，佔公司總股本25.02%，曾卓持有公司股份4,221.92萬股，佔公司總股本14.18%。 本次交易的交易對方已出具《關於不構成一致行動人的聲明與承諾》，承諾相互之間不存在通過協議或其他安排從而構成一致行動人關係。 除王雅軍先生控股的廣州程功外，本次交易的其他交易對方已出具《關於不謀求

新寧物流

控制權的承諾》，承諾：認可並尊重實際控制人王雅軍在新寧物流的實際控制人地位。並不以任何方式謀求對

新寧物流

單獨或聯合的控股權，不進行任何一致行動的安排等。

新寧物流

實際控制人王雅軍作出承諾，自本次交易完成之日起三十六個月內，本人通過本人控制的企業蘇州錦融投資有限公司、南通錦融投資中心（有限合夥）和廣州程功信息科技有限公司，保證本人直接或間接控制的

新寧物流

股份始終超過其它任何單一股東及其一致行動人合計直接或間接控制的新寧物流股份數量，維持本人作為

新寧物流

的實際控制人地位。 綜上，本次重組完成後，王雅軍先生仍然為上市公司實際控制人，王雅軍先生對上市公司的控制不會發生變化。 有關南通錦融的詳細情況請見本法律意見書第二部分「本次重大資產重組涉及各方的主體資格」。 （2） 持有上市公司5%以上股份的股東 本次重大資產重組後，除錦融投資、南通錦融外，上市公司新增持有5%以上股份的股東為曾卓、紅杉資本。 （3） 實際控制人控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業 序號 企業名稱 關聯關係 1 廣州程功 王雅軍持股51%，並擔任公司董事長 2 錦融投資 王雅軍持股84%，並擔任公司執行董事 3 南通錦融 王雅軍持有合夥企業出資份額的99% （4） 億程信息子公司及其下屬控股公司 根據《企業會計準則》，億程信息子公司及其下屬控股公司，將成為上市公司的關聯方。 （5） 其他關聯自然人 根據《上市規則》，除前述關聯自然人外，本次重大資產重組完成後，1）上市公司董事、監事和高級管理人員；2）持有上市公司5%以上股份的自然人股東以及上市公司董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均為上市公司的關聯自然人。 （6）其他關聯企業 根據《上市規則》，除前述關聯企業外，本次重大資產重組完成後，上市公司的關聯企業還包括：關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織。 3、 本次重大資產重組完成後的關聯交易 根據公司提供的資料及本所律師核查，本次重大資產重組完成後持股5%以上的股東曾卓為億程信息借款提供關聯擔保，具體擔保情況詳見本法律意見書「第六、（十一）、2、貸款合同」部分的內容。 4、 報告期內億程信息關聯交易情況 （1）出售商品/提供勞務情況 根據《重組報告書》、《標的資產審計報告》及本所律師核查，報告期內，億程信息曾向參股子公司黑龍江北鬥銷售設備並提供勞務，具體情況如下： 關聯方 交易內容 金額（萬元） 時間 黑龍江北鬥 銷售設備 11.12 2014年度 黑龍江北鬥 提供服務 0.56 2014年度 （2）關聯擔保情況 根據《重組報告書》、《標的資產審計報告》及本所律師核查，報告期內，億程信息存在關聯方為其債務提供關聯擔保情形，具體情況如下： 擔保方 被擔保方 擔保金額（萬元） 擔保貸款起始日 擔保貸款終止日 曾卓 億程信息 1,600.00 2011-1-1 2015-12-31 譚平江 曹景力 曾卓 億程信息 6,500.00 2014-8-8 2015-8-7 譚平江 （3）關聯方資金往來 根據《重組報告書》、《標的資產審計報告》及本所律師核查，報告期內，億程信息存在關聯方之間的資金往來，具體情況如下： 項目名稱 關聯方 帳面餘額（萬元） 2014.12.31 2013.12.31 應收帳款 黑龍江北鬥 13.71 - 其他應收款 東莞領航 3.25 4.55 其他應付款 曾卓 - 7.50 5、 減少和規範本次重大資產重組完成後關聯交易的措施 為減少和規範本次重大資產重組完成後的關聯交易，公司控股股東錦融投資、實際控制人王雅軍先生及其控制的南通錦融、廣州程功承諾： 「1、本承諾人將不利用控股股東或實際控制人的地位影響

新寧物流

的獨立性，並將保持

新寧物流

在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立。截至本承諾函出具之日，除已經披露的情形外，本承諾人以及本承諾人投資或控制的企業與

新寧物流

不存在其他重大關聯交易。 2、本承諾人承諾將儘可能地避免和減少與

新寧物流

之間將來可能發生的關聯交易。對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易以及其他持續經營所發生的必要的關聯交易，在不與法律、法規相牴觸的前提下，在權利所及範圍內，本承諾人承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法籤訂協議，履行合法程序，按照

新寧物流

公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害

新寧物流

及其他股東的合法權益。 3、本承諾人將嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規以及

新寧物流

章程的有關規定行使股東權利；在股東大會對有關涉及本承諾人事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。本承諾人承諾杜絕一切非法佔用

新寧物流

和/或億程信息的資金、資產的行為。 4、本承諾人有關規範關聯交易的承諾，將同樣適用於本承諾人控制的其他企業（

新寧物流

及其子公司除外），本承諾人將在合法權限範圍內促成本承諾人控制的其他企業履行規範與

新寧物流

之間己經存在或可能發生的關聯交易的義務。 5、本承諾函自本承諾人籤章之日起生效，直至本承諾人將所持有的新寧物流股份全部依法轉讓完畢且本承諾人同

新寧物流

無任何關聯關係起滿兩年之日終止。 6、如因本承諾人未履行本承諾函所作的承諾而給

新寧物流

造成一切損失和後果，本承諾人承擔賠償責任。」 為規範未來可能發生的關聯交易行為，作為交易對方的曾卓、羅娟、紅杉資本承諾： 「1、本承諾人將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及

新寧物流

公司章程的有關規定行使股東權利；在股東大會對涉及本承諾人的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。 2、本承諾人將杜絕一切非法佔用

新寧物流

和/或億程信息的資金、資產的行為。 3、本承諾人將儘可能地避免和減少與

新寧物流

和/或億程信息的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法籤訂協議，履行合法程序，按照

新寧物流

公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害

新寧物流

及其他股東的合法權益。 4、如因本承諾人未履行本承諾函所作的承諾而給

新寧物流

造成一切損失和後果，本承諾人承擔賠償責任。」 綜上所述，本次重大資產重組構成關聯交易，上市公司已經就該等關聯交易履行了必要的信息披露義務和審議批准程序。為減少和規範本次重大資產重組完成後的關聯交易，公司控股股東、實際控制人及相關交易對方等均已經作出承諾，為本次重大資產重組完成後的

新寧物流

可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。 （二） 同業競爭 1、 同業競爭情況 根據《重組報告書》，本次重大資產重組完成前，上市公司與其控股股東、實際控制人及其關聯方之間不存在同業競爭情況。 根據《重組報告書》，本次重大資產重組完成後，億程信息100%的股權注入上市公司，億程信息將成為上市公司全資子公司，上市公司控股股東、實際控制人未發生變化。本次交易不會導致上市公司與實際控制人、控股股東及其控制的關聯方之間產生同業競爭情況。 2、 避免本次重大資產重組後同業競爭的措施及相關說明 為充分保護上市公司及其股東利益，公司控股股東錦融投資、南通錦融、廣州程功及實際控制人王雅軍先生以及交易對方曾卓、羅娟均已出具書面《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾本次重大資產重組完成後，採取有效措施避免從事與上市公司及其下屬企業構成或可能構成實質性同業競爭的業務或活動。 綜上所述，本次重大資產重組完成後，除通過上市公司間接持有億程信息的股權，曾卓將不再持有與車輛衛星定位運營服務有關的資產，與上市公司及其控股子公司不存在同業競爭。上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方已採取有效措施，避免其控制的其它企業在本次重大資產重組完成後與上市公司及其控股子公司之間構成同業競爭。 九、 信息披露 經核查，

新寧物流

已就本次重大資產重組履行如下信息披露義務： 1、2014年7月3日，

新寧物流

通過指定信息披露媒體發布重大事項停牌公告，披露正在籌劃正在重大事項。 2、2014年7月10日，

新寧物流

通過指定信息披露媒體發布重大資產重組停牌公告，披露公司擬進行重大資產重組事項。 3、其後

新寧物流

按照深交所的有關要求定期發布了重大資產重組進展公告以及延期復牌公告。 4、2014年12月7日，

新寧物流

召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了本次交易的重大資產重組報告書（草案）等相關議案，並通過指定信息披露媒體公告該次董事會會議決議、本次交易的重組報告書（草案）及其他相關文件。 5、2014年12月24日，

新寧物流

召開2014年第五次臨時股東大會會議，審議通過了本次交易的重大資產重組報告書（草案）等相關議案，並通過指定信息披露媒體公告該次股東大會會議決議、本次交易的重組報告書（草案）及其他相關文件。 6、2015年3月25日，

新寧物流

召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於調整本次發行股份購買資產募集配套資金用途的議案》，並通過指定信息披露媒體公告該次董事會會議決議及其他相關文件。 7、2015年4月10日，

新寧物流

召開2015年第一次臨時股東大會會議，審議通過了《關於調整本次發行股份購買資產募集配套資金用途的議案》，並通過指定信息披露媒體公告該次股東大會會議決議及其他相關文件。 8、2015年4月22日，

新寧物流

召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於更換本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易獨立財務顧問的議案》，並通過指定信息披露媒體公告該次董事會會議決議及其他相關文件。 綜上，本所律師認為，

新寧物流

已經依照《重組管理辦法》履行了現階段的相關信息披露義務，

新寧物流

就本次重大資產重組不存在應披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。本次重大資產重組各參與方尚需根據本次交易進展情況，按照《重組管理辦法》等相關法律、法規以及規範性文件的規定履行相關信息披露義務。 十、 本次交易相關各方及相關人員買賣上市公司股票情況的自查情況 （一） 自查期間內，核查範圍內人員買賣

新寧物流

股票的情況 根據

新寧物流

及相關方提供的核查文件，於自查期間內，核查範圍內人員買賣

新寧物流

股票的情況如下表： 序號 姓名 買入股數 賣出股數 結餘股數 1. 陳曉珊 0 5,350 0 2. 曾軻 5,100 7,000 3,200 3. 王廣彪 19,300 25,200 0 4. 鄭鏡 10,000 10,000 0 5. 方益文 38,800 38,800 0 6. 楊奕明（YEO YEK BENG） 0 10,226,250 0 除上表所列外，其他自查主體在自查期間均不存在買賣

新寧物流

股票的情形。 （二） 對相關股票買賣人員買賣上市公司股票行為性質的核查 1、 2014年7月3日，

新寧物流

發布《江蘇新寧現代物流股份有限公司重大事項停牌公告》，根據該公告，因擬籌劃對公司有重大影響的事項，

新寧物流

股票自2014年7月3日起停牌。 2、 根據《股東股份變更明細清單》及陳曉珊、曾軻、王廣彪、鄭鏡、方益文及楊奕明出具的聲明和承諾，曾軻在股票自查期間系基於公司實施的分紅而增加所持公司股份，陳曉珊、王廣彪、鄭鏡及方益文買賣

新寧物流

公司股票系基於對公司已公開信息的判斷所做的買賣決定，楊奕明在股票自查期間出售

新寧物流

公司股票系基於個人資金周轉需要而進行，均系在未知悉本次重組的情況下做出。 就上述交易，陳曉珊出具了如下書面說明：「本人基於對

新寧物流

的了解及對

新寧物流

價值的判斷曾在2014年之前買入

新寧物流

5,350股股票，並於2014年1月17日全部賣出，截至2015年4月3日本人未持有

新寧物流

的股票，本人在

新寧物流

公開公告本次重大資產重組信息前並不知曉本重組信息」。 就上述交易，曾軻出具了如下書面說明：「本人截至2015年4月3日持有

新寧物流

股票3200股，此部分股票是本人在

新寧物流

2009年上市後買入3400股，在2010年和2014年經過每10股轉增5股、每10股轉增10股後，於2015年2-3月賣出7000股，至2015年4月3日共計持有3200股，本人在

新寧物流

公開公告本次重大資產重組信息前並不知曉本重組信息」。 就上述交易，王廣彪出具了如下書面說明：「本人在2014年1月3日至2015年4月3日買賣

新寧物流

股票的行為是基於本人對公司已公開信息的判斷所做的買賣決定，並無任何利用內幕信息的情形，本人在

新寧物流

公開公告本次重大資產重組信息前並不知曉本重組信息，截至2015年4月3日本人未持有新寧物流的股票」。 就上述交易，鄭鏡出具了如下書面說明：「本人在2014年1月3日至2015年4月3日買賣

新寧物流

股票的行為是基於本人對公司已公開信息的判斷所做的買賣決定，並無任何利用內幕信息的情形，本人在

新寧物流

公開公告本次重大資產重組信息前並不知曉本重組信息，截至2015年4月3日本人未持有新寧物流的股票」。 就上述交易，方益文出具了如下書面說明：「本人在2014年1月3日至2015年4月3日買賣

新寧物流

股票的行為是基於本人對公司已公開信息的判斷所做的買賣決定，並無任何利用內幕信息的情形，本人在

新寧物流

公開公告本次重大資產重組信息前並不知曉本重組信息，截至2015年4月3日本人未持有新寧物流的股票，截至2015年4月3日本人未持有

新寧物流

的股票」。 就上述交易，楊奕明出具了如下書面說明：「本人在2014年上半年出售新寧物流股票的行為是基於個人資金周轉需要，並無任何利用內幕信息的情形，本人在

新寧物流

公開公告本次重大資產重組信息前並不知曉本重組信息」。 綜上，經本所律師核查，從交易時間、交易性質情況等方面分析，陳曉珊、曾軻、王廣彪、鄭鏡、方益文、楊奕明於自查期間內買賣

新寧物流

股票的行為不構成內幕交易，對

新寧物流

本次重組不構成實質性法律障礙。 十一、 各證券服務機構執業資格 經本所律師核查，參與本次重大資產重組的證券服務機構的情況如下： 1、 獨立財務顧問 本次交易的獨立財務顧問為民生證券。民生證券持有中國證監會核發的《經營證券業務許可證》（編號：10470000），具有合法的執業資格。 2、 標的資產審計機構 本次交易標的資產的財務審計機構為立信。立信持有《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》（證書序號：000124），具有合法的執業資格。 3、 資產評估機構 本次交易的評估機構為中和評估。中和評估持有《資產評估資格證書》（證書編號：11020179）以及《證券期貨相關業務評估資格證書》（證書編號：0100027013），具有合法的執業資格。 4、 法律顧問 本所為本次交易的法律顧問。本所持有北京市司法局核發的《律師事務所執業許可證》（證號：21101198910308003），具有合法的執業資格。 綜上所述，參與本次重大資產重組的證券服務機構具備必要的資格。 十二、 結論意見 綜上所述，本所律師認為， 1、 本次重大資產重組方案不存在違反有關法律法規規定的情形。 2、 本次重大資產重組的各參與方均依法有效存續，具備進行本次重大資產重組的主體資格。 3、 本次重大資產重組各項重組協議已經相關各方籤署，該等協議的內容不存在違反法律、法規禁止性規定的情況，該等協議將從各自規定的生效條件被滿足之日起生效。 4、 本次重大資產重組已取得現階段所需的相關授權和批准，該等授權和批准合法有效。本次重大資產重組構成關聯交易，

新寧物流

已就本次關聯交易依法履行現階段必要的信息披露義務和審議批准程序。本次重大資產重組尚需取得

新寧物流

股東大會的授權和批准，以及中國證監會等的批准和同意。本次重大資產重組取得有關批准、核准和同意後，尚需辦理有關登記手續。 5、 本次重大資產重組符合《發行管理辦法》規定的關於上市公司非公開發行股票的實質性條件，符合《重組管理辦法》對於上市公司重大資產重組和上市公司發行股份購買資產規定的原則和實質性條件。在有關協議的籤署方切實履行協議各項義務的情況下，本次重大資產重組在取得必要的批准、核准和同意後，其實施不存在實質性法律障礙。 6、 本次重大資產重組擬購買億程信息100%的股權，其權屬狀況清晰，不存在產權糾紛，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。本次交易在取得本法律意見書所述尚需取得的批准、核准和同意後，上述標的資產能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 7、 本次交易所涉及的債權債務的處理符合中國法律法規的規定，相關債權債務處理安排不存在侵害債權人利益的情形，不存在可能影響本次重大資產重組的重大法律障礙。 8、

新寧物流

已經依照《重組管理辦法》履行了現階段的相關信息披露義務，

新寧物流

就本次重大資產重組不存在應披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。本次重大資產重組各參與方尚需根據本次交易進展情況，按照《重組管理辦法》等相關法律、法規以及規範性文件的規定履行相關信息披露義務。 9、 經本所律師核查，從交易時間、交易性質情況等方面分析，陳曉珊、曾軻、王廣彪、鄭鏡、方益文、楊奕明等相關人員於自查期間內買賣

新寧物流

股票的行為不構成內幕交易，對

新寧物流

本次重組不構成實質性法律障礙。 10、 參與本次重大資產重組的證券服務機構具備必要的資格。 本法律意見書經本所律師籤字並加蓋本所公章後生效。 本法律意見書僅供

新寧物流

為本次重大資產重組之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為

新寧物流

申請本次重大資產重組必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報中國證監會審核。本所律師同意

新寧物流

部分或全部在申報材料中引用或按照中國證監會審核要求引用及披露本法律意見書的內容，但

新寧物流

作上述引用或披露應當全面、準確，不得導致對本法律意見書的理解產生錯誤和偏差。 （以下無正文）（此頁無正文，為籤字頁） 北京市君合律師事務所 負責人：肖 微 律 師：餘永強 律 師：陳貴陽 2015年4月22日

　 中財網