北京市金杜律師事務所
關於 通富微電子股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易 之
資產過戶的 法律意見書
致： 通富微電子股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》 等法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的有關規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱「金杜」或「本所」 ） 接受通富微電子股份有限公司 （以下簡稱「發行人」、 「通富微電」或「公司 」 ）委託， 作為發行人以發行股份方式購買 國家集成電路產業投資基金股份有限公司 （以下簡稱「產業基金」或「交易對方」 ） 持有的 南通通潤達投資有限公司（以下簡稱「通潤達」 ） 47.63%股權和南通富潤達投資有限公司（以下簡稱「富潤達」 ） 49.48%股權並向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金不超過 96,900 萬元所涉及的有關事項 （以下簡稱「本次交易」 ） 的專項法律顧問 ， 現就本次交易所涉及的標的資產過戶事宜出具本法律意見書 。
金杜依據《證券法》 、 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
為出具本法律意見書 ，查閱了金杜認為必須查閱的中國境內法律文件，包括公司提供的有關政府部門的批准文件、有關記錄、資料、證明，現行有效法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件，並就本次交易有關事項向公司、本次交易各方及其高級管理人員做了必要的詢問和討論，對涉及本次交易的有關事實和法律事項進行了核查。
本法律意見書 的出具已得到本次交易相關各方的如下保證：
1. 其已向金杜提供為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明；
2. 其提供給金杜的文件和材料是真實的、準確的、完整的、有效的，並無任何隱瞞、虛假、誤導或重大遺漏之處，且文件材料為副本或複印件的，其均與正本或原件一致。
本法律意見書僅供發行人為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄中的含義或全稱：
通富微電以發行股份的方式購買產業基金持有的通
本次交易 指 潤達 47.63%的股權和富潤達 49.48%的股權，並向不
超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行股票募集
配套資金，募集配套資金總額不超過 96,900 萬元
本次發行/本次發行股 指 通富微電以發行股份的方式購買產業基金持有的通
份購買資產 潤達 47.63%的股權和富潤達 49.48%的股權
本次配套融資/本次發 通富微電向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開
行股份募集配套資金 指 發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過
96,900 萬元
標的公司、目標公司 指 通潤達、富潤達
標的資產 指 通潤達 47.63%的股權和富潤達 49.48%的股權
交易對方、產業基金 指 國家集成電路產業投資基金股份有限公司
通潤達 指 南通通潤達投資有限公司
富潤達 指 南通富潤達投資有限公司，通潤達的股東
《北京市金杜律師事務所關於南通富士通微電子股
本法律意見書 指 份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關
聯交易之資產過戶的法律意見書》
通富微電子股份有限公司， 原名南通富士通微電子
通富微電/公司/發行人 指 股份有限公司， 系深圳證券交易所上市公司，股票
代碼： 002156
《通富微電子股份有限公司發行股份購買資產並募
《重組報告書》 指 集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》 及其修訂
稿
《發行股份購買資產 通富微電與產業基金於2016年10月 18 日籤署的《南
協議》 指 通富士通微電子股份有限公司與國家集成電路產業
投資基金股份有限公司之發行股份購買資產協議》
南通市經濟技術開發 指 南通市經濟技術開發區市場監督管理局
區市監局
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中國 指 中華人民共和國 ，為本法律意見書之目的，不包括
香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
金杜按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神， 現出具法律意見如下：
一、 本次交易的整體方案
根據《發行股份購買資產協議》、通富微電第五屆董事會第二十一次會議審議通過的相關議案、《重組報告書》及其他相關文件，本次交易方案的主要內容如下：
通富微電擬向產業基金髮行股份購買其持有的通潤達 47.63%的股權和富潤達49.48%的股權；同時，通富微電擬通過詢價方式向不超過 10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 96,900 萬元，不超過本次交易價格的 100% 。
本次非公開發行股份募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
本次交易完成後，通潤達和富潤達 100%的股權將由通富微電直接或間接持有。
金杜認為，上述交易方案的內容未違反《重組管理辦法》等相關中國法律法規的規定。
二、 本次交易的批准與授權
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得以下批准和授權：
（一） 通富微電的批准和授權
2016 年 10 月 18 日，通富微電召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過 《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合相關法律法規的議案》、《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、 《關於本次交易構成關聯交易但不構成借殼上市的議案》、《關於<南通富士通微電子股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案） >及其摘要的議案》、《關於公司與產業基金籤署附條件生效的<發行股份購買資產協議>的議案》、《關於本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、《關於批准本次交易有關的審閱報告、審計報告和評估報告的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及交易定價的公允性的意見的議案》、《關於本次交易符合<關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》、《關於本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案》、《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易攤薄即期回報填補措施的議案》、《公司股票價格波動未達到<關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》等與本次交易有關的議案。
2016 年 11 月 15 日，通富微電召開 2016 年第四次臨時股東大會，審議通過了與本次交易有關的議案。
2017 年 10 月 26 日，通富微電召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於延長公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項決議有效期的議案》 、 《關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產並募集配套資金相關事項有效期的議案》 。
2017 年 11 月 13 日，通富微電召開 2017 年第一次臨時股東大會， 審議通過了 《關於延長公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項決議有效期的議案》 、 《關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產並募集配套資金相關事項有效期的議案》 。
（二） 通潤達、富潤達的批准和授權
2016 年 10 月 18 日，富潤達通過股東會會議，同意產業基金將其所持富潤達49.48%股權轉讓給通富微電。
2016 年 10 月 18 日，通潤達通過股東會會議，同意產業基金將其所持通潤達47.63%股權轉讓給通富微電。
（三） 中國證監會的批准
2017 年 11 月 8 日，中國證監會向通富微電下發《關於核准通富微電子股份有限公司向國家集成電路產業投資基金股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]2008 號）， 核准本次交易相關事宜。
綜上所述，金杜認為，本次交易已履行必要的批准和授權，《發行股份購買資產協議》約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施。
三、 標的資產過戶的實施情況
根據本次交易方案，本次交易的標的資產為通潤達 47.63%的股權和富潤達49.48%的股權。
（一） 富潤達
根據南通市經濟技術開發區市監局於 2017 年 12 月 14 日核發的《營業執照》 （統一社會信用代碼： 91320691MA1MCG1H39 ）， 並經全國企業信用信息公示 系統查詢，截至本法律意見書出具日， 富潤達已辦理完畢過戶所需的工商變更登記手續 。 富潤達的股東及股權結構如下：
股東名稱 認繳出資額（萬元） 持股比例
通富微電 128,823.8805 100%
合計 128,823.8805 100%
（二） 通潤達
根據南通市經濟技術開發區市監局於 2017 年 12 月 14 日核發的《營業執照》 （統一社會信用代碼： 91320691MA1M9A603H ），並經全國企業信用信息公示系統查詢，截至本法律意見書出具日， 通潤達已辦理完畢過戶所需的工商變更登記手續 。通潤達的股東及股權結構如下：
股東名稱 認繳出資額（萬元） 持股比例
通富微電 117,142.2000 47.63%
富潤達 128,823.8805 52.37%
合計 245,966.0805 100%
基於上述，金杜認為， 本次交易的標的資產已辦理完畢資產過戶的工商變更登記手續，交易對方 已根據《發行股份購買資產協議》的約定履行了將標的資產交付至通富微電的義務。
四、 本次交易後續事項
根據本次交易方案，上述標的資產辦理完畢過戶手續後，本次交易尚有如下後續事項有待辦理：
（一） 辦理新增股份登記
通富微電尚需根據 《發行股份購買資產協議》 的約定向交易對方發行股份，該等新增股份尚需在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股份登記手續，且該等新增股份上市交易尚需取得深交所的核准。
（二） 辦理工商變更登記
通富微電尚需就本次發行股份購買資產涉及的註冊資本變更、公司章程修訂等事宜辦理工商變更登記或備案手續。
（三） 實施本次募集配套資金
通富微電尚需在中國證監會核准的期限內向不超過 10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過 96,900 萬元，該等新增股份尚需在中國證券登記結算有限公司 深圳分公司辦理股份登記手續，且該等新增股份上市交易尚需取得深交所的核准。
（四） 履行信息披露義務
通富微電尚需根據相關法律法規的要求就本次交易涉及的新增股份發行及上市等情況繼續履行信息披露義務。
經核查，金杜認為，上述後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
五、 結論性意見
綜上所述， 金杜認為：
（一） 本次交易已取得必要的批准和授權，《發行股份購買資產協議》 約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施；
（二） 本次交易的標的資產已辦理完畢資產過戶的工商變更登記手續，交易對方已根據《發行股份購買資產協議》的約定履行了將標的資產交付至通富微電的義務；
（三） 相關交易各方尚需辦理本法律意見書第四部分所述的後續事項，該等後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
本法律意見書正本一式三份。
（ 以下無正文，為籤字蓋章頁 ）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關於通富微電子股份有限公司發行股
份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之資產過戶的法律意見書》之籤字蓋章頁）
北京市金杜律師事務所 經辦律師：
莫海波
徐 輝
單位負責人：
王 玲
二〇一七年十二月 十九 日
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