品高軟體IPO對賭協議風險未除 定位「雲計算行業」還是待解之謎

2020-12-27 東方財富網

原標題：品高軟體IPO對賭協議風險未除 定位「雲計算行業」還是待解之謎

　　如果一家擬上市公司主營業務的定位都要受到發審委重點拷問，那麼這家公司上市還是否靠譜？況且，這家公司背後還有籤訂上市對賭協議的一眾投資機構。

　　12月16日，上交所科創板上市委舉行的2020年第121次審議會議審議通過了廣州市品高軟體股份有限公司(以下簡稱品高軟體)的科創板首發上市申請。中國產業經濟信息網財經頻道關注到，品高軟體的電信行業信息化業務過度依賴中國移動，且該公司的經營現金流承壓嚴重。此次，上交所科創板上市委對品高軟體的審核過中，重點關注了該公司的雲計算行業定位及募資近半數投向總部大樓項目的合理性。

　　經營現金流承壓嚴重

　　招股書顯示，品高軟體將自身定位為雲計算及行業信息化服務提供商，該公司產品面向軌交、政府、電信、汽車、公安、金融、教育、軍工等行業客戶提供從IaaS基礎設施層、PaaS平臺層、DaaS數據層到SaaS軟體層的全棧企業級雲和信息化服務。

　　2020年上半年品高軟體出現業績虧損。2017年-2019年及2020年1-6月，品高軟體實現的營業收入分別為2.52億元、4.43億元、4.02億元、6539.70萬元，同期實現淨利潤分別為1510.72萬元，1990.22萬元、3520.92萬元、-1897.33萬元。

　　此外，中國產業經濟信息網財經頻道關注到，品高軟體的業績對中國移動存在較強依賴性。

　　2017年-2019年及2020年1-6月，品高軟體電信行業信息化業務的收入為3482.89萬元、5919.21萬元、3095.93萬元和440.53萬元，其中中國移動及其下屬公司的收入佔比分別為95.59%、93.32%、93.33%和94.59%，從單一最大客戶中國移動通信集團廣東有限公司獲得的收入佔比為20.76%、29.85%、62.68%和6.53%。若未來中國移動及其下屬公司的經營情況或者信息化採購模式發生重大不利變化，品高軟體的相關收入減少和經營業績將受到較大影響。

　　另一方面，2017年-2019年及2020年1-6月，該公司的經營現金流量淨額分別為1577.32萬元、927.91萬元、-619.20萬元和-6628.10萬元。其經營現金流量淨額與淨利潤的差異分別為66.60萬元、-1062.31萬元、-4140.12萬元和-4730.77萬元，該公司的經營現金流壓力較大。造成這一局面的主要因素是品高軟體採用後結算方式的雲租賃服務收入增加，軌交行業客戶結算期間較長且業務持續增長，2019年還受到個別客戶因其內部原因遲延付款的影響，2020年上半年主要受新冠肺炎影響該公司驗收及款項結算等工作有所延緩。

　　對賭協議風險未除

品高軟體與股東籤署的對賭條款具體情況

　　招股書顯示，2017年至2020年，順德源航等12名股東在投資或受讓品高軟體股權時，與其控股股東、實際控制人約定了對賭條款。根據各方籤署的補充協議，品高軟體本次IPO申請獲受理後對賭條款已終止。

　　但招股書顯示，2020年3月15日，順德源航等存在對賭約定的股東各自與品高軟體、黃海、劉忻、周靜、北京尚高、廣州煦昇、廣州旌德籤署《關於廣州市品高軟體有限公司股份轉讓之補充協議》或《關於廣州市品高軟體股份有限公司投資之補充協議》，約定如下：「上述條款自乙方向中國證監會/證券交易所遞交首次公開發行並上市申請材料之日起自動終止，甲方不再主張該等條款項下所約定的相關特殊權利。如果乙方撤回首次公開發行股票的申請或因乙方原因首次公開發行股票的申請審核未通過，上述終止的條款則重新生效，其生效的效力追溯至相應特殊條款終止之前及期間。」

　　由此可見，若未來如品高軟體IPO申請被撤回或審核未通過，上述對賭條款將重新生效，存在觸發控股股東、實際控制人的回購義務，導致品高軟體實際控制人控股比例發生變化的風險。

　　雲計算行業定位合理性頻遭問詢

　　招股書顯示，品高軟體2017年-2019年累計研發投入佔最近三年累計營業收入比例為8.81%。經過多年研發，該公司已擁有以雲計算為核心的基礎產品BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight和BingoLink等，品高軟體將自身定位為國內專業的雲計算及行業信息化服務提供商。

　　但中國產業經濟信息網財經頻道關注到，12月16日，上交所科創板上市委在審議會議上要求品高軟體說明：(1)行業定位是雲計算而不是軟體的依據及其合理性；(2)2019年的研發支出中包含的股份支付的具體情況及其合理性；(3)核心技術人員基本上是軟體工程師身份與公司的雲計算定位之間的關係；(4)主要客戶面向政務系統私有雲的承建和維護是否屬於雲計算等問題做出解釋說明。其中品高軟體的雲計算行業定位被上交所科創板上市委重點關注，會後需進一步落實事項顯示，品高軟體和保薦人被要求根據其業務實質梳理、調整招股說明書中與雲計算業務相關的披露。

　　另一方面，招股書顯示，品高軟體以輕資產運營為主，在廣州、北京和成都等地租賃辦公場所，用於員工的日常辦公。截至目前，品高軟體的經營場所均通過租賃方式取得。而本次品高軟體擬募集資金5.69億元，其中2.82億元用於品高大廈建設。該項目建成後，將作為品高軟體研發中心和經營辦公場所，承載公司辦公、研發中心、數據中心等功能，屆時品高軟體將不再租用現有總部大樓。

　　據悉，品高大廈建設項目建設期為36個月，該項目建設地點位於廣州市天河區新塘街道天河科技園高唐新建區天智路以東，思成路以南AT0305147地塊四。品高軟體募集資金中約50%擬用於品高大廈建設也成為此次審議會議關注重點，會後需進一步落實事項顯示，品高軟體需對品高大廈建設的主要考慮、必要性及對主營業務科技創新競爭力的影響做進一步說明。

　　品高軟體將如何回復上述會後事項，該公司能否順利完成科創板上市註冊，中國產業經濟信息網財經頻道將持續關注。

（文章來源：中國產業經濟信息網）

(責任編輯：DF527)

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