證券代碼：600176 證券簡稱：中國巨石 公告編號：2020-060
中國巨石股份有限公司
關於公司控股股東及實際控制人避免同業競爭
承諾延期履行的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國巨石股份有限公司（以下簡稱「中國巨石」或「公司」）近日收到控股股東中國建材股份有限公司及實際控制人中國建材集團有限公司（以下分別簡稱「中國建材」、「中國建材集團」）分別發來的《關於延期履行同業競爭承諾的函》，並根據中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定和要求，結合解決同業競爭承諾的實際進展，擬就其對公司的相關承諾進行延期，具體情況如下：
一、原承諾具體內容
中國建材集團作為中國巨石的實際控制人，為避免和消除下屬玻璃纖維及其製品業務相關企業的同業競爭，於2017年12月做出《關於避免與中國巨石股份有限公司同業競爭的承諾》，其中承諾：「……對於中國建材集團與中國中材集團有限公司重組前存在的同業競爭以及因前述重組而產生的中國建材集團與中國巨石的同業競爭（如有），中國建材集團將自本承諾出具日起3年內，並力爭用更短的時間，按照相關證券監管部門的要求，在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，本著有利於中國巨石發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用委託管理、資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題……」。
中國建材作為中國巨石的控股股東，為避免和消除下屬玻璃纖維及其製品業務相關企業的同業競爭，於2017年12月做出《關於避免與中國巨石股份有限公司同業競爭的承諾》，其中承諾：「……對於中國建材與中國中材股份有限公司合併前存在的同業競爭以及因前述合併而產生的中國建材與中國巨石的同業競爭（如有），中國建材將自本承諾出具日起3年內，並力爭用更短的時間，按照相關證券監管部門的要求，在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，本著有利於中國巨石發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用委託管理、資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題……」。
二、履行承諾延期的原因
中國建材集團、中國建材自做出上述承諾以來，一直致力於履行上述承諾，積極與相關方進行溝通，尋求既不侵害或影響上市公司獨立性，又能為實現兩家A股上市公司（中國巨石及中材科技股份有限公司）公眾股東利益最大化的可行性方案，以解決同業競爭問題。為此，中國建材集團、中國建材協調兩家A股上市公司籌劃重大資產重組事項，擬議交易方案為兩家A股上市公司分別通過支付現金、資產置換、換股等一種或多種相結合的方式購買泰山玻璃纖維有限公司、連雲港中復連眾複合材料集團有限公司的全部或部分股權。兩家A股上市公司於2020年12月2日開市起停牌，停牌期間，雖中國建材集團、中國建材已積極協調交易各方進行反覆磋商、探討，但交易各方仍未能就擬議交易方案核心條款達成一致意見，兩家A股上市公司經審慎研究決定於2020年12月15日終止擬議交易，中國建材集團、中國建材作出的承諾未能按照預期履行完畢。
三、承諾變更內容
中國建材集團、中國建材認為，玻璃纖維及其製品業務整合方案應在有利於上市公司發展和有利於上市公司公眾股東利益的原則下，成熟制定、穩妥推進。因此，基於對當前實際情況的審慎分析，中國建材集團、中國建材擬在本延期履行同業競爭承諾事項經中國巨石股東大會審議通過起2年內履行前述解決同業競爭的承諾，除履行承諾期限變更外，《關於避免與中國巨石股份有限公司同業競爭的承諾》中的其他承諾內容保持不變。
現階段中國巨石繼續保持現有玻璃纖維及其製品業務，中國建材集團、中國建材將繼續研究論證具體的整合方案，並將在條件成熟時儘快推進相關業務的整合，不會利用控股股東/實際控制人地位損害中國巨石的利益。
四、本次承諾延期履行的審議程序
（一）董事會審議情況
公司於2020年12月18日召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司控股股東及實際控制人避免同業競爭承諾延期履行的議案》。關聯董事曹江林、常張利、蔡國斌、裴鴻雁按有關規定迴避表決，會議以5票贊成，0票反對，0票棄權通過了該議案。
（二）獨立董事的獨立意見
本次公司控股股東及實際控制人延期履行有關避免同業競爭的承諾，符合中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規和規範性文件的規定，符合公司目前的實際情況，不存在損害公司和其他股東利益的情形。該事項的審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定，關聯董事迴避表決。綜上，同意《關於公司控股股東及實際控制人避免同業競爭承諾延期履行的議案》，並同意將該議案提交公司股東大會審議。
（三）監事會意見
本次公司控股股東及實際控制人有關避免同業競爭承諾延期事項是根據《中華人民共和國公司法》及中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關要求並結合實際情況作出的，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會在審議該議案時，關聯董事曹江林、常張利、蔡國斌、裴鴻雁迴避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見，審議程序符合相關法律法規、表決程序合法有效。因此，公司監事會同意將該議案提交股東大會審議。
五、本次承諾延期對公司的影響
控股股東中國建材及實際控制人中國建材集團本次延長承諾履行期限，是基於目前實際情況作出的，有助其進一步有效解決與公司的同業競爭。相關決策程序符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯人、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該事項在董事會審議通過後，尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
中國巨石股份有限公司董事會
2020年12月18日
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