股份有限公司
關於
珠海
賽隆藥業股份有限公司
首次公開發行股票
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
西部證券-大
（陝西省西安市新城區東新街319號8幢10000室）
聲
明
西部證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）根據與珠海
賽隆藥業股份
有限公司（以下簡稱「發行人」或「
賽隆藥業」）籤署的《保薦協議》，擔任發
行人申請首次公開發行人民幣普通股股票（以下稱「本次發行」）的保薦機構。
本保薦機構接受委託後，指定陳桂平、劉勇兩位保薦代表人具體負責發行人本次
發行的保薦工作。
本保薦機構及指定保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、
《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《首發管理辦法》」）《證
券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠
實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則對
本次發行有關事項進行了核查和驗證，根據核查和驗證結果出具《關於珠海賽隆
藥業股份有限公司首次公開發行股票之發行保薦書》（以下簡稱「《發行保薦
書》」），並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
本發行保薦書中所用簡稱非經特別說明，均與招股說明書中具有相同意義。
第一節
本次發行的基本情況
一、保薦代表人和項目組成員
本保薦機構指定陳桂平、劉勇為發行人本次發行的保薦代表人，指定翟曉東
為發行人本次發行的項目協辦人。保薦代表人、項目協辦人和項目組人員的保薦
業務執業情況如下：
陳桂平：保薦代表人，分管
西部證券投資
銀行業務，清華大學工學學士、法
學碩士。從事投資
銀行業務十餘年，主持或參與了
大同煤業、
捷成股份、佳訊飛
鴻、
嘉事堂、
三維工程、北礦磁材、
思源電氣、
克明面業、
眾信旅遊、科隆精化
等公司的首次公開發行（IPO）、
凌雲股份股權分置改革、
魯銀投資重大資產重
組、華僑城、
中信海直可轉債、
歐亞集團配股、
許繼電氣公司債、鄒平城投債等
項目。
劉勇，投資銀行總部董事總經理，首批保薦代表人，中國註冊會計師。同濟
大學經濟學碩士、西安交通大學工學學士。2000年開始從事投資銀行工作，曾
任
東方證券投資銀行總部業務董事，愛建證券投資銀行總部副總經理，華泰聯合
證券投資銀行總部董事副總經理。負責或參與了
烽火通信IPO、傳化股份IPO、
文峰股份IPO、
登海種業IPO、
蘇州固鎝IPO、
日發精機IPO、
千山藥機IPO、
金達威股份IPO、興嘉股份IPO、
東方證券公司債、
廣濟藥業配股、
烽火通信定
向增發、
新大陸定向增發等項目。此外，負責的其他項目有
日發精機重大資產重
組項目、禾欣股份
重大資產重組項目、重慶
金科股份重組、ST東源、
寧波聯合資產重組等。證券執業證書編號S0800714050003。
翟曉東：項目協辦人，理學碩士，具有一般證券從業資格，從事投資
銀行業務多年，主持或參與的項目包括
眾信旅遊IPO（002707）、上海遊族借殼梅花傘
收購方財務顧問（002174）、許繼電器
公司債等項目。
項目成員：李超、張德銀、薛昊昕、程小勇。
二、發行人基本情況
公司名稱：珠海
賽隆藥業股份有限公司
英文名稱：Zhuhai Sailong Pharmaceutical Co.,Ltd.
註冊資本：12,0
00萬元
法定代表人：蔡南桂
成立日期： 2014
年12月22日
公司住址：珠海市吉大海濱南路47號光大國際貿易中心二層西側
郵政編碼：519015
經營範圍：藥品、食品、營養食品、保健食品、保健品、醫療器械的研發、
生產和技術服務；中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素原料藥、抗生素制
劑、生化藥品的批發；預包裝食品、食品、保健品、保健食品的銷售；化工產品
及原料（不含化學危險品）的批發，企業策劃；諮詢與調查；房屋、機械設備的
租賃。
本次證券發行類型：人民幣普通股（A股）
三、本保薦機構與發行人關聯關係說明
本保薦
機構
與發行人不存在下列情形：
（一）保薦
機構
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦
機構
或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦
機構
的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發
行人權益、在發行人任職等情況；
（四）保薦機構
的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
四、保薦機構對本次證券發行上市的內部審核程序和內核意見簡述
（一）內部審核程序
本保薦
機構
根據中國證監會對保薦
機構
（主承銷商）發行承銷業務的內核審
查要求制定了項目內核審查制度。本保薦
機構
投資
銀行業務質量控制及內部審核
辦公室
是本保薦
機構
投資
銀行業務內部審核的常設性辦事機構。本保薦
機構
內部
審核程序如下：
第一階段：項目
的立項審查階段
本保薦機構投資
銀行業務質量控
制及內部審核辦公室
負責日常項目的立項
審查，是指對所有投資銀行項目進行事前評估，以保證項目的整體質量，從而達
到儘量降低項目風險的目的。重大項目立項需經投資銀行立項與內核工作小組審
查。
第二階段：項目的管理和質量控制階段
項目立項後，本保薦機投資
銀行業務質量控制及內部審核辦公室
適時掌握項
目的進展過程，以便對項目進行事中的管理和控制，進一步保證項目質量。
第三階段：項目的內核
審查階段
本保薦機構投資
銀行業務質量控制及內部審核辦公室設立立項與內核工作
小組負責項目申報材料的初審，同時深入項目現場進行現場內核，以了解項目進
展情況，掌握項目中出現的問題，並提出內核初步意見。
本保薦機構投資銀行內核
委員會對
西部證券所有投資銀行重大項目進行審
核，以加強項目的質量管理，提高本保薦機構保薦質量和效率，從而降低本保薦
機構的發行承銷風險。
本保薦機構所有主承銷項目的發行申報材料都經由投資銀行總部立項與內
核工作小組內核及投資銀行內核委員會審查通過後，再報送中國證監會審核。
本保薦機構所有主承銷項目的保薦機構（主承銷）備案材料都經由投資銀行
業務質量控制及內部審核辦公室
審查通過後，再報送中國證監會機構監管部審
核。
投資
銀行業務質
量控制及內部審核辦公室
負責組織公司內核委員會召開內
核會議，內核會議由至少三分之二以上
的內核委員參加，並經與會的三分之二以
上內核委員同意後方可向中國證監會保薦。
（二）本保薦機構關於發行人本次發行A股的內部審核程序和集體審議意見
2016年1月20日至22日，本保薦機構投資
銀行業務質量控制及內部審核辦
公室
對發行人申請材料進行了初步審核
和現場核查，並提出初步內核意見。項目
組就初步內核意見進行了逐項回復和整改。
2016年1月28日，本保薦
機構投資銀行內核委員會召開了關於本次發行的
內部審核會議，會議應到內核小組成員8人，實到8名，達到規定人數。項目組
向與會內核委員作了簡要項目匯報，對內核委員提出的相關問題進行了陳述和答
辯。
本保薦機構投資銀行內核委員對發行人申請材料進行了嚴格的質量控制和
檢查，認為不存在虛假披露、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。上述內部審核會議在
本項目保薦代表人陳桂平迴避表決的情況下，0票反對，7票通過，同意保薦發
行人申請首次公開發行股票並上市。
第二節
保薦
機構
承諾事項
一、出具發行保薦書的依據
本保薦
機構
已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股
股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核
查，同意推薦發行人證券發行上市，
並據此出具本發行保薦書。
二、本保薦機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了輔導和
充分的盡職調查，並承諾如下：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
不存在實質性差異；
（五）保證所指定的
保薦代表人及本保薦
機構
的相關人員已勤勉盡責，對發
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的
監管措施。
第三節
保薦
機構
對發行人本次發行的保薦意見
一、發行人本次發行已履行的法律程序
（一）董事會審議通過
2015年10月11日，發行人
召開第一屆董事會第十二次會議就本次發行上市
等相關議案作出決議，並決定將相關議案提交公司2015年第七次臨時股東大會
審議。
（二）股東大會審議通過
發行人於2015年10月26日召開2015年第七次臨時股東大會，會議審議並
通過了本次發行及上市的下列
議案：
（
1
）《關於
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司申請首次公開發行股票並上市方
案
>
的議案》；
（
2
）《關於
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司公開發售股份方案
>
的議案》；
（
3
）
《
關於提請公司股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行股票並上市
有關事宜的議案》；
（
4
）《關於
<
珠海賽隆藥
業股份有限公司首次公開發行股票募集資金運用方
案
>
的議案》；
（
5
）《關於
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司首次公開發行股票前滾存利潤分配
方案
>
的議案》；
（
6
）《關於制訂公司首次公開發行股票並上市後
<
公司章程（草案）
>
的議
案》；
（
7
）《關於
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司股票上市後三年內股東分紅回報規
劃
>
的議案》；
（
8
）《關於公司股票上市後穩定公司股價的預案》；
（
9
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司信息披露事務管理辦法
>
的議
案》；
（
10
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司重大信息內部報告制度
>
的議
案》；
（
11
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司募集資金管理制度
>
的議案》；
（
12
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司投資者關係管理制度
>
的議
案》；
（
13
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司董事、監事及高級管理人員持
有本公司股份及其變動管理制度
>
的議案》；
（
14
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司規範與關聯方資金往來管理制
度
>
的議案》；
（
15
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追
究制度
>
的議案》；
（
16
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司內幕信息知情人管理制度
>
的
議案》
；
（
17
）《關於制訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司股東大會議事規則（草案）
>
的議案》；
（
18
）《關於修訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司關聯交易決策制度
>
的議案》；
（
19
）《關於修訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司對外投資管理制度
>
的議案》；
（
20
）《關於修訂
<
珠海
賽隆藥業股份有限公司對外擔保管理制度
>
的議案》。
本保薦機構及保薦代表人核查了本次股東大會的決議及有關會議文件，認為
發行人股東大會通過關於首次公開發行的議案的程序符合《公司法》規定。
二、發行人本次發行符合《證券法》規定的條件
本保薦人依據《證券法》相關規定，對發行人是否符合《證券法》規定的發
行條件進行了逐項核查，核查意見如下：
（一）
發行人已根據《公司法》及公司章程的規定建立了股東大會、董事會
和監事會，選舉了獨立董事，聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書
等高級管理人員，並根據發行人業務運作的需要設置了相關的職能部門，具備健
全且運行良好的組織機構
。符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。
（二）
根據致同審字（
2017
）第
110ZA2846
號
標準無保留意見的《審計報
告》，發行人營業
報告期內
收入分別為
17,809.36
萬元
、
23,749.50
萬
元
、
25,583.68
萬元
和
14,300.95
萬元
，報告期內
淨利潤分別為
2,819.08
萬元
、
6,331.79
萬元
、
6,124.87
萬元
和
3,253.30
萬元
；扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤分別為人民
幣
2,819.08
萬元
、
5,553.05
萬元
、
5,786.20
萬元
和
2,958.31
萬元
。發行
人財務狀
況良好，具有持續盈利能力，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。
（三）
發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的
可靠性，最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證
券
法》第十三條第一款第（三）項和第五十條第一款第（四）項的規定。
（四）
發行人股本總額為12,000萬元，根據發行人2015年第七次臨時股東
大會審議通過的發行方案，本次擬公開發行不超過4,000萬股人民幣普通股。發
行人發行後股本總額不少於三千萬元，公開發行的股份佔發行後股份總數的比例
不低於
25%
，
符合《證券法》第五十條第一款第（二）項和第（三）項的規定。
（五）
發行人符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條
件。
三、發行人本次發行符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定
的發行條件
（一）發行人主體資格的核查情況
1、本保薦機構
調閱
了
發行人工商檔案，核查了發行人
《公司章程》、歷次股
東大會（股東會）、董事會決議和記錄、《驗資報告》等文件。發行人是
蔡南桂、
唐霖、珠海橫琴新區賽隆聚智投資有限公司
3
名
股東
作為發起人，
以
珠海賽隆藥
業
有限公司截至
2014
年
9
月
30
日經審計的淨資產
於
20
1
4
年
12
月
22
日整體變
更設立
的
，
自
發行人前身賽隆生物
2002
年
4
月
3
日
成立至今，
持續經營時間已
在三年以上。本保薦機構認為，發行人符合《
首次公開發行股票並上市管理辦法
》
（以下簡稱「《首發管理辦法》」）
第八條、第九條的規定。
2
、
本保薦機構調閱了發行人工商檔案，並且核查了發行人歷次註冊資本變
更後的營業執照、歷次增資有關股東大會決議、《驗資報告》。本保薦機構認為，
發行人的註冊資本已足額繳納，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首
發管理辦法》第十條的規定。
3
、
本保薦機構實地查看了發行人的生產經營場所，查閱了所屬行業的法律、
法規和國家產業政策，查閱了發行人生產經營所需的各項政府行政許可、批准文
件及發行人現持有的有效企業法人營業執照。本保薦機構認為，截至本發行保薦
書出具之日，發行人已獲得為進行其《企業法人營業執照》上核定的經營範圍內
已開展的業務所需獲得的所有批准、許可、同意或證書，發行人生產經營符合法
律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第
十一條的規定。
4
、本保薦機構查閱了發行人
的
工商檔案
以及公司設立以來關於董事
、監事
及高管任免的歷次股東大會、董事會決議、歷次股權變動相關文件
，
並核查發行
人的實際經營情況。
本保薦機構認為，
發行人最近3年內主營業務為藥品的研發、
生產和銷售，主營業務沒有發生重大變化。發行人近三年的董事、高管人員調整
均屬
因公司生產經營需要或完善公司治理結構需要而進行的，董事、高管人員沒
有發生重
大變化
，
實際控制人
報告期內亦
沒有發生變更，
符合《首發管理辦法》
第十二條的規定。
5
、本保薦機構查閱了發行人歷次股權轉讓協議、
公司相關決議文件、工商
登記變更資料等，對發行人股東進行訪談
以及
獲取
發行人股東出具的
確認函和
持
有發行人股份權屬不存在糾紛、質押、凍結或其他權利受限的書面承諾。本保薦
機構認為，發行人的股權清晰，控股股東及其他股東持有的發行人股份不存在重
大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條的規定。
（二）發行人規範運行的核查情況
1、本保薦機構查閱了發行人設立以來的股東大會、董事會、監事會會議資
料，股東大會、董事會、監事會議事規則，董事會各專門委員會工作細則、董事
會秘書工作細則。本保薦機構認為，發行人已經依法建立健全了股東大會、董事
會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度
，相關機構和人員能夠依法履行職責。
符合《首發管理辦法》第十四條的規定。
2、本保薦機構對發行人董事、監事及高管人員進行了上市輔導，上述人員
在輔導過程中參與了相關證券及上市知識的培訓，並經過相關考試，成績合格。
輔導工作於2016年3月通過了中國證監會
廣東監管局驗收。本保薦機構認為，
發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，
知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。符合《首發管
理辦法》第十五條的規定。
3、本保薦機構查閱了證監會
、交易所公告、董事、監事和高管人員的個人
簡歷及北京市康達律師事務所出具的有關法律意見，並取得了董事、監事和高管
人員出具的相關書面確認文件。本保薦機構認為，發行人的現任董事、監事和高
級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
（
1
）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（
2
）最近
36
個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近
12
個月內受到證
券交易所公
開譴責；
（
3
）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
符合《首發管理辦法》
第十六條的規定。
4、本保薦機構查閱了發行人內部控制制度文件，並考察了發行人的控制環
境、控制活動與措施、信息溝通與反饋等方面的情況，查閱了申報會計師出具的
《內部控制鑑證報告》，發行人已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治
理準則》等法律法規的規定，及時修訂了公司章程，對股東大會、董事會及監事
會的職責權限進行了明確界定，完善法人治理結構。發行人已建立適應其經營狀
況的組織結構和體系，明確了部門和崗位職責，按照職責分工將不相容崗位分離。
發行人建立了一整套完整的財務管理制度，建立了獨立的財務部門並聘用了專門
的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的
財務會計制度。發行人制定了《內部審計制度》，並成立了內審部，對發行人經
營各環節進行監控，對可能存在風險的環節起到事前預警，事後監督的作用。本
保薦機構認為，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報
告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第
十七條的規定。
5、本保薦機構查閱了發行人股東大會、董事會決議、最近三年的財務報表、
帳簿；工商、稅收、環保、食品藥品監督等部門出具的守法證明以及北京市康達
律師事務所出具的有關法律意見。
本保薦機構認為，發行人不存在下列情形：
（
1
）最近
36
個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；
或者有關違法行為雖然發生在
36
個月前，但目前仍處於持續狀態；
（
2
）最近
36
個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行
政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（
3
）最近
36
個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件
有虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行
核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽
造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
（
4
）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（
5
）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（
6
）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
符合《首發管理辦法》第十八
條的規定。
6
、本保薦機構查閱了發行人《公司章程》和發行人的
信用報告
、歷次董事
會和股東大會決議
、《關聯交易決策制度》
等
。本保薦機構認為，
發行人的《公
司章程》中已明確了對外擔保的審批權限和審議程序，
《關聯交易決策制度》等
文件中對關聯交易做出了嚴格規定，包括關聯交易的迴避表決制度、決策權限、
決策程序等內容，以確保關聯交易的公開、公允、合理，從而保護公司全體股東
及公司的利益，發行人
不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行
違規擔保的情形。符合《首發管理辦法》第
十九
條的規定。
7
、本保薦機構查閱了發行人資金管理制度，會計帳簿
、銀行流水等
。
股份
公司成立後，公司按照上市公司的標準修訂《公司章程》中關於限制關聯方資金
佔用的條款，杜絕關聯方佔用公司
資金行為的發生。目前發行人制訂了嚴格的資
金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、
代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形
。
保薦機構認為，發行人
符合《首
發管理辦法》第二
十
條的規定。
（三）發行人財務與會計的核查情況
1、本保薦機構查閱了
致同會計師事務所（特殊普通合夥）
於
201
7
年
8
月
14
日
出具的
致同審字（
2017
）第
110ZA6431
號
標準無保留意見的《審計報告》，
分析了發行人的資產結構、負債結構、資產質量、債償能力、流動性、主營業務
構成、盈利能力、現金流量等各項財務指標，並與同
行業上市公司進行了對比分
析。本保薦機構認為，發行人資產質量良好、資產負債結構合理
、盈利能力較強、
經營性現金流量正常。符合《首發管理辦法》第二十一
條的規定。
2
、
本保薦機構
查閱了
致同會計師事務所（特殊普通合夥）於
2017
年
8
月
14
日
出具的
致同專字（
2017
）第
110ZA4569
號
《內部控制鑑證報告》
，
並
核查了
發行人內部控制情況。本保薦機構認為，發行人的內部控制在所有重大方面是有
效的，
並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制審核報告，
符合《首發管理
辦法》第二十二
條的規定。
3
、
保薦機構
查閱
了
公司會計政策、財務核
算及
財務管理制度、會計帳簿及
會計憑證、會計報表，以及申報會計師於
2017
年
8
月
14
日
出具的
致同審字（
2017
）
第
110ZA6431
號
標準無保留意見的《審
計報告》
。本保薦機構認為，發行人會計
基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所
有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由申報會
計師出具了標準無保留意見
的審計報告，符合《首發管理辦法》第二十三
條的規
定。
4
、
本保薦機構核查了發行人
報告期內的會計政策，抽查了
重大採購合同、
銷售合同、貸款合同
以及相應的財務憑證
等，抽
查了部分費用報銷單據，並查閱
了
申報會計師於
2017
年
8
月
14
日出具的致同審字（
2017
）第
110ZA6431
號標
準無保留意見的《審計報告》
。本保薦機構認為，發行人編制的財務報表以實際
發生的交易或事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；
對相同或相似的經濟業務，選用
了一致的會計政策，無隨意變更的情形。符合《首
發管理辦法》第二十四
條的規定。
5
、
本保薦機構查閱了發行人的股權結構和組織結構、關聯方的工商登記資
料等文件，與公司高管人員談話，核查了發行人近三年關聯交易協議、
與交易相
關的審計報告、關聯方
為公司提供擔保的相關
合同，以及《公司章程》對關聯交
易決策的有關規定
、獨立董事對報告期關聯交易發表的意見
。本保薦機構認為，
發行人完整披露了關聯方關係並按重要性原則恰當披露了關聯交易。關聯交易價
格公允
，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第二十五
條的規定。
6
、
本保薦機構查閱了
申報會計師於
2017
年
8
月
14
日出具的致同審字（
2017
）
第
110ZA6431
號標準無保留意見的《審計報告》
。本保薦機構認為
發行人符合下
列條件：
（
1
）發
行人
201
4
年
、
2015
年
、
2016
年
和
2017
年
1
-
6
月
的
淨利潤分別為
2,819.08
萬元、
6,331.79
萬元
、
6,124.87
萬元
和
3,253.30
萬元
；扣除非經常性損
益前後孰低的淨利潤分別為人民幣
2,819.08
萬元、
5,553.05
萬元
、
5,786.20
萬元
和
2,958.31
萬元
，符合「最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣
3,000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據」的發行條件；
（2）發行人2
014
年、
2015
年
、
2016
年
和
2017
年
1
-
6
月
的
經營活動產生的
現金流量淨額分別人民幣5,136.29萬元、4
,
743
.
8
8
萬元、7,865.31萬元和3,388.26
萬元，營業收入分別為17,809.36萬元、23
,
749
.
50
萬元和25,583.68
萬元、14,300.95
萬元，符合「最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣
5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元」的發行條件；
（3）發行人本次發行前的股本總額為人民幣12,000萬元，符合「發行前股
本總額不少於人民幣3,000萬元」的發行條件；
（4）發行人截至2017年6月30日的無形資產（扣除土地使用權、水面養
殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例為0.05%，符合「最近一期末無形資產（扣
除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例不高於20%」的發行
條件；
（5）發行人截至2017年6月30日帳面未分配利潤為11,585.43
萬元，符合
「最近一期末不存在未彌補虧損」的發行條件。
以上符合《首發管理辦法》
第二十六條的規定。
7、本保薦機構核查了發行人及其子公司的納稅申報表、稅收繳款單、主管
稅務部門出具的發行人及其子公司依法納稅證明；查閱了公司享受的各項稅收優
惠及財政補貼的政府文件或批文以及申報會計師於2017年8月14日出具的致同
專字（2017）第110ZA4568號《關於珠海
賽隆藥業股份有限公司非經常性損益
的審核報告》
，分析了近三年一期稅收優惠佔公司當年淨利潤的比重。本保薦機
構認為，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，經營成果對
稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。
8、本保薦機構通過查閱會計帳簿、企業信用報告、相關董事會和股東大會
決議以及申報會計師對發行人貸款的銀行函證，獲取發行人出具的無重大訴訟和
仲裁的書面聲明、訪談高管等方式，核查了發行人的債務、對外擔保、訴訟和仲
裁情況。本保薦機構認為，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的
擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。
9、本保薦機構核查了發行人重大採購合同、銷售合同和貸款合同，抽查了
會計原始憑證，查閱了審計報告
。本保薦機構認為，發行人本次公開發行申報文
件中不存在下列情形：
（1）故意遺漏或虛構交易
、事項或者其他重要信息；
（2）濫用會計政策或者會計估計；
（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
符合《首發管理辦法》第
二十九
條的規定。
10、本保薦機構對發行人經營情況進行了實地考察，搜集並研究了醫藥行業
的相關資料，查閱了審計報告，分析了公司營業收入、淨利潤的構成，查閱了公
司商標權、專利權等，核查了公司核心技術情況。本保薦機構認為，發行人不存
在下列影響持續盈利能力的情形：
（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大
變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（3）發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大
不確定性的客戶存在重大依賴；
（4）發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的
投資收益；
（5）發行人在用的專有技術、特許經營權等重要資產或技術的取得或者使
用存在重大不利變化的風險；
（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
符合《首發管理辦法》第三十條的規定
。
（四）其他條件
1
、根據本次發行方案，發行人擬公開發行
不超過
4
,
0
00
萬
元
股票，
本次公
開發行股份數量佔發行後總股本比例不低於
25%
，
符合
相關
規定。
2
、發行人本次發行後的股本總額預計為
1
6
,
0
00
萬
元
，符合在深圳證券交易
所申請發行上市的股
份有限公司股本總額不少於
5,000
萬元的規定。
3
、發行人已在招股說明書當中披露其
具有獨立完整的供應、生產、銷售系
統，發行人業務、資產、人員、機構、財務均獨立於股東和關聯方，具有面向市
場自主經營的能力，符合《首發管理辦法》第四十二條的規定。
4
、發行人已與具有證券發行主承銷商資格的本保薦
機構
籤訂本次股票發行
的《保薦協議》、《股票承銷協議》，由本保薦
機構
擔任保薦
機構
進行保薦、向中
國證監會申報本次發行，並負責本次股票發行的主承銷事宜。
四、發行人主要風險因素及發展前景評價
（一）發行人存在的主要風險的提示說明
1
、
藥品質量風險
藥品關乎國計民生，是一種特殊商品，直接影響著患者的生命安全和健康。
公司藥品生產包括多個環節，還包括與其他企業的合作生產，藥品質量可能受到
多種因素影響。在整個流程當中，原材料採購、藥品生產、存儲和運輸等環節如
若出現問題，藥品的質量均有可能受到影響；另外，在由合作方進行藥品合作生
產時，也有可能發生上述問題，進而影響公司經營
。
2
、
醫療體制改革帶來的價格下降風險
長期以來，國家持續通過各種政策對醫療體制進行改革。新一輪的醫療體制
改革涉及公立醫院改革、藥品價格改革、醫保體系改革、基本藥物制度
完善以及
藥品流通秩序改革等多方面的內容。隨著醫改的不斷深入，政府投入的增加、醫
療技術服務價格調整以及對醫院經營效率要求的提升，目前醫院以藥補醫、以藥
養醫的情況將進一步改善，同時隨著各省市藥品招投標體制的不斷變化，藥品的
定價方式將跟隨整個醫藥體制的變化而有所變化，公司主要產品已進入多省醫保
目錄，可能面臨價格下降的風險
。
3
、
新藥研發生產風險
公司以新藥研發作為公司發展的基石，已在嶽陽賽隆設立藥物研究所並在長
沙設立研發中心，本次募投項目當中也包括在長沙基地建設研發辦公大樓並採購
有利於促進公司研究工作進一步發展的
各類設備，公司未來將進一步加大藥品研
發方面的投入。新藥研發具有一定的風險性，根據國家《藥品註冊管理辦法》等
的規定，新藥研發包括臨床前工作、臨床研究以及藥品生產審批等階段，研發工
作可能在上述任一階段受自身因素或審批的影響而終止。如果公司研發的藥物品
種未能達到預期的安全性及療效，或未能通過藥品評審，則可能導致新藥研發失
敗。
在新研發的藥品通過註冊之後，公司仍需在生產方面投入技術力量和資金，
完成規模化生產的轉化。在這過程中，公司技術部門需要解決生產過程中遇到的
各類實際問題，以使公司在保證產品質量的前提下，將生產成
本下降到合理水平，
從而足夠實現產業化的目的。在實現過程當中，生產部門需要和其他部門通力協
作，如未能妥善解決這一過程當中出現的各類問題，則新藥仍無法最終實現產業
化的目的，面臨最終難以實現預期經濟效益的情況。
4
、
合作生產模式風險
公司目前主導產品為
GM1
注射液和注射用腦蛋白水解物，均為發行人與其
他醫藥公司合作生產的品種。
2004
至
2005
年間，公司成功研發注射用腦蛋白水
解物的配方與小試工藝後，與山西普德合作進行產業化工藝研究等步驟，最終在
公司技術支持下由山西普德取得該藥品的批准文號，公司獲得該產品的獨家經銷
權
。
2005
年，公司受讓
太極集團的
GM1
臨床批件，並按國家藥品註冊要求單獨
出資系統地完成了臨床研究以及生產前藥學研究，成功研發
GM1
原料藥和注射
液。由於在公司進行
GM1
研發時，嶽陽賽隆仍未能形成有效產能。公司通過與
西南藥業進行合作，協助西南藥業申請了相應的生產批件和新藥證書。在嶽陽賽
隆正式建成並獲得藥品生產許可證後，根據國家藥品生產相關規定及與
太極集團及西南藥業籤署的戰略協議，按藥品技術轉讓的方式將
GM1
原料藥落戶到了嶽
陽賽隆名下。
2011
年嶽陽賽隆建成符合新版
GMP
要求的
GM1
原料藥車間，獲
得了
GM1
原料
藥的
GMP
證書。因此，嶽陽賽隆目前持有
GM1
原料藥生產批件，
並已獲得
GM1
原料藥的生產專利，獨家供應原料藥給擁有
GM1
注射液生產批
件的西南藥業生產製劑。
賽隆藥業與西南藥業籤署協議，獨家經銷
GM1
注射液。
為該模式提高了發行人資源利用效率，有效增強了公司盈利能力，合理利用
了合作方的產能。發行人與兩家合作方自合作以來保持互利共贏的理念，未發生
重大糾紛，合作持續時間均在十年以上，合作關係一直有效、穩定的維持。但合
作生產的模式也帶來了風險，進而可能影響公司經營。公司因合作模式所面臨的
風險如下：
（
1
）合作終止的風險
發行人與合作方均約定：雙方合作期限以合作品種的註冊批件有效期為準，
如合作品種完成再註冊，合作期限同步順延至再註冊有效期屆滿之日。如合作品
種不能在每五年註冊期滿時順利完成再註冊，則發行人與合作方的合作存在終止
的風險，進而對發行人業績造成影響。
（
2
）質量風險
在由合作方進行藥品合作生產時，如果合作方未能嚴格按照
GMP
要求進行
生產，或由於原料採購、儲存、運輸等方面的原因對產品質量造成影響，且公司
的合作生產質量保證團隊也未能發覺上述質量問題，則藥品質量可能不能得到保
障。
（
3
）提價風險
發行人與合作方之間的合作
生產屬於正常的商業行為，合作雙方對於加工費
用會根據實際的生產成本情況進行談判調整。如果最終加工費用相比之前的加工
有較大幅度提升，則存在因加工費用提升而導致發行人利潤降低的風險。
5
、「兩票制」帶來的藥品銷售風險
隨著我國醫藥衛生體制的改革持續深化，我國政府正在醫藥產業運行機制、
醫療衛生保障體制、醫藥監管等多方面進行深入改革。
2016
年
4
月，國務院辦
公廳發布《深化醫藥衛生體制改革
2016
年重點工作任務》，其中提出：優化藥
品購銷秩序，壓縮流通環節，綜合醫改試點省份要在全省範圍內推行「兩票制」
（生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票），積極鼓
勵公立醫院綜合改革試點城市推行「兩票制」，鼓勵醫院與藥品生產企業直接結
算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用，壓縮中間環節，降低虛高
價格。
2016
年
12
月，中央全面深化改革領導小組第三十一次會議審議通過《關
於進一步改革完善藥品生產流通使用政策的若干意見》，對兩票制的推廣作了進
一步的部署。由於只開一次發票到流通企業的要求，發行人的合作品種在實行兩
票制的區域的銷售模式將發生改變，發行人在實行兩票制地區的利潤實現形式和
營銷模式會有所變化
。在兩票制政策下，發行人將減少銷售的中間環節，增強自
身銷售推廣能力，增加自身學術推廣活動頻次，將業務推廣、學術推廣以及臨床
觀察等活動進一步納入公司營銷管理體系，不斷提高公司對終端市場的掌控力。
公司若不能及時有效地調整在實施兩票制地區的營銷策略，可能對公司未來經營
造成不利影響。
6
、
毛利率下降風險
醫藥行業具有較高的準入門檻，根據醫藥相關的法規，醫藥企業需要具備市
場準入、藥品研發註冊、生產條件以及銷售等多方面的資質，以研發新藥為主的
醫藥企業毛利率水平相對較高。近三年公司綜合毛利率變動不大且保持在相對較
高水平， 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，分別為55.76%、56.86%、
54.97和63.72%。隨著公司業務的發展，受政策變化和宏觀環境的影響，藥品售
價、人力成本、原材料價格不斷變化，為符合國家日益嚴格的醫藥生產條件而增
長的成本支出有可能使公司毛利率水平有所下降。
7
、
人力資源風險
醫藥行業作為智力密集型、技術密集型的行業，需要大量高水平的管理人才、
技術人才和銷售人才的支撐。公司已通過各級管理人員和研發、技術人員持股的
方式來保障公司經營團隊的穩定，但行業內各醫藥企業對優秀人才的爭奪日益
激
烈。如果公司不能與時俱進，為各類人才提供具有競爭力的薪酬和激勵機制，則
有可能無法吸引和留住人才，給公司未來的業務發展帶來不利影響。
8
、
市場競爭加劇風險
醫藥行業被譽為永遠的朝陽行業，儘管我國醫藥行業產值從絕對數而言已經
在世界上排名前列，但國民人均醫藥衛生消費額在世界範圍來看仍處於較為初級
的階段，未來醫藥行業前景依然廣闊。在國家政策的大力支持之下，國內外製藥
企業在近幾年不斷在國內加大研發、銷售的投入力度，行業外的企業、資本也持
續加入醫藥行業中來。與發達國家相比，我國醫藥企業較多，行業集中度低，競
爭十分激烈。公司未來面臨市場競爭加劇的風險。
9
、
募集資金運用風險
本次募集資金的主要用途包括長沙生產研發基地建設項目、營銷網絡建設項
目和補充流動資金項目三項，經過公司詳細論證，公司本次募集資金投入的項目
將有效地提升公司的競爭力和行業地位，具有良好的經濟效益和社會效益。但在
實施過程中，存在各類可能會影響項目進展和效益的風險。
如土建安裝工程、設備採購選型等方面的工作無法按計劃推進，則募投項目
存在無法按期完工的風險。在長沙生產基地達產後，公司產能將大幅提升，公司
擬通過既有渠道以及募投新增的銷售渠道和學術推廣等手段推動公
司的產品銷
售，並已對新增產能消化計劃進行了詳細的論證，但仍然有可能因為政策變化、
競爭加劇等原因，或者其他未能預料到的因素而導致公司本次募投新增的產能無
法如期消化。本次募投項目達產後會使公司年折舊金額增加，公司存在利潤受折
舊影響下滑的風險。另外，如工程進行過程當中，出現公司進一步提升工程質量
或者其他導致工程進度放慢的因素，項目投資有可能高於預算。
隨著公司銷售規模的提升，公司銷售部門需要進一步引進人才並加大管理力
度。如果公司銷售部門未能在加大銷售投入的同時較好的應對人才引進、管理以
及制度設計方面的壓力，則銷售
渠道的建設有可能無法實現預期效果，影響募投
項目的效益。
10
、
環保風險
公司在生產原料藥和製劑的過程中，會產生廢水、廢渣和廢棄物，公司已採
取適當措施確保上述汙染物的處置符合國家環保政策和法規的規定。在政府、社
會公眾對環保問題越來越重視的背景下，新《環保法》於
2015
年
1
月
1
日起正
式實施，新法加大了處罰力度，給環保部門下放了行政權限，同時也針對監管主
體，即各級政府和環境保護的主管部門規定了嚴厲的行政問責措施。這從制度上
提升了包括政府和企業在內的各級環保責任主體對環保工作的支持力度。在未來
公司產能擴張的過程當中
，如果公司在生產過程當中對汙染物處置不當，則汙染
物有可能對環境造成一定影響。公司有可能面臨相關部門的處罰，從而影響正常
生產經營活動。
1
1
、
淨資產收益率下降風險
發行人2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的淨資產收益率分別為
22.82%、36.79%、25.65%和12.02%，處於較高水平。此次募集資金到位後，公
司的淨資產規模較發行前將出現較大幅度增長。由於募集資金投資項目需要一定
的建設周期，從資金到位到項目開始產生預期效益需要一定時間。因此，本次發
行後短期內募投項目難以為公司貢獻較高的利潤，公司淨資產收益率將會有所下
降，存在由於淨資產收益率下降引致的相關風險。
1
2
、
核心技術洩密風險
經過多年研發以及實際生產過程當中的積累，公司已經擁有了多項核心技術
成果以及商業秘密，這些智慧財產權是公司核心競爭力的重要組成部分。公司已建
立嚴格的技術保密體系，與公司高管人員、核心技術人員籤署了《保密協議》等，
對其離職後對公司相關技術的運用做出了嚴格規定。
但如果公司未能妥善保管上述智慧財產權，而使其不慎洩露，或者掌握有上述
技術的核心人員私自洩露公司核心技術秘密，則公司競爭力有可能受損，給公司
未來發展帶來負面影
響。
1
3
、所得稅稅收優惠風險
嶽陽賽隆於
2016
年
12
月
6
日獲得湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南
省國家稅務局、湖南省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書號
GR201643000608
）。嶽陽賽隆自獲得高新技術企業認定後三年內，企業所得稅按
15%
計繳。
稅收優惠政策期滿之後，如嶽陽賽隆未能被相關部門繼續認定為高新技術企
業，則其將自第二年起適用
25%
的企業所得稅稅率，這將對公司的稅後利潤造成
一定的影響。
1
4
、行政許可到期重續風險
根據國家醫藥領域的相關規定，公司目前持有藥品生產許可證、藥品經營
許
可證、
GMP
證書、
GSP
證書以及藥品批准文號等多類行政許可。上述行政許可
是企業在醫藥領域進行研發、生產以及銷售的基礎，這些許可均存在有效期。許
可期滿之後，公司需根據相關法律法規的規定，向有關部門申請延續相關許可的
有效期。上述許可的再申請均需滿足一定的規定條件，並接受相關部門的檢查或
評估。如公司在檢查或評估當中未能持續滿足相應的行政許可重續條件，包括藥
品生產許可證、藥品經營許可證、
GMP
證書、
GSP
證書延續以及藥品批准文號
的再註冊等，公司生產經營將受到顯著影響。
1
5
、實際控制人風險
本次發行前，公司實際控
制人蔡南桂、唐霖夫婦共直接持有公司股份
75.77%
；按本次發行新股
4,000
萬股計算，發行後蔡南桂、唐霖夫婦實際直接持
有公司股份的比例為
56.83%
，仍為公司實際控制人。雖然公司已經按照《公司
法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規及規範性文件的要求建立了相
對完善的法人治理結構和關聯交易迴避表決制度、獨立董事工作制度、三會議事
規則等各項制度，從制度安排上避免實際控制人不當控制發行人現象的發生，但
實際控制人仍可能利用其控股地位，通過行使表決權以及其他方式對公司的財務
決策、經營決策、人事任免等進行控制，
從而存在侵犯公司和公眾投資者利益的
風險。
（二） 對發行人發展前景的評價
1、發行人所處行業的發展前景
作為傳統產業和現代產業相結合的行業，醫藥工業是我國工業行業中一個重
要子類，也是我國國民經濟的重要組成部分。我國醫藥需求的特點是起點低、總
量大，居民人均消費水平相較發達國家而言仍然較低，增長潛力大。隨著社會經
濟發展、科技進步、政府投入加大以及居民健康意識的提升，人們越來越重視防
治各類疾病，居民對醫藥產品的需求從根本上拉動了醫藥工業的快速發展。
根據國家統計局的數據，在「十二五」期間，我國規模以上醫藥製造業主營
業務收入複合增長率達到15.16%，進入「十三五」，隨著醫保覆蓋面的擴大以
及城鎮居民醫保和新農合參保者補助標準的持續提高，我國各類群體的醫療保障
程度均逐步提升，醫藥行業仍然保持快速增長勢頭。2016 年醫藥製造業主營業
務收入為28,062.9億元，同比增長9.7%，利潤總額為3,002.9億元，同比增長
13.9%，收入與利潤增速均有所放緩，主要是受醫保控費、新版GMP改造檢查
以及國內外經濟增速下滑等因素的影響。
2、發行人的主要優勢
（1）研發優勢
自公司成立以來，始終堅持以科技創新為立司之本，視產品研發和技術創新
為公司發展的核心，堅持自主研發，實施專業化發展戰略，將科技領先作為公司
的核心競爭力。在成立初期，藥品研發作為公司主要業務之一，先後研發了注射
用腦蛋白水解物、GM1原料藥及注射液等多項具有廣闊市場前景的醫藥產品和
技術。
作為一家特色化創新型醫藥企業，公司秉承「以科技創新為先導，成就健康
事業」的經營理念，著眼於技術進步，不斷超越，
技術領先，持續增加研發投入，
申報更多療效確切、市場廣闊的品種，建立品種優勢。
公司一直堅持以人才為企業動力，通過不斷完善科研體系，建立科學合理的
薪酬制度，給予科研人員相對優厚的條件，培養、引進了一批優秀科研人才，目
前已經打造了一支以博士帶頭、碩士為主的近50人的科研團隊，包括具有藥學
專業背景、理論知識紮實、實踐經驗豐富的高層管理團隊，具有一部分自主培養
成長起來的中層執行團隊，以及藥學及相關專業高學歷的
新生力量。
隨著研發人員的規模不斷擴大，公司研發部門的組織架構也在不斷的調整完
善。目前從品種調研到立項、從方案計劃制定到執行、從研究到註冊申報，均設
立了專門的部門。研發中心設立了合成所、製劑所、分析所、非藥品事業部、注
冊部、內審部、科技信息部、綜合管理部8個職能部門。公司層面另外成立了科
學技術審核委員會，委員由公司經驗豐富、理論水平高的專業人員以及外聘專家
組成，對公司品種立項、研發方案、申報資料進行整體把關。
在科研投入上，公司不設資金投入上限，只論項目的優劣。在硬體建設方面，
配套了完善的實驗、檢驗、中試、辦公設施設備，引入先進的設計理念，打造一
流現代化的實驗辦公環境。醫藥研發中心目前擁有完善的合成實驗室，高端的合
成設備和劑型齊全的製劑研究場地、設備，中心擁有數十臺HPLC、GC，以及
目前性能最先進的HPLC-MS、GC-MS等一批高端分析精密儀器。
持續創新、不斷開發新品種是公司快速發展的核心動力和源泉。截至目前，
公司已獲得多個品種的生產批件，其中包括擁有自主智慧財產權（專利號：
ZL201210354967.0）且製備
技術領先的高純度單唾液酸四己糖神經節苷脂鈉的制
法。3.1類新藥左旋泮託拉唑鈉已獲得臨床批件，目前正在開展臨床試驗。目前，
公司有十餘個在研藥品已申報CFDA（以受理號計），目前正在進行技術審評；
並有包括控釋注射劑等製劑新技術品種在內的多個在研品種。
發行人申報產品均是發行人在進行了前期調研的基礎上結合市場前景、公司
技術力量、技術平臺的可實現性以及公司在該領域的銷售能力所做出的選擇，均
具備一定的市場容量和市場潛力，在獲得生產批件後會為發行人貢獻良好利潤。
公司廣泛吸引人才，建立高素質的研發隊伍，以醫藥研發中心為平臺，加強
與高等院校和科研院所的合作。公司努力建立國際交流的渠道，學習先進位藥技
術和研發理念，與國際接軌，將不斷與國內外具有新藥研發、創新能力及經驗的
企業和科研院所建立長期的技術合作關係，逐步形成具有賽隆特色的大科研戰
略。
（2）技術優勢
公司研發部門建立了生物提取、手性藥物、質子泵抑制劑凍乾粉針、長效注
射劑四個研發技術平臺，並依託於上述平臺，研發掌握了各項核心技術，包括生
物提取、純化技術，手性藥物合成技術，脂微球製劑技術，製劑冷凍乾燥技術，
雜質分離製備及鑑定技術以及現代分析檢測技術等，有力支撐了公司業務的迅速
發展，並為未來公司多種原料藥和製劑生產批文的申請鋪墊了技術基礎。
研發部門掌握的核心技術已經成功地運用到產品註冊生產工藝中：
GM1原料生產技術關鍵在於如何將從豬腦組織中提取出的各種神經節苷脂
轉化成單唾液酸四己糖神經節苷脂鈉，如何保證有效滅活、去除工藝過程中的潛
在病毒及如何提高產品的純度及收率。發行人開發的提取技術、轉化技術、層析
純化技術，能確保從豬腦提取出的雙唾液酸四己糖神經節苷脂、三唾液酸四己糖
神經節苷脂和多唾液酸四己糖神經節苷脂，轉化為單唾液酸四己糖神經節苷脂，
並且純度和收率達到國內先進水平。
在GM1原料生產過程中採用了兩種機制互補的能夠有效滅活/去除病毒的
特定工藝步驟（巴斯德消毒法與膜過濾法），有效保證了產品的病毒安全性。發
行人GM1原料出廠標準高於國家標準，臨床應用更安全。其中含量項法定標準
為96%，發行人內控放行標準為97%；有關物質檢測項中總雜項比法定標準提
高了20%，最大單雜項比法定標準提高了20%。
GM1原料藥生產使用的化學溶媒均採用先進的精餾回收工藝進行回收，每
批回收溶媒按企業內控標準檢驗合格後使用。符合高標準的化學溶媒的使用，保
證了本品生產過程中產品質量可控，同時保障了生產產生的廢液符合環保要求。
（3）質量
優勢
作為切身關係人民福祉的醫藥行業的一員，公司始終將質量控制貫穿從產品
研發、生產轉移、商業化生產到市場銷售的產品生命周期全過程，把藥品質量問
題當成公司安身立命之本和生存發展的生命線。
在產品研發階段，「質量源於設計」理念貫穿於產品開發各階段，以提升工
藝能力、靈活性和產品質量。在處方設計、小試、中試、放大生產各階段，研發
人員通過反覆試驗識別出影響產品質量的關鍵質量因素及相對應的關鍵工藝參
數，並在工藝驗證中進行確認，以保證生產過程中生產工藝穩定可靠，產品安全、
有效。
在物料採購方面，對供應商有嚴格的評估與批准流程，主要物料在經過小試、
現場審計、試生產、工藝驗證、穩定性考察合格後方可批准為合格供應商。主要
物料還需兩年進行一次現場審計。各物料進廠均進行檢驗，其中原料除按GMP
要求進行批全檢外，每個獨立包裝均取樣進行鑑別檢測，以在源頭進行物料控制。
在生產方面，根據製劑車間和原料車間產品特點採取了嚴格的質量控制方法
以提高產品質量。
製劑車間生產的均為注射劑產品，無菌和內毒素是生產過程中重點控制的質
量指標，為確保每瓶產品合格，公司在操作人員培訓、中間產品質量監控、環境
衛生等方面制定了嚴格的方法和合格標準：
①進入無菌室的操作人員、QA人員及維修人員首先需經過更衣培訓、然後
需經過視頻確認和表面微生物測試，合格後方可允許進入無菌室進行輔助操作，
經過一次合格的模擬灌裝驗證批生產，才能被批准進行關鍵崗位操作。
②每批產品中間體均按注射用水標準進行微生物負荷測試，控制產品在無菌
過濾灌裝前微生物保持在較低水平，以確保最終產品的無菌及內毒素合格。
③每批產品生產過程中全程在線檢測塵埃粒子。從生產準備器具裝配開始即
進行沉降菌測試，該項指標GMP要求為每批進行一次監測，發行人內部制定的
標準為每4小時更換一批沉降菌碟，進行全生產過程監測。每天生產結束後，潔
淨區環境除進行空調系統持續運行淨化外，還進行空間臭氧消毒。
④對於製劑車間生產過程中的內毒素控制，公司處於國內先進水平。發行人
購買了英國萊伯金耐特公司的動態試管檢測儀，對配料罐及灌裝用具終洗水、滅
菌後膠塞及瓶子、中間產品進行內毒素定量檢測，其中小容量注射劑產品灌裝過
程中中間產品每半小時檢測一次。
⑤發行人生產的最終可滅菌小容量注射劑產品，在終端滅菌時每盤產品均放
置了溫度探頭進行溫度監控，以確保每支產品標準滅菌時間F0達到15以上，達
到過度殺滅細菌的要求。
發行人的GM1原料生產過程嚴格按高標準進行控制：
①為提高產品質量，各工序使用的生產用水均比GMP要求及註冊標準提高
了一個等級，法定為使用飲用水的工序，發行人使用了純化水；法定為純化水的，
發行人使用了注射用水。
②制定了高於國家法定標準的內控放行標準，其中含量項法定標準為96%，
發行人內控放行標準為97%；有關物質檢測項中總雜項比法定標準提高了20%，
最大單雜項比法定標準提高了20%。原料生產過程中的四個中間產品均按成品內
控放行標準制定了分步放行標準，保證不合格的中間產品不會流轉到下一工序。
從採購到生產的主生產流程以及QC、倉儲、設備維修等輔助工序，公司制
定了1,440份管理制度及標準操作流程，以詳細指導員工各項操作，確保生產過
程各環節均在受控範圍。
（4
）
成本控制優勢
在醫藥行業，醫藥企業一方面要努力通過加大科技投入，研發新藥品種，向
科技要效益；另一方面對於既有生產品種，則需要在大規模生產過程中將產品做
精，向成本要效益。
公司將成本管理概念貫徹到各級員工中，各部門圍繞成
本控制採取了有效措
施：
①
設備工程部制定有年度及月度各級設備預防保養計劃，並按計劃完成預防
保養工作，有效防止了正常生產過程中設備發生突發故障；制定了關鍵設備有效
運行率，水、電、汽等公用系統保障率等考核指標，每月進行考核，對未達到指
標的及時進行分析整改。通過以上措施，確保了生產過程中設備有效運行時間保
持在較高水平，控制了每批產品水、電、汽的消耗。
②
生產部對生產中使用的原輔料、包材都制定有消耗定額，製劑及原料車間
各個工序均定有收率考核指標，每一批生產結束即對各工序實際收率及包材消耗
定額進行統計，未達到指標的立
即進行分析，查找原因，制定整改措施。
製劑車間各產品收率相比國內同類產品均處於領先水平，原料車間通過技術
改進，收率穩步提升。
（
5
）
銷售渠道優勢
公司採用經銷模式，相對自主經營模式來說，大大降低了經營風險和管理成
本，有利於減輕公司經營的資金壓力。自成立以來，公司主營產品包括注射用腦
蛋白水解物、
GM1
注射劑等，均為心腦血管類常用藥品。公司注重經銷商在資
源、資金、特長和合作意願等方面的綜合實力，可以協助公司分銷、伴隨企業成
長。經多年積累，公司經銷商隊伍忠誠度高，相對固定，有利於公司產品的可持
續發展。
報告期內，
公司處於穩步發展階段，不斷加強營銷網絡的建設，不斷拓展銷
售渠道，經過不懈努力，
有效客戶的數量較報告期初增加約
22%
，規模以上客戶
（年銷售額
50
萬元）數量較
2014
年增長了近
58%
。
2016
年銷售額超千萬的省
份為
11
個。
公司產品在較多省市中標，產品療效確切。公司非常重視學術拉動銷售，通
過對經銷商業務人員、產品經理的強化培訓，鼓勵組織科室學術推廣會、千人培
訓計劃等，提高經銷商的學術能力，增強其銷售能力。
2016
年全年公司在全國
30
個省份共舉辦
126
場代理商培訓會和
79
場科室推廣會。
各地經銷商對公司產
品和學術服
務的需求較強，從信任到依賴，使公司在經銷商的選擇和淘汰上擁有
很強的自主性。經過多年的積累和考核，公司沉澱了大量有實力的相關品種的經
銷商資源，與其建立長期穩定的合作關係。經銷商資源綜合實力不斷提升，能夠
完成公司既定的銷售任務和發展需要。
（
6
）
人才優勢
醫藥行業屬技術密集型行業，知識型人才在企業的管理、研發、銷售、生產
領域所佔比重較大。為滿足公司的發展需要，在發展初期，企業就在人才的引進、
培養、晉升等方面進行了規劃和實踐。公司現有核心經營團隊大部分人員在專業
領域從業經驗十年以上，在公司發展初期即進入企業，具有
較強的社會責任感，
認可企業
「
團結、拼搏、敬業、奉獻
」
的文化，助力企業發展，相互之間配合默
契、團結協作，且通過股權激勵等措施，均已成為公司股東，具有較強的穩定性
和拼搏精神；公司重視人才梯隊建設，建立了較完善的依據公司戰略需要引進、
培養、選拔人才的機制，涉及生產、質量管理、研發、銷售等各個序列、各個層
次，為員工提供了多種成長途徑。
經過多年的努力，公司研發、生產、質量管理、銷售等各部門人才梯隊建設
初見規模，核心經營團隊戰略規劃能力強、經驗豐富，明晰企業的使命、遠景，
忠誠度高；管理幹部精力充沛，有動力、有幹勁、執
行力強，在各自崗位上已堪
當重任，願意與企業共謀發展；骨幹員工大部分從基層成長而來，有潛力，創新、
學習能力強。這些人才已經為公司的快速發展做出了自身的貢獻，也已通過公司
的股權激勵計劃間接持有公司股份，能夠共同分享企業發展成果，進一步夯實了
人才基礎。隨著公司上市計劃的開展，公司將依託現有的人才班底，根據募投項
目的需要擴展經營團隊，滿足企業不斷快速發展的需求。
3、募集資金投資項目的評價
（
1
）
長沙生產研發基地建設項目
1
）
項目概況
為增強公司自身生產實力，為研發以及生產新製劑品種做好生產方面的準
備，發行人擬在
星沙產業園基地龍井路與紅楓路交匯處，建設研發辦公大樓、綜
合製劑大樓、凍乾粉針車間及倉庫、動力等輔助公用設施。用地
118
畝，總建築
面積約
83,000
平方米。其中，使用本次募集資金建設的包括研發辦公大樓、綜
合製劑大樓以及相應配套設施。募投項目建成後，預計將形成
5,000
萬支凍乾粉
針、
2,000
萬支小容量注射劑的產能規模。
2）投資金額
本項目投資總額為50,094.89萬元，包含科研辦公大樓、綜合試劑大樓、凍
乾粉針車間和相應的公用設施，例如倉庫、環保設施以及宿舍樓等的建設，以及
研發中心研發設備的構建。
3
）
效
益評
價
本項目建設期
3
年，運營期為
10
年，正常年銷售收入
3.66
億元（不含稅），
正常年利潤總額
1.40
億元，稅後內部收益率為
29.18%
，稅後靜態投資回收期（不
含建設期）
3.16
年，項目具有較好的經濟效益。
本項目以市場需求為導向，採用規模化、現代化的先進生產工藝，以先進的
管理方式全面提升企業的經濟效益，有利於促進企業的持續穩定發展，符合國家
產業政策，具有良好的社會效益。
（
2
）
營銷網絡建設項目
1
）項目概況
本項目總投資額為1億元，項目建設周期為36個月。本項目建設內容包括：
①辦事處建設，根據公司目前的市場分布和未來市場發展需求，公司決定在北京、
重慶、貴州、黑龍江、江蘇、四川、湖南、河南、山東等省設置辦事處，以便於
銷售業務和銷售人員的管理；②市場推廣團隊建設：擴大具有紮實醫學學術背景
的專業學術支持團隊，加強代理商、處方醫師產品知識等學術培訓；③建立臨床
研究系統並加大市場推廣力度，基於公司多個療效確切的醫藥產品（如單唾液酸
四己糖神經節苷脂鈉注射液）的推廣情況，在未來三年內，公司將建立產品相關
臨床研究系統並持續加大對產品的市場推廣力度。通過對公司重點產品的差異化
臨床研究，強化產品的獨特優勢，樹立公司產品的自身形象。同時，通過各類學
術會議及其它市場活動，公司將繼續加強現有客戶對公司重點產品的認知，促進
新客戶對公司重點產品的認可，進而提升公司市場影響力；④建立專業化營銷管
理系統，包括CRM客戶管理系統等。
2
）投資金額
根據公司營銷網絡建設的需要，項目由公司負責實施，主要投資內容包括：
各個省級辦事處辦公室的購買及租賃、交通工具的購買及辦公設備的購買；人員
招聘培訓會議及學術推廣會議的開展；藥品臨床差異化研究及相應的市場推廣；
CRM
客戶管理系統的建立。具體投資金額如下：
序號
項目名稱
總投資（萬元）
佔本項目投資的比例
1
辦事處建設
3,810.00
38.10%
2
團隊建設與市場推廣
4,320.00
43.20%
3
重點藥品差異化推廣活動
1,270.00
12.70%
4
CRM 客戶管理系統
600.00
6.00%
合計
10,000.00
100.00%
3
）效益評
價
本項目實施後，公司固定資產、軟體方面新增加的投資會引起固定資產折舊、
無形資產攤銷等的增加，但隨著募集資金投資項目的逐步落實，營銷網絡的擴大、
各類推廣活動的舉辦以及相應管理系統的建成將使公司的業務拓展能力大幅提
升，對經銷商的管理將更加規範、有效，同時隨著學術推廣服務、相關培訓的進
一步完善，公司的服務質量將獲得市場的充分認可，有利於穩固並提高公司市場
佔有率。
（
3
）
補充流動資金項目
1
）項目概況
為增強公司資金實力、降低財務費用、加快募投項目建設，使公司主營業務
持續、快速、健康發展，結合公司目前資金情況、未來業務發展規劃等因素，公
司計劃將本次公開發行股票募集資金中的
5
,000
萬元用於補充流動資金。根據公
司業務性質、未來發展規劃，公司需要較多運營資金支持生產周轉、固定資產投
資周轉以及醫藥研發等企業正常經營行為
。
2
）投資金額
本項
目擬用本次募集資金中的
5
,000
萬元用於補充流動資金。
3
）效益評
價
由於業務的持續擴張、募投項目的開展、非募投項目建設流動資金以及新藥
研發等多方面的需求，公司在未來三年存在較高的流動資金需求。公司計劃通過
本次募集資金籌集
5
,000
萬元的流動資金來補充流動資金。補充流動資金將會對
公司財務狀況及經營成果產生積極影響，有利於降低公司對債權方式融資的依
賴，控制財務風險，降低財務費用對淨利潤的影響，增強公司運用流動資金抵禦
各類經營風險的能力。通過使用部分募集資金補充流動資金，有助於從銷售、生
產以及研發等多方面增強
公司競爭力，鞏固公司既有市場的優勢地位，改善公司
產品結構，也會進一步加快公司募投項目建設步伐，降低由於首次公開發行對即
期回報的攤薄影響，增強公司研發能力，從多方面提升公司核心競爭力。
4、發行人的發展前景評價
發行人自成立以來，致力於藥品的研發、生產、營銷及技術服務。公司設立
初期，以藥品研發和銷售作為公司主要業務，堅持以自主研發為主，以核心科技
作為公司的核心競爭力，先後研發了注射用腦蛋白水解物、單唾液酸四己糖神經
節苷脂鈉原料藥及注射液和銀杏達莫注射液專利等多項具有廣闊市場前景的醫
藥產品和技術。在發展過程當中，公司通過具有較高技術含量的原料藥和製劑研
發，牢牢把握住了醫藥產業利潤微笑曲線的兩端，即藥品的研發和銷售，同時有
效利用了我國醫藥產業較高的GMP產能，形成了合作共贏的局面。
在研發方面，經過多年努力，公司陸續在生化和植化藥物提取、神經系統藥
物、抗生素藥物、手性藥物研發方面建立了自己的特色和優勢，獲取了一批生化
藥物、神經系統藥物、抗生素藥物的批文，並申報了左旋泮託拉唑鈉、埃索美拉
唑鈉、右蘭索拉唑等多個手性藥物項目（左旋泮託拉唑鈉已獲得CFDA藥物臨
床批件），豐富了公司的品種儲備。
本次募集資金投向共包括三個項目，各項目有機結合，並與公司現有經營情
況緊密相連，以在保障產品質量安全的前提下實現公司未來醫藥生產規模和營銷
網絡的持續擴張，提高行業質量水平，實現較好的社會效益。隨著發行人未來能
夠利用募集資金進行長沙賽隆高標準生產車間、研發中心的建設，進一步增強企
業研發能力，同時擴大銷售網絡，增強服務客戶的能力，有助於企業堅持以產品
為核心的發展戰略，豐富產品結構，擴大產品優勢，並進一步加強成本和客戶優
勢，形成規模化運營體系，最終全方位提高公司核心競爭力，將公司打造成為具
有核心產品、核心研發能力的國內醫藥龍頭企業。
五、保薦機構關於發行人本次發行的保薦意見
在進行了充分盡職調查和審慎核查後，本保薦機構認為，發行人法人治理結
構健全，經營運作規範；主營業務突出，經營狀況和發展前景良好；本次發行募
集資金投資項目符合國家產業政策
並經過必要的備案或審批程序，其實施能產生
良好的經濟效益，進一步促進發行人的發展；發行人符合《中華人民共和國證券
法》和《首次公開發行股票並上市管理辦法》等法律和相關規定中關於首次公開
發行股票並上市的條件。因此，本保薦人同意保薦發行人申請首次公開發行股票
並上市。
（本頁無正文，為《
西部證券股份有限公司關於珠海
賽隆藥業股份有限公司首次
公開發行股票之發行保薦書》之籤章頁）
保薦代表人： 、
陳桂平 劉勇 年 月 日
項目協辦人：
翟曉東
年 月 日
保薦業務部門負責人：
張 亮
年 月 日
內核負責人：
陳桂平
年 月 日
保薦業務負責人：
年 月 日
保薦人法定代表人：
劉建武
年 月 日
保薦人（公章）：
西部證券股份有限公司
年 月 日
西部證券股份有限公司保薦代表人專項授權書
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關文件的規定，我公司授
權陳桂平、劉勇兩位同志擔任珠海
賽隆藥業股份有限公司首次公開發行股票並上
市的保薦代表人，負責該公司發行上市的盡職保薦及持續督導等保薦工作事宜。
特此授權。
授權人（法定代表人）籤字：
劉建武
西部證券股份有限公司
西部證券股份有限公司關於
珠海
賽隆藥業股份有限公司
籤字保薦代表人執業情況的說明與承諾
中國證券監督管理委員會：
我公司已授權保薦代表人陳桂平、劉勇作為籤字保薦代表人具體負責我公司
擔任保薦人（主承銷商）的珠海
賽隆藥業股份有限公司首次公開發行A股股票
並上市項目的各項保薦工作。
根據《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》（證監會公告[2012]4
號）的規定，現對陳桂平、劉勇近三年的執業情況說明如下：
保薦
代表人
在審企業情況
（不含本項目）
說明與承諾事項
是/否
備註
陳桂平
主板
（含中小企
業板）
無
最近3年內是否有過違規
記錄，包括被中國證監會
採取過監管措施、受到過
證券交易所公開譴責或中
國證券業協會自律處分
否
創業板
無
最近3年內是否曾擔任過
已完成的首發、再融資項
目籤字保薦代表人
是
北京
新雷能科技股
份有限公司首次公
開發行股票並在創
業板上市項目
劉勇
主板
（含中小企
業板）
無
最近3年內是否有過違規
記錄，包括被中國證監會
採取過監管措施、受到過
證券交易所公開譴責或中
國證券業協會自律處分
否
-
創業板
無
最近3年內是否曾擔任過
已完成的首發、再融資項
目籤字保薦代表人
否
-
我公司及保薦代表人陳桂平、劉勇承諾上述內容真實、準確、完整、及時，
並承擔相應法律責任。特此說明與承諾。
（本頁無正文，為《關於珠海
賽隆藥業股份有限公司籤字保薦代表人執業情況的
說明與承諾》的籤署頁）
保薦代表人（籤名）：
_____________ _____________
陳桂平 劉 勇
西部證券股份有限公司
年 月 日
中財網