上海康耐特光學股份有限公司 收購股權項目
上海敬眾科技股份有限公司股東全部權益價值
資產評估報告
京信評報字（2017）第 254 號
（共四冊 第一冊）
中京民信（北京）資產評估有限公司
二○一七年五月 三十一 日
總 目 錄
第一冊 資產評估報告
資產評估師聲明 ..............................................................................................................................1
摘 要...............................................................................................................................2
第一章 基本情況.................................................................................................................4
一、委託方、被評估單位及委託方以外的其他評估報告使用者概況 .......................4
二、評估 目的.................................................................................................................12
三、評估基準日 .............................................................................................................12
四、評估對象和評估範圍.............................................................................................12
五、評估價值類型及定義.............................................................................................15
第二章 評估依據.................................................................................................................15
一、經濟行為依據.........................................................................................................15
二、 法律法規依據.........................................................................................................15
三、評估準則依據.........................................................................................................16
四、資產權屬依據.........................................................................................................17
五、取價依據.................................................................................................................17
六、其他依據及參考資料.............................................................................................18
第三章 評估方法.................................................................................................................18
第一節 成本法（資產基礎法） ...............................................................................19
一、流動資產.................................................................................................................19
二、長期股權投資.........................................................................................................20
三、設備類資產.............................................................................................................20
四、無形資產—其他無形資產.....................................................................................21
五、遞延所得稅資產.....................................................................................................23
六、其他非流動資產.....................................................................................................23
七、負債.........................................................................................................................23
第二節 收益法...........................................................................................................23
一、評估技術思路.........................................................................................................23
二、企業自由現金流量折現值.....................................................................................24
三、非經營性資產.........................................................................................................25
四、溢餘資產.................................................................................................................25
五、非經營性負債.........................................................................................................25
六、有息債務.................................................................................................................26
第四章 評估程序及實施過程.............................................................................................26
一、進行前期調查.........................................................................................................26
二、編制評估計劃.........................................................................................................26
三、開展現場工作.........................................................................................................26
四、整理評估資料.........................................................................................................27
五、進行評定估算.........................................................................................................27
六、進行匯總分析.........................................................................................................28
七、提交評估報告.........................................................................................................28
第五章 評估假設.................................................................................................................28
一、本次評估採用的假設.............................................................................................28
二、評估假設對評估結論的影響.................................................................................29
第六章 評估結論.................................................................................................................30
一、兩種評估方法的評估結果.....................................................................................30
二、評估結果的分析與選擇.........................................................................................31
三、評估結論.................................................................................................................32
四、關於股東部分權益價值的說明 .............................................................................32
第七章 特別事項說明.........................................................................................................32
第八章 評估報告的使用限制說明 .....................................................................................33
第九章 評估報告日及其他.................................................................................................33
資產評估報告附件： .....................................................................................................35
第二冊 資產評估說明
說明一、關於《資產評估說明》使用範圍的聲明
說明二、關於進行資產評估有關事項的說明
說明三、評估對象與評估範圍說明
說明四、資產核實總體情況說明
說明五、評估技術說明
第一部分 成本法（資產基礎法）評估技術說明
第二部分 收益法評估技術說明
說明六、評估結論與分析說明
附 件、企業提供的《關於進行資產評估有關事項的說明》
第三冊 上海敬之網絡科技有限公司股東全部權益價值資產評估說明
第四冊 上海小河徵信服務有限公司股東全部權益價值資產評估說明
資產評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據在評估過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，我們對評估結論的合理性承擔相應的責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方和被評估單位提供並籤章確認；保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存的或預期的利益關係，與委託方和相關當事方沒有現存的或預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象所涉及的資產進行現場調查；對其法律權屬狀況給予必要的關注，對其法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方、被評估單位完善產權以滿足評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制。評估報告使用者應當充分關注評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明，並充分考慮其對評估結論的影響。 六、評估結論反映的僅是評估對象在評估基準日的價值估計數額，是經濟行為實現的參考依據，而不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
上海康耐特光學股份有限公司 收購股權項目
上海敬眾科技股份有限公司股東全部權益價值
資產評估報告
京信評報字（2017）第 254 號
摘 要
重 要 提 示 以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況，合理理解評估結論，應當認真閱讀資產評估報告正文。
中京民信（北京）資產評估有限公司接受上海康耐特光學股份有限公司的委託，根據有關法律法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用成本法（資產基礎法）和收益法，按照必要的評估程序，為上海康耐特光學股份有限公司擬收購上海敬眾科技股份有限公司股權之事宜，而對上海敬眾科技股份有限公司股東全部權益在 2016年 12 月 31 日的市場價值進行評估。
此次資產評估的評估對象為上海敬眾科技股份有限公司的股東全部權益價值，評估範圍為上海敬眾科技股份有限公司的全部資產和負債。
評估基準日為 2016 年 12 月 31 日。
評估結論的價值類型為市場價值。市場價值通常是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
在評估中，我們對上海敬眾科技股份有限公司提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了驗證審核，對資產和負債進行了勘察和核實，還實施了其他的必要程序。 在對兩種方法的評估結果進行分析比較後，以收益法評估結果作為評估結論。 經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出上海敬眾科技股份有限公司在評估基準日 2016 年 12 月 31 日評估結論如下：
股東全部權益帳面價值 5,157.33 萬元，評估值 60,039.76 萬元，評估增值 54,882.43萬元，增值率 1064% 。
實施本評估項目之經濟行為而使用上述評估結論將涉及到股東部分權益的價值。股東部分權益價值並不必然等於股東全部權益價值與持股比例的乘積，存在由於控股權與少數股權等因素產生的溢價或折價；同時，還受到股權流動性的影響。我們提示委託方：
在切實可行的情況下，對由於控股權與少數股權等因素產生的溢價或折價及股權流動性
的影響，應予以適當考慮。
本摘要僅用於上述經濟行為，由委託方使用，有效期自二Ｏ一六年十二月三十一日
起至二Ｏ一七年十二月三十日止。但在此期間，若遇評估對象狀況發生較大變化或市場
發生較大波動，本評估結論即失效。
本摘要不得被引用或披露於公開媒體，法律、法規規定的除外。
上海康耐特光學股份有限公司 收購股權項目 上海敬眾科技股份有限公司股東全部權益價值 資產評估報告 京信評報字（2017）第 254 號 中京民信（北京）資產評估有限公司接受上海康耐特光學股份有限公司的委託，根據有關法律法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用成本法（資產基礎法）和收益法，按照必要的評估程序，對上海康耐特光學股份有限公司擬收購上海敬眾科技股份有限公司股權之事宜，而對上海敬眾科技股份有限公司股東全部權益在 2016年 12 月 31 日的市場價值進行評估。 現將資產評估情況報告如下： 第一章 基本情況 一、委託方、被評估單位及委託方以外的其他評估報告使用者概況 （一）委託方概況 名稱：上海康耐特光學股份有限公司 住所：上海市浦東新區川大路 555 號 法定代表人：費錚翔 註冊資本： 52508.0282 萬人民幣 企業性質：股份有限公司（中外合資、上市） 成立日期： 1996 年 12 月 5 日 經營範圍：工程塑料、樹脂鏡片及材料，成鏡及配件，眼鏡鏡架、光學儀器的技術開發及生產，銷售自產產品，並提供驗光、配鏡技術服務；眼鏡、眼睛保健產品（隱形眼鏡及其護理產品除外）的批發、佣金代理（拍賣除外）、進出口，道路普通貨物運輸，自有廠房租賃，並提供相關配套服務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 （二）被評估單位概況 名稱：上海敬眾科技股份有限公司 法定住所及經營場所：上海市徐匯區桂平路 680 號 33 幢 619-5 室 企業性質：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
成立日期： 2005 年 07 月 21 日
經營範圍：網絡、計算機軟硬體、電子產品專業領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓及其相關產品的研發、銷售，計算機軟體及其輔助設備、電子產品、通信設備及相關產品，旅遊信息諮詢（不得從事旅行社業務）和票務代理，數據處理，從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
1、 歷史沿革及股權結構
（ 1 ）上海敬眾信息科技有限公司的設立
1)上海敬眾科技股份有限公司成立於 2005 年 7 月 21 日，在上海市工商行政管理局徐匯分局註冊登記，法定代表人為馮健，董事總經理為瞿天鋒；註冊資本人民幣 50 萬元，由上海敬眾實業有限公司和自然人馮健共同出資設立，註冊資本 50.00 萬元，首次出資 50.00 萬元。此時股權結構如下：
名稱 金額（萬元） 佔比（%） 備註
上海敬眾實業有限公司 30.00 60.0000 貨幣出資 30 萬
馮健 20.00 40.0000 貨幣出資 20 萬
合計 50.00 100.0000 上海敬眾實業有限公司和自然人馮健共同出資設立上海敬眾信息科技有限公司 ，公司註冊資本為 50 萬元。截至 2005 年 7 月，公司已收到其股東投入的資本人民幣 50 萬元，其中實收資本人民幣 50 萬元，貨幣資金人民幣 50 萬元。
2005 年 7 月 21 日，上海市工商行政管理局徐匯分局向公司頒發了註冊號為3101044201189 的《企業法人營業執照》。
經營範圍：網絡、計算機軟硬體、電子產品專業領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓及其相關產品的研發、銷售，計算機軟硬體及其輔助設備、電子產品、通信設備及相關產品、機電設備、儀器儀表、無損檢測器材、環保節能產品、化工產品 （除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）的銷售，旅遊信息諮詢（不得從事旅行社業務）和票務代理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2)2008 年股權轉讓
根據 2008 年 9 月 18 日股東會決議，馮健將其所持上海敬眾信息科技有限公司40.0000%的股權（原出資額 20 萬元）轉讓給施文，同意股東上海敬眾實業有限公司將其所持上海敬眾信息科技有限公司 60.0000%股權（原出資額 30 萬元）轉讓給瞿天鋒，其他股東放棄優先購買權，變更後的股權結構如下：
名稱 金額（萬元） 佔比（%）
瞿天鋒 30.00 60.0000
施文 20.00 40.0000
合計 50.00 100 上述變更事項於 2008 年 10 月 7 日經上海市工商行政管理局徐匯分局核准予以變更登記。
3) 2011 年 11 月股權轉讓
根據 2011 年 11 月 30 日股東會決議，施文將其所持上海敬眾信息科技有限公司35.0000% 的股權轉讓給瞿天鋒和 5.0000% 的股權轉讓給瞿世根，本次變更後股權結構如下：
名稱 金額（萬元） 佔比（%）
瞿天鋒 47.50 95.0000
瞿世根 2.50 5.0000
合計 50.00 100 上述變更事項於 2011 年 12 月 14 日經上海市工商行政管理局徐匯分局核准予以變更登記。
4) 2015 年 1 月股權轉讓
根據 2015 年 1 月 30 日股東會決議，瞿世根將其所持有的 5.0000%股權轉讓給上海敬眾數據處理有限公司，瞿天鋒將其所持有的 46.0000%股權轉讓給上海敬眾數據處理有限公司，其他股東放棄優先購買權，本次變更後股權結構如下：
名稱 金額（萬元） 佔比（%）
上海敬眾數據處理有限公司 25.50 51.0000
瞿天鋒 24.50 49.0000
合計 50.00 100 上述變更事項於 2015 年 2 月 16 日經上海市徐匯區市場監督管理局變更登記。 5)2015 年 6 月增資
根據 2015 年 6 月 20 日股東會決議，公司原註冊資本人民幣 50 萬元，實收資本 50萬元增資至 1,000 萬元，實收資本 1,000 萬元。其中，上海敬眾數據處理有限公司增資484.50 萬元，增加後的出資額為 510.00 萬元，持股比例為 51.0000% ；瞿天鋒增資 376.24萬元，增加後的出資額為 400.74 萬元，持股比例為 40.0740% ；李海源增資 40.03 萬元，增加後的出資額為 40.03 萬元，持股比例為 4.0030% ；彭仲達增資 40.03 萬元，增加後的出資額為 40.03 萬元，持股比例為 4.0030% ；張偉榮增資 6.50 萬元，增加後的出資額為 6.50 萬元，持股比例為 0.6500% ；王剛增資 2.70 萬元，增加後的出資額為 2.70 萬元，持股比例為 0.2700% 。上述出資業經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並與 2015 年 6 月 29 日出具天職業字[2015]11378 號驗資報告。本次變動後股權結構如下：
名稱 金額（萬元） 佔比（%）
上海敬眾數據處理有限公司 510.00 51.0000
瞿天鋒 400.74 40.0740
李海源 40.03 4.0030
彭仲達 40.03 4.0030
張偉榮 6.50 0.6500
王剛 2.70 0.2700
合計 1,000.00 100 上述變更事項於 2015 年 9 月 6 日經上海市徐匯區市場監督管理局變更登記。
6) 2015 年 8 月轉讓
2015 年 8 月 30 日，公司召開股東會，根據 2015 年 8 月 30 日股權轉讓協議，瞿天鋒將其所持有的 20.0000%股權作價 200 萬元人民幣轉讓給上海聚數投資合夥企業（有限合夥）；李海源將其所持有的 1.0000%股權作價 10 萬元人民幣轉讓給上海聚數投資合夥企業（有限合夥）；彭仲達將其所持有的 1.0000%股權作價 10 萬元人民幣轉讓給上海聚數投資合夥企業（有限合夥），其他股東放棄優先購買權。本次變動後股權結構如下：
名稱 金額（萬元） 佔比（%）
上海敬眾數據處理有限公司 510.00 51.0000
上海聚數投資合夥企業（有限合夥） 220.00 22.0000
瞿天鋒 200.74 20.0740
李海源 30.03 3.0030
彭仲達 30.03 3.0030
張偉榮 6.50 0.6500
王剛 2.70 0.2700
合計 1,000.00 100 上述變更事項與 2015 年 10 月 13 日經上海市徐匯區市場監督管理局變更登記。
（2） 公司股份改制情況
上海敬眾信息科技有限公司於 2015 年 10 月 26 日改制變更為上海敬眾科技股份有限公司 ，根據上海敬眾信息科技有限公司出資人關於公司改制變更的決議和改制後公司章程（草案）的規定，改制變更後公司申請登記的註冊資本為人民幣 10,000,000 股，每股面值人民幣 1 元，其餘 746,300.58 元轉入公司的資本公積。各發起人按其在上海敬眾信息科技有限公司的出資比例所享有的淨資產作為對公司 的出資，享有相應的發起人股份。
本次股份改制由天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）於 2015 年 10 月 26 日出具天職業字[2015]14110 號驗資報告；上海市工商行政管理局於 2015 年 11 月 9 日出具註冊號為 00000003201511020040 號《準予變更登記通知書》，準予上海敬眾信息科技有限公司變更為上海敬眾科技股份有限公司。
本次股份改制後，公司註冊資本及股權結構變更如下：
名稱 金額（萬元） 佔比（%）
上海敬眾數據處理有限公司 510.00 51.0000
上海聚數投資合夥企業（有限合夥） 220.00 22.0000
瞿天鋒 200.74 20.0740
李海源 30.03 3.0030
彭仲達 30.03 3.0030
張偉榮 6.50 0.6500
王剛 2.70 0.2700
合計 1,000.00 100
（3）公司股份改制後增資情況
根據 2016 年 7 月 25 日召開的 2016 年第一次臨時股東大會決議和修改後的章程規定，公司申請向崔廣、上海茂涵科技有限公司、蘇文芬、劉心紅、北京天星開元投資中心（有限合夥）、上海敬眾數據處理有限公司定向發行 128 萬股人民幣普通股，價格為22 元/股，融資額 2,816.00 萬元人民幣，由崔廣、上海茂涵科技有限公司、蘇文芬、劉心紅、北京天星開元投資中心（有限合夥）、上海敬眾數據處理有限公司於 2016 年 8月 19 日之前一次繳足，其中 128.00 萬元計入公司註冊資本， 2,688.00 萬元計入公司資本公積，變更後的註冊資本為人民幣 1,128.00 萬元。公司原註冊資本人民幣 1,000.00 萬元，實收資本 1,000.00 萬元增資至註冊資本 1,128.00 萬元，實收資本 1,128.00 萬元。其中，崔廣增資人民幣 110.00 萬元，計入實收資本 5.00 萬元，增加後的出資額為 5.00 萬元，持股比例為 0.4433% ；上海茂涵科技有限公司增資人民幣 319.00 萬元，計入實收資本 14.50 萬元，增加後的出資額為 14.50 萬元，持股比例為 1.2855% ；蘇文芬增資人民幣 149.60 萬元，計入實收資本 6.80 萬元，增加後的出資額為 6.80 萬元，持股比例為0.6028% ；劉心紅增資人民幣 125.40 萬元，計入實收資本 5.70 萬元，增加後的出資額為5.70 萬元，持股比例為 0.5053% ；北京天星開元投資中心（有限合夥）增資人民幣 660.00萬元，計入實收資本 30.00 萬元，增加後的出資額為 30.00 萬元，持股比例為 2.6597% ；上海敬眾數據處理有限公司增資人民幣 1,452.00 萬元，計入實收資本 66.00 萬元，增加後的出資額為 576.00 萬元，持股比例為 51.0638% 。本次增資由天職國際會計師事務所 （特殊普通合夥）於 2016 年 10 月 11 日出具天職業字[2016]14598 號驗資報告。
本次變動後股權結構如下：
名稱 金額（萬元） 佔比（%）
上海敬眾數據處理有限公司 576.00 51.0638
上海聚數投資合夥企業（有限合夥） 220.00 19.5035
瞿天鋒 200.74 17.7961
李海源 30.03 2.6622
彭仲達 30.03 2.6622
名稱 金額（萬元） 佔比（%）
張偉榮 6.50 0.5762
王剛 2.70 0.2394
崔廣 5.00 0.4433
上海茂涵科技有限公司 14.50 1.2855
蘇文芬 6.80 0.6028
劉心紅 5.70 0.5053
北京天星開元投資中心（有限合夥） 30.00 2.6597
合計 1,128.00 100 2、組織機構圖
3、 主要資產狀況
上海敬眾科技股份有限公司主要資產包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、其他流動資產、長期股權投資、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產、其他非流動資產。
實物資產為固定資產。固定資產全部為電子設備。
長期股權投資為對子公司深圳匯遊網絡科技有限公司、上海敬之網絡科技有限公司、上海小河徵信服務有限公司的投資，投資比例分別為 49%、 70%、 100%。
帳上無形資產為 4 項外購軟體產品及 2 項軟體著作權，帳面價值 2,068,756.88 元，帳外無形資產為 24 項軟體著作權。軟體著作權明細如下：
編 登記號 無形資產名稱 類型 註冊 授權公告日
號 國家
1 2015SR090861 敬眾航班動態數據查詢軟體V1.0 軟體著作權 中國 2013.06
2 2016SR189533 敬眾乘機人飛行記錄分析軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.07
3 2016SR306293 敬眾乘機人航旅價值評估軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.25
4 2016SR314552 敬眾乘機人商務出行分析軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.11.01
5 2016SR314555 敬眾乘機人訂票行為分析軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.11.01
6 2016SR300835 敬眾虛擬訂座（創建虛擬PNR）接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.20
7 2016SR301036 敬眾共享航班查詢接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.20
8 2016SR301092 敬眾AV緩存推送軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.20
9 2016SR301094 敬眾訂單狀態訂閱軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.20
10 2016SR301192 敬眾非GDS 票務處理軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
11 2016SR301196 敬眾行程單查詢接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
12 2016SR302188 敬眾航空票務數據推送軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
13 2016SR302186 敬眾航班延誤概率分析軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
14 2016SR302184 敬眾PID 管理軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
15 2014SR106736 敬眾DETRH接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
16 2014SR106929 敬眾FD接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
17 2014SR107838 敬眾DETR接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.29
18 2014SR106462 敬眾AV接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
19 2014SR106851 敬眾ServiceAV接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
20 2014SR106610 敬眾SD （創建PNR）接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
21 2014SR106854 敬眾RT接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
22 2014SR106987 敬眾SK接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
23 2014SR106467 敬眾WF天氣預報查詢接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
24 2014SR106604 敬眾機票票號航班延誤驗證接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
25 2015SR090853 敬眾自由人產品應用平臺軟體V1.0 軟體著作權 中國 2015.05.26
26 2015SR090819 敬眾航空公司 B2C接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2015.05.26
上述無形資產已經應用於公司的服務和銷售中。 截止評估基準日，上述資產產權清晰，資產狀況較好，可以滿足企業生產使用或銷
售需要。
4、主營業務情況
上海敬眾科技股份有限公司成立於 2005 年， 主營業務為航旅數據分發業務與軟體開發業務。航旅數據分發業務是指公司將航空領域各個渠道的數據源進行整理和集中處理，對標準化的數據進行技術加工，使之得到優化，並根據不同類型客戶的不同需求研發數據接口，通過接口將數據分發給客戶，公司客戶主要為 OTA 企業，客戶通過公司 的數據接口獲取業務過程中必要的數據信息，用於支撐其各類在線服務平臺；軟體開發業務是指公司根據客戶需求，從事軟體系統的研發和銷售，其中以機票 B2B、 B2C 軟體研發及二手汽車業務管理應用軟體系統研發為主。
5、近幾年的資產、負債及經營狀況
（ 1 ）被評估單位近幾年財務狀況如下表所示：
單位：人民幣元
項目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流動資產 473,129.75 1,339,220.83 12,588,050.52 44,813,056.19
非流動資產 766,493.12 715,762.12 1,335,986.51 14,473,014.05
資產總計 1,239,622.87 2,054,982.95 13,924,037.03 59,286,070.24
流動負債 2,146,450.37 2,848,863.70 3,177,736.45 7,712,856.33
非流動負債 - - - -
負債總計 2,146,450.37 2,848,863.70 3,177,736.45 7,712,856.33
淨資產 -906,827.50 -793,880.75 10,746,300.58 51,573,213.91
（2）被評估單位近幾年合併經營狀況如下表所示：
單位：人民幣元
項目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
一、營業收入 4,968,917.55 9,573,158.63 14,287,213.02 30,775,743.49
減:營業成本 4,651,248.53 8,152,740.29 7,902,046.13 11,571,899.41
主營業務稅金及附加 16,917.68 20,295.94 31,444.99 136,265.38
營業費用 83,038.14 94,453.75 168,738.68 180,621.26
管理費用 767,489.78 1,206,080.10 2,462,268.77 5,479,438.13
財務費用 2,722.97 2,481.41 -47,089.78 -78,516.02
減:資產減值損失 -6,467.54 63,284.64 -34,667.60 -2,979.99
二、營業利潤 -546,032.01 33,822.50 3,804,471.83 13,489,015.32
加：營業外收入 - 100,000.00 100,001.39 0.38
減：營業外支出 21,087.11 - 75,758.45 50,408.59
三、利潤總額 -567,119.12 133,822.50 3,828,714.77 13,438,607.11
項目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
減：所得稅費用 970.14 20,875.75 578,235.64 2,042,605.09
四、淨利潤 -568,089.26 112,946.75 3,250,479.13 11,396,002.02 上述經營狀況合併範圍包括上海敬眾科技股份有限公司、上海小河徵信服務有限公司 。
6、委託方與被評估單位之間的關係
委託方擬收購被評估單位股權。
（三）委託方以外的其他評估報告使用者概況
1、約定的其他評估報告使用者
資產評估業務約定書未約定委託方以外的其他評估報告使用者。
2、法律法規明確的其他評估報告使用者概況
法律法規明確的其他評估報告使用者從其規定。
二、評估目的
中京民信（北京）資產評估有限公司接受上海康耐特光學股份有限公司的委託，根據有關法律法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用成本法（資產基礎法）和收益法，按照必要的評估程序，為上海康耐特光學股份有限公司擬收購上海敬眾科技股份有限公司股權之事宜，而對上海敬眾科技股份有限公司股東全部權益在 2016年 12 月 31 日的市場價值進行評估。 為上海康耐特光學股份有限公司擬收購上海敬眾科技股份有限公司股權提供價值參考依據。
三、評估基準日
（一）本項目資產評估基準日為 2016 年 12 月 31 日。
（二）上述評估基準日是委託方考慮本次經濟行為需要所選取。
（三）評估中的取價標準均為評估基準日有效的價格標準。
四、評估對象和評估範圍
（一）評估對象為上海敬眾科技股份有限公司股東全部權益。
（二）評估範圍為上海敬眾科技股份有限公司的全部資產及負債。包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收款、其他流動資產、長期股權投資、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產、其他非流動資產，負債為短期借款、應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款。其帳面金額如下表：
金額單位：人民幣元
資產 2016 年 12 月 31 日 負債及所有者權益 2016 年 12 月 31 日
流動資產： 流動負債：
貨幣資金 42,070,485.32 短期借款 1,000,000.00
交易性金融資產 交易性金融負債
應收票據 應付票據
應收帳款 22,705.90 應付帳款 20,000.00
預付款項 1,929,167.14 預收款項 3,126,659.71
應收利息 應付職工薪酬 1,724,523.42
應收股利 應交稅費 1,034,206.53
其他應收款 116,284.00 應付利息 1,666.67
存貨 應付股利
一年內到期的非流動 其他應付款 805,800.00
資產
其他流動資產 674,413.83 一年內到期的非流動
負債
流動資產合計 44,813,056.19 其他流動負債
非流動資產： 流動負債合計 7,712,856.33
可供出售金融資產 非流動負債：
持有至到期投資 長期借款
長期應收款 應付債券
長期股權投資 8,500,000.00 長期應付款
投資性房地產 專項應付款
固定資產 1,156,756.36 預計負債
在建工程 遞延所得稅負債
工程物資 其他非流動負債
固定資產清理 非流動負債合計
生產性生物資產 負債合計 7,712,856.33
油氣資產 所有者權益：
無形資產 2,068,756.88 實收資本 11,280,000.00
開發支出 資本公積 27,402,715.67
長期待攤費用 盈餘公積 1,289,049.82
遞延所得稅資產 7,001.81 未分配利潤 11,601,448.42
其他非流動資產 2,740,499.00
非流動資產合計 14,473,014.05 所有者權益合計 51,573,213.91
資產總計 59,286,070.24 負債及所有者權益合計 59,286,070.24
（三）委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
（四）主要實物資產狀況 評估範圍內的實物資產帳面反映為固定資產。
固定資產為電子設備。電子設備計 86 項，帳面原值 1,831,490.87 元，帳面淨值1,156,756.36 元。
實物資產存在以下特點：
電子設備等固定資產，大部分維護保養較好，可以正常使用，部分電子設備已報廢或毀損，經股東會決議已停用，做報廢處理。
（五）無形資產狀況
被評估單位列入帳面的無形資產為2項外購的金蝶友商在線會計企業版plus財務軟體、 2 項星環極速大數據平臺軟體 V2.0、敬眾航班動態數據查詢軟體 V1.0、敬眾乘機人飛行記錄分析軟體 V1.0，帳面價值 2,068,756.88 元。
上述無形資產不曾對外許可使用、轉讓、抵押等，不涉及法律訴訟。
（六）列入評估範圍的帳面無記錄資產狀況
在被評估單位提供的《資產負債評估明細表》中，無帳面記錄的資產為軟體著作權，具體明細如下：
編 登記號 無形資產名稱 類型 註冊 授權公告日
號 國家
1 2015SR090861 敬眾航班動態數據查詢軟體V1.0 軟體著作權 中國 2013.06
2 2016SR189533 敬眾乘機人飛行記錄分析軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.07
3 2016SR306293 敬眾乘機人航旅價值評估軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.25
4 2016SR314552 敬眾乘機人商務出行分析軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.11.01
5 2016SR314555 敬眾乘機人訂票行為分析軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.11.01
6 2016SR300835 敬眾虛擬訂座（創建虛擬PNR）接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.20
7 2016SR301036 敬眾共享航班查詢接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.20
8 2016SR301092 敬眾AV緩存推送軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.20
9 2016SR301094 敬眾訂單狀態訂閱軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.20
10 2016SR301192 敬眾非GDS 票務處理軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
11 2016SR301196 敬眾行程單查詢接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
12 2016SR302188 敬眾航空票務數據推送軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
13 2016SR302186 敬眾航班延誤概率分析軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
14 2016SR302184 敬眾PID 管理軟體V1.0 軟體著作權 中國 2016.10.21
15 2014SR106736 敬眾DETRH接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
編 登記號 無形資產名稱 類型 註冊 授權公告日
號 國家
16 2014SR106929 敬眾FD接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
17 2014SR107838 敬眾DETR接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.29
18 2014SR106462 敬眾AV接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
19 2014SR106851 敬眾ServiceAV接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
20 2014SR106610 敬眾SD （創建PNR）接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
21 2014SR106854 敬眾RT接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
22 2014SR106987 敬眾SK接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
23 2014SR106467 敬眾WF天氣預報查詢接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
24 2014SR106604 敬眾機票票號航班延誤驗證接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2014.07.28
25 2015SR090853 敬眾自由人產品應用平臺軟體V1.0 軟體著作權 中國 2015.05.26
26 2015SR090819 敬眾航空公司 B2C接口軟體V1.0 軟體著作權 中國 2015.05.26 上述無形資產未曾對外質押、許可使用，不存在法律訴訟。
（七）列入評估範圍的帳上有帳下無資產狀況
在被評估單位提供的《資產負債評估明細表》中未發現帳上有帳下無資產。
五、評估價值類型及定義
通過對評估目的的分析和對評估所依據的市場條件、評估對象自身狀態等的了解，我們判斷本項資產評估尚無對評估的市場條件及評估對象的使用條件的特別限制和要求，故選擇市場價值作為評估結論的價值類型。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
第二章 評估依據
一、經濟行為依據
上海康耐特光學股份有限公司委託中京民信（北京）資產評估有限公司進行評估的業務約定書。
二、法律法規依據
(一) 《中華人民共和國證券法》 (中華人民共和國主席令第 43 號)；
(二) 《上市公司重大資產重組管理辦法》 (證監會令第 109 號)；
(三) 《會計監管風險提示第 5 號——上市公司股權交易資產評估》；
(四) 《中華人民共和國公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會常務
委員會第六次會議通過修訂, 並於 2014 年 3 月 1 日起施行)；
(五)財政部 2008 年 11 月 24 日發布的《關於實行資產評估準則有關制度銜接問題的
通知》 (財企[2008]343 號)；
(六)中華人民共和國主席令 2007 年第 63 號《中華人民共和國企業所得稅法》；
(七) 《中華人民共和國增值稅暫行條例》 (中華人民共和國國務院令第 538 號)(2008
年 11 月 10 日發布)；
(八) 《中華人民共和國城市房地產管理法》 (1994 年 7 月 5 日第八屆全國人民代表大
會常務委員會第八次會議通過，並於 2007 年 8 月 30 日第十屆全國人民代表大會常務委
員會第二十九次會議修正)；
(九) 《中華人民共和國資產評估法》 (中華人民共和國主席令第四十六號)；
(十)財政部、國家稅務總局 2016 年 3 月 23 日發布的《關於全面推開營業稅改徵增
值稅試點的通知》（財稅[2016]36 號）；
(十一) 《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第 86 號） ；
(十二) 《中華人民共和國著作權法》（全國人民代表大會常務委員會 2010 年 2 月
26 日主席令 11 屆第 26 號）；
(十三) 《計算機軟體保護條例》（2001 年 12 月 20 日中華人民共和國國務院令第 339
號）；
(十四)其他與本項評估有關的法律法規。
三、評估準則依據
(一)財政部 2004 年 2 月 25 日發布的《資產評估準則—基本準則》、《資產評估職
業道德準則—基本準則》（財企[2004]20 號）；
(二)中國資產評估協會 2012 年 12 月 28 日發布的《資產評估職業道德準則——獨立
性》（中評協[2012]248 號）；
(三)中國資產評估協會 2007 年 11 月 28 日發布的《資產評估準則—評估程序》、《資
產評估準則—工作底稿》、《資產評估準則—機器設備》、《資產評估價值類型指導意
評協[2010]214 號）；
(五)中國註冊會計師協會 2003 年 1 月 28 日發布的《註冊資產評估師關注評估對象
法律權屬指導意見》（會協[2003]18 號）；
(六) 《中評協關於修改評估報告等準則中有關籤章條款的通知》（中評協[2011]230
號）；
(七) 《資產評估準則—評估報告》、《資產評估準則—業務約定書》（中評協[2011]230
號）；
(八)中國資產評估協會 2011 年 12 月 30 日發布的 《資產評估準則——企業價值》
（中評協[2011]227 號）；
(九)中國資產評估協會 2008 年 11 月 28 日發布的《資產評估準則—無形資產》（中
評協[2008]217 號）；
(十)中國資產評估協會關於印發《智慧財產權資產評估指南》的通知（中評協[2015]82
號） ;
(十一) 《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》（中評
協〔2012〕 246 號）
(十二)中國資產評估協會 2010 年 12 月 18 日發布的《著作權資產評估指導意見》(中
評協[2010]215 號)；
(十三)其他與本項評估有關的評估準則、規範。
四、資產權屬依據
(一)各種企業經營資料、財務資料、各種合同等；
(二)軟體著作權證書；
(三)設備的購買發票、 合同；
(四)其他權屬證明。
五、取價依據
(一) 《最新資產評估常用數據與參數手冊》；
(二) 《中華人民共和國增值稅暫行條例》 (中華人民共和國國務院令第 538 號)(2008
年 11 月 10 日發布)；
(三)2016 年版《機電產品價格信息查詢系統》；
(五)委估資產的購置合同、協議；
(六)被評估單位提供的近年審計報告、財務報表；
(七)被評估單位提供的經營統計、分析資料；
(八)被評估單位提供的與客戶籤訂的業務合同、主要客戶名單、銷售網絡資料；
(九)被評估單位提供的收益預測資料；
(十) Wind 資訊、網絡、報刊查詢的行業資料；
(十一) 公司提供的經營計劃以及中長期發展規劃；
(十二)有關協議及其他相關資料。
六、其他依據及參考資料
（一）國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料，以及評估機構收集的其他有
關資料；
（二）企業提供的財務管理、產品採購、市場銷售等經營的資料；
（三）企業產品基礎資料；
（四）企業提供的銀行對帳單、有關說明、有關財務憑證等資料；
（五）企業會計準則；
（六）其他資料。
第三章 評估方法
企業價值評估通常採用的評估方法有市場法、收益法和成本法（資產基礎法）。按
照《資產評估準則--企業價值》，評估需根據評估目的、價值類型、資料收集情況等相
關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方法。
對於市場法，由於缺乏可比較的交易案例和類似上市公司難以採用。
收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價
值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據——資產的預期獲利能力的角度評
價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結果具有較好的可靠性和說服力。同時，
企業具備了應用收益法評估的前提條件：將持續經營、未來收益期限可以確定、股東權
益與企業經營收益之間存在穩定的關係、未來的經營收益可以正確預測計量、與企業預
期收益相關的風險報酬能被估算計量。
目能滿足成本法（資產基礎法）評估所需的條件，即被評估資產處於繼續使用狀態或被
假定處於繼續使用狀態，具備可利用的歷史資料。而且，採用成本法（資產基礎法）可
以滿足本次評估的價值類型的要求。
因此，針對本次評估的評估目的和資產類型，考慮各種評估方法的作用、特點和所
要求具備的條件，此次評估我們採用成本法（資產基礎法）和收益法。在對兩種方法得
出的評估值進行分析比較後，以其中一種更為合適的評估值作為評估結論。
第一節 成本法（資產基礎法）
成本法（資產基礎法）是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估
對象價值的各種評估技術方法的總稱。本次評估的評估範圍包括貨幣資金、應收帳款、
預付款項、其他應收款、其他流動資產、長期股權投資、固定資產、無形資產、遞延所
得稅資產、其他非流動資產及短期借款、應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅
費、應付利息、其他應付款，評估方法主要採用重置成本法、收益法等方法。各類資產
的具體評估方法如下：
一、流動資產
流動資產評估範圍包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收款、其他流動資
產。
（一）貨幣資金
對貨幣資金中的現金、銀行存款的帳面金額進行核實，對申報單位評估基準日庫存
現金進行盤點倒軋，對銀行存款餘額調節表進行試算平衡，對主要存款帳戶進行發函詢
證。人民幣資金以核實後的帳面值確定評估值。
（二）應收帳款
評估人員經過核對帳簿，核查結算帳戶、原始憑證，驗證其帳帳、帳證是否相符，
具體了解往來款項的發生時間、實際業務內容、款項回收情況、欠款人資金、信用狀況，
對大額應收帳款進行了函證，並對回函情況進行了分析。通過個別認定和帳齡分析結合
的方式確定評估值。
（三）預付帳款
評估人員結合相關供貨合同，對所有預付帳款帳簿、憑證進行了核對和查證，由財
值確定評估值。
（ 四 ）其他應收款
評估人員經過核對帳簿，核查結算帳戶、原始憑證，驗證其帳帳、帳證是否相符，
具體了解往來款項的發生時間、實際業務內容、款項回收情況、欠款人資金、信用狀況，
對大額帳款發函進行了詢證和確認，同時，按照帳齡將其他應收款進行了分類，對於內
部單位及個人借款，可全額收回的，按核實後的帳面值確定評估值，對外單位款項，對
各項應收款進行了風險分析，以可收回金額確認評估值。
（五）其他流動資產
評估人員經過核對帳簿，核查結算帳戶、原始憑證，驗證其帳帳、帳證是否相符，
具體了解其他流動資產的發生時間、實際業務內容，核實準確無誤，以核實後的帳面值
確定評估值。
二、長期股權投資
評估人員對長期股權投資的形成原因、帳面值和實際狀況等進行了取證核實，並查
閱了投資協議、章程和有關會計記錄等，以確定長期股權投資的真實性和準確性。
對長期股權投資-上海小河徵信服務有限公司 ， 採用成本法和收益法對其進行評估，
其收益法評估與母公司合併預測； 上海敬之網絡科技有限公司成立於 2016 年 11 月，未
來收益存在較大的不確定性，因此本次採用成本法評估； 深圳匯遊網絡科技有限公司正
在辦理公司註銷手續，上海敬眾科技股份有限公司已對其計提全額減值準備， 確定其評
估值為 0 元。 最後將被投資單位評估基準日股東全部權益價值評估值乘以被評估單位的
持股比例計算確定評估值：
長期股權投資評估值=被投資單位股東全部權益評估值×持股比例
三、設備類資產
本次評估對電子設備採用成本法進行評估。
設備類固定資產評估的成本法是通過估算全新設備的重置成本，然後扣減實體性貶
值、功能性貶值和經濟性貶值，或在綜合確定成新率的基礎上，確定設備評估值的方法。
成本法的基本計算公式為：
評估價值=重置成本×成新率
(一)重置成本的確定
設備的重置成本一般包括重新購置或建造與評估對象功效相同的全新資產所需的
電子設備，無需另行安裝。設備的評估值的基本計算公式如下：
評估價值=重置成本×成新率
對於電子設備，評估人員通過查詢 2016 年版《機電產品價格信息查詢系統》及《太
平洋電腦網》、《中關村在線》等網站並經適當調整確定設備原價，即：
重置成本=設備原價÷ 1.17
(二)成新率的確定
對於一般的普通設備和價值量較小的設備，以年限法為主確定設備的成新率。對更
新換代速度快、價格變化快、功能性貶值較大的電子設備，成新率根據設備的經濟壽命
年限及產品的技術更新速度等因素綜合確定。
成新率=年限成新率=
當設備的技術狀況偏離根據其經濟壽命年限計算出的成新率時，按照下式計算成新
率：
成新率=
(三)評估值的確定
1、評估值確定
根據成本法評估的原理，將重置成本和成新率相乘得出評估值。在計算過程中計算
數據按照個位取整，計算結果評估原值數據按照十位取整。評估淨值數據按照個位取整。
其基本計算公式如下：
評估值=重置成本×成新率
2、部分陳舊在用的小型設備，以市場二手價或可變現價值，按照市場法的思路確
定評估值。
四、無形資產—其他無形資產
（一）金蝶友商在線會計企業版plus財務軟體
納入本次評估範圍的其他無形資產為金蝶友商在線會計企業版plus財務軟體及星環
極速大數據平臺軟體。
對於金蝶友商在線會計企業版 plus 財務軟體， 評估人員通過詢價確定其評估值。
（二）星環極速大數據平臺軟體及軟體著作權
星環極速大數據平臺軟體產品及軟體著作權合併進行評估。
經濟壽命年限尚可使用年限-已使用年限100%100% 中京民信（北京）資產評估有限公司 -21-
尚可使用年限經濟壽命年限已使用年限
軟體類無形資產評估的基本方法包括成本法、市場法和收益法。
軟體類無形資產通常表現為科技人員的創造性智力勞動成果，其價值與成本不具有
對應性，很難以勞動力成本來衡量其價值，本次評估的軟體著作權也很難計算重置成本，
不適宜採用成本法。
市場法是有形資產和無形資產評估都可以採用的方法，採用市場法的必要條件是市
場上存在可用於作為對比交易案例的實際交易，而且這種交易案例應當是可以反應一般
市場信息的交易。據調查，國內類似軟體著作權的交易案例很難收集，本次評估也沒有
找到可對比的歷史交易案例及交易價格數據。
鑑於以上評估方法的局限性，本次評估無形資產確定採用收益法。收益法是通過將
無形資產創造的預期現金流收益折現以確定其價值的評估方法。該方法認為在軟體使用
單位的銷售收入中軟體著作權對其收益是有貢獻的，採用適當方法估算確定軟體著作權
對軟體使用單位的收益的貢獻，再選取恰當的折現率，將企業收益中每年軟體著作權對
收益的貢獻折為現值，以此作為軟體著作權無形資產的評估價值。
軟體著作權收益= [銷售收入 - （銷售成本+期間費用）× （ 1+行業成本費用的機會
成本率） ] ×軟體著作權佔全部無形資產的比例
本次評估的行業成本費用的機會成本率採用對比上市公司平均加權資金成本
WACC。
n
P = ∑ [R/(1+r) i ]
i
i=1
式中： P ——待估軟體著作權的評估價值；
Ri——預測第 i 年軟體著作權收益；
i ——年序號；
n——折現期；
r ——折現率。
折現現金流方法具體可分為如下步驟：
1、確定軟體著作權的經濟壽命期，預測在經濟壽命期內軟體產品的收入、 成本和
期間費用 ；
2、計算軟體著作權對銷售收益的貢獻；
五、遞延所得稅資產 遞延所得稅資產是被評估單位對於按會計準則要求計提的壞帳準備所確認的由於時間性差異產生的影響所得稅的金額。 評估中首先對計提的合理性、遞延所得稅核算方法、適用稅率、權益期限等進行核實，判斷未來能否實現對所得稅的抵扣；然後按評估要求對所涉及的債權類資產據實進行評估，對壞帳準備按零值處理；再後將評估結果與帳面原金額進行比較，以評估所確定的風險損失對遞延所得稅資產的帳面記錄予以調整，從而得出評估值。 六、其他非流動資產 其他非流動資產為被評估單位購置房產所支付的成本。評估中首先對該筆業務進行核實，根據企業提供的房產購置合同、發票等可以核實產權的資料，核實該筆業務的具體金額等情況，從而得出評估值。 七、負債 負債為流動負債，包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應交稅費、應付利息、其他應付款。 評估中對各類負債主要款項的業務內容、帳面金額、發生日期、形成原因、企業確認依據以及約定的還款期限、方式等進行調查、核實；對各類預計負債的主要內容、計提依據、計提方法、計提金額等進行審核；對重要的負債，向有關人員或向對方單位進行必要的調查或詢證；對負債履行的可能性進行必要的分析，確認是否存在無需償付的債務、無需支付的計提。 在充分考慮其債務和應履行義務的真實性前提下，以經核實的負債金額作為評估值。
第二節 收益法
收益法是指通過估算委估資產未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產價
值的一種資產評估方法。
採用收益法對資產進行評估，所確定的資產價值，是指為獲得該項資產以取得預期
收益的權利所支付的貨幣總額。不難看出，資產的評估價值與資產的效用或有用程度密
切相關。資產的效用越大，獲利能力越強，產生的利潤越多，它的價值也就越大。
一、評估技術思路
作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，然後加上非經營性資
產、溢餘資產價值，再減去非經營性負債、有息債務，得出股東全部權益價值。計算公
式：
股東全部權益價值=企業自由現金流量折現值＋非經營性資產＋溢餘資產－非經營
性負債－有息債務
上海敬眾科技股份有限公司的子公司分別為上海小河徵信服務有限公司、上海敬之
網絡科技有限公司、深圳匯遊網絡科技有限公司。由於上海小河徵信服務有限公司的業
務類型和風險與母公司類似，且為全資子公司，所以將上海小河徵信服務有限公司與母
公司合併，以合併收益進行預測評估；上海敬之網絡科技有限公司、深圳匯遊網絡科技
有限公司作為非經營性資產加回，評估值見成本法長期股權投資部分。
二、企業自由現金流量折現值
企業自由現金流量折現值按以下公式確定：
企業自由現金流量折現值=明確的預測期期間的企業自由現金流量折現值+明確的
預測期之後的企業自由現金流量折現值
（一）明確的預測期
根據上海敬眾科技股份有限公司目前的經營情況、未來的發展計劃及軟體及信息技
術服務行業的發展情況，明確的預測期為 2017 年至 2022 年， 2022 年以後各年均維持在
2022 年的收益水平。
（二）收益期
上海敬眾科技股份有限公司的主營業務為航旅數據分發業務與軟體開發業務。航旅
數據分發業務是指公司將航空領域各個渠道的數據源進行整理和集中處理，對標準化的
數據進行技術加工，使之得到優化，並根據不同類型客戶的不同需求研發數據接口，通
過接口將數據分發給客戶，公司客戶主要為OTA企業，客戶通過公司的數據接口獲取業
務過程中必要的數據信息，用於支撐其各類在線服務平臺；軟體開發業務是指公司根據
客戶需求，從事軟體系統的研發和銷售，其中以機票B2B、 B2C軟體研發及二手汽車業
務管理應用軟體系統研發為主。該公司具有穩定的研發團隊、 成熟的銷售網絡和客戶關
系，企業可以長期經營，未發現企業存在不可逾越的經營期障礙，故收益期按永續確定。
企業自由現金流量=息稅前利潤× （ 1－所得稅率） +折舊及攤銷－資本性支出－營運
資金追加額
=[主營業務收入-主營業務成本+其它業務利潤-稅金及附加-期間費用(管理費用、營
業費用、財務費用)+利息支出] ×(1-所得稅稅率)+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加
額
上海敬眾科技股份有限公司的子公司分別為上海小河徵信服務有限公司、上海敬之
網絡科技有限公司、深圳匯遊網絡科技有限公司。由於上海小河徵信服務有限公司的業
務類型和風險與母公司類似，且為全資子公司，所以將上海小河徵信服務有限公司與母
公司合併，以合併收益進行預測評估；上海敬之網絡科技有限公司、深圳匯遊網絡科技
有限公司作為非經營性資產加回，評估值見成本法長期股權投資部分。
（四）折現率
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業淨現金流量，則
折現率選取加權平均資本成本(WACC)。
公式： WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke 為權益資本成本；
Kd 為債務資本成本；
D/E：根據市場價值估計的被估企業的目標債務與股權比率。
三、非經營性資產
非經營性資產是指與企業經營活動的收益無直接關係、企業自由現金流量折現值不
包含其價值的資產。本次評估非經營性資產包括非經營性其他應收款、其他流動資產、
其他非流動資產、遞延所得稅資產、長期股權投資，其價值採用成本法進行評估。
四、溢餘資產
溢餘資產是指與企業經營無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，多為溢餘
的貨幣資金。
五、非經營性負債
非經營性負債是指與企業經營活動產生的收益無直接關係、企業自由現金流量折現
六、有息債務
有息債務指評估基準日帳面上需要付息的債務，本次評估為短期借款。
第四章 評估程序及實施過程
一、進行前期調查
2017 年 4 月 16 日，我公司接到委託方的通知後，即安排有關負責人到委託方和被
評估單位與負責人、相關人員進行溝通，並進行適當的調查。了解評估目的和所涉及的
經濟行為、評估對象、範圍，了解評估對象的基本情況及納入評估範圍資產的具體類型、
分布情況和特點，了解企業所處行業、法律環境、會計政策等相關情況，了解委託方對
評估基準日的考慮和對報告完成日期的要求。經過綜合分析和評價，在確定本評估機構
具備承擔此項評估的專業勝任能力，可以獨立地進行評估，業務風險在可控範圍內的情
況下，與委託方洽談並籤訂資產評估業務約定書。
二、編制評估計劃
2017 年 4 月 16 日 ，根據本項評估的需要，確定項目負責人，安排資產評估師和評
估輔助人員，組成評估項目組。由項目負責人編制評估計劃，經本評估機構有關負責人
審核後實施。
評估計劃的內容涵蓋現場調查、收集評估資料、評定估算、編制和提交評估報告等
實施評估的全過程，初步確定評定估算所採用的基本方法，並對評估的各個階段作出相
應的時間安排。
三、開展現場工作
2017 年 4 月 17 日-2017 年 4 月 20 日，評估人員開展現場工作。
（一）向被評估單位布置並輔導有關人員填寫資產及負債評估明細表。同時，指導
被評估單位進行資產清查。
（二）向被評估單位提交盡職調查清單，收集評估所需文件資料，包括無形資產的
產權證明文件、設備購置合同或發票以及財務報表、生產經營統計資料、近年審計報告、
發展規劃等。
（三）根據評估準則的要求進行資產核實和現場查勘：
將其與財務明細帳記錄的數據進行核對；做到帳、表一致；
2、對大額、重點應收款項進行函證，了解業務往來及對方單位信用情況；查閱主
要負債的相關協議、合同，了解發生時間、形成過程，償債情況；
3、查閱長期股權投資的投資協議、被投資單位的公司章程、驗資報告、營業執照、
評估基準日財務報表等資料，了解長期股權投資的投資日期、 原始投資額及持股比例；
對控股的長期股權投資，到被投資企業實施與投資方相同的資產評估程序，以評估出被
投資企業在評估基準日的淨資產價值；
4、對被評估單位提供的產權證明文件、資料進行徵詢、鑑別，查明固定資產、無
形資產的產權狀況；並對可能影響資產評估的重大事項進行調查。
（四）通過座談會、走訪等方式，聽取被評估單位有關人員對企業、重點資產、主
要產品歷史和現狀的介紹，了解企業的生產、經營、管理狀況，並形成訪談記錄。
（五）對委託方和被評估單位《關於進行資產評估有關事項的說明》之「未來經營
和收益狀況預測說明」中的未來主營收入、成本費用、利潤等預測數據進行歷史比對、
能力衡量、橫向比較、趨勢分析，以判斷其未來實現的可能性或可實現程度，及在收益
法評估時的可利用程度。
（六）開展被評估單位外部的調研活動，包括走訪市場或查詢市場資訊，了解企業
產品的銷售情況、價格趨勢、市場佔有情況和同行業其他企業產品的相應情況，以及市
場競爭態勢；通過網站、專業刊物等媒體，了解國家相關的產業政策、行業主管部門或
行業組織的市場分析、行業發展意見和行業統計數據；走訪各相關部門，了解企業主要
產品市場份額，掌握主要產品市場價格等方面的信息、資料；進行電話詢問、現場諮詢
等形式的市場調查，獲取價格手冊、媒體資訊以外的資產價格信息。
四、整理評估資料
2017 年 4 月 21 日-2017 年 4 月 23 日對收集的評估資料進行分析，判斷每一份資料
的可靠性、合理性和可用性，其過程是去粗取精、去偽存真。經過分析和篩選，匯集所
有合理、可靠的資料。根據評估工作需要進行分類，即按流動資產、固定資產、負債和
收益法評估等類別，對評估資料進行歸納整理。
進行提煉，通過分析測算得到評估所需要的而在評估過程中又無法直接獲取的各種數據、參數。然後，分別採用一定的評估方法進行評定估算。
六、進行匯總分析
2017 年 4 月 28 日-2017 年 4 月 30 日，對成本法（資產基礎法）中各類資產及負債
的初步評估結果進行複查，必要時對個別資產項目的估算過程和估算結果進行適當修改， 在確認單項資產、負債評估結果基本合規合理和資產、負債無重評漏評的情況下，進行 匯總，得出成本法（資產基礎法）的評估結果。同時，對收益法評定估算的全過程、各 項數據的形成、各項參數的選取等進行複查，必要時對個別數據、參數進行適當調整， 以進一步完善評估，保證評估結果的相對合理性。然後，對兩種方法的評估結果進行充 分的分析和比較，在綜合考慮不同評估方法和其評估結果的合理性及所使用數據的質量、
數量的基礎上，確定其中一種方法的評估結果作為評估結論。
七、提交評估報告
2017 年 5 月 1 日-2017 年 5 月 31 日 ，根據評估工作情況，起草資產評估報告，經
過本評估機構內部三級覆核後，形成報告初稿。就報告初稿向委託方徵求意見，並對涉
及的相關事項與委託方進行必要溝通。在不影響本評估機構對最終評估結論進行獨立判
斷的前提下，採納委託方對報告的合理意見或建議。然後，向委託方提交正式資產評估
報告。
第五章 評估假設
資產評估的基本目標要求評估結論必須公允，而所有公允的評估結論都是有條件約
束的。資產評估假設正是表現資產評估條件約束的重要形式。
一、本次評估採用的假設
（一）成本法（資產基礎法）評估採用的假設
1、被評估單位持續經營，主要資產不改變用途；
2、評估範圍內資產產權清晰，不存在權屬糾紛；
3、委託方和被評估單位提供的評估資料真實、合法、完整；
4、評估人員在能力範圍內收集到的評估資料真實、可信。
2、被評估單位所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響； 3、國家現行的銀行利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化； 4、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響； 5、被評估單位不改變經營方向，持續經營； 6、委託方和被評估單位提供的評估資料和資產權屬資料真實、合法、完整，評估人員在能力範圍內收集到的評估資料真實、可信； 7、被評估單位的經營者是負責的，且管理層有能力履行其職責； 8、被評估單位完全遵守所有相關的法律、法規和政策規定； 9、被評估單位未來將採取的會計政策和此次進行評估時所採用的會計政策在重要方面基本一致； 10、國家有關部門現行的與被評估單位所擁有的軟體著作權相關的產品技術標準無重大改變，被評估單位不會出現專利技術的洩密； 11、假設經營期限內每年的收入支出均勻發生。 二、評估假設對評估結論的影響 （一）成本法（資產基礎法）評估假設對評估結論的影響 若被評估單位改變經營方向，主要資產改變用途，會造成部分資產評估方法、取價依據的選擇不當； 若評估範圍內資產權屬不夠清晰，存在產權糾紛，委託方和被評估單位提供的評估資料不夠真實、合法、完整，或者評估人員在能力範圍內收集到的評估資料不夠真實、可信，會影響評估時的認定、判斷和分析、估算； 這些，均直接影響評估報告和評估結論的合理性與公允性；嚴重時，評估報告和評估結論不能成立。 （二）收益法評估假設對評估結論的影響 根據資產評估的要求，認定收益法評估假設中關於未來經濟環境的各項（ 1－4 項）假設在評估基準日時成立。若未來經濟環境發生較大變化，可能由於假設條件的改變而 若委託方和被評估單位提供的評估資料和資產權屬資料不夠真實、合法、完整，或者評估人員在能力範圍內收集到的評估資料不夠真實、可信，會影響評估時的認定、判斷和分析、估算；
若被評估單位管理層履行其職責的能力變差，或者未能全面遵守相關的法律、法規和政策規定，會嚴重影響生產經營的正常進行；
若被評估單位採用與現會計政策在重要方面不一致的會計政策，會導致評估中對淨現金流量的測算出現差異；
若國家有關部門現行的與被評估單位所擁有的軟體著作權相關的產品技術標準發生重大改變或被評估單位出現專利技術的洩密，將導致預測的淨現金流量無法實現； 這些，均直接影響評估結論的合理性和公允性，嚴重時評估報告和評估結論不能成立。
第六章 評估結論
一、兩種評估方法的評估結果
（一）經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出上海敬眾科技股份有限公司在評估基準日 2016 年 12 月 31 日的資產基礎法評估結果如下：
資產帳面價值 5,928.62 萬元，評估值 6,191.84 萬元，評估增值 263.22 萬元，增值率4.44% 。
負債帳面價值 771.29 萬元，評估值 771.29 萬元，評估無增減值。
淨資產帳面價值 5,157.33 萬元，評估值 5,420.55 萬元，評估減值 263.22 萬元，增值率 5.10% 。
詳見下表：
金額單位：人民幣萬元
帳面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產 4,481.31 4,481.31 - -
2 非流動資產 1,447.31 1,710.53 263.22 18.19
3 其中：可供出售金融資產 - - -
4 持有至到期投資 - - -
5 長期應收款 - - -
6 長期股權投資 850.00 803.11 -46.89 -5.52
帳面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100%
7 投資性房地產 - - -
8 固定資產 115.68 107.96 -7.72 -6.67
9 在建工程 - - -
10 工程物資 - - -
11 固定資產清理 - - -
12 生產性生物資產 - - -
13 油氣資產 - - -
14 無形資產 206.88 524.71 317.83 153.63
15 開發支出 - - -
16 商譽 - - -
17 長期待攤費用 - - -
18 遞延所得稅資產 0.70 0.70 - -
19 其他非流動資產 274.05 274.05 - -
20 資產總計 5,928.62 6,191.84 263.22 4.44
21 流動負債 771.29 771.29 - -
22 非流動負債 - - -
23 負債合計 771.29 771.29 - -
24 淨資產（所有者權益） 5,157.33 5,420.55 263.22 5.10 (二)經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出上海敬眾科技股份有限公司在評估基準 日 2016 年 12 月 31 日收益法的評估結果如下： 股東全部權益帳面價值 5,157.33 萬元，評估值 60,039.76 萬元，評估增值 54,882.43萬元，增值率 1064% 。
二、評估結果的分析與選擇
本次評估，我們分別採用收益法和成本法(資產基礎法)兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行估值，兩種方法的評估結果差異為 54,619.21 萬元，差異率 1008% 。
我們認為收益法是從未來收益的角度出發，對被評估企業未來可以產生的收益折現作為被評估企業的評估值，收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。成本法(資產基礎法)是從現時成本角度出發，以被評估企業帳面記錄的資產、負債為出發點，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估企業股權的評估價值。
上海敬眾科技股份有限公司帳面價值反映的是企業現有資產的歷史成本，未能反映企業各項資產的綜合獲利能力。收益法著眼於被評估單位未來整體的盈利能力，通過對預期現金流量的折現來反映企業的現實價值。收益法不僅能夠體現企業各項資產和負債
組合成為一個有機的並持續經營的綜合體所能發揮的總體收益能力，還體現了未在財務
報表上出現的如管理效率、商譽等對盈利能力的貢獻。
本次評估的公司目前處於一個預期增長期內，預期的增長對企業的價值可能影響相
對較大，收益法評估結果全面的反映了公司的價值，我們認為收益法的結論更切合公司
的實際情況。根據以上分析，我們認為，本次評估採用收益法結果作為最終評估結論比
較合理。
三、評估結論
在實施了上述資產評估程序和方法後，我們的評估結論是：在持續經營等假設條件
下，上海敬眾科技股份有限公司股東全部權益於評估基準日 2016 年 12 月 31 日所表現
的公允市場價值為 60,039.76 萬元，淨資產帳面價值為 5,157.33 萬元，評估值比淨資產
帳面值增值 54,882.43 萬元，增值率 1064% 。
四、關於股東部分權益價值的說明
實施本評估項目之經濟行為而使用上述評估結論將涉及到股東部分權益的價值。股
東部分權益價值並不必然等於股東全部權益價值與持股比例的乘積，存在由於控股權與
少數股權等因素產生的溢價或折價；同時，還受到股權流動性的影響。我們提示委託方：
在切實可行的情況下，對由於控股權與少數股權等因素產生的溢價或折價及股權流動性
的影響，應予以適當考慮。
第七章 特別事項說明
一、在對評估範圍內的資產進行評估時，我們未考慮該等資產用於本次評估目的可
能承擔的費用和稅項，未對部分資產的評估增值額作任何納稅考慮；未考慮資產可能承
擔的抵押、擔保、訴訟事項及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。
二、受上海康耐特光學股份有限公司的委託，本次評估範圍以上海敬眾科技股份有
限公司申報評估的資產及負債為限。
三、本報告中涉及的相關法律文件及資料由被評估單位負責提供，被評估單位對上
述文件資料的真實性、合法性和完整性負責，並就此向本公司出具了承諾函。
四、對於委託方和被評估單位在委託時和評估過程中未作特殊說明的事項，而評估
人員根據專業經驗一般不能獲悉及無法收集資料的情況下，評估機構及評估人員對此不
五、國家增值稅轉型改革方案規定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值稅一般納稅人可
抵扣其新購進設備所含的進項稅額。由於被評估單位為增值稅一般納稅人，在評估其機
器設備購置價時，已扣除增值稅。故機器設備的評估值不含增值稅。
第八章 評估報告的使用限制說明
一、本資產評估報告僅用於資產評估報告載明的評估目的，由委託方、約定的其他
評估報告使用者使用。對於委託方、約定的其他評估報告使用者將本評估報告用於其他
目的或作其他用途所造成的後果，我們不承擔任何責任。
二、本資產評估報告在評估目的實現日距評估基準日不超過一年且評估對象狀況未
發生較大變化或市場未發生較大波動時有效。我們不對委託方、約定的其他評估報告使
用者超出有效期使用評估報告或者在評估對象狀況已發生較大變化或市場已發生較大
波動時仍然使用評估報告承擔責任。
三、未徵得我公司同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法
律、法規規定的除外。
第九章 評估報告日及其他
一、本評估報告日為二○一七年五月三十一 日 ，評估報告日是資產評估師形成最終
專業意見的日期。
二、本報告含有若干附件（見附件目錄），附件是本報告的重要組成部分。
（本頁無正文）
經辦資產評估師：
經辦資產評估師：
報 告 復 核 人：
法 定 代 表 人：
中京民信（北京）資產評估有限公司
二○一七年五月三十一 日
資產評估報告附件：
一、 委託方和被評估單位法人營業執照；
二、 評估對象涉及的主要資產權屬證明資料；
三、 委託方和相關當事方的承諾函；
四、 籤字資產評估師的承諾函；
五、 資產評估機構證券資質證書；
六、 資產評估機構資格證書；
七、 資產評估機構法人營業執照；
八、 籤字資產評估師資格證書；
九、 資產評估業務約定書；
十、 資產評估明細表。
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