先導智能:公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆

先導智能:公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆

時間：2020年12月25日 21:50:58&nbsp中財網

原標題:

先導智能

:關於公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆

關於

無錫

先導智能

裝備股份有限公司

申請向特定對象發行股票的審核問詢函

的回覆

保薦人（主承銷商）

廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

二〇二〇年十二月

深圳證券交易所：

貴所於2020年11月5日出具的《關於無錫

先導智能

裝備股份有限公司申請向特定

對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020292號）（以下簡稱「審核問詢函」）

已收悉。無錫

先導智能

裝備股份有限公司（以下簡稱「

先導智能

」、「發行人」或「公司」）

與

中信證券

股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「

中信證券

」）、上海市錦天城律師

事務所（以下簡稱「發行人律師」、「律師」）、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

（以下簡稱「申報會計師」、「會計師」）等相關方對審核問詢函所列問題進行了逐項核

查，現回復如下，請予審核。

如無特別說明，本回復使用的簡稱與《無錫

先導智能

裝備股份有限公司向特定對象

發行股票募集說明書（修訂稿）》（以下簡稱「募集說明書）中的釋義相同。

本回覆中若出現總計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況，均為四捨五入所致。

審核問詢函所列問題

黑體

審核問詢函所列問題的回覆

宋體

回覆中涉及對募集說明書修改、補充的內容

楷體（加粗）

目 錄

問題一....................................................................................................................................... 4

問題二..................................................................................................................................... 33

問題三..................................................................................................................................... 66

問題四..................................................................................................................................... 83

問題五..................................................................................................................................... 88

問題一

發行人本次向特定對象發行股票擬引入戰略投資者

寧德時代新能源

科技股份有限

公司（以下簡稱

寧德時代

），發行完成後

寧德時代

將持有發行人7.29%的股份。

請發行人補充說明或披露：（1）結合公司在所屬行業的市場地位、相對於同行業競

爭對手在研發、技術、生產、市場、管理等方面優勢及不足、報告期內對

寧德時代

的銷

售情況、相關產品是否能切實滿足

寧德時代

對上遊設備的具體要求，詳細論證公司與寧

德時代是否能實現協調互補的長期戰略利益；（2）結合發行人當前股權結構、擔任董事

和參與管理的最低持股門檻、

寧德時代

擬持有公司股權的期限等，說明

寧德時代

認購股

數佔發行後總股本的比例以及擬持有期限是否符合《註冊辦法》第八十八條關於「長期

持有上市公司較大比例股份」的要求；（3）結合發行人公司章程的規定、董事會人數、

寧德時代

擬委派董事人數，披露本次發行後是否存在控制權發生變更的風險，是否有利

於提升上市公司的治理水平，顯著提高公司質量和內在價值；（4）說明並論證發行對象

能否為發行人帶來國際國內領先的核心技術資源，以顯著增強發行人的核心競爭力和創

新能力，帶動產業技術升級，顯著提升盈利能力；或能否為發行人帶來國際國內領先的

市場、渠道、品牌等戰略性資源，而非僅保證每年給予發行人部分訂單，能否大幅促進

發行人市場拓展，推動實現發行人銷售業績的大幅提升，以上論證要有理有據、定量定

性分析，具有說服力；相關內容尚未在已籤訂的戰略合作協議中明確的原因，是否具有

可執行性和約束力，並進行重大風險提示；（5）說明發行人與

寧德時代

籤訂的戰略合作

協議是否作出了切實可行的戰略合作安排，包括且不限於

寧德時代

具備的優勢及其與上

市公司的協同效應、雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、

寧德時代

擬認

購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、

未履行相關義務的違約責任等；（6）結合與

寧德時代

預計未來的交易情況、相關銷售條

款、信用政策等可能發生的變化，披露本次募投項目實施後，是否會新增顯失公平的關

聯交易，如何保障關聯交易的公允性，是否違反發行人已作出的關於規範和減少關聯交

易的承諾；（7）結合報告期內

寧德時代

對同類產品的採購量、對發行人的採購情況，以

及未來預計對發行人相關產品的需求，披露發行人是否會對

寧德時代

產生重大依賴，是

否存在經營業績因

寧德時代

採購量變化而波動的風險，並對以上事項進行重大風險提示；

如

寧德時代

成為發行人戰略投資者後，是否會對發行人向下遊其他客戶銷售產品產生重

大不利影響；（8）披露

寧德時代

的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安

排或者直接、間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形；（9）說明本次引入

戰略投資者是否履行相應的決策程序；

請保薦人、發行人律師對以上事項以及

寧德時代

是否符合戰略投資者的要求、上市

公司利益和中小投資者合法權益是否得到有效保護、是否存在通過引入戰略投資者的方

式損害中小投資者合法權益、發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向

寧德時代

作出保底保收益或變相保底保收益承諾、直接或間接向

寧德時代

提供財務資助

或補償的情形進行核查，並審慎發表審核意見。

【回復】

一、結合公司在所屬行業的市場地位、相對於同行業競爭對手在研發、技術、生

產、市場、管理等方面的優勢及不足、報告期內對

寧德時代

的銷售情況、相關產品是

否能切實滿足

寧德時代

對上遊設備的具體要求，詳細論證公司與

寧德時代

是否能實現

協調互補的長期戰略利益。

（一）公司在所屬行業的市場地位、相對於同行業競爭對手在研發、技術、生產、

市場、管理等方面的優勢及不足

1、公司在所屬行業的市場地位

當前，全球新一輪科技革命和產業變革蓬勃發展，汽車與能源、交通、信息通信等

領域有關技術加速融合，電動化、網聯化、智能化成為汽車產業的發展潮流和趨勢。近

年來，世界主要汽車大國紛紛加強戰略謀劃、強化政策支持，跨國汽車企業加大研發投

入、完善產業布局，

新能源

汽車成為全球汽車產業轉型發展的主要方向和促進世界經濟

持續增長的重要引擎。據Marklines統計，全球

新能源

汽車銷量由2013年的15萬輛增

長至2019年的221萬輛，全球動力電池出貨量隨之由2013年的13.8GWh增長至2019

年的116.6GWh，年均複合增長率為43%。

根據中國汽車工業協會統計，2019年我

國新能源

汽車銷量120.6萬輛，但

新能源

汽

車銷量佔全部汽車銷量的比例僅為4.68%；根據國務院辦公廳2020年11月發布的《新

能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》，到2025年，我

國新能源

汽車市場競爭力明顯

增強，

新能源

汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。同時，2021年起，

國家生態文明試驗區、大氣汙染防治重點區域的公共領域新增或更新公交、出租、物流

配送等車輛中

新能源

汽車比例不低於80%。高工產研鋰電研究所（GGII）預計，到2025

年，全球

新能源

乘用車銷量將達到1,150萬輛，相較於2019年年均複合增長率為31.6%，

2025年全球乘用車動力電池需求量將達747.5GWh，鋰電池行業發展空間非常廣闊。

鋰電設備製造在鋰電池的整體產業鏈中屬於上遊。公司是全球高端鋰電池設備及整

體解決方案的領先企業，掌握生產動力鋰電池電芯、儲能鋰電池電芯、數碼鋰電池電芯

的全自動卷繞機、疊片機、成套整線設備以及智能製造整體解決方案等核心技術，技術

和性能已達到世界先進水平。其中，公司在自動卷繞技術方面具有領先技術優勢，EV

全自動卷繞機、方形鋁殼電芯卷繞機、圓柱形電芯卷繞機等代表產品性能出眾，市場認

可度明顯高於國內同行業其他企業。目前，公司已為國內外頭部電池廠商實現配套生產

和服務，主要客戶包括

寧德時代

、寧德

新能源

、

比亞迪

、Northvolt、LG、三星、松下、

特斯拉、中航鋰電和

億緯鋰能

等。

未來，鋰電池行業向頭部集中的趨勢明顯，設備供應商的技術優勢以及對核心客戶

的服務能力將成為提升市場份額的關鍵因素。公司在鋰電池設備行業擁有多項核心技術，

並與眾多優質客戶具有長期密切的合作關係，隨著公司對鋰電設備的持續研發投入以及

下遊鋰電池龍頭企業產能的不斷擴張，公司在鋰電設備行業的市場份額有望進一步提高。

2、公司相對於同行業競爭對手在研發、技術、生產、市場、管理等方面的優勢及

不足

（1）研發與技術方面

公司所在鋰電池設備行業處於技術快速迭代期，為保持技術的領先地位，持續滿足

客戶需求，公司始終堅持創新與研發。近年來，公司不斷加大研發投入，報告期內研發

費用分別為12,308.93萬元、28,366.48萬元、53,198.43萬元和42,439.69萬元，呈快速

增長的趨勢。與主要同行業競爭對手相比，公司的研發費用金額及佔營業收入的比例均

處於較高水平，具體情況如下：

單位：萬元

名稱

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

贏合科技

研發費用金額

10,787.87

13,497.71

12,516.74

10,297.28

研發費用佔營業收入比例

6.16%

8.08%

6.00%

6.49%

杭可科技

研發費用金額

8,074.08

7,449.53

5,745.40

4,906.14

研發費用佔營業收入比例

7.84%

5.67%

5.18%

6.36%

先導智能

研發費用金額

42,439.69

53,198.43

28,366.48

12,308.93

名稱

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

研發費用佔營業收入比例

10.23%

11.36%

7.29%

5.65%

在多年研發投入的基礎上，公司已掌握包括自動卷繞技術、高速分切技術、疊片技

術、塗布技術和化成分容技術在內的多項核心技術及其整線解決方案服務能力。公司的

漿料、塗布、輥壓、分切、模切、卷繞/疊片、組裝、化成分容以及模組與PACK設備

由國產替代，逐步實現技術端、服務端、市場端的超越，並達到國際領先水平。在產品

研發上，公司還積極布局智能控制、人機互動、雷射工藝、智能物流、數字孿生等前瞻

性工藝，建立了新工藝、新產品研發標準化驗證平臺和中國合格評定國家認可委員會

（CNAS）認證的非標裝備重點實驗室。

基於非標自動化設備的技術特點，公司以全面服務客戶需求為研發導向，採用模塊

化的研發方法，建立了行業經驗豐富且人數眾多的研發團隊，具有完整獨立的技術研發

體系。截至2020年9月30日，公司及全資子公司累計獲得授權專利1,240項。

公司的技術和產品性能已達到世界先進水平，但仍面臨國內外高端鋰電設備廠商的

激烈競爭。在研發與技術層面，由於鋰電設備屬於高度定製化設備，因此需要產業鏈上

下遊進行密切的技術合作和持續的問題反饋。前期公司已與下遊客戶建立了良好的合作

關係，為了適應技術的快速迭代和工藝要求的不斷提高，公司未來尚需進一步加深技術

合作程度，與客戶共同推進鋰電設備的技術升級和工藝進步。

（2）生產方面

公司在高端鋰電設備領域已具備成熟的技術及先進的生產製造能力，能夠為下遊客

戶提供完善的成套生產設備。截至2019年末，公司共有生產人員3,310人，2019年全

年生產設備3,290臺，生產人員的數量和設備產量均領先同行業競爭對手。2018年，公

司推出鋰電池生產整線解決方案，實現了鋰電池設備的全流程設計與生產，自製化率超

過90%。2019年，公司先後被國家工信部評為「2019智能製造系統解決方案供應商」、

「第四批製造業單項冠軍企業」；被江蘇省工信廳評為「2018年江蘇省工業網際網路發展

示範企業（標杆工廠類）」、「2019江蘇省智能製造領軍服務機構」；獲得無錫市市長質

量獎、無錫市百強民營企業稱號。

近幾年下遊鋰電企業在政策支持和技術演進下進入新的擴產周期，設備需求量快速

增長，公司生產能力需進一步擴大。此外，公司部分生產線建成時間較早，存在場地設

施陳舊、自動化水平有限、生產協調性不高等問題，為解決小批量多品種的個性化定製

模式帶來的生產成本高、質量管控難等行業生產難點，公司需要升級智能製造能力，提

升物流作業效率和生產效率。

（3）市場方面

報告期內，公司重視產品的口碑建設和推廣，對內加強銷售團隊建設和企業文化建

設，對外鞏固現有客戶基礎，繼續加大營銷和品牌推廣力度。2015年以來，公司的產

品逐步打破日韓進口設備的壟斷地位，並與

寧德時代

、寧德

新能源

、Northvolt、LG、

特斯拉、

比亞迪

、松下等知名電池公司建立長期戰略合作關係。2019年，憑藉強大的

產品研發能力，公司與歐洲知名的電池廠商Northvolt籤訂19.39億元的框架協議。

在市場方面，與同行業競爭對手相比，公司是國內極少數能夠為客戶同時提供方殼

鋰電池、圓柱鋰電池和軟包鋰電池生產製造整線解決方案的企業，產品覆蓋前端、中端

和後端，包括從製漿、塗布至化成、分容等鋰電池生產線全程約25道工藝；同時，公

司是國內在海外業務發展較好的鋰電設備企業，不僅為國內領先的動力電池廠商在歐洲

的布局提供設備，也直接銷售給日韓、歐洲大型鋰電企業，且近幾年海外訂單金額快速

增長；此外，除設備外，公司逐步向客戶提供智能物流整體解決方案、

工業4.0

規劃及

MES管理軟體等服務，進一步擴大了公司的市場。

目前下遊鋰電生產廠商逐漸呈現多元化的特點，近幾年國內外車企為加大其在鋰電

池供應鏈環節的控制和影響，出現了大型車企投資鋰電池產能的新趨勢，行業內也不斷

湧現新的參與者，尤其是新的電池技術問世後，行業內原有的競爭格局可能會被打破。

未來，產業鏈間的協同會進一步深化，合作研發會更加緊密，公司下一步需緊跟市場，

加大與上下遊以及其他產業鏈參與者的合作關係，繼續穩步提升市場份額。

（4）管理方面

公司一直以來對顧客秉承「質量第一、服務至上」的理念，對企業的設計、採購、

生產、售後服務及維保等過程實施嚴格控制，並制定相關的責任、監督和管理機制。公

司設置專門部門和專業團隊，引進並實施7S、6σ和精益生產管理模式，嚴格貫徹

ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系、ISO27001

信息安全

體系、兩化融合

體系，逐步將信息技術融合於生產、採購、研發、銷售、售後等日常管理。

公司核心管理團隊保持穩定，以事業部制為基礎搭建了扁平高效的運營管理架構，

實現各事業部之間、與職能部門之間高效協同。公司倡導「以客戶為中心、艱苦奮鬥、

自我批評、開放進取、至誠守信、團結合作」的管理理念，貫徹務實高效的工作作風，

人員知識結構、年齡結構分布合理，確保了公司的執行力和組織能力。

公司始終保持較快的成長速度，過去三年營業收入的複合增長率達到46.47%，人

員總數的複合增長率達到38.39%。隨著公司未來業務規模的不斷擴大，事業部和人員

的構成將更趨複雜，管理難度也會不斷上升，因此公司需進一步完善治理結構，同時借

鑑產業鏈內大型企業的管理模式，以夯實發展的基礎，實現科學管理。

（二）報告期內對

寧德時代

的銷售情況、相關產品是否能切實滿足

寧德時代

對上

遊設備的具體要求

報告期內，公司對

寧德時代

的銷售金額分別為61,644.58萬元、46,949.12萬元、

181,014.42萬元和120,497.06萬元，佔公司營業收入的比例分別為28.32%、12.07%、

38.65%和29.04%，主要銷售產品覆蓋了鋰電池生產的前端、中端和後端。

先導智能

持續為

寧德時代

提供高端鋰電池設備，且核心設備卷繞機在線速、張力等

關鍵指標上領先國內外同行，有效支持了

寧德時代

近幾年鋰電池出貨量的快速增長。尤

其是2017年完成泰坦新動力收購後，公司基本完成鋰電設備全產業鏈布局，已具備鋰

電設備整線交付能力。

先導智能

的產品能夠滿足

寧德時代

對於產量、質量、產品安全性、

技術指標以及成本控制的較高標準，從而協助

寧德時代

實現了生產環節的降本增效。

（三）公司與

寧德時代

能夠實現協調互補的長期戰略利益

1、鋰電池行業全面變革、急速發展的背景下，產業鏈協同具有戰略意義

（1）鋰電池行業面臨前所未有的發展機遇

國務院辦公廳2020年11月發布《

新能源

汽車產業發展規劃（2021-2035年）》，明

確將發展

新能源

汽車作為國家戰略，並提出到2025年，我

國新能源

汽車市場競爭力明

顯增強，

新能源

汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。在歐洲，2019年4

月，歐盟發布史上最嚴碳排放標準《2019/631文件》，挪威、荷蘭、英國、法國、葡萄

牙設定燃油車禁售時間分別為2025、2030、2040、2040、2040年，發展

新能源

汽車成

唯一出路。政策的支持及技術的進步直接反映在市場，2020年9月國內

新能源

汽車銷

量達13.8萬輛，同比增長68%，新冠疫情後開始復甦並全面提速。海外市場的增量主

要來自補貼標準和碳排放要求顯著提升的歐洲市場，據歐洲汽車製造聯盟的最新數據表

明，9月德、英、法、挪、瑞典、葡萄牙、義大利、瑞士、西班牙

新能源

汽車銷量持續

上升，總註冊量13.3萬輛，同比增長195%。

除動力電池因為

新能源

車未來銷量的長期增長具備高成長性之外，由5G換機潮驅

動的消費類電池新增需求將在1-2年內集中釋放，而儲能電池發展趨勢的確定性較強，

目前成本仍是阻礙行業放量的核心因素，隨著技術進步、規模效應和原材料成本的降低，

儲能將在長周期內驅動鋰電池行業的成長性。

（2）鋰電池設備是鋰電池性能的關鍵因素

影響鋰電池性能的核心要素包括材料、配方和加工工藝，而加工工藝的好壞主要由

設備決定。設備不止決定電池的生產成本和效率，更重要的是，設備的精度和穩定性對

電池性能的一致性起到決定性作用，因此鋰電設備是決定鋰電池性能的關鍵因素。

（3）融合開放、產業協作是鋰電池行業發展的新特徵

鋰電產業鏈涉及動力電池、消費電池和儲能電池，與日常工商業發展、生活、交通

出行密切相關，屬於規模體量異常龐大的行業。而無論是電動車全面取代燃油車，還是

儲能電池大規模在工商業應用，都需要現有電池技術不斷進行革命性的技術裂變，因此

鋰電池又屬於新興的，技術處於快速迭代期的行業。未來的競爭，將不會是單個強勢企

業單獨的技術突破，而是包含了材料、配方和加工工藝的全方位共同進步。而只有協同

合作，佔領技術先機，才能夠使我國的鋰電產業鏈依靠技術優勢、成本優勢快速贏得市

場，實現規模效應和強者恆強。

《

新能源

汽車產業發展規劃（2021-2035年）》中也用了整個章節提出構建新型產業

生態，並指出「通過開放合作和利益共享，打造涵蓋解決方案、研發生產、使用保障、

運營服務等產業鏈關鍵環節的生態主導型企業」、「……在產業基礎好、創新要素集聚的

地區，發揮龍頭企業帶動作用，培育若干上下遊協同創新、大

中小企業

融通發展、具有

國際影響力和競爭力的

新能源

汽車產業集群，提升產業鏈現代化水平」。因此，公司與

寧德時代

的本次戰略合作，充分符合國家政策和戰略導向。

2、

寧德時代

是全球領先的動力電池、儲能系統產品及服務提供商，具備優秀的技

術、生產、市場和管理資源

（1）產能持續擴張的全球鋰電龍頭廠商

目前，動力電池行業參與者主要集中在中國、日本和韓國。根據SNE Reseach統計，

2017、2018、2019年CATL電池使用量市佔率連續三年全球第一。目前

寧德時代

已規

劃和建設寧德、溧陽、西寧、宜賓、德國5大基地，同時與上汽、廣汽、一汽、東風、

吉利設有合資產能，產能持續擴張。

（2）鋰電產品技術研發優勢

寧德時代

在產品技術方面具有顯著的優勢，已經建立了涵蓋產品研發、工程設計、

測試驗證、工藝製造等領域完善的研發體系，設立了「福建省院士專家工作站」，擁有

鋰離子電池企業省級重點實驗室、CNAS認證的測試驗證中心。截至2020年6月30日，

寧德時代

及其子公司共擁有2,642項境內專利及196項境外專利，正在申請的境內和境

外專利合計2,924項，擁有研發技術人員5,368名，整體研發團隊規模和實力在行業內

處於領先地位。

（3）先進位造領域產業基礎

寧德時代

作為國際領先的鋰電池生產企業，在自動化生產水平、信息化過程管理、

定製化工藝生產、精益管理、快速反應能力等領域積累了豐富的經驗，在提高質量管控

水平、提高生產效率、減少在制品庫存、降低成本等方面不斷進步。

（4）全球市場開發和商務集成能力

寧德時代

正積極推動其在全球產能布局，位於德國圖林根州的首個海外工廠在

2019年10月正式動工。根據計劃，圖林根電池工廠將分兩期建設，計劃2021年投產，

預計到2022年可實現14GWh的電池年產能。伴隨著海外生產布局，

寧德時代

加大市

場拓展和新戰略客戶開發力度，在海外市場已經與豐田、特斯拉、寶馬、戴姆勒、大眾、

沃爾沃等國際車企品牌深化合作，獲得其多個重要項目的定點。

寧德時代

與上下遊產業鏈的主要企業已建立良好的合作關係，未來將與產業鏈企業

在生產管理、原材料供應、成本控制、質量一致性、市場推廣等方面繼續深化合作，以

帶動整個國內鋰電行業持續發展。

（5）資金實力和長期持有的戰略意願

2019年，

寧德時代

營業收入達到457.88億元，淨利潤達到50.13億元，總資產達

到1,013.52億元，淨資產達到421.88億元，營收及資產規模均處於行業領先水平。寧

德時代具有雄厚的資金實力，並且對戰略投資

先導智能

，與

先導智能

戰略合作發展鋰電

產業等具有長期意願。

3、

先導智能

與

寧德時代

能夠實現協調互補的長期戰略利益

（1）鋰電設備直接採購的產業鏈協同

先導智能

作為

寧德時代

的上遊設備供應商，雙方首先是上下遊的合作關係。對於公

司，

寧德時代

的設備採購是對公司技術與產品的認可，隨著

寧德時代

產能投資計劃的不

斷落地，其對於鋰電設備的需求將會持續釋放，有利於

先導智能

在較長的周期內提升市

場份額和影響力，確立其作為國內外鋰電設備龍頭的行業地位。

對於

寧德時代

來說，作為全球領先的動力電池、儲能系統產品及服務提供商，務必

要確保生產設備的穩定可靠。在未戰略投資

先導智能

前，

寧德時代

基於設備供應鏈安全

的考慮，在設備供應上不能過度依賴

先導智能

，並需要保證自身工藝參數的安全性和保

密性。成為戰略投資者後，能夠實現以

先導智能

作為核心設備供應商、穩定設備端供應

鏈、開展技術合作的目標，使得

先導智能

長期服務於

寧德時代

提升電池密度和擴充產能

的計劃，保證產品的一致性和穩定性。因此，兩者在鋰電設備方面是充分協調與互補的。

此外，公司藉助現有技術平臺，已布局智能物流、MES軟體、雷射加工等業務，

上述業務的開拓需要穩定的下遊需求和持續的反饋。

寧德時代

作為對工藝標準和產線自

動化程度有很高標準的鋰電企業，雙方可以強化鋰電整線及解決方案的合作，一方面充

分提升

寧德時代

產線的自動化水平，另一方面也提升

先導智能

在前瞻性業務和解決方案

層面的實力。

目前國內鋰電設備供應商在細分領域各自具有競爭優勢，且通過近年來多次的資本

市場融資後公司的競爭對手也大力開拓下遊市場。

寧德時代

成為

先導智能

的戰略投資者

後，勢必會更加緊密雙方在鋰電設備方面的聯繫，成為未來持續業務合作的有力保障。

（2）產品的技術升級和生產工藝的迭代創新

技術是鋰電和鋰電設備行業賴以生存的根本。在動力電池方面，電動車要在經濟上

追平甚至超越燃油車，電池系統的能量密度必須大幅度提升。在儲能電池方面，要使各

種應用場景實現盈利，儲能電池的成本仍需大幅度下降。這都意味著鋰電池在材料、配

方和加工工藝方面必須全方位的變革與進步。

未來鋰電行業技術層面的競爭，將不再是單個企業與單個企業間的競爭，而是產業

鏈與產業鏈之間的全面競爭。

先導智能

生產的設備需根據最新的技術和工藝持續演進、

升級，因此需要和領先的鋰電廠商進行合作研發，開發出符合技術路線、引領行業的高

端設備，並在持續問題反饋中不斷實現進步和工藝提升。而另一方面，由於設備的精度

和穩定性對電池性能的一致性起決定性作用，且無法由材料和配方加以替代，

寧德時代

需要長期穩定的設備供應商進行合作開發，以落實和實現其技術路線，持續穩定地生產

出符合其技術要求的產品。因此，兩者在技術方面也是充分協調與互補的。

寧德時代

成

為公司的戰略投資者後，雙方有望進一步加強在鋰電方面的技術合作，從而加快推動技

術創新，共同引領行業的發展方向。

（3）全球產業鏈資源的協調合作

寧德時代

和

先導智能

在國內各自的細分領域已經是龍頭企業，未來共同面臨全球化

的挑戰與機遇。

寧德時代

自身擁有廣泛的

新能源

汽車產業鏈的行業資源，其全球化布局

與公司的全球化發展方向高度吻合，一方面

寧德時代

的海外基地由公司直接提供設備，

可以加速公司的國際化進程，

寧德時代

成為公司的戰略投資者後，亦將充分發揮並利用

其優勢，在全球範圍內為公司提供業務拓展的戰略支撐和面向全球的商務協同支持，積

極協助公司與行業內的優質企業開展合作，包括但不限於技術、市場、項目、投融資等

方面，為公司實現未來業績增長和鞏固行業領先地位奠定良好的基礎。另一方面，寧德

時代的海外基地按計劃投產也需要

先導智能

的協助，公司設備不僅技術指標以及自動化

程度相對領先，且相比海外競爭對手，在交貨周期、服務響應速度方面均具備優勢，能

夠有效協助

寧德時代

縮短建設周期。因此，兩者在全球產業鏈資源也是充分協調與互補

的。

綜上所述，

寧德時代

通過戰略入股的方式與

先導智能

進行合作，有助於增強雙方互

信，實現利益綁定，是雙方進行深入戰略合作的必要保障。雙方將充分利用本次戰略合

作達成的相關安排，在合法合規、互利共贏、不影響第三方智慧財產權及其他合法權利的

基礎上，開展技術交流合作，共同推動行業技術升級和產業發展，實現協調互補的長期

戰略利益，為我國早日成為汽車強國、製造強國作出更大貢獻。

二、結合發行人當前股權結構、擔任董事和參與管理的最低持股門檻、

寧德時代

擬持有公司股權的期限等，說明

寧德時代

認購股數佔發行後總股本的比例以及擬持有

期限是否符合《註冊辦法》第八十八條關於「長期持有上市公司較大比例股份」的要

求。

截至2020年9月30日，發行人的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股總數

（股）

持股比例

（%）

1

拉薩欣導創業投資有限公司

237,245,085

26.93%

2

香港中央結算有限公司（陸股通）

72,790,748

8.26%

3

上海元攀企業管理合夥企業（有限合夥）

62,060,363

7.04%

4

無錫先導電容器設備廠

43,383,848

4.92%

5

JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION

15,980,244

1.81%

6

王德女

15,491,084

1.76%

7

招商銀行

股份有限公司-睿遠成長價值混合型證券投資基金

15,465,740

1.76%

8

全國社保基金一零七組合

11,281,359

1.28%

9

國泰君安

證券資管-

建設銀行

-

國泰君安

君得鑫兩年持有期混

合型集合資產管理計劃

10,839,767

1.23%

10

中國

建設銀行

股份有限公司-

華夏優勢

增長混合型證券投資

基金

7,461,570

0.85%

合計

491,999,808

55.84%

發行人已在《公司章程》第九十九條規定「董事會換屆改選或者現任董事會增補董

事時，董事候選人由持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東或董事會提

名（獨立董事除外）」。除此之外，公司未在《公司章程》及內部制度中規定擔任董事和

參與管理的最低持股門檻。

寧德時代

作為戰略投資者，以2020年12月9日總股本為基準並根據本次向特定對

象發行股份數量上限測算，發行完成後，

寧德時代

持有公司發行後總股本的比例為

7.10%，超過5%，符合較大比例股份的要求。同時，

寧德時代

已在與

先導智能

共同籤

署的《戰略合作協議》中明確：「

寧德時代

承諾其於本次向特定對象發行所認購的股份，

自該等股份上市之日起三十六個月內不得轉讓」以及「

寧德時代

看好公司未來的發展前

景，計劃與公司開展長期的戰略合作並在較長時間內持有公司股票，暫未考慮未來的退

出計劃」，符合長期持有的要求。

綜上所述，

寧德時代

願意長期持有上市公司較大比例股份，

寧德時代

認購股數佔發

行後總股本的比例以及擬持有期限符合《註冊辦法》第八十八條關於「長期持有上市公

司較大比例股份」的要求。

三、結合發行人公司章程的規定、董事會人數、

寧德時代

擬委派董事人數，披露

本次發行後是否存在控制權發生變更的風險，是否有利於提升上市公司的治理水平，

顯著提高公司質量和內在價值。

（一）本次發行後公司不存在控制權發生變更的風險

以2020年12月9日總股本為基準並根據本次向特定對象發行股份數量上限測算，

本次發行完成後，

寧德時代

持有公司7.10%的股份，第一大股東欣導投資持有公司24.29%

的股份，兩者的持股比例尚有較大差距。

截至本反饋回復出具日，發行人共有董事7名，其中獨立董事3名。

姓名

職務

任期起始日期

任期終止日期

王燕清

董事長、總經理

2011-12-20

2021-02-26

王建新

董事、副總經理

2011-12-20

2021-02-26

尤志良

董事

2011-12-20

2021-02-26

王磊

董事

2018-02-26

2021-02-26

楊亮

獨立董事

2015-07-27

2021-02-26

趙湘蓮

獨立董事

2018-02-26

2021-02-26

趙康僆

獨立董事

2018-02-26

2021-02-26

發行人《公司章程》第九十九條規定，「董事會換屆改選或者現任董事會增補董事

時，董事候選人由持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東或董事會提名

（獨立董事除外）」。本次發行完成後，

寧德時代

持有發行人股份比例超過3%。本次發

行完成後，

寧德時代

擬根據《公司章程》的規定向公司委派1位董事，提升上市公司治

理水平。委派董事後，公司董事會將仍保持7位董事，

寧德時代

替換原董事中的1位，

無法控制董事會決策。

本次發行完成後，欣導投資持有公司24.29%的股權，仍為公司第一大股東。王燕

清通過欣導投資、上海元攀企業管理合夥企業（有限合夥）和無錫先導電容器設備廠合

計控制公司342,689,296股股份，佔發行後總股本的35.09%，因此王燕清可以實際支配

的公司股份表決權仍然超過30%，其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會

的決議產生重大影響。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》13.1

條第（七）項及《上市公司收購管理辦法》第八十四條關於「擁有上市公司控制權」的

認定依據的相關規定，仍為公司的實際控制人。

因此，本次發行後公司不存在控制權發生變更的風險。

（二）本次發行有利於提升公司的治理水平，顯著提高公司質量和內在價值

根據《戰略合作協議》，

寧德時代

擬長期持有上市公司股份，同時將充分發揮並利

用其優勢，提升公司的治理水平，顯著提高公司質量和內在價值：

1、

寧德時代

於2018年上市，自身為創業板上市公司，具有完善的公司治理結構和

豐富的企業管理經驗，熟悉證券監管法規，有能力為公司治理水平的切實提升提供支持。

2、

寧德時代

委派董事後，公司董事會的結構分布更加合理，同時

寧德時代

作為股

東代表，能夠有效保護中小股東的利益。

3、

寧德時代

作為產業鏈上下遊企業，熟悉行業發展規模和運作模式，有能力為上

市公司的經營管理的提升提供支持，從而提升公司的質量和內在價值。

四、說明並論證發行對象能否為發行人帶來國際國內領先的核心技術資源，以顯

著增強發行人的核心競爭力和創新能力，帶動產業技術升級，顯著提升盈利能力；或

能否為發行人帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，而非僅保證每年

給予發行人部分訂單，能否大幅促進發行人市場拓展，推動實現發行人銷售業績的大

幅提升，以上論證要有理有據、定量定性分析，具有說服力；相關內容尚未在已籤訂

的戰略合作協議中明確的原因，是否具有可執行性和約束力，並進行重大風險提示。

（一）國際國內領先的核心技術資源

1、

寧德時代

在鋰電行業具有完整的專利布局

截至2020年6月30日，

寧德時代

及其子公司共擁有2,642項境內專利及196項境

外專利，正在申請的境內外專利合計2,924項，其中

寧德時代

在近年來頻繁布局設備環

節專利，2016-2019年合計註冊近300項設備相關專利，佔專利總數約10%。此外，寧

德時代正在籌建對標國際一流水平的21C創新實驗室，專注於

未來能源

領域技術布局。

寧德時代

上述的專利布局，尤其是設備相關專利能夠與發行人形成良性互補，顯著增強

發行人的核心競爭力和創新能力。

2、

寧德時代

具有完善研發體系和國際一流的研發資源

寧德時代

具備較強的鋰電產品技術研發優勢，已建立涵蓋產品研發、工程設計、測

試驗證、工藝製造等領域完善的研發體系，設立了「福建省院士專家工作站」、「博士後

科研工作站」，擁有電化學儲能技術國家工程研究中心、鋰離子電池企業省級重點實驗

室、CNAS認證的測試驗證中心，為公司後續針對鋰電設備方面的技術提供了國際一流

的資源支持。

3、作為產業鏈上下遊，雙方的共同研發能夠推動產業技術升級

如前所述，未來鋰電池的研發需要產業鏈間的充分協同。作為在電池領域

技術領先

且具備大量實踐經驗的企業，

寧德時代

首先具備技術路線的優勢，代表了當前國際上領

先的技術路線，能為

先導智能

的設備研發提供整體的大方向，可以有效節約

先導智能

大

量的研發資源，提供切實可行的研發思路及經驗教訓。其次，

寧德時代

能為

先導智能

提

供充分的工藝驗證平臺，通過下遊設備使用端持續問題的反饋與改進不斷優化

先導智能

的設備工藝。此外，在供應鏈管理、成本控制、人才聚集、技術持續迭代等方面，寧德

時代也能給予

先導智能

支持，憑藉自身對先進位造業以及自動化工藝的理解，幫助先導

智能加深對於鋰電設備產品工藝環節的理解，提升整體效率，進而協助

先導智能

提高產

品質量以及降低整體生產成本，增強核心競爭力。最後，

寧德時代

利用其豐富的產業鏈

資源，可以最大限度地整合行業內的技術資源，形成鋰電技術層面的整體性突破，進而

實現整個產業的技術升級，為我國鋰電產業的發展奠定基礎。

（二）國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源

寧德時代

是全球領先的動力電池企業，具備優質的市場資源。根據SNE Research

統計，

寧德時代

2017年、2018年和2019年動力電池銷量連續三年排名全球第一。2020

年上半年工信部公布的

新能源

車型有效目錄共3,900餘款車型，其中由

寧德時代

配套動

力電池的有2,000餘款車型，佔比約為51%，是配套車型最多的動力電池廠商。

海外客戶方面，

寧德時代

目前已經進入特斯拉、寶馬、大眾、戴姆勒、捷豹路虎、

PSA、本田等整車廠的供應鏈，伴隨在德國的電池工廠加快推進以及參投芬蘭Valmet，

寧德時代

加速海外布局並與眾多海外客戶維持良好的合作關係，海外市場佔有率快速提

升。在國內，

寧德時代

與上汽、廣汽、一汽、東風、吉利設有合資產能，產能處於持續

擴張狀態；與蔚來、小鵬、理想等造車新勢力均有緊密合作關係。對於

先導智能

而言，

一方面，國內外主要汽車企業正全力推進電動化轉型戰略，出現了國內外大型車企投資

鋰電池產能的新趨勢，上述渠道資源，尤其是

寧德時代

的合資產能渠道，對

先導智能

後

續國際國內市場開拓和銷售業績增長具有較強的促進作用。另一方面，

先導智能

自身已

有汽車產線事業部和智能物流事業部，能夠提供汽車智能工廠整體解決方案、智能物流

整體解決方案、

工業4.0

規劃及MES管理軟體的服務，

寧德時代

的上述渠道資源有助

於推動

先導智能

與國內外車企的深度合作，促進汽車產線及物流產線相關產品的銷售，

協助

先導智能

完善產業戰略布局，增加新的盈利增長點，提升核心競爭力。

此外，受益於豐富的客戶資源和

技術領先

優勢，

寧德時代

在鋰電池及鋰電池設備領

域具有國際領先的品牌影響力。公司與

寧德時代

的戰略合作，有利於進一步鞏固公司高

端鋰電池裝備的行業地位和品牌形象。

（三）本次戰略合作能夠大幅促進發行人市場拓展，推動實現發行人銷售業績的

大幅提升

目前

寧德時代

已規劃和建設寧德、溧陽、西寧、宜賓、德國五大基地，截至本反饋

回復出具日，尚在建設中的項目包括寧德車裡灣鋰離子電池生產基地項目、

寧德時代

湖

西鋰離子電池擴建項目、江蘇時代動力及儲能鋰離子電池研發與生產項目（三期）、四

川時代動力項目一期、歐洲生產研發基地項目等，規劃中產能超過100GWh。

關於未來的電池技術路線及產能擴張，

寧德時代

具有清晰、合理及長期的規劃，而

作為

寧德時代

重要的設備供應商，公司能夠持續獲得

寧德時代

的訂單，並協助

寧德時代

鎖定優質設備產能，確保產能規劃順利推進。自2020年9月21日至2020年11月10

日，

先導智能

及其控股子公司泰坦新動力已累計收到

寧德時代

及其控股子公司中標通知

32.28億元人民幣（不含稅），約佔公司2019年經審計營業收入總額的68.92%，預計

將對公司本年及未來年度的經營業績產生積極影響。

除直接的訂單支持外，如前所述，

寧德時代

的全球化布局及產業鏈資源有助於公司

進一步拓展海外市場，

寧德時代

的品牌效應及示範效應有利於公司開拓更多鋰電行業的

優質客戶，而與

寧德時代

長期合作帶來的工藝水平提升，則能夠提高公司的核心競爭力，

促進發行人的市場拓展。根據相關數據統計，LG、三星、SKI和Northvolt四家企業到

2022年的規劃總產能將達到230GWh以上，未來對設備的需求將達到700億元人民幣

以上。公司作為具備大量國際化經驗的高端鋰電設備供應商，憑藉優異的產品性能、豐

富的海外服務和客戶響應經驗，有望充分受益，打開業績增長新空間。

綜上，本次戰略合作有助於提高公司在

新能源

鋰電設備的市場佔有率和

技術領先

性，

促進公司在

新能源

電池領域的業務拓展，推動實現發行人銷售業績的大幅提升。

（四）相關內容尚未在已籤訂的戰略合作協議中明確的原因，是否具有可執行性

和約束力，並進行重大風險提示

鋰電設備行業具有高度定製化的特徵。由於相關的銷售及採購需考慮

寧德時代

不同

產線項目的具體設備要求、交貨周期、公司產品儲備及技術指標、產品價格等因素；共

同開發新技術和新產品需考慮雙方的技術路線、團隊人員情況和戰略方向；參與產業鏈

合作需考慮產業鏈其他相關方的實際情況和意願，因此上述事項無法在戰略合作協議中

具體明確。此外，鋰電行業對於保密性的要求極高，披露未來具體合作的內容可能涉及

寧德時代

未來的產線規劃、技術路線方向以及潛在的合作夥伴，涉及公司的產能分配、

合作研發方向以及其他的合作事項，對於公司和

寧德時代

均可能產生不利影響。

就本次戰略合作的具體方向，公司與

寧德時代

已在籤署的《戰略合作協議》中約定

「利用乙方在產品技術、客戶資源、規模效應等方面的顯著的優勢經驗，加快推動甲方

的創新發展，包括在研發、生產、管理、營銷和渠道等方面為甲方提供支持；乙方也將

依託其

優勢資源

，積極協助甲方開展後續融資、投資併購、拓展國內外市場、提升盈利

能力」。其中，具體合作領域已在協議中明確包括「乙方直接採購甲方產品、共同開發

新技術和新產品、支持甲方參與乙方的產業鏈合作等」。公司已在與

寧德時代

的戰略合

作協議中明確了具體的合作領域、合作期限，協議具有可執行性，

寧德時代

本次向特定

對象發行所認購的股份在三十六個月內不得轉讓，同時協議已約定未履行相關義務的違

約責任，協議具有約束力。

公司已在「重大事項提示」和「第七節 本次發行相關的風險因素」中披露了《戰

略合作協議》未能有效執行的風險，具體如下：

「（九）《戰略合作協議》未能達到預期效果的風險

2020年9月，經第三屆董事會第二十八次會議及2020年第三次臨時股東大會審議

通過，公司與

寧德時代

籤署了《戰略合作協議》，對

寧德時代

具備的優勢及其與上市公

司的協同效應、雙方的合作方式、合作領域、合作目標等事項進行了明確約定。《戰略

合作協議》的最終效果視雙方在市場、研發與技術、生產、管理等方面的實際開展情

況而定，存在一定的不確定性，如未來

寧德時代

未能有效執行《戰略合作協議》中的

相關內容，或者《戰略合作協議》中相關內容的執行效果未能達到預期，則可能對公

司未來的發展造成一定的不利影響。」

五、說明發行人與

寧德時代

籤訂的戰略合作協議是否作出了切實可行的戰略合作

安排，包括且不限於

寧德時代

具備的優勢及其與上市公司的協同效應、雙方的合作方

式、合作領域、合作目標、合作期限、

寧德時代

擬認購股份的數量、定價依據、參與

上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任等。

2020年9月，經第三屆董事會第二十八次會議及2020年第三次臨時股東大會審議

通過，公司與

寧德時代

籤署了《戰略合作協議》，就戰略合作的具體事宜進行了約定。

《戰略合作協議》共分為十一條，其中第二條至第六條以及第九條已根據《發行監

管問答—關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的要求，

明確了

寧德時代

具備的優勢及其與上市公司的協同效應、雙方的合作方式、合作領域、

合作目標、合作期限、

寧德時代

擬認購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營管理

的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任等內容，具體內容如下：

（一）戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應

公司已在《戰略合作協議》第二條的第（2）點明確了

寧德時代

作為戰略投資者具

備的優勢，並在第二條的第（3）點明確了

寧德時代

參與向特定對象發行後與

先導智能

的協同效應。

（二）合作方式

公司已在《戰略合作協議》的第三條明確：

寧德時代

將與公司共同努力，利用寧德

時代在產品技術、客戶資源、規模效應等方面的顯著的優勢經驗，加快推動公司的創新

發展，包括在研發、生產、管理、營銷和渠道等方面為公司提供支持；

寧德時代

也將依

託其

優勢資源

，積極協助公司開展後續融資、投資併購、拓展國內外市場、提升盈利能

力。

（三）合作領域和目標

公司已在《戰略合作協議》的第三條明確：未來雙方將在

寧德時代

直接採購公司產

品、共同開發新技術和新產品、支持公司參與

寧德時代

的產業鏈合作等領域開展多維度

合作，且雙方可以根據具體合作需要進一步擴大合作領域。在合作領域協同發展，進一

步提升公司的內在價值，提高公司的整體盈利水平，實現互利共贏的戰略目標。

（四）合作期限

公司已在《戰略合作協議》的第三條明確：雙方一致同意，除非雙方另行協商一致

同意提前終止本協議，戰略合作期限自公司本次發行股份登記於

寧德時代

名下之日起五

年。合作期限屆滿後，經雙方協商一致可另行籤署《戰略合作協議》，約定後續戰略合

作事宜。

（五）

寧德時代

擬認購股份的數量

公司已在《戰略合作協議》的第四條明確：

寧德時代

擬認購的公司本次向特定對象

發行的股份數量為69,348,127股（含69,348,127股）。實際認購股份的數量將根據中國

證監會最終核准發行的股票數量及雙方籤訂的《無錫

先導智能

裝備股份有限公司與寧德

時代

新能源

科技股份有限公司之股份認購協議》約定為準。

（六）定價依據

公司已在《戰略合作協議》的第四條明確：公司本次向特定對象發行的定價基準日

為公司第三屆董事會第二十八次會議決議公告日，即2020年9月15日。本次向特定對

象發行的認購價格為36.05元/股，不低於定價基準日前20個交易日在深交所上市的公

司股票交易均價的80%。在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積

轉增股本、配股等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對認購價格進行相應調整。

（七）參與上市公司經營管理的安排

公司已在《戰略合作協議》的第五條明確：

寧德時代

在本次發行完成後，將在滿足

法律法規和

先導智能

公司章程規定的條件的前提下依法行使表決權、提案權等相關股東

權利。

寧德時代

將依照法律法規和

先導智能

公司章程，在治理中發揮積極作用，保障上

市公司利益最大化，維護全體股東權益。

（八）持股期限及未來退出安排

公司已在《戰略合作協議》的第六條明確：

1、

寧德時代

承諾其於本次向特定對象發行所認購的股份，自該等股份上市之日起

三十六個月內不得轉讓。如果中國證監會和深交所對於限售期有更加嚴格的規定的，按

中國證監會和深交所的規定執行。

寧德時代

所取得的公司本次向特定對象發行的股票因

公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定

安排。

2、

寧德時代

看好公司未來的發展前景，計劃與公司開展長期的戰略合作並在較長

時間內持有公司股票，暫未考慮未來的退出計劃。鎖定期屆滿後，

寧德時代

擬減持股票

的，將遵守中國證監會、深交所關於股東減持的相關規定，結合公司經營、資本運作的

需要，審慎制定股票減持計劃，

寧德時代

將嚴格遵守法律法規的規定，並履行信息披露

義務。

（九）未履行相關義務的違約責任

公司已在《戰略合作協議》的第九條明確：

1、任何一方違反本協議的任何約定義務時即構成違約行為，守約方有權以書面通

知的形式要求違約方糾正其違約行為，違約方需採取充分、有效、及時的措施消除違約

後果，並賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的直接經濟損失。若違約方在收到守約

方關於其違約行為的上述通知後30個工作日內未糾正其違約行為，守約方有權以書面

通知的方式單方提前終止本協議，違約方應賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的直

接經濟損失。

2、在違約事實發生以後，經守約方的合理及客觀的判斷，該等違約事實已造成守

約方履行本協議項下其相應的義務已不可能，則守約方有權以書面形式通知違約方提前

終止本協議，違約方應賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的直接經濟損失。」

綜上所述，發行人與

寧德時代

籤訂的戰略合作協議作出了切實可行的戰略合作安排，

雙方將按照互惠互利、優勢互補、合作創新、共享共贏的原則形成戰略合作，集中雙方

資源及平臺優勢，加大在鋰電池設備等業務領域的合作，共同促進發行人的各項業務快

速健康發展，全面提升發行人綜合競爭力和影響力，進一步推進發行人的發展戰略目標

實現。

六、結合與

寧德時代

預計未來的交易情況、相關銷售條款、信用政策等可能發生

的變化，披露本次募投項目實施後，是否會新增顯失公平的關聯交易，如何保障關聯

交易的公允性，是否違反發行人已作出的關於規範和減少關聯交易的承諾。

（一）公司與

寧德時代

的交易金額可能會增加，相關銷售條款和信用政策將根據

實際訂單的情況由雙方協商後確定

目前行業進入新的擴產周期，作為行業內的領軍企業，

寧德時代

已規劃及布局了較

多固定資產投資計劃，同時，隨著公司與

寧德時代

在業務、技術等方面的合作加強，雙

方未來的交易金額可能會增加。但

寧德時代

是否選擇公司為設備供應商，仍然需考慮寧

德時代不同項目的具體設備要求、交貨周期、公司產品儲備及技術指標、產品價格等因

素。

報告期內，發行人與

寧德時代

的相關銷售條款及信用周期均根據交貨周期、訂單規

模、產品情況，由發行人與

寧德時代

協商後確定，並與其他客戶不存在重大差異。《戰

略合作協議》籤訂後，公司與

寧德時代

的相關銷售條款和信用政策暫無計劃進行改變，

未來仍將根據實際訂單的情況由雙方協商後確定。

（二）本次募投項目實施後，是否會新增顯失公平的關聯交易，如何保障關聯交

易的公允性，是否違反發行人已作出的關於規範和減少關聯交易的承諾

1、本次發行後，不會新增顯失公平的關聯交易

報告期內，雙方均為市場公平交易方，遵循商業原則確定交易內容，協商確定交易

價格。本次發行完成後，

寧德時代

將持有公司5%以上的股份，並成為公司的關聯人。

公司與

寧德時代

的交易仍然遵循上述原則，採用招標或談判等市場化的方式確定交易價

格和相關銷售條款、結算政策，不會新增顯失公平的關聯交易。

2、公司已制定了關於關聯交易的內部控制措施，能夠有效防範利益輸送

對於關聯交易，公司已制定相應的內部控制制度規範相關交易，能夠有效防範利益

輸送的發生。具體如下：

（1）《公司章程》相關規定

《公司章程》第四十條規定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損

害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司及公司社會公眾股股東負有誠信義務。公司控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、墊付

費用、對外投資、資金佔用、擔保和其他方式直接或者間接侵佔公司資金、資產，損害

公司及其他股東的利益。

《公司章程》第八十二條規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以

出席股東大會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但關聯股東不應當參與投

票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當

充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的迴避和表決程序為：

1、公司應根據相關法律、法規和規章的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項

是否構成關聯交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以工商登記為準；如

經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應書面通知關

聯股東；

2、關聯股東應當在股東大會召開5日前向董事會主動聲明其與關聯交易各方的關

聯關係；關聯股東未主動聲明並迴避的，知悉情況的股東有權要求其予以迴避；

3、股東大會在審議有關關聯交易事項時，會議主持人宣布有關聯關係股東的名單，

並對關聯股東與關聯交易各方的關聯關係、關聯股東的迴避和表決程序進行解釋和說明；

4、關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合

法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決；公司

董事會應在股東投票前，提醒關聯股東須迴避表決；

5、關聯股東迴避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易進行審議表

決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力；

6、關聯股東的迴避和表決程序應載入會議記錄。

《公司章程》第一百四十八條規定，董事會審議公司關聯交易事項時，會議召集人

應在會議表決前提醒關聯董事須迴避表決。關聯董事未主動聲明並迴避的，知悉情況的

董事應要求關聯董事予以迴避，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決

權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關

聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將該交易提交

股東大會審議。

（2）其他制度規定

為規範和減少關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正，公司董事會按照《公

司法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規規則》、《深圳證券交

易所創業板上市公司規範運作指引》等法律法規及《公司章程》的相關規定，制定了《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》、《防範

控股股東及關聯方佔用公司資金管理制度》等規章制度，對關聯交易的決策權限、決策

程序及關聯董事、關聯股東的迴避表決制度進行了詳細的規定，以保證公司董事會、股

東大會關聯交易決策的公平、公允，避免對其他股東、尤其是中小股東利益造成損害。

（三）本次發行不會違反發行人已作出的關於規範和減少關聯交易的承諾

先導智能

自身未就關於規範和減少關聯交易出具過承諾。公司實際控制人、欣導投

資、上海元攀企業管理合夥企業（有限合夥）、無錫先導電容器設備廠、董監高以及重

大資產重組的交易對方曾經出具過關於關聯交易的承諾。相關承諾所涉及的規範及減少

關聯交易的對象為實際控制人王燕清、公司董監高以及交易對方王德女、李永富控制的

企業，未涉及

寧德時代

，因此本次發行並不會違反發行人及其他相關方已作出的關於規

範和減少關聯交易的承諾。相關承諾的具體內容如下：

1、IPO時出具的關於規範及減少關聯交易的承諾

（1）實際控制人出具的關於規範及減少關聯交易的承諾

發行人實際控制人王燕清承諾：「本人在無錫先導自動化設備股份有限公司（以下

簡稱「先導股份」）任職期間和離任後十二個月內，以及本人作為先導股份的實際控制

人期間，本人和本人控制的其他企業（包括但不限於公司制企業、非公司制企業如合夥、

個人獨資企業，或任何其他類型的營利性組織，以下均簡稱「其他企業」）將儘量避免

與先導股份發生關聯交易，如與先導股份發生不可避免的關聯交易，本人和本人控制的

其他企業將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《無錫先導自動化設備股份有限公司章程》

和《無錫先導自動化設備股份有限公司關聯交易管理制度》的規定規範關聯交易行為。

如違反上述承諾，本人願承擔由此產生的一切法律責任。」

（2）持股5%以上股東出具的關於規範及減少關聯交易的承諾

發行人持股5%以上的股東無錫先導投資發展有限公司、無錫嘉鼎投資有限公司、

無錫先導電容器設備廠、上海祺嘉股權投資合夥企業（有限合夥）及天津鵬萱股權投資

基金合夥企業（有限合夥）承諾：「本公司/本廠/本合夥企業作為持有無錫先導自動化設

備股份有限公司（以下簡稱「先導股份」）5%以上股份的股東期間及自本公司/本廠/本

合夥企業不再作為持有先導股份5%以上股份的股東之日起十二個月內，本公司/本廠/

本合夥企業和本公司/本廠/本合夥企業控制的其他企業（包括但不限於公司制企業、非

公司制企業或任何其他類型的營利性組織，以下均簡稱「其他企業」）將儘量避免與先

導股份發生關聯交易，如與先導股份發生不可避免的關聯交易，本公司/本廠/本合夥企

業和本公司/本廠/本合夥企業控制的其他企業將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《無錫

先導自動化設備股份有限公司章程》和《無錫先導自動化設備股份有限公司關聯交易管

理制度》的規定規範關聯交易行為。如違反上述承諾，本公司/本廠/本合夥企業願承擔

由此產生的一切法律責任。」

（3）發行人董事、監事、高級管理人員出具的關於規範及減少關聯交易的承諾

發行人的董事、監事、高級管理人員承諾：「本人在無錫先導自動化設備股份有限

公司（以下簡稱「先導股份」）任職期間和離任後十二個月內，本人和本人控制的其他

企業（包括但不限於公司制企業、非公司制企業如合夥、個人獨資企業，或任何其他類

型的營利性組織，以下均簡稱「其他企業」）將儘量避免與先導股份發生關聯交易，如

與先導股份發生不可避免的關聯交易，本人和本人控制的其他企業將嚴格按照《公司法》、

《證券法》、《無錫先導自動化設備股份有限公司章程》和《無錫先導自動化設備股份有

限公司關聯交易管理制度》的規定規範關聯交易行為。如違反上述承諾，本人願承擔由

此產生的一切法律責任。」

2、重大資產重組時出具的關於規範及減少關聯交易的承諾

（1）實際控制人出具的關於規範及減少關聯交易的承諾

實際控制人王燕清出具的關於規範及減少關聯交易的承諾如下：

「一、本人及本人控制的企業將儘可能避免與

先導智能

的關聯交易，不會利用自身

作為實際控制人之地位謀求與

先導智能

在業務合作等方面給予優先於其他第三方的權

利。

二、本人不會利用自身作為

先導智能

實際控制人之地位謀求與

先導智能

優先達成交

易的權利。

三、若存在確有必要且不可避免的關聯交易，本人及本人控制的企業將與

先導智能

按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，履行合法程序，並按照有關法律、法

規規範性文件的要求和《無錫

先導智能

裝備股份有限公司章程》的規定，依法履行信息

披露義務並遵守相關內部決策、報批程序，履行必要的關聯董事/關聯股東迴避表決等

義務，保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與

先導智能

進行交易，亦不利用該類交

易從事任何損害

先導智能

及其他股東的合法權益的行為。

四、本人有關關聯交易承諾將同樣適用於與本人關係密切的家庭成員（包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐

妹和子女配偶的父母）等重要關聯方，本人將在合法權限內促成上述人員履行關聯交易

承諾。

五、如違反上述承諾，本人將賠償

先導智能

的一切損失。」

（2）交易對方作出的承諾

為規範將來可能存在的關聯交易，本次交易對方王德女女士、李永富先生、珠海泰

坦電力電子集團有限公司出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，承諾如下：

「1、本次重大資產重組完成後，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業與先導

智能及其子公司之間將儘量減少、避免關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交

易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範

性文件及《無錫

先導智能

裝備股份有限公司章程》的規定，依法履行信息披露義務並遵

守相關內部決策、報批程序，履行必要的關聯董事/關聯股東迴避表決等義務，保證不

以與市場價格相比顯失公允的條件與

先導智能

進行交易，亦不利用該類交易從事任何損

害

先導智能

及其他股東的合法權益的行為。

2、本人/本公司將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及《無錫

先導智能

裝備股份有限公司章程》的有關規定行使股東權利；本人/本公司承諾不利用上市公司

股東地位，損害

先導智能

及其他股東的合法利益；

3、本次重大資產重組完成後，本人/本公司將杜絕本人/本公司及本人/本公司控制

的其他企業與

先導智能

直接或通過其他途徑間接發生違規資金借用、佔用和往來，杜絕

一切非法佔用

先導智能

的資金、資產的行為，保證不會利用上市公司股東的地位對先導

智能施加不正當影響，不會通過與

先導智能

的關聯關係相互借用、佔用、往來資金損害

先導智能

及其他股東的合法權益。

4、本人/本公司若違反上述承諾，將對由此給

先導智能

造成的一切損失作出全面、

及時和足額的賠償。」

七、結合報告期內

寧德時代

對同類產品的採購量、對發行人的採購情況，以及未

來預計對發行人相關產品的需求，披露發行人是否會對

寧德時代

產生重大依賴，是否

存在經營業績因

寧德時代

採購量變化而波動的風險，並對以上事項進行重大風險提示；

如

寧德時代

成為發行人戰略投資者後，是否會對發行人向下遊其他客戶銷售產品產生

重大不利影響。

（一）結合報告期內

寧德時代

對同類產品的採購量、對發行人的採購情況，以及

未來預計對發行人相關產品的需求，披露發行人是否會對

寧德時代

產生重大依賴，是

否存在經營業績因

寧德時代

採購量變化而波動的風險，並對以上事項進行重大風險提

示

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，

寧德時代

的設備（含鋰電設備及其他

設備）採購金額分別為453,633萬元、227,211萬元、819,123萬元和496,948萬元，其

中對於

先導智能

的設備採購金額分別為73,224萬元、28,003萬元、176,607萬元和97,313

萬元。發行人與

寧德時代

建立了良好的合作關係，合作時間較長，穩定性較高。隨著下

遊鋰電池廠商集中度不斷提高，預計

寧德時代

對發行人相關產品的需求仍將較為穩定。

先導智能

作為全球鋰電設備龍頭，客戶眾多、結構合理。除

寧德時代

外，Northvolt、

中航鋰電、三星、松下、LG、特斯拉、

比亞迪

和

億緯鋰能

等頭部動力電池企業均與公

司形成了較為穩定的合作關係，並實現了配套生產和服務，客戶滿意度總體較高。同時，

先導智能

的銷售模式主要為訂單直銷模式，通過在下遊行業建立良好的聲譽，並專門設

置銷售部負責接洽客戶，制定有針對性的銷售計劃，積極開拓國內國外市場，跟蹤目標

客戶發展動態，為後續的銷售計劃做好充分規劃。因此，雖然

寧德時代

是發行人的重要

客戶，但基於發行人擁有優質的客戶資源，市場化的經營模式以及良好的行業口碑，發

行人不會對

寧德時代

產生重大依賴。

同時，除

寧德時代

外，其他客戶近年來也處於高速發展階段，對於鋰電設備的需求

將持續保持穩定，甚至增長的態勢。例如，2019年1月，公司與Norhvolt籤訂戰略合

作框架協議，就鋰電池生產設備業務建立合作關係，計劃在未來進行約19.39億元的業

務合作，框架協議籤訂後，Northvolt的訂單金額持續增加。

除鋰電池設備業務外，公司其他業務也在持續快速增長中，其中公司3C設備業務

的收入佔比由2018年的0.78%增長至2020年1-6月的12.79%，光伏設備業務持續穩定

在營業收入的10%左右。

綜上，發行人經營業績可能因

寧德時代

的採購量變化而發生波動，但是發行人具有

良好的下遊市場口碑，市場化的經營模式和廣泛的銷售渠道，因此並不會對

寧德時代

構

成重大依賴。發行人已在募集說明書中進行重大風險提示如下：

「（四）

寧德時代

訂單波動的風險

寧德時代

是公司的重要客戶。報告期內，公司對

寧德時代

的銷售金額分別為

61,644.58萬元、46,949.12萬元、181,014.42萬元和120,497.06萬元，佔公司營業

收入的比例分別為28.32%、12.07%、38.65%和29.04%，整體保持在較高的水平。如果

未來

寧德時代

減少固定資產的投入，或者因為公司產品質量、技術參數、交貨周期以

及價格不符合

寧德時代

的要求，導致公司未能獲得

寧德時代

的訂單，則可能對公司未

來的經營業績造成不利影響。」

（二）

寧德時代

成為發行人戰略投資者後，是否會對發行人向下遊其他客戶銷售

產品產生重大不利影響

公司具備獨立、完整的業務體系，公司與

寧德時代

籤署的《戰略合作協議》中並未

約定限制發行人銷售的不利條款，

寧德時代

成為發行人的戰略投資者並不會影響發行人

的經營獨立性，發行人將繼續獨立開展銷售。

公司建立了完善的研發體系和保密制度。本次與

寧德時代

籤署《戰略合作協議》後，

雙方將在合法合規、互利共贏、不影響第三方智慧財產權及其他合法權利的基礎上，開展

技術交流合作，推進鋰電設備的工藝改善和技術升級。因此，在

寧德時代

成為發行人的

戰略投資者之後，發行人將繼續保持獨立的研發團隊，除了與

寧德時代

進行合作研發，

發行人仍將獨立與其他客戶開展技術研發合作。

由於技術迭代較快，且鋰電生產線的固定資產投資額普遍較高，鋰電生產設備的可

靠性對鋰電生產線能否按計劃實現預期產能和技術要求至關重要。因此，下遊鋰電廠商

對於上遊設備廠商的選擇均較為謹慎。公司主要依靠提供符合客戶技術需求的產品、過

硬的品質和良好的服務，以及在此基礎上積累的口碑來贏得客戶信任，獲得訂單。公司

能夠將自動卷繞技術、高速分切技術和化成分容技術等優勢技術拓展到鋰電池設備製造

領域，研製出鋰電池卷繞機、焊接卷繞一體機、塗布機等鋰電池核心設備，具有行業領

先的核心技術和成套設備的開發能力，因此在下遊行業的其他客戶中具有優質的口碑和

較強的品牌效應。

綜上所述，

寧德時代

成為發行人的戰略投資者後，不會對發行人向下遊其他客戶銷

售產品產生重大不利影響。相反，

寧德時代

成為發行人的戰略投資者後，能夠幫助發行

人提升生產效率，降低營業成本，提高技術水平和研發能力，提升產品質量，發行人能

夠用更優質的產品與服務在下遊客戶中建立更好的口碑，吸引更多優質客戶和訂單。

八、披露

寧德時代

的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者

直接、間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形。

根據發行人與

寧德時代

籤訂的《股份認購協議》第8.6條，

寧德時代

承諾支付股份

認購款的資金全部來源於合法的自有、自籌資金，具體條款如下：

「乙方具備足夠的財務能力履行其於本協議項下的支付認購款項的義務，用於支付

股份認購款的資金全部來源於合法的自有、自籌資金，該等資金不存在任何爭議或潛在

糾紛，亦不存在涉及使用乙方首發及2020年非公開發行股票募集資金的情形；乙方所

認購甲方本次向特定對象發行股票不存在接受他人委託代為認購、代他人出資受託持股、

信託持股及其他代持情形；用於認購本次向特定對象發行的資金不包含任何槓桿融資結

構化設計產品，也不存在分級收益等結構化安排、結構化融資等情形，亦未採用槓桿或

其他結構化的方式進行融資；不存在直接間接使用甲方及其關聯方資金用於本次認購的

情形；甲方及其主要股東未向乙方作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且未直接或

通過利益相關方向乙方提供財務資助或者補償。」

此外，公司及公司控股股東欣導投資、實際控制人王燕清、主要股東上海元攀企業

管理合夥企業（有限合夥）、無錫先導電容器設備廠已出具聲明，確認公司及其控股股

東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象

寧德時代

作出保底保收益或變相保底保收

益承諾，或者直接或間接通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。

因此，

寧德時代

認購本次股份的資金來源為自有或自籌資金，不存在對外募集、代

持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存

在發行人及其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資

助、補償、承諾收益或其他協議安排的情況，符合相關監管要求。

九、說明本次引入戰略投資者是否履行相應的決策程序。

公司於2020年9月14日召開第三屆董事會第二十八次會議、第三屆監事會第二十

四次會議，於2020年9月30日召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過《關於公

司引入戰略投資者的議案》和《關於籤訂附條件生效的戰略合作協議的議案》，同意引

入戰略投資者並與其籤署《戰略合作協議》。

獨立董事對引入戰略投資者發表了獨立意見，認為：公司擬通過向特定對象發行股

票引入

寧德時代新能源

科技股份有限公司作為戰略投資者，公司與戰略投資者擬充分利

用各自優勢，整合重要戰略性資源，謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，為公司現

有業務開展創造更大的競爭優勢，提高公司質量及內在價值。本次引入戰略投資者有助

於提高公司盈利能力，進一步提升公司整體實力，有利於保護公司及全體股東，特別是

中小股東的合法權益。

綜上所述，發行人本次引入戰略投資者已履行相應的決策程序。

十、中介機構核查意見

（一）核查程序

保薦機構和發行人律師履行了如下核查程序：

1、查閱了發行人與

寧德時代

籤署的《戰略合作協議》和《股份認購協議》；

2、查閱了發行人可比公司官網及研究報告的相關數據資料，並與公司的經營情況

進行對比；

3、查閱了發行人《公司章程》、《關聯交易管理制度》等相關制度文件；

4、查閱了發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東出具的相關確認文件；

5、查閱了

寧德時代

的業務情況、戰略性資源、行業地位及未來發展規劃等信息；

6、訪談發行人管理人員及銷售人員，了解發行人與

寧德時代

的業務情況及未來發

展趨勢。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和發行人律師認為：

1、發行人與

寧德時代

能夠實現協調互補的長期戰略利益；

2、

寧德時代

願意長期持有上市公司較大比例股份，其認購股數佔發行後總股本的

比例以及擬持有期限符合《註冊辦法》第八十八條關於「長期持有上市公司較大比例股

份」的要求；

3、本次發行後不存在控制權變更的風險；

寧德時代

具有完善的公司治理結構和豐

富的企業管理經驗，有能力為上市公司的經營管理提升提供全面支持，幫助上市公司提

升治理水平，顯著提高公司質量和內在價值；

4、

寧德時代

能夠為發行人帶來國際國內領先的核心技術資源，以顯著增強發行人

的核心競爭力和創新能力，帶動產業技術升級，顯著提升盈利能力，能夠為發行人帶來

國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源；

5、發行人與

寧德時代

在籤訂的《戰略合作協議》中作出了切實可行的戰略合作安

排；

6、本次發行後，發行人與

寧德時代

的交易金額可能會增加，不會新增顯失公平的

關聯交易；

7、發行人不會對

寧德時代

產生重大依賴，不存在經營業績因

寧德時代

採購量變化

而波動的重大風險；

寧德時代

成為發行人的戰略投資者後，不會對發行人向下遊其他客

戶銷售產品產生重大不利影響；

8、

寧德時代

認購本次股份的資金來源自有或自籌資金，不存在對外募集、代持、

結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購，不存在發行人及

其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承

諾收益或其他協議安排的情況，符合相關監管要求；

9、發行人本次引入戰略投資者已履行相應的決策程序；

10、

寧德時代

符合戰略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法權益能夠得

到有效保護，不存在通過引入戰略投資者的方式損害中小投資者合法權益；發行人及其

控股股東、實際控制人、主要股東不存在向

寧德時代

作出保底保收益或變相保底保收益

承諾，不存在直接或間接向

寧德時代

提供財務資助或補償的情形。

問題二

2019年，發行人向不特定對象發行可轉換

公司債

券募集資金98,987.37萬元，用於

年產2000臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設備等4個項目。2020年7月，發

行人向我所提交向特定對象發行股票的申請文件，後於9月申請撤回。此次申請，發行

人擬向特定對象發行股票募集資金250,000萬元，用於先導高端智能裝備華南總部製造

基地等5個項目。

請發行人補充說明或披露：（1）說明2020年前後兩次向特定對象發行股票方案的

主要差異情況；（2）結合前次募投項目的具體內容、募集資金的投入進度、項目建設進

度等，披露前次募投項目的進展是否符合預期，是否存在重大不確定性風險；本次募投

項目與前次募投項目的區別和聯繫，是否屬於重複建設；（3）披露先導高端智能裝備華

南總部製造基地項目中關於鋰電後端設備研發中心的具體內容、擬投入募集資金構成、

與公司現有的研發中心的區別，是否屬於重複建設；（4）結合擬升級改造的廠房或生產

線的實際情況，包括且不限於成新率、實際運行情況、自動化程度、生產協調性、加工

及裝配等工序的現有布局、倉儲管理及物流調度中低效和出錯率高的環節等，以及升級

改造完成後擬實現的具體狀態，補充說明實施自動化設備生產基地能級提升項目的必要

性；（5）用通俗易懂的語言補充披露先導工業網際網路協同製造體系建設項目的具體內容、

擬實現的功能、與現有各生產環節的聯繫、以及可取得的實質且有必要的提升；（6）披

露鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目中機器視覺、智能物流、數字孿

生、生產管理軟體的具體內容、運用場景、可實現的功能，對公司現有產品的具體提升，

如何滿足客戶的具體需求；披露該募投項目中擬使用12,996萬元購買的無形資產的具

體內容，無形資產的確認是否符合企業會計準則的相關要求；（7）披露本次募投項目所

涉及的產品在報告期內的銷售情況、目前在手訂單情況；（8）說明本次募投項目的效益

測算情況，未來效益實現是否存在較大不確定性；結合報告期內發行人相關產品的主要

效益指標或同行業可比上市公司可比項目的主要效益指標，說明本次效益測算的謹慎性、

合理性；對於本次募投項目相關效益指標優於可比項目的，說明原因及合理性；本次發

行相關董事會決議日前是否存在已投入資金的情形。

請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。

【回復】

一、說明2020年前後兩次向特定對象發行股票方案的主要差異情況；

（一）發行對象及發行價格

前次發行方案的發行對象為不超過35名特定對象，本次發行方案的發行對象為寧

德時代；前次發行方案的定價基準日為發行期首日，本次發行方案的定價基準日為公司

第三屆董事會第二十八次會議決公告日（2020年9月15日）。

（二）本次募投項目未發生變化，但部分項目使用募投資金金額略有變動

前次發行方案的募集資金使用情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集資金

1

先導高端智能裝備華南總部製造基地項目

89,028.51

76,626.96

2

自動化設備生產基地能級提升項目

40,816.41

35,816.41

3

先導工業網際網路協同製造體系建設項目

18,541.06

17,658.15

4

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化

項目

75,141.00

44,898.48

5

補充流動資金

75,000.00

75,000.00

合計

298,526.98

250,000.00

本次發行方案的募集資金使用情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集資金

1

先導高端智能裝備華南總部製造基地項目

89,028.51

74,001.55

2

自動化設備生產基地能級提升項目

40,816.41

35,816.41

3

先導工業網際網路協同製造體系建設項目

18,541.06

17,658.15

4

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化

項目

75,141.00

47,523.89

5

補充流動資金

75,000.00

75,000.00

合計

298,526.98

250,000.00

兩次方案的投資總額及募集資金總額保持不變。具體明細方面，先導高端智能裝備

華南總部製造基地項目本次使用的募集資金金額減少2,625.41萬元，主要是該項目的部

分土地購置費、諮詢費等早期投入已於本次向特定對象發行的董事會召開前支付完畢。

相應的，鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目增加募集資金投入

2,625.41萬元。

二、結合前次募投項目的具體內容、募集資金的投入進度、項目建設進度等，披

露前次募投項目的進展是否符合預期，是否存在重大不確定性風險；本次募投項目與

前次募投項目的區別和聯繫，是否屬於重複建設；

（一）結合前次募投項目的具體內容、募集資金的投入進度、項目建設進度等，

披露前次募投項目的進展是否符合預期，是否存在重大不確定性風險；

1、前次募投項目的具體內容

前次發行

可轉債

擬募集資金總額不超過100,000.00萬元，扣除發行費用後，全部用

於年產2,000臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設備項目、先導研究院建設項目、

信息化智能化升級改造項目和補充流動資金，具體如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集資金

1

年產2,000臺電容器、光伏組件、鋰電池自

動化專用設備項目

95,380.83

48,080.87

2

先導研究院建設項目

14,710.37

13,620.71

3

信息化智能化升級改造項目

9,377.21

8,298.42

4

補充流動資金

30,000.00

30,000.00

合計

149,468.42

100,000.00

前次發行

可轉債

募投項目的具體內容如下：

（1）年產2,000臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設備項目

項目擬新建包括電容器、光伏組件、鋰電池及其他自動化專用設備在內的生產線，

通過購置國內外先進生產設備及檢測設備，結合公司自主開發的MES、WMS等系統，

打造一個生產高端專用設備的智能工廠。

（2）先導研究院建設項目

項目計劃對公司研發樓進行裝修改造，購置新型研發設備，升級研發軟體系統，引

進優秀的研發團隊和高級技術人才，提高公司的研發能力，並致力於鋰電池、光伏、3C、

汽車產線設備及整體解決方案等前瞻性技術的研發與創新。

（3）信息化智能化升級改造項目

根據公司的發展戰略及業務拓展的需要，項目將對公司目前的智能化、信息化系統

進行升級改造。建設內容主要包括數字雲平臺升級，打造自有信息化系統，進行信息技

術及

信息安全

改造。

2、募集資金的投入進度、項目建設進度

截至2020年9月30日，前次募投項目已累計使用募集資金54,676.59萬元，佔募

集資金淨額的比例為55.24%。各募投項目累計投入情況（含自有資金投入和募集資金

投入）如下表所示：

單位：萬元

序

號

項目名稱

募集資金

擬投入額

實際

投資額

使用進度

項目

投資總額

累計

投入金額

累計投入佔

投資總額對

的比例

1

年產2,000臺電容器、光伏組

件、鋰電池自動化專用設備項

目

47,068.24

18,452.27

39.20%

95,380.83

65,752.23

68.94%

2

先導研究院建設項目

13,620.71

1,993.85

14.64%

14,710.37

1,993.85

13.55%

3

信息化智能化升級改造項目

8,298.42

4,230.48

50.98%

9,377.21

4,230.48

45.11%

4

補充流動資金

30,000.00

30,000.00

100.00%

30,000.00

30,000.00

100.00%

合計

98,987.37

54,676.59

55.24%

149,468.42

101,976.56

68.23%

上述項目中，截至2020年9月30日，年產2,000臺電容器、光伏組件、鋰電池自

動化專用設備項目已基本完工，尚有尾款待支付。除此之外，場地及加工車間完工後仍

需根據客戶要求、訂單的技術標準分批採購各類生產設備。先導研究院建設項目和信息

化智能化升級改造項目尚處於建設當中，先導研究院建設項目的完工時間為2022年12

月，信息化智能化升級改造項目的完工時間為2022年9月。

綜上，前次募投項目的進展符合預期，不存在重大不確定性風險。

（二）本次募投項目與前次募投項目的區別和聯繫，是否屬於重複建設；

本次募投項目包括先導高端智能裝備華南總部製造基地項目、自動化設備生產基地

能級提升項目、先導工業網際網路協同製造體系建設項目、鋰電智能製造數位化整體解決

方案研發及產業化項目以及補充流動資金。具體內容及與前次募投項目的區別與聯繫如

下：

1、「先導高端智能裝備華南總部製造基地項目」的實施主體為泰坦新動力的全資子

公司珠海先導新動力電子有限公司，該項目全部用於鋰電池後端設備的生產。泰坦新動

力與

先導智能

本部在產品上有明確分工，泰坦新動力負責鋰電池後端設備的生產、銷售，

先導智能

本部負責鋰電池前端和中端設備的生產、銷售。

鋰電池生產流程可分為前端、中端和後端三段。前端為極片製作環節，關鍵工序為

塗布，核心設備為塗布機；中端為電芯裝配環節，關鍵工序為卷繞，核心設備為卷繞機；

後端為電化學環節，關鍵工序為檢測和封裝，核心設備為化成櫃和分容櫃等。前端、中

端用到的塗布、卷繞為物理反應，後端的化成分容為電化學反應，三段生產流程在技術

原理、工藝及對應產品上有本質區別。本次募投用於泰坦新動力的後端設備生產，與前

次募投用於本部的前端、中端設備生產存在區別。

2、「自動化設備生產基地能級提升項目」擬對新錫路20號生產基地進行升級改造，

該場地建成時間較久，存在場地陳舊、設備老化、自動化水平有限、生產協調性不高等

問題。前次募投以新建生產基地，擴充產能為主。本次募投項目為裝修改造，雖同樣面

向前端、中端設備，但僅有4,984.24萬元用於新增生產設備的購置，有23,400萬元用

於智能物流改造，包括建立立體庫、四向穿梭車系統和分揀線系統，以解決現有場地物

流調度和倉儲管理能力不足的問題。

3、「先導工業網際網路協同製造體系建設項目」不直接產生效益。前次募投項目的信

息化智能化升級改造主要為數字雲平臺升級以及

信息安全

改造，系純IT方向的投入；

本次募投項目為構建智能車間，通過加強對數據的研究、分析與利用，促進各生產環節

間的協同配合，實現人、機、物的全方位互聯，與前次募投項目在項目內容上存在區別。

具體建設項目內容可參見本審核問詢函回復第二題之第五問。

4、「鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目」擬開發鋰電智能製造整

體解決方案，包括機器視覺、智能物流、數字孿生、生產管理軟體，與前次募投項目顯

著不同。

綜上，本次募投項目與前次募投項目在募資目的、具體內容、預期效益方面均顯著

不同，不存在重複建設的情況。

（三）補充披露情況

相關內容已在募集說明書「第四節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分

析」之「一、本次募集資金使用計劃」部分進行補充披露。

三、披露先導高端智能裝備華南總部製造基地項目中關於鋰電後端設備研發中心

的具體內容、擬投入募集資金構成、與公司現有的研發中心的區別，是否屬於重複建

設；

（一）鋰電後端設備研發中心的具體內容

先導高端智能裝備華南總部製造基地項目中的鋰電後端設備研發中心，目的是通過

購置專業研發設備與檢測設備，升級研發軟體系統，引進專業技術人才，開展新產品工

藝與技術的引進與創新，從而提高泰坦新動力的研發能力。

（二）擬投入募集資金構成

先導高端智能裝備華南總部製造基地項目分為生產基地部分及研發中心部分，計劃

總投資89,028.51萬元，擬使用募集資金74,001.55萬元。除鋪底流動資金外，研發中心

部分的總投資為16,252.18萬元，擬投資具體情況如下：

單位：萬元

項目

投資構成

投資金額

先導高端智能裝備華南

土建裝修費用

10,639.08

項目

投資構成

投資金額

總部製造基地項目之研

發中心

安裝工程

600.00

設備購置安裝

2,414.10

信息化系統

2,599.00

合計

16,252.18

1、土建裝修費用、安裝工程

土建裝修費用包括土建施工和裝修。本次項目中用於辦公研發的建築面積合計為

23,642.39平方米（含泰坦新動力的辦公）。其中，土建費用按照2,000元/㎡，裝修費用

按照2,500元/㎡估算，合計金額為10,639.08萬元。

安裝工程包括機電安裝、消防、配電、辦公室裝修以及電梯等工程費用，合計金額

為600萬元。

2、設備購置安裝

單位：萬元

項目

數量

金額

回饋型電源測試平臺

1

462.00

複合型電源測試平臺

1

402.00

射頻電源測試平臺

1

354.00

超聲波電源測試平臺

1

432.00

物流系統仿真實驗平臺

1

113.80

軟體系統測試實驗平臺

1

86.20

熱流分析實驗平臺

1

100.00

高低溫溼熱實驗室

1

100.00

PLC控制系統實驗室

1

100.00

實驗室測試儀器

1

264.10

合計

2,414.10

3、信息化系統

單位：萬元

項目

數量

金額

Altium Designer Release 15

120

600.00

Protel 99 SE

25

125.00

項目

數量

金額

Keil Uvision5

30

150.00

Multisim 14

25

125.00

Matlab

25

125.00

Quartus II

25

125.00

Modelsim

25

125.00

Labview

25

125.00

Visual studio

123

740.00

DevExpress

87

130.00

Sql server

19

112.00

Rose ha

51

102.00

磁碟陣列

1

5.00

PowerDesigner

1

10.00

合計

2,599.00

（三）與公司現有的研發中心的區別，是否屬於重複建設

鋰電池生產流程可分為前端、中端和後端三段。前端為極片製作環節，關鍵工序為

塗布，核心設備為塗布機；中端為電芯裝配環節，關鍵工序為卷繞，核心設備為卷繞機；

後端為電化學環節，關鍵工序為檢測和封裝，核心設備為化成櫃和分容櫃等。前端、中

端用到的塗布、卷繞為物理反應，後端的化成分容為電化學反應，三段生產流程在技術

原理、工藝及對應產品上有本質區別。

本項目建成後擬用於提高泰坦新動力在後端設備的研發能力和產品競爭力，與公司

本部聚焦前端、中端設備的研發中心側重點不同，存在明顯區別。泰坦新動力系2017

年公司通過發行股份及支付現金方式收購取得，業績承諾期為2017至2019年，期間泰

坦新動力以實現業績承諾為主要方向，未對研發中心進行針對性投入。由於鋰電後端設

備的技術更新速度較快，且泰坦新動力擬抓住機遇，進一步開拓及鞏固高端優質客戶，

因此建設研發中心具備合理性。本次募投項目有利於公司完善鋰電池整線設備的研發體

系，提高公司整線設備的研發實力，不屬於重複建設。

（四）補充披露情況

相關內容已在募集說明書「第四節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分

析」之「二、募集資金投資項目的具體情況及可行性分析」的「（一）先導高端智能裝

備華南總部製造基地項目」部分進行補充披露。

四、結合擬升級改造的廠房或生產線的實際情況，包括且不限於成新率、實際運

行情況、自動化程度、生產協調性、加工及裝配等工序的現有布局、倉儲管理及物流

調度中低效和出錯率高的環節等，以及升級改造完成後擬實現的具體狀態，補充說明

實施自動化設備生產基地能級提升項目的必要性；

（一）擬升級改造的廠房或生產線的實際情況，包括且不限於成新率、實際運行

情況、自動化程度、生產協調性、加工及裝配等工序的現有布局、倉儲管理及物流調

度中低效和出錯率高的環節等

公司本部生產基地主要有兩個，分別位於新錫路20號和新洲路18號，本次擬升級

改造的廠房及生產線位於新錫路20號。新錫路20號系公司IPO時的募投項目，當時

規劃為電容器設備、光伏設備和鋰電設備提供生產能力。

1、成新率

截至2020年9月30日，擬升級改造的新錫路20號的廠房及生產線的成新率為

55.18%，生產設備趨於老舊。

單位：萬元

項目

帳面原值

累計折舊

帳面淨值

成新率

房屋、建築物

4,976.45

2,187.65

2,788.80

56.04%

房屋附屬設施

852.76

335.78

516.99

60.62%

機器設備

5,134.79

2,390.37

2,744.43

53.45%

合計

10,964.00

4,913.79

6,050.21

55.18%

2、實際運行情況

（1）生產線處於滿產狀態

新錫路20號廠區主要包括兩個零部件機加工車間、一個裝配車間和一個倉庫。目

前，由於公司鋰電池設備等產品的訂單量飽滿，排產計劃密集，相關車間及生產線均處

於滿負荷運轉狀態。

（2）生產過程呈現「多品種、小批量」的特點

由於公司生產的鋰電池設備等屬於定製化專用設備，每個訂單下的產品均會根據客

戶實際需求調整相應參數，因此在生產過程中，呈現出「多品種、小批量」的生產節奏。

「多品種、小批量」的生產過程對工廠生產系統的自動化水平、生產協調性、物流效率

等精益生產能力提出了更高的要求。

3、自動化水平有限

新錫路20號廠區及生產線的自動化程度有限，主要體現在機加工和裝配設備、質

檢過程、物流環節等三個方面：

（1）機加工和裝配設備中自動化覆蓋比例不高

該廠區的機加工設備中，部分精密加工中心為數控設備，能夠進行一定程度的自動

化生產。然而，普銑、車床、鋸床、磨床等均為半自動化設備，需要依靠操作工人人工

操作，並完成上下物料、手動設置調節參數等步驟，其他部分輔助工作例如添加切削液

等也需要依靠人工完成。

該廠區的裝配環節也主要依靠操作工人使用半自動化工具進行裝配。在裝配過程中，

由於鋰電池設備等涉及的零部件品類繁多，一方面，人工揀選對應零部件需要的時間較

多，使得裝配用時中領料、等料的時間佔比過大；另一方面，由於缺乏大型自動化裝配

設備，操作工人將數量繁多的零部件裝配成完整的鋰電池設備需要花費較長的時間，從

而導致裝配環節的生產效率有待提高。

（2）質檢過程自動化程度有待提高

由於公司的鋰電池設備等產品精密程度較高，因此在生產過程中，產品逐道工序完

工後均需要進行檢測，檢測合格後方可以進入下一道工序進行生產。

一方面，目前該廠區的質檢環節缺乏自動化設備和數據歸集系統，部分環節仍依賴

人工使用卡尺或千分尺測量。儘管公司對質量檢測有嚴格的操作規程，相關檢測人員技

術熟練，但依靠人工檢測判斷合格與否，也存在準確性低、波動性大等問題，無法進行

長期可靠、穩定的檢測作業。因此在實際操作過程中，需要對檢測人員不斷進行培訓，

對檢測結果進行覆核確認，從而保證產品質量穩定、可靠。

另一方面，相關檢測數據需要人工統計、覆核，進行二次匯總後才向上級匯報，數

據整理周期長，規範性不高，時效性滯後。目前，該廠區尚無法通過自動化的檢測設備

將所有檢測數據上傳分析，及時追溯。

（3）物流環節自動化程度低

新錫路20號廠區及生產線由於規劃時間較早，在當前公司業務規模和生產工藝不

斷提高的背景下，該廠區物流環節的自動化程度已經嚴重滯後。

一方面，由於場地有限，在不同生產工序之間的較為狹小的物流通道，一般只能依

靠操作工人手推車的方式將小批量的零部件傳遞到下一道工序。儘管在當時使用人工搬

運也契合了公司零部件「多品種、小批量」的特點，是一種較為經濟的方式，但隨著近

年來公司業務量的增長，以及人工成本的增加，該種較為原始的物料搬運方式已經嚴重

制約了公司生產效率的提高。

另一方面，該廠區的倉庫較為原始，需要人工揀選零部件，導致各生產環節與倉庫

進行對接出入庫時，均需要耗費較多的時間。因此倉儲物流設備亟待更新換代。而裝配

過程中的大型吊裝設備也較為缺乏，在搬運大型物料時只能依靠車間的大吊車，等待消

耗的時間較長。

4、生產協調性不高

新錫路20號廠區及生產線的生產協調性不高，主要體現在各生產環節之間的信息

「孤島」現象，以及生產層面與管理層面的信息化斷層兩個方面：

（1）生產工序各環節之間存在信息「孤島」現象，設備稼動率不高

生產系統是一個由加工、裝配、檢測、設備、供應、倉儲、安全等多個環節統一協

調工作才能正常運轉的系統。但在實際運營過程中，不可避免的存在「部門牆」這一現

象，各環節之間的信息不能準確及時的傳遞，造成信息「孤島」的產生。

舉例來說，當某零部件在A工序生產及檢測完成後，需要將其搬運到B工序時，

若B工序正處於加工狀態，且沒有多餘的場地暫存物料，便會導致該零部件在A工序

被動等待，直至B工序通知其可以搬運。

因此，生產環節之間的信息「孤島」現象會導致設備稼動率不高。稼動率是指設備

在所能提供的時間內為了創造價值而佔用的時間所佔的比重。雖然設備全天運行，但由

於存在信息「孤島」現象，使得不同型號的零部件生產過程中存在非正常停機時間、前

後工序的銜接時間、機臺開機準備時間等，從而降低了設備稼動率，影響了整個生產系

統的工作效率。

（2）生產層面與車間管理層面的信息化建設存在斷層，車間管理成為「黑匣子」

在生產階段，從原材料出庫、生產加工、質量檢測、裝配加工、直到產成品入庫等，

需要整體調度的範圍很廣，並且信息流也存在交叉。然而，與財務、銷售等部門顯著不

同的是，車間管理由於信息化程度不足，導致上級領導無法準確、及時地掌握生產流程

與進度，上級領導需要抽出大量的時間和精力被動協調部門之間各類信息的流轉與配合，

而無法主動發現問題、解決問題，車間黑匣子現象明顯。

5、加工及裝配等工序的現有布局

受限於新錫路20號現有場地的規劃設計較早、場地面積有限等因素，加工及裝配

車間的工序現有布局已經逐漸不能夠適應公司日益擴大的業務規模。

在加工環節，由於每道工序生產完成後均需要檢驗，而目前該廠區缺乏自動化檢驗

設備和足夠的場地，只能夠集中運送至檢驗室進行質量檢驗，因此會產生大量不必要的

物料搬運時間。而工序之間的物料通道相對比較狹窄，物料頻繁搬運會造成通道堵塞，

甚至形成安全隱患。

在裝配環節，現有布局相對比較簡單，主要以直線型或「Z」型進行布置工序，然

而，由於零部件數量品種繁多，部分鋰電池設備甚至有上萬種零部件，所以裝配工序的

複雜程度也在不斷提高，原有的簡單的布局會使得工序之間存在時間差，影響生產協調

性，從而影響生產效率。

以機加工二車間為例，下圖為機加工二車間現有工序布局。每道工序結束後需要進

行檢測，但由於存在自動化搬運設備的缺乏、物料通道的狹窄等不足，使得整個機加工

過程產生較多的搬運浪費，並且影響人員工作效率和生產安全。

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6、倉儲管理及物流調度中低效和出錯率高的環節

新錫路20號現有場地的倉庫主要設置在相關車間的2層或邊角部位，由於倉庫信

息化程度不高、且未實現自動揀選和傳送，倉儲管理及物流調度中低效和出錯率高的環

節主要集中體現在以下兩個方面：

（1）倉儲環節

由於公司有上萬種零件，在出入庫時，均需要進行人工揀選、分類，耗費的時間較

長，且低效和易出錯；存放在倉庫期間，由於該廠區的倉庫信息化程度不高，尤其是一

些數量繁多或體積較小的零部件，容易存在一定的數據誤差。

（2）物流環節

目前該廠區的倉庫缺少自動化物流設備，人工進行搬運的時間相對較長，且一旦倉

儲人員揀選的物料並非領料單上實際所需或者領料單發生變更，來回折返需要的時間更

長。並且，由於搬運工具數量有限，在領料計劃較多的時候，甚至會出現領料計劃積壓

排隊的現象。

（二）升級改造完成後擬實現的具體狀態

本次募投擬實施「自動化設備生產基地能級提升項目」，升級改造完成後擬實現的

具體狀態如下：

1、通過優化布局，實現生產場地及物流通道的擴充

本項目將重新設計新錫路20號的廠區及生產線，以儘可能減少大量固定資產投入

的方式優化布局。基於工序間生產順序、生產所耗時長、物料搬運傳送便利性，以及場

地大小等因素的考慮，公司將設計適合的直線型、U型、或Z字型布局，從而實現生產

場地及物流通道的擴充。

2、通過購置先進設備，實現加工、檢測、裝配環節的自動化、智能化

在加工環節，本項目將通過配置高檔數控工具機與工業

機器人

、智能傳感與控制裝備，

實現機加工生產工序的自動化運行，從而解決產能瓶頸、改善生產工藝、提高生產精度，

更好地滿足客戶的需求。

在檢測環節，本項目將通過配置智能檢測裝備，實現檢測過程中自動化、智能化和

可追溯性，及時上傳檢測數據並進行分析，出現問題後主動報警並溯源定位。

在裝配環節，本項目將通過配置智能裝配裝備，將裝配過程的自動化程度進一步提

高，減少裝配過程中的人工參與度，保障裝配精度和可靠性。

同時，在加工、檢測、裝配等生產環節配置先進的生產設備，也可以服務本次募投

項目中的「先導工業網際網路協同製造體系建設項目」。先進的生產設備和生產系統，是

產生生產過程數據的基礎，通過採集和分析生產過程數據，可以為制定合理的生產計劃

提供數據支持，從而提高生產計劃的靈活性，解決生產協調性不高的問題。

3、通過建設覆蓋全廠的智能物流系統，提升廠區及生產線內的物流能力

本項目將購置智能物流與倉儲裝備，通過建立立體庫系統、四向穿梭車系統、智能

AGV小車、分揀線系統，解決目前倉庫存在的可用面積過小、人工分揀效率低易出錯、

人工搬運耗時長等問題。項目建成後，廠區及生產線內基本可以實現無人化搬運，物料

通過分揀傳送帶以及AGV小車進行傳送，大幅縮短原有的物流時間。

（三）補充說明實施自動化設備生產基地能級提升項目的必要性

由於近年來

新能源

汽車行業迅速發展，下遊

新能源

電池廠商對於鋰電池設備的需求

不斷提高。為了滿足下遊客戶不斷增長的鋰電池設備需求，公司擬對已有老舊的新錫路

20號生產基地進行裝修改造，通過增加生產場地、優化生產布局、購置先進生產設備、

建設覆蓋全廠的智能物流系統等方式，以提高生產效率和產品性能、提升公司對下遊客

戶的配套能力，鞏固公司在鋰電池設備領域的市場地位。

一方面，

新能源

設備廠商間的競爭異常激烈，更新換代保持較高速度，客戶對自動

化設備的精密性、穩定性和耐用性要求也日趨提高，產品質量和交貨速度成為企業在行

業中取得競爭優勢的關鍵因素。尤其是公司已推出鋰電池智能製造整線解決方案，海外

訂單金額逐年提高，整線生產及海外訂單更需要對現有加工、裝配的工序進行合理化布

局，提升生產效率。

另一方面，目前公司新錫路20號廠區場地設施陳舊、設備老化嚴重，自動化水平

有限，生產協調性不高，已難以滿足業務快速發展需要。本次改造升級後，將會實現該

廠區生產過程的自動化和智能化，減少人員參與度，保持長時間運行的精度和可靠性。

並且通過改造倉儲物流設備，進一步提升物料揀選搬運效率，從而提升物流作業效率和

生產效率，以降低人工和運營管理成本，實現精益生產和精益管理。

綜上，建設實施自動化設備生產基地能級提升項目具有必要性。

五、用通俗易懂的語言補充披露先導工業網際網路協同製造體系建設項目的具體內

容、擬實現的功能、與現有各生產環節的聯繫、以及可取得的實質且有必要的提升；

高端裝備

行業具有產品複雜、單臺價值高、生命周期長以及生產與管理流程複雜等

特點。基於目前公司人員快速增長、人均創造營業收入卻有待提高，產品線布局不斷完

善、但生產協調性有待加強等問題，公司擬開展本募投項目。

（一）具體內容

1、以打造鋰電池高端智能裝備生產製造的智能工廠為目標，建立智能工廠建設的

系統仿真模型；

2、搭建工業總線、無線傳感網、5G網絡、網際網路多網融合的工廠網絡，覆蓋各工

序關鍵設備和終端接入；

3、建立高度協同信息化集成系統（PDM、SCADA、MES、ERP、SCM、CRM、

WMS等），保證全生命周期生產數據完整性、互操作性和可追溯性；

4、建立

信息安全

保障系統、健康安全環境監控系統，各個分系統既獨立實施又有

集成共享；

5、建立工藝庫、知識庫和專家庫，大幅縮短產品研製周期，提升鋰電裝備的性能

一致性、降低產品不良品率。

（二）擬實現的功能及與現有各生產環節的聯繫

1、生產過程管控，主要方法是加強生產製造環節的監測，實時採集並分析生產制

造環節中的各項數據，深化各生產製造環節的配合，從而提升生產效率、能源利用率，

降低產品不良率；

2、企業運營管理，主要方法是通過配置現代化的企業管理軟體，實現人員、設備、

貨物的高效聯動管理，降低管理成本；

3、設備管理服務，主要方法是通過數據分析及模型建立，在設備、能耗、質量等

方面挖掘新的價值，進行設備健康管理；

4、資源配置優化，主要方法是複雜產品研發過程中強化多專業協同設計與仿真驗

證，關鍵生產工藝進行仿真優化，以合理分配公司資源。

（三）可取得的實質且有必要的提升

總體而言，先導工業網際網路協同製造體系建設項目通過網際網路與工業的深度融合，

構建基於

海量數據

採集、匯聚、分析的工業網際網路，實現企業人、機、物的全面互聯，

助力公司實現降本增效，提升經營管理水平。可取得的實質且有必要的提升主要有以下

幾個方面：

1、解決非標裝備行業生產成本高、質量管控難的痛點難點

公司屬於專有設備製造行業，產品以鋰電設備為主，鋰電設備研製複雜、小批量多

品種的個性化定製模式帶來了生產成本高、質量管控難等非標裝備行業的痛點難點。構

建工業網際網路協同製造體系就是為了打破非標裝備製造企業普遍存在的智能化程度低、

產能規模提升難的瓶頸，推動企業智能製造向縱深處邁進。

2、實現全過程生產效率的提高

生產效率代表著企業的精益管理水平，同時影響著產品質量和工藝精度。實施先導

工業網際網路協同製造體系建設項目，可以提升生產過程全流程的工作效率，主要包括以

下幾點：（1）工藝簡化，動作優化，規範標準工時的規則，並降低標準工時；（2）優化

間接人員比例，精簡間接人員配置；（3）提高設備OEE（設備綜合效率），減少設備閒

置時間；（4）提高產品製造工藝優率，降低製程浪費；（5）推動設備自動化，並優化人

機搭配；（6）通過信息化系統的實施，實現生產過程的實時管控，實現無紙化辦公，提

高辦公和生產的效率。

（四）補充披露情況

相關內容已在募集說明書「第四節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分

析」之「二、募集資金投資項目的具體情況及可行性分析」的「（三）先導工業網際網路

協同製造體系建設項目」部分進行補充披露。

六、披露鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目中機器視覺、智能

物流、數字孿生、生產管理軟體的具體內容、運用場景、可實現的功能，對公司現有

產品的具體提升，如何滿足客戶的具體需求；披露該募投項目中擬使用12,996萬元購

買的無形資產的具體內容，無形資產的確認是否符合企業會計準則的相關要求；

（一）披露鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目中機器視覺、智

能物流、數字孿生、生產管理軟體的具體內容、運用場景、可實現的功能，對公司現

有產品的具體提升，如何滿足客戶的具體需求；

1、機器視覺

（1）具體內容

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目中的機器視覺項目，重點開展

基於鋰電的在線智能視覺系統硬體（集成光學系統、智能相機、3D傳感器）、圖像數據

存儲傳輸和處理伺服器硬體以及人工智慧圖像處理算法和軟體三大領域的新一代機器

視覺系統產品研發和產業化。

（2）運用場景

機器視覺項目主要運用在方殼鋰電池、圓柱鋰電池和軟包鋰電池的整線生產。

（3）可實現的功能

機器視覺設備涉及識別、定位、測量、缺陷檢測各個方面，通過配置高解析度相機，

採集自主研發算法與硬體方案，能夠快速、準確、高精度進行識別、檢測，從而提升整

線的生產能力。

機器視覺項目在方殼鋰電池、圓柱鋰電池和軟包鋰電池的整線生產中的具體功能和

技術特點主要如下表所示：

運用場景

具體功能

技術特點

方殼整線

1、檢測組裝線段貼膠的位置及膠帶尺寸；

2、檢測組裝線段雷射焊接過程中出現的漏焊，

斷焊，虛焊，爆點(針孔)等焊接不良以及焊縫

凸起高度，臺階高度等尺寸信息；

3、對組裝線段密封釘進行視覺定位上釘，視

覺定位焊接等操作，保證焊接準確性，穩定性

1、適用於不同顏色不同種類貼膠；

2、有效規避貼膠反光帶來的誤判；

3、採用2D+3D組合視覺進行多方位

檢測；

4、有效檢測多種焊接不良；

5、運用深度學習進行缺陷識別

圓柱整線

1、圓柱卷繞機上，檢測極耳、膠帶、焊點、

極片的尺寸及缺陷；

2、組裝過程，檢測尺寸、缺陷、輪廓、信息

識別

1、高速環境運行，單機滿足300ppm

速率的視覺檢測要求；

2、多個工位，高精度，個別工位像素

精度可達0.012mm/pixel；

3、2D/2.5D/3D技術，平面特徵到立體

特徵可檢測並識別；

4、可實現有幹擾場景下對QR碼、DM

碼、條形碼準確識別

軟包整線

1、電芯定位、檢測極耳各種尺寸、貼膠位置、

Sealent、電芯的尺寸及漏貼膠等；

2、包膜紙定位、檢測極耳、短邊距等遍布軟

包線的整個組裝過程

1、通過定位來提高焊接的精度，提高

電芯品質；

2、檢測焊接後的尺寸，漏貼膠等來排

除不良品，提高電芯品質；

3、像素精度可達0.03mm

（4）對公司現有產品的具體提升

機器視覺主要實現方殼鋰電池、圓柱鋰電池和軟包鋰電池等整線產品的生產能力提

升。整線不是簡單把前端、中端、後端的設備進行拼湊，而是專業技術團隊深入了解客

戶工藝，通過工序優化、前後產能平衡設計、加大新技術運用等，為客戶提供穩定、可

靠、效率高的整線方案。

機器視覺對整線生產能力的提升具體體現在生產效率、缺陷檢測準確性等兩個方面。

在生產效率方面，由於機器視覺設備可以安裝在整線生產的過程中，與整線上的其

他設備協同工作，並運用2D/2.5D/3D技術，在高速環境下對平面特徵及立體特徵進行

定位、識別和檢測，從而減少人員參與，極大的節約了檢測時間，提高了生產效率。

在缺陷檢測準確性方面，由於機器視覺設備配備高解析度相機，可以同時在多個工

位進行高精度檢測，個別工位像素精度可達0.012mm/pixel，從而保障檢測精度；並且

機器視覺還開發人工智慧算法，通過自主研發的深度學習模塊、完備的圖像處理算法庫、

標準化的開發流程和自動缺陷統計與分析，實現更加準確的檢測，使得結果更加可靠。

（5）如何滿足客戶的具體需求

公司機器視覺設備滿足客戶的具體需求主要通過以下幾個方面：

第一，成熟完善的視覺系統與定製化搭載方案。公司通過研製開發豐富的機器視覺

產品體系，覆蓋2D/2.5D/3D等不同光源，為客戶提供不同功能搭載方案，實現客戶具

體需求的定製化解決；

第二，先進的檢測能力與數位化運作。公司採用高解析度相機和組合視覺等先進測

量方式，個別工位像素精度可達0.012mm/pixel，實現檢測能力的全面提升；同時實現

全自動化視覺引導定位，質量檢測和數位化指令標準的一體式視覺解決方案，滿足客戶

對於檢測可靠性和數位化運行的需求。

第三，AI深度學習能力與人工智慧。公司運用定製化神經網絡，實現低對比度、

複雜背景、形狀多變缺陷目標的像素及精度提取，同時提高多分類的準確度。在不同客

戶的應用場景下，通過數據歸檔資料庫，按需求生成統計報表並改善機器視覺檢測能力，

從而進一步提升精益生產的能力。

2、智能物流

（1）具體內容

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目中的智能物流項目，重點開展

鋰電整線大物流整體方案、新一代耐高溫高消防標準立體庫系統、AGV小車的研發和

產業化。部分產品如下圖所示：

（2）運用場景

智能物流項目主要運用在企業智能工廠的倉儲物流解決方案。

序號

解決方案

示意圖

1

連續型整線智能工廠解決方案

2

離散型整線智能工廠解決方案

3

智能工廠信息化整體解決方案

4

AGV整體解決方案

（3）可實現的功能

智能物流項目擬重點研發開展的鋰電整線大物流整體方案、新一代耐高溫高消防標

準立體庫系統、AGV小車等，可實現的具體功能主要有以下幾個方面：

第一，實現生產搬運自動化。

智能物流項目滿足客戶不同的應用場景需求。為了最大程度節省人工，提高自動化

程度，結合視覺檢測、場景識別等新技術，開發與設備進行全自動對接的AGV。從而

實現物料點到點的配送，也可以實現機臺到機臺的自動對接配送，解決智能工廠最後

10米的配送問題。

例如在鋰電生產的模切、卷繞工序，設計開發相應的AGV，實現卷料的自動搬運

和自動上下料。該功能的核心技術在於採用獨特的全向底盤運動控制，實現車體的全向

運行，並通過多軸複合調整結構、距離檢測傳感器和視覺檢測，實現±1mm的高精度

對接，同時配合研製的塗布AGV，實現鋰電前工序的無人化物流。

第二、實現倉儲管理自動化。

智能物流項目的智能倉儲解決方案包括建立智能化、自動化立體庫，涵蓋處理原料、

成品收發貨、智能存儲和管理等方面。核心設備是自主研發的堆垛機，通過閉環控制實

現高速運動下±2mm高精度定位，通過消防鎧甲、安全掃描儀、程序互鎖等多種安全

設計，消除傳統堆垛機安全隱患，同時大幅節省人力，提高空間利用率，提升倉儲物流

的效率。

第三，實現整廠物流自動化

智能物流項目通過開發的物流管理軟體，對生產過程數據進行實時收集、分析，實

現報表定製開發、整廠3D實時監控等功能，助力客戶打造數位化智能工廠。整廠物流

解決方案是智能生產、智能倉儲、智能配送以及物流信息化解決方案的結合，提供智能

工廠從原料收貨入庫存儲、到原料車間配送、最後到成品存儲和發貨的整廠定製化物流

解決方案。

（4）對公司現有產品的具體提升

2018年，公司推出鋰電池生產整線解決方案，實現了鋰電池全流程設備的設計生

產。目前，公司堅定整線戰略，聚焦主營業務，定位鋰電完整解決方案供應商，緊緊把

握未來鋰電發展的大趨勢。

智能物流項目能夠從生產物流和倉儲運營的角度，輔助提升公司整線解決方案的產

品競爭力。智能物流能夠使得整線各生產設備之間的運作更為靈活智能，協同性更高，

從而減少整線中各生產設備由於生產物流效率低下等原因造成的人員閒置和非正常停

機等待，進而更好地滿足客戶對於產能及效率的要求。

（5）如何滿足客戶的具體需求

智能物流項目可以針對客戶各自不同的規模和工藝流程的實際情況而提供不同的

解決方案。公司將憑藉對自身鋰電產品的定製化設計、對生產工序間協同性的豐富經驗，

為客戶提供從單一物流產品到綜合智能物流解決方案，從而充分滿足客戶對於鋰電生產

過程中的智能物流需求。

3、數字孿生

（1）具體內容

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目中的數字孿生項目，重點開展

智能製造工藝規劃設計、製造運營管理、車間監控、工業物聯網、邊緣計算及AI的研

發和產業化。

本項目利用物理模型、傳感器更新、運行歷史等數據，集成多學科、多物理量、多

尺度、多概率的仿真過程，在虛擬空間中完成映射，從而反映相對應的實體裝備的全生

命周期過程。

（2）運用場景

在

新能源

汽車領域，從動力電池電芯生產、模組pack到汽車總成，汽車企業及動

力電池企業面臨傳統企業從未遇到的困難：一是

新能源

汽車推陳出新相比傳統汽車周期

大大縮短，產品產線需要儘快驗證並最終達到目標完成市場搶入；二是

新能源

汽車藍海

的出現，傳統汽車廠商、造車新勢力甚至是跨界而來的地產企業、金融企業，都在追求

迅速投產，迅速擴大產能規模，這也要求企業重新審視研發設計與生產製造的關係；三

是動態變化中的

新能源

汽車及環保政策的推動下，生產企業需要迅速變更工藝與產線，

以適應不斷變化的市場及政策環境，實現市場的提前佔領。

數字孿生項目可以在虛擬空間完成鋰電生產線的仿真驗證、模擬運行。該項目運用

在鋰電廠商或汽車廠商，可以在實際進行大量固定資產投入之前即完成模擬運行，提前

預知並解決各類複雜工序可能出現的問題，從而有助於加快產線投產，提升工藝與產線

變更的靈活度。

（3）可實現的功能

數字孿生項目擬重點開展智能製造工藝規劃設計、製造運營管理、車間監控、工業

物聯網、邊緣計算及AI的研發和產業化等，可實現的具體功能主要有以下幾個方面：

序號

主要技術

具體功能

1

強大的數據採集

與集成系統

完成真實工廠和虛擬工廠的數據信息化無縫銜接。以動力電池電芯制

造為例，通過安裝在設備產線及車間的多種類型傳感器和上位機數據

傳輸，並通過AI大數據分析，完成設備與設備間、設備與系統間、

系統與系統間的數據集成分析處理，使得動力電池電芯製造實現了全

流程的數據化、

可視化

。

2

實時映射的模型

構建衍生技術

從幾何、仿真、數據三種維度，產線設計前與產線運行中兩種層級進

行模型構建。以動力電池單機設備為例，可搭建

機器人

動作、虛擬裝

配過程、整機工藝聯動、人機工程交互等多種仿真模型，並與真實車

間場景完成毫秒級映射完善，實現整體動態協調。

3

從單機到整線的

業務集成能力

不僅完成動力電池從漿料製備、電芯製造、電芯組裝、化成分容到模

組PACK的整線設備整合，還可幫助客戶在數位化工廠上實現業務整

合，從單機到分段、從分段到整線、從生產到物流、從電芯製造到動

力總成，在產品全生命周期的每一個節點裡，都能夠為客戶提供集成

化的解決方案。

（4）對公司現有產品的具體提升

數字孿生可以全面提升公司產品的全生命周期管理，對現有產品的具體提升主要體

現在以下幾個方面：

第一，實現智能製造工藝規劃設計，充分感知客戶需求，提升交付速度。通過生產

線設備的數字孿生，包括仿真測試及虛擬調試等功能，可以確保鋰電生產產線的研發設

計數據的協同和一致性。在虛擬調試中根據客戶需要不斷優化塗布、輥壓、分切等設備

的工藝參數，選擇最優的物料流控制策略，從而縮短項目交付周期、提升設備的性能及

可靠性，以及使工廠運營達到最佳產出效率，最終提升客戶對於公司產品的滿意度。

第二，製造運營管理智能化，車間監控透明化。基於數字孿生的智能運營管理系統

和車間監控系統，可以實現整線的生產訂單管理、質量追溯、在制品跟蹤、工具管理、

人員管理等功能，從而保證整個生產過程的質量提高和成本降低，儘可能避免生產過程

中的信息「孤島」現象，最終協助客戶提升運營鋰電設備尤其是整線的精益管理水平。

第三，工業物聯網、邊緣計算及AI提升對鋰電設備數據的分析能力加快產品改善。

基於邊緣計算架構，用戶可專注於應用本身，而無需維護基礎設施及

信息安全

措施。具

體到公司的鋰電產品上來說，未來工廠的維護人員可以利用基於工業物聯網、邊緣計算

及AI等處理形成的運營數據，實現機器設備的快速診斷、優化分析，並反饋給售後維

修人員，從而降低服務成本、提升設備效率。

（5）如何滿足客戶的具體需求

總體而言，數字孿生技術在智能製造領域可以實現現實世界和虛擬空間的統一，通

過大數據分析、人工智慧等新一代信息技術在虛擬空間的仿真分析和預測，以最優的結

果驅動現實世界的運行。數字孿生的本質就是在虛擬空間對現實世界的等價映射。

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目中的數字孿生項目，將著力解

決

新能源

動力電池企業、汽車總成企業面臨的如產品驗證周期短、擴產周期緊迫、工藝

技術更新頻繁等現實問題，通過數字孿生技術能夠幫助客戶解決工藝、資源等關鍵難題，

助力客戶工藝提升、降本增效，提供產品全生命周期的整體解決方案。

4、生產管理軟體

（1）具體內容

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目中的生產管理軟體項目，重點

開展鋰電池智能製造管理系統MES及鋰電池產品追溯系統的研發和產業化。

（2）運用場景

首先，鋰電池智能製造管理系統MES主要運用於鋰電池智能產線的生產協同管理，

在協同層可以對接收集相關環節的數據，包括到貨收料、入廠檢驗、原料倉儲、計劃排

程、物料轉運、生產執行、質量檢驗、設備維保、成品入庫、發貨檢驗等各環節。

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其次，鋰電池產品追溯系統主要用於建立企業電池全生命周期的追溯管理平臺。我

國先後發布了《

新能源

汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法》、《

新能源

汽車動力蓄電

池回收利用溯源管理暫行規定》等相關政策，未來行業內相關企業也需要加快建設並完

善相應的溯源系統。

（3）可實現的功能

生產管理軟體項目包括鋰電池智能製造管理系統MES及鋰電池產品追溯系統。

MES軟體可以實現生產全過程的協同管理，包括工藝管理、計劃管理、生產執行、

質量管理、能耗管理、現場看板、統計分析、安燈管理、信息追溯和移動應用等功能。

鋰電池產品追溯系統立足於打破電池廠商和主機廠之間的信息壁壘，主要的功能為

搜集管理電池數據，包括但不限於：備案數據（企業管理、單體、模組、Pack）、業務

數據（電池Pack數據、模組、單體數據、BMS數據、電池售後、電池維修、電池退役

數據）和主機廠回傳給電池廠的FTP數據。鋰電池產品追溯系統具備跨平臺跨資料庫

的數據搜集和遷移能力，可適配性強、安全可靠、開放互聯，能夠穩定處理

海量數據

，

從而保障鋰電池追溯數據的準確及時。

（4）對公司現有產品的具體提升

生產管理軟體項目的鋰電池智能製造管理系統MES及鋰電池產品追溯系統對公司

現有鋰電設備產品的提升，主要體現在可以精準適配公司的鋰電設備，實現了鋰電生產

到售後追溯的全生命周期管理，不僅提升公司鋰電設備尤其是整線產品的生產協同性，

能夠及時改善工藝，而且協助客戶提高生產效率，降低維修成本，最終也增強了公司產

品的競爭力和客戶滿意度。

（5）如何滿足客戶的具體需求

生產管理軟體項目的鋰電池智能製造管理系統MES及鋰電池產品追溯系統通過基

於客戶生產規模、工藝要求、管理需求等實際因素，為客戶打造結合企業實際的量身定

制化產品。在深度溝通中，直面客戶需求痛點，挖掘問題本質，保障服務精準度。鋰電

池智能製造管理系統MES及鋰電池產品追溯系統將通過高度協同的信息流交互、可視

化的數據管理、信息驅動生產聯動等方式，滿足客戶對於生產管理、電池溯源等方面的

具體需求。

（二）披露該募投項目中擬使用12,996萬元購買的無形資產的具體內容，無形資

產的確認是否符合企業會計準則的相關要求；

1、鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目採購的無形資產如下表所

示：

單位：萬元

項目

名稱

明細

數量

單價

總額

機器視覺

光學設計仿真軟體

1、OpticStudio

2、LighTools

3、TracePro

8

50

400

編程軟體

1、Visual Studio

2、MATLAB

3、PyCharm

50

3

150

辦公軟體

1、Visio

2、Ultraedit

3、Office、Win10

29

1

29

數字孿生

工藝規劃設計

Teamcenter Manufacturing，包括研發製造集成，MBOM管理，工藝

規劃設計管理，供應鏈協同，工藝變更管理，製造流程管理，產線規

劃設計等

1

1,000

1,000

車間監控系統

SIMATIC WINCC OA，超大規模分布式SCADA系統

1

200

200

設備數位化雙胞胎

NX MCD，用於電芯及模組段單機設備數位化開發仿真

3

100

300

產線數位化雙胞胎

Tecnomatix Process Simulate，用於模組及電池包生產線數位化開發仿

真

2

250

500

工廠數位化雙胞胎

Tecnomatix X Plant Simulation用於工廠運行及物流運轉數位化開發

仿真

1

600

600

工藝數位化雙胞胎

Simcenter Amesim/Star CCM+，用於工藝系統性能數位化開發仿真

1

700

700

工業物聯網、邊緣計算及AI

Mindsphere，邊緣計算平臺及關鍵工藝點AI算法，實現智能控制、

預測性維護，質量預測等應用

1

1,000

1,000

項目

名稱

明細

數量

單價

總額

3D建模組件

1、Solidworks

2、Pro/E

3、UG

4、CATIA

5、Inventor

15

180

2,700

可視化

配置組件

1、2D config 配置平臺

2、3D config 配置平臺

3、本機仿真模塊

1

500

500

TIA Portal

TIA博途平臺工程軟體，是用於西門子自動化與驅動系統的配置、開

發、數位化雙胞胎虛擬調試、現場調試、維護及操作的軟體套件

100

6

600

智能物流

LMIS整線物流執行系統

包括ESB企業總線、LES 物流拉動系統和數據報表系統，用於大物

流系統的物料控制，信息管理類系統

1

1,200

1,200

CAD設計軟體包

1、Auto CAD

2、CAXA CAD

3、天正CAD

4、中望CAD

75

15

1,125

物流仿真軟體包

1、Demo3d（Emulate3D Ultimate）

2、Flexsim

3、Automod

15

40

600

動畫模擬軟體包

1、3Dmax

2、Demo3d（動畫版）

3、Automod

15

20

300

Zoom遠程會議軟體

Zoom，針對國外項目使用的遠程會議軟體

15

30

450

項目

名稱

明細

數量

單價

總額

編程軟體

1、Microsoft SQL Server Management Studio

2、Oracle

3、Visual Studio 2019

4、Blend for Visual Studio 2019

5、Navicat Premium 12

6、HslCommunication

30

15

450

辦公軟體和作業系統

作業系統、Office、Microsoft Visco、Microsoft Project、遠程助手等辦

公軟體

192

1

192

對於機器視覺項目，OpticStudio是光學產品設計與仿真軟體，OpticStudio用於設

計鏡頭的外形參數和功能，為光學產品仿真過程中的必備軟體。LighTools用於光學系

統建模、TracePro用於照明系統設計，分析輻射度和亮度，也都是光學產品設計中的必

備軟體。編程軟體中，Visual Studio是一個基本完整的開發工具集，包括了整個軟體生

命周期中所需要的大部分工具，如UML工具、代碼管控工具、集成開發環境（IDE）

等，MATLAB用於算法開發、數據

可視化

、數據分析以及數值計算，PyCharm用於深

度學習研究。

對於數字孿生項目，公司擬主要採購西門子軟體產品，開發適用於下遊

新能源

企業

的數字孿生解決方案。西門子是全球極少數能夠提供涵蓋PLM、MoM、物聯網平臺、

SCADA及自動化與驅動產品的公司，並配套提供全球化的支持和服務，結合西門子數

十年自動化行業的應用經驗沉澱及公司對鋰電客戶設備、流程及工藝的理解，有助於公

司迅速開發產品，切入該領域。其中，設備、產線、工廠和工藝數字孿生對應的必備軟

件為NX MCD、Tecnomatix Process Simulate、Tecnomatix Plant Simulation和Simcenter

Amesim/Star CCM+。

對於智能物流項目，LMIS整線物流執行系統包括ESB企業總線、LES物流拉動系

統和數據報表系統，是智能物流的核心軟體。CAD設計軟體包、編程軟體、仿真動畫

軟體均是方案規劃和設計的基本工具，其中CAD用於完成布局方案的圖紙繪製及方案

細節如尺寸、樣式等展示；仿真軟體用於模擬方案樣式、驗證方案可行性、提供方案優

化建議和方案風險評估；動畫模擬用於展示規劃方案、演示方案流程、展示細節動作過

程和完成虛擬調試等。

2、無形資產的確認是否符合企業會計準則的相關要求。

《企業會計準則第6號-無形資產》第三條、第四條、第五條規定：

「第三條 無形資產，是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

資產滿足下列條件之一的，符合無形資產定義中的可辨認性標準：

（一）能夠從企業中分離或者劃分出來，並能單獨或者與相關合同、資產或負債一

起，用於出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。

（二）源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利

和義務中轉移或者分離。」

第四條 無形資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：

（一）與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業；

（二）該無形資產的成本能夠可靠地計量。

第五條 企業在判斷無形資產產生的經濟利益是否很可能流入時，應當對無形資產

在預計使用壽命內可能存在的各種經濟因素作出合理估計，並且應當有明確證據支持。」

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目擬購買的無形資產，主要為仿

真軟體、編程軟體、邊緣計算軟體、

可視化

模組、辦公軟體等，購買後依法享有相關權

利，且購買的軟體成本可以可靠的計量。該類軟體將用於鋰電智能製造數位化整體解決

方案研發及產業化項目，預計未來將對外銷售並產生收入，有關的經濟利益很可能流入

企業。

因此，鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目擬購買的無形資產的確

認，符合企業會計準則的相關要求。

（三）補充披露情況

相關內容已在募集說明書「第四節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分

析」之「二、募集資金投資項目的具體情況及可行性分析」的「（四）鋰電智能製造數

字化整體解決方案研發及產業化項目」部分進行補充披露。

七、披露本次募投項目所涉及的產品在報告期內的銷售情況、目前在手訂單情況；

（一）本次募投項目所涉及的產品在報告期內的銷售情況、目前在手訂單情況

本次募投項目中，「先導工業網際網路協同製造體系建設項目」不直接產生效益，主

要通過加強對數據的研究、分析與利用，促進各生產環節間的協同配合，實現人、機、

物的全方位互聯，因此不直接涉及具體產品。「補充流動資金」也不直接涉及相關產品。

除此以外，先導高端智能裝備華南總部製造基地項目主要用於提升泰坦的後端設備

的研發水平及生產能力，涉及的產品為後端鋰電池生產設備。自動化設備生產基地能級

提升項目主要用於改造升級新錫路20號廠房及生產線，該廠區生產線主要生產鋰電池

設備前端和中端設備。鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目所涉及的產

品主要為機器視覺、智能物流、數字孿生、生產管理軟體等產品。

序號

項目名稱

所涉及的產品

1

先導高端智能裝備華南總部製造基地項目

鋰電池設備（後端）

2

自動化設備生產基地能級提升項目

鋰電池設備（前端、中端）

3

先導工業網際網路協同製造體系建設項目

-

4

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項

目

機器視覺

智能物流

數字孿生

生產管理軟體

5

補充流動資金

-

本次募投項目所涉及的產品在報告期內的銷售情況如下所示：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

鋰電池設備（泰坦新動力）

29,900.49

115,154.99

128,719.49

25,829.40

鋰電池設備（本部）

212,549.66

266,010.16

215,658.30

156,425.25

機器視覺

-

-

-

-

智能物流

35,643.03

3,557.21

-

-

數字孿生

-

-

-

-

生產管理軟體

-

119.25

-

-

受益於下遊客戶需求提升，目前公司在手訂單充足。截至2020年9月30日，公司

在手訂單合計62.60億元（含稅），其中泰坦新動力在手訂單12.30億元（含稅）。

（二）補充披露情況

相關內容已在募集說明書「第四節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分

析」之「四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響」部分進行補充披露。

八、說明本次募投項目的效益測算情況，未來效益實現是否存在較大不確定性；

結合報告期內發行人相關產品的主要效益指標或同行業可比上市公司可比項目的主要

效益指標，說明本次效益測算的謹慎性、合理性；對於本次募投項目相關效益指標優

於可比項目的，說明原因及合理性；本次發行相關董事會決議日前是否存在已投入資

金的情形。

（一）說明本次募投項目的效益測算情況，未來效益實現是否存在較大不確定性；

1、先導高端智能裝備華南總部製造基地項目的預計效益之假設條件、計算基礎及

計算過程

（1）假設條件

①本項目的計算期為10年，其中第1-3年為建設期，4-10年為運營期；

②本項目於第3年建設完成，第3年達產率70%，第4年達產率100%，完全達產

後將實現年產智能化鋰離子電池生產線50條的生產能力；

③假設全自動鋰離子電池生產線單價為3,500萬元，非全自動鋰離子電池生產線單

價為500萬元。上述單價僅係為本次測算而進行的估計，公司生產的設備屬於定製化產

品，實際銷售單價因客戶對設備的要求不同會有差異。

（2）營業收入預測

本項目的銷售收入根據各產品的銷售單價和數量進行測算，各產品的銷售數量參照

公司目前設備的銷售情況、客戶預計新增訂單、下遊市場增長情況確定。營業收入的測

算過程如下：

單位：萬元

項目

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

全自動生產線

單價

3,500

3,500

3,500

3,500

3,500

3,500

3,500

3,500

數量（臺/套）

28

40

40

40

40

40

40

40

營業收入

98,000

140,000

140,000

140,000

140,000

140,000

140,000

140,000

非全自動生產

線

單價

500

500

500

500

500

500

500

500

數量（臺/套）

7

10

10

10

10

10

10

10

營業收入

3,500

5,000

5,000

5,000

5,000

5,000

5,000

5,000

合計

101,500

145,000

145,000

145,000

145,000

145,000

145,000

145,000

（3）成本費用測算

本次募投項目的成本費用包括營業成本、期間費用及各類稅費：

①營業成本按照毛利率進行估計。泰坦新動力2019年的毛利率為38.51%。為審慎

計算，本次預測中募投項目的毛利率按38%計算。營業成本主要由原材料、直接人工、

製造費用組成，分別佔營業成本的80%、7%和13%。

②2019年泰坦新動力的銷售費用率、管理費用率（含研發費用，下同）和財務費

用率分別為2.22%、7.80%和0.55%。考慮到新募投項目銷售市場開拓、營銷隊伍及管

理團隊建設等多方面因素，本著謹慎性的原則，本次募投項目預測銷售費用率、管理費

用率和財務費用率佔募投項目營業收入的比例分別為4%、10%和1.93%，均大幅高於

2019年的值。

③本次募投項目稅金及附加主要包含城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加，

分別按增值稅的7%、3%、2%計算。增值稅稅率為13%，稅金及附加稅率為12%。本

次募投項目實施主體為泰坦新動力的全資子公司珠海先導新動力電子有限公司，預計公

司將在項目投產前獲得國家高新技術企業資質，因此本次募投項目所得稅依據本項目當

期利潤總額的15%進行測算。

根據上述計算基礎，預計本項目未來盈利情況如下表所示：

單位：萬元

項目

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

營業收入

101,500

145,000

145,000

145,000

145,000

145,000

145,000

145,000

營業成本

62,930

89,900

89,900

89,900

89,900

89,900

89,900

89,900

毛利

38,570

55,100

55,100

55,100

55,100

55,100

55,100

55,100

毛利率

38.00%

38.00%

38.00%

38.00%

38.00%

38.00%

38.00%

38.00%

稅金及附加

798.03

1,140.05

1,140.05

1,140.05

1,140.05

1,140.05

1,140.05

1,140.05

管理費用

10,150.00

14,500.00

14,500.00

14,500.00

14,500.00

14,500.00

14,500.00

14,500.00

銷售費用

4,060.00

5,800.00

5,800.00

5,800.00

5,800.00

5,800.00

5,800.00

5,800.00

財務費用

1,960.00

2,800.00

2,800.00

2,800.00

2,800.00

2,800.00

2,800.00

2,800.00

利潤總額

21,601.97

30,859.95

30,859.95

30,859.95

30,859.95

30,859.95

30,859.95

30,859.95

所得稅

3,240.29

4,628.99

4,628.99

4,628.99

4,628.99

4,628.99

4,628.99

4,628.99

淨利潤

18,361.67

26,230.96

26,230.96

26,230.96

26,230.96

26,230.96

26,230.96

26,230.96

淨利潤率

18.09%

18.09%

18.09%

18.09%

18.09%

18.09%

18.09%

18.09%

2、自動化設備生產基地能級提升項目的預計效益之假設條件、計算基礎及計算過

程

（1）假設條件

①本項目的計算期為9年，其中第1-2年為建設期，3-9年為運營期；

②本項目在第2年建設完成，第3年達產率60%，第4年達產率100%。完全達產

後將實現年產疊片機120臺、EV卷繞機150臺、雷射模切分切一體機60臺、碾壓機

45臺、串焊機80臺、劃焊一體機45臺的生產能力；

③本項目主要產品疊片機單價為200萬元、EV卷繞機單價為230萬元、雷射模切

分切一體機單價為220萬元、碾壓機單價為310萬元、串焊機單價為106.19萬元、劃

焊一體機單價為128.32萬元。上述單價僅係為本次測算而進行的估計，公司生產的設

備屬於定製化產品，實際銷售單價因客戶對設備的要求不同會有差異。

（2）營業收入預測

本項目的銷售收入根據各產品（疊片機、EV卷繞機、雷射模切分切一體機、碾壓

機、串焊機、劃焊一體機）的銷售單價和數量進行測算。各產品的銷售數量系由於本次

募投建設擬新增的量，綜合考慮公司舊廠區的生產情況、目前產品結構、客戶預計新增

訂單和下遊市場增長情況等因素確定。通常情況下，未來舊廠區的生產能力處於持續下

滑中，而募投項目建設後生產能力將穩定保持一段時間，出于謹慎起見，本次測算未考

慮該因素，假設新增的產量在2023年後仍然保持不變。具體營業收入的測算過程如下：

單位：萬元

項目

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

疊片機

單價

200.00

200.00

200.00

200.00

200.00

200.00

200.00

數量（臺/套）

72

120

120

120

120

120

120

營業收入

14,400

24,000

24,000

24,000

24,000

24,000

24,000

EV卷繞機

單價

230.00

230.00

230.00

230.00

230.00

230.00

230.00

數量（臺/套）

90

150

150

150

150

150

150

營業收入

20,700

34,500

34,500

34,500

34,500

34,500

34,500

雷射模切分切一體機

單價

220.00

220.00

220.00

220.00

220.00

220.00

220.00

數量（臺/套）

36

60

60

60

60

60

60

營業收入

7,920

13,200

13,200

13,200

13,200

13,200

13,200

項目

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

碾壓機

單價

310.00

310.00

310.00

310.00

310.00

310.00

310.00

數量（臺/套）

27

45

45

45

45

45

45

營業收入

8,370

13,950

13,950

13,950

13,950

13,950

13,950

串焊機

單價

106.19

106.19

106.19

106.19

106.19

106.19

106.19

數量（臺/套）

48

80

80

80

80

80

80

營業收入

5,097

8,495

8,495

8,495

8,495

8,495

8,495

劃焊一體機

單價

128.32

128.32

128.32

128.32

128.32

128.32

128.32

數量（臺/套）

27

45

45

45

45

45

45

營業收入

3,465

5,774

5,774

5,774

5,774

5,774

5,774

合計

59,952

99,920

99,920

99,920

99,920

99,920

99,920

（3）成本費用測算

本次募投項目的成本費用包括營業成本、期間費用及各類稅費：

①營業成本按照毛利率進行估計。公司2019年的綜合毛利率為39.33%。為審慎計

算，本次預測中鋰電池設備的毛利率按38%計算，光伏設備的毛利率按35%計算。營

業成本主要由原材料、直接人工、製造費用組成，分別佔營業成本的82%、10%和8%。

②2019年公司的銷售費用率、管理費用率（含研發費用，下同）和財務費用率分

別為3.48%、16.30%（含研發費用率11.36%）和0.83%，期間費用率為20.62%。本著

謹慎性的原則，本次募投項目預測銷售費用率、管理費用率和財務費用率佔募投項目營

業收入的比例分別為4%、18%、0.12%，期間費用率為22.12%，高於2019年的值。

③本次募投項目稅金及附加主要包含城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加，

分別按增值稅的7%、3%、2%計算。增值稅稅率為13%，稅金及附加稅率為12%。本

次募投項目實施主體為無錫

先導智能

裝備股份有限公司，公司系國家高新技術企業，因

此本次募投項目所得稅依據本項目當期利潤總額的15%進行測算。

根據上述計算基礎，預計本項目未來盈利情況如下表所示：

單位：萬元

項目

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

項目

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

營業收入

59,951.76

99,919.60

99,919.60

99,919.60

99,919.60

99,919.60

99,919.60

營業成本

37,426.94

62,378.24

62,378.24

62,378.24

62,378.24

62,378.24

62,378.24

毛利

22,524.82

37,541.36

37,541.36

37,541.36

37,541.36

37,541.36

37,541.36

毛利率

37.57%

37.57%

37.57%

37.57%

37.57%

37.57%

37.57%

稅金及附加

456.48

760.80

760.80

760.80

760.80

760.80

760.80

管理費用

10,791.32

17,985.53

17,985.53

17,985.53

17,985.53

17,985.53

17,985.53

銷售費用

2,398.07

3,996.78

3,996.78

3,996.78

3,996.78

3,996.78

3,996.78

財務費用

72.00

120.00

120.00

120.00

120.00

120.00

120.00

利潤總額

8,806.95

14,678.24

14,678.24

14,678.24

14,678.24

14,678.24

14,678.24

所得稅

1,321.04

2,201.74

2,201.74

2,201.74

2,201.74

2,201.74

2,201.74

淨利潤

7,485.90

12,476.51

12,476.51

12,476.51

12,476.51

12,476.51

12,476.51

淨利潤率

12.49%

12.49%

12.49%

12.49%

12.49%

12.49%

12.49%

3、鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目的預計效益之假設條件、

計算基礎及計算過程

（1）假設條件

①本項目的計算期為10年，其中第1-3年為建設期，4-10年為運營期；

②本項目於第3年建設完成，完全達產後將實現視覺領域設備、數字孿生解決方案、

智能物流線及鋰電池管理軟體的生產能力，並且基於鋰電現有解決方案的整合推出雲服

務；

③本項目產品價格主要參照市場同類產品以及公司已有同類產品的成本、售價，單

價僅係為本次測算而進行的估計，公司生產的設備及提供的服務屬於定製化產品，因客

戶對設備及功能的要求不同會有差異。

（2）營業收入預測

本項目的銷售收入根據各產品的銷售單價和數量進行測算，各產品的銷售數量綜合

考慮公司下遊客戶的需求、客戶粘性、預計新增訂單及產品使用頻率確定。營業收入的

測算過程如下：

①機器視覺

單位：萬元

項目

T

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

集成光源

單價

0.20

0.20

0.20

0.20

0.18

0.18

0.18

0.16

0.16

0.16

數量

（臺/套）

4,000

8,000

15,000

20,000

24,000

30,000

33,000

35,000

35,000

35,000

營業收入

800

1,600

3,000

4,000

4,320

5,400

5,940

5,600

5,600

5,600

智能相機

單價

1.00

1.00

1.00

0.90

0.90

0.90

0.90

0.90

0.90

數量

（臺/套）

200

400

800

1,000

1,400

2,000

2,200

2,400

2,400

營業收入

200

400

800

900

1,260

1,800

1,980

2,160

2,160

視覺伺服器

單價

1.50

1.50

1.50

1.50

1.50

1.40

1.40

1.40

1.30

數量

（臺/套）

100

1,000

1,500

2,500

2,800

3,200

3,500

3,500

4,000

營業收入

150

1,500

2,250

3,750

4,200

4,480

4,900

4,900

5,200

3D成像檢測設

備

單價

50

48

48

48

45

40

40

40

數量

（臺/套）

15

50

80

100

100

120

120

150

營業收入

750

2,400

3,840

4,800

4,500

4,800

4,800

6,000

3D傳感器

單價

20

20

20

18

18

18

18

18

數量

（臺/套）

75

300

400

400

600

400

400

600

營業收入

1,500

6,000

8,000

7,200

10,800

7,200

7,200

10,800

合計

800

1,950

7,150

15,450

20,810

22,860

27,520

24,480

24,660

29,760

②數字孿生

單位：萬元

項目

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

單價

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

數量（臺/套）

5

9

12

12

12

12

12

營業收入

10,000

18,000

24,000

24,000

24,000

24,000

24,000

③智能物流

單位：萬元

項目

T

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

鋰電整線大物流

解決方案

單價

1,600

1,500

1,400

1,400

1,300

1,300

1,200

1,200

1,100

1,000

數量（臺/套）

3

4

4

4

5

5

6

6

6

10

營業收入

4,800

6,000

5,600

5,600

6,500

6,500

7,200

7,200

6,600

10,000

新一代耐高溫高

消防標準立體庫

系統

單價

2,000

2,000

1,950

1,950

1,900

1,900

1,900

1,800

1,800

數量（臺/套）

15

15

20

20

30

30

35

35

35

營業收入

30,000

30,000

39,000

39,000

57,000

57,000

66,500

63,000

63,000

IGV智能小車升

級至AGV小車

（自然導航）

單價

80

78

78

75

75

70

70

70

數量（臺/套）

300

350

350

400

420

500

600

700

營業收入

24,000

27,300

27,300

30,000

31,500

35,000

42,000

49,000

合計

4,800

36,000

59,600

71,900

72,800

93,500

95,700

108,700

111,600

122,000

④生產管理軟體

單位：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

鋰電池智能製造管理

系統（MES）

單價

500

500

500

500

500

500

500

500

500

數量（臺/套）

4

8

16

20

24

28

28

30

30

營業收入

2,000

4,000

8,000

10,000

12,000

14,000

14,000

15,000

15,000

鋰電池產品追溯系統

單價

50

50

50

50

50

50

50

50

數量（臺/套）

8

16

24

32

36

36

36

36

營業收入

400

800

1,200

1,600

1,800

1,800

1,800

1,800

合計

2,000

4,400

8,800

11,200

13,600

15,800

15,800

16,800

16,800

⑤先導雲服務

單位：萬元

項目

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

項目

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

單價

800

800

1,000

1,000

1,200

1,200

1,200

數量（臺/套）

2

4

8

10

12

14

15

營業收入

1,600

3,200

8,000

10,000

14,400

16,800

18,000

合計

1,600

3,200

8,000

10,000

14,400

16,800

18,000

（3）成本費用測算

本次募投項目的成本費用包括營業成本、期間費用及各類稅費：

①營業成本按照毛利率進行估計。機器視覺的平均毛利率為58.87%、數字孿生的

平均毛利率為45%、智能物流的平均毛利率為32.40%、管理軟體的平均毛利率為58.94%，

系參考對標同行業可比公司，包括

奧普特

、

天準科技

、

矩子科技

、

今天國際

、

機器人

、

東傑智能

、用友軟體等，並根據產品性質、結構及佔比、預計售價以及謹慎性原則選擇

略低於行業平均水平的毛利率。

②2019年公司的銷售費用率、管理費用率（含研發費用，下同）和財務費用率分

別為3.48%、16.30%（含研發費用率11.36%）和0.83%，期間費用率為20.62%。本次

募投項目預測銷售費用率、管理費用率和財務費用率佔募投項目營業收入的比例分別為

4%、16%、0.5%，期間費用率為20.50%，與2019年保持一致。

③本次募投項目稅金及附加主要包含城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加，

分別按增值稅的7%、3%、2%計算。增值稅稅率為13%，稅金及附加稅率為12%。本

次募投項目實施主體為無錫

先導智能

裝備股份有限公司，公司系國家高新技術企業，因

此本次募投項目所得稅依據本項目當期利潤總額的15%進行測算。

根據上述計算基礎，預計本項目未來盈利情況如下表所示：

單位：萬元

項目

T

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

營業收入

5,600.00

39,950.00

71,150.00

107,750.00

126,010.00

161,960.00

173,020.00

187,380.00

193,860.00

210,560.00

營業成本

3,560.00

26,700.00

46,285.00

65,965.00

74,090.00

94,873.00

100,059.00

109,334.00

112,248.00

121,348.00

毛利

2,040.00

13,250.00

24,865.00

41,785.00

51,920.00

67,087.00

72,961.00

78,046.00

81,612.00

89,212.00

毛利率

36.43%

33.17%

34.95%

38.78%

41.20%

41.42%

42.17%

41.65%

42.10%

42.37%

稅金及附加

31.82

206.70

387.89

651.85

809.95

1,046.56

1,138.19

1,217.52

1,273.15

1,391.71

管理費用

896.00

6,392.00

11,384.00

17,240.00

20,161.60

25,913.60

27,683.20

29,980.80

31,017.60

33,689.60

銷售費用

224.00

1,598.00

2,846.00

4,310.00

5,040.40

6,478.40

6,920.80

7,495.20

7,754.40

8,422.40

財務費用

28.00

199.75

355.75

538.75

630.05

809.80

865.10

936.90

969.30

1,052.80

折舊攤銷

0.00

1,507.14

2,848.30

3,971.76

3,971.76

3,971.76

3,971.76

3,971.76

3,971.76

3,971.76

利潤總額

860.18

3,346.41

7,043.06

15,072.64

21,306.24

28,866.88

32,381.95

34,443.82

36,625.79

40,683.73

所得稅

129.03

501.96

1,056.46

2,260.90

3,195.94

4,330.03

4,857.29

5,166.57

5,493.87

6,102.56

淨利潤

731.15

2,844.45

5,986.60

12,811.75

18,110.30

24,536.85

27,524.66

29,277.25

31,131.92

34,581.17

淨利潤率

13.06%

7.12%

8.41%

11.89%

14.37%

15.15%

15.91%

15.62%

16.06%

16.42%

綜上所述，本次募投項目可實現年均毛利率、淨利率情況如下：

單位:萬元

項目

毛利率

淨利率

先導高端智能裝備華南總部製造基地項目

38.00%

18.09%

自動化設備生產基地能級提升項目

37.57%

12.49%

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項

目

40.93%

14.68%

根據上述收益測算的假設條件、計算基礎及計算過程可知，相關假設與2019年相

比較為謹慎。為推動

新能源

汽車產業高質量發展，加快建設汽車強國，2020年10月，

國務院常委會會議通過了《

新能源

汽車產業發展規劃（2021-2035年）》，規劃提出至2025

年，

新能源

汽車新車銷量佔比達25%左右。因此，在

新能源

汽車產業政策的強力推動下，

公司作為鋰電設備行業龍頭企業，充分受益於

新能源

汽車產業高景氣度，未來表現大幅

低於收益測算假設的可能性較低，未來效益實現不存在較大不確定性。

（二）結合報告期內發行人相關產品的主要效益指標或同行業可比上市公司可比

項目的主要效益指標，說明本次效益測算的謹慎性、合理性；

本次募投項目預測年均毛利率、淨利率情況如下：

項目

毛利率

淨利率

先導高端智能裝備華南總部製造基地項目

38.00%

18.09%

自動化設備生產基地能級提升項目

37.57%

12.49%

鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項

目

40.93%

14.68%

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司鋰電池設備毛利率分別為39.45%、

38.72%、39.46%和34.26%。本次募投項目的預測毛利率與公司目前的毛利率基本一致，

預測的淨利率略低於公司的淨利率水平，主要原因是考慮到市場競爭加劇及未來公司需

持續投入銷售及研發，在募投項目效益測算時公司對費用率進行了較為謹慎的估計。綜

上，本次募投項目的效益測算過程謹慎合理，具有較強的可實現性。

本次募投項目的預測淨利率也未超過同行業上市公司可比項目的預測淨利率，相對

比較謹慎。同行業上市公司可比項目的預測淨利率如下所示：

公司名稱

項目

具體內容

淨利率

贏合科技 贏合科技

鋰電池自動化

設備生產線建設項目

本項目擬擴建塗布機、輥壓機、分條機、制

片機、卷繞機等產品的自動化生產線，通過

購置國內外高效、高精度、高性能的生產設

備及檢測設備，並結合公司鋰電設備生產工

藝技術，為客戶提供整線解決方案。

19.60%

杭可科技

鋰離子電池智能生產線

製造擴建項目

本項目年產智能化鋰離子電池生產線後處

理系統30條。

23.86%

金銀河

智能化、信息化升級項

目

本項目主要是對公司目前的生產車間進行

智能化和信息化升級改造。建設內容主要包

括現有生產設備的技術改造、先進生產設備

和檢測設備的購置、智能化和信息化系統的

安裝實施、生產及管理人員的招聘。

18.34%

註：

杭可科技

募投項目披露年均利潤總額。

同行業上市公司中，

贏合科技

、

杭可科技

、

金銀河

的毛利率分別為33.17%、49.15%

和36.67%，公司本次募投項目的毛利率預測平均為38.33%，公司募投項目產品毛利率

與2019年同行業水平較為接近，處於合理區間。

綜上，公司募投項目預測毛利率與公司目前的毛利率水平、2019年同行業水平均

較為接近，預測淨利率也不超過同行業上市公司可比項目淨利率，處於合理區間，項目

效益預測整體合理、謹慎。

（三）對於本次募投項目相關效益指標優於可比項目的，說明原因及合理性；

本次募投項目的毛利率與同行業可比上市公司平均水平，以及公司自身目前水平基

本保持一致，淨利率也不超過可比項目，處於合理區間，假設較為謹慎，具有較強的可

實現性，募投項目的效益測算過程謹慎、合理。

（四）本次發行相關董事會決議日前是否存在已投入資金的情形。

本次發行董事會決議日前已投入資金2,625.41萬元，主要是先導高端智能裝備華南

總部製造基地項目的部分土地購置費、諮詢費等。本次向特定對象發行股票募集資金不

包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金，不存在置換董事會決議日前已投入資金

的情形。

九、中介機構核查意見

（一）核查程序

保薦機構和發行人會計師履行了如下核查程序：

1、查閱了公司2020年前後兩次向特定對象發行股票的公告文件、董事會、股東大

會會議文件、申請文件；

2、查閱了發行人前次募集資金投入相關資料和本次募投董事會決議、可行性研究

報告等資料、查閱了本次募投項目購置土地的相關資料；

3、查閱了發行人和泰坦新動力的相關業務和財務數據；獲取先導高端智能裝備華

南總部製造基地項目的業務資料及說明文件，了解該項目研發中心的建設內容以及與現

有研發中心的區別；

4、實地考察了前次募集資金項目的實施場地和

先導智能

本部的舊廠房，並通過查

閱公開信息、公司業務資料等方式，了解舊廠房的實際情況和存在的問題，查閱了公司

關於智慧工廠的相關文件，分析發行人開展本次募投項目的必要性；

5、訪談了公司相關管理人員、業務部門和IT人員，了解先導工業網際網路協同製造

體系建設項目的具體內容、擬實現的功能、與現有各生產環節的聯繫、分析發行人開展

本次募投項目可取得的實質且有必要的提升；

6、訪談了公司各事業部人員並取得了鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產

業化項目的業務資料，了解募投項目的具體內容、運用場景、可實現的功能，對公司現

有產品的具體提升，如何滿足客戶的具體需求等，查閱了募投項目擬購買無形資產明細

等；

7、覆核發行人募投項目的效益測算過程，並與發行人歷史財務數據、同行業數據

進行對比，分析效益測算過程是否合理、謹慎。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和發行人會計師認為：

1、2020年前後兩次向特定對象發行股票方案主要差異情況具有合理性；

2、前次募投項目的進展符合預期，不存在重大不確定性風險，與本次募投不屬於

重複建設；

3、先導高端智能裝備華南總部製造基地項目中關於鋰電後端設備研發中心與現有

研發中心側重於鋰電生產的不同環節，不屬於重複建設；

4、擬升級改造的廠房或生產線的存在自動化程度一般、生產協調性不高等情況，

布局不夠合理、倉儲管理及物流調度中有低效和出錯率高的現象，實施自動化設備生產

基地能級提升項目具有必要性；

5、先導工業網際網路協同製造體系建設項目能夠解決生產成本高、質量管控難的痛

點，提高生產效率，取得實質且有必要的提升；

6、鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目能夠實現對現有產品的提

升以及滿足客戶的具體需求。擬購買的無形資產的確認滿足企業會計準則的要求；

7、本次募投所涉及的原有產品，報告期內銷售情況及在手訂單情況良好；

8、本次募投效益實現不存在較大不確定性，有關效益預測合理、謹慎。董事會決

議日前投入資金不在募集資金範圍。

問題三

最近一期末，發行人貨幣資金餘額約23.94億元，交易性金融資產帳面價值2.85

億元，其他流動資產中理財產品200.47萬元。

請發行人補充說明或披露：（1）披露最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、初

始及後續投資時點、持股比例、帳面價值、佔最近一期末歸母淨資產比例、是否屬於財

務性投資；若未認定為財務性投資的，補充披露被投資企業與發行人主營業務的關係，

是否密切相關；結合投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，披露發行人是否有

能力通過該投資有效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或拓展主業的目的；（2）補充

說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性投資的具體情

況;（3）結合公司財務狀況、未來資金使用需求等，說明本次募集資金規模的合理性。

請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。

【回復】

一、披露最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、初始及後續投資時點、持股

比例、帳面價值、佔最近一期末歸母淨資產比例、是否屬於財務性投資；若未認定為

財務性投資的，補充披露被投資企業與發行人主營業務的關係，是否密切相關；結合

投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，披露發行人是否有能力通過該投資有

效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或拓展主業的目的

截至2020年9月30日，公司不存在股權投資情況，公司對外投資均為銀行理財產

品和結構性存款，具有持有周期較短、安全性高、流動性強、風險較低的特點，不屬於

收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於財務性投資。

截至2020年9月30日，公司交易性金融資產和其他流動資產明細如下：

單位：萬元

列報科

目

產品名稱

產品類型

金額

產品期限

資金來

源

預計年化收

益率

交易性

金融資

產

智能活期理財2號

700002

保本浮動

收益

306.53

2018.10.29-

（活期）

閒置自

有資金

3.20%

掛鈎利率結構性存款

（SDGA200506）

保本浮動

收益

6,000.00

2020.04.29-

2020.10.29

閒置自

有資金

3.30%

中國

工商銀行

掛鈎匯率

區間累計型法人人民幣

結構性存款產品-專戶型

2020年第142期B款

（20ZH142B）

保本浮動

收益

4,000.00

2020.08.26-

2020.10.09

閒置自

有資金

1.05%-3.10%

中國

工商銀行

掛鈎匯率

區間累計型法人人民幣

結構性存款產品-專戶型

2020年第154期C款

（20ZH154C）

保本浮動

收益

10,000.00

2020.09.15-

2020.12.16

閒置自

有資金

1.30%-3.30%

交通銀行

蘊通財富定期

型結構性存款35天（黃

金掛鈎看漲）（產品代碼：

2699204710）

保本浮動

收益

5,000.00

2020.09.17-

2020.10.22

閒置自

有資金

1.65%-3.00%

交通銀行

蘊通財富定期

型結構性存款35天（黃

金掛鈎看漲）（產品代碼：

2699204710）

保本浮動

收益

5,000.00

2020.09.17-

2020.10.22

閒置自

有資金

1.65%-3.00%

合計

30,306.53

佔歸母淨資產比例

6.34%

其他流

動資產

天添開鑫1501209SC931

保本浮動

收益

3,610.47

2020.07.13-

（活期）

閒置自

有資金

2.10%

待抵扣進項稅

-

731.17

-

-

-

合計

4,341.65

佔歸母淨資產比例

0.91%

綜上，最近一期末，公司不存在財務性投資的情況。

二、補充說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務

性投資的具體情況

2020年9月14日，發行人召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了關於發

行人向特定對象發行股票的有關議案，自本次發行董事會決議日前六個月（2020年3

月14日）至本回復報告出具日，發行人不存在已實施或擬實施的財務性投資，具體情

況如下：

（一）類金融業務

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不存在經營或投資

類金融業務的情形。

（二）投資產業基金、併購基金

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不存在投資產業基

金、併購基金的情形。

（三）拆藉資金

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不存在對外拆藉資

金的情形。

（四）委託貸款

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不存在委託貸款的

情形。

（五）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不涉及集團財務公

司的情形。

（六）購買收益波動大且風險較高的金融產品

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不涉及購買收益波

動大且風險較高的金融產品的情形。

（七）非金融企業投資金融業務

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不存在投資金融業

務的情形。

（八）擬實施的財務性投資

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不存在擬實施財務

性投資的相關安排。

綜上，自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，發行人不存在實施

或擬實施的財務性投資的情形。

三、結合公司財務狀況、未來資金使用需求等，說明本次募集資金規模的合理性

（一）在手訂單充足，生產能力亟待進一步提升

2020年1-9月公司新增訂單金額同比增長126.13%。截至2020年9月30日，公司

在手訂單金額（含稅）合計為62.60億元。近幾年下遊企業在政策支持和技術演進下產

能不斷提升，設備需求量快速增長。尤其是2019年以來，主流的國內外鋰電廠商紛紛

提出擴產計劃，目前公司在手訂單充足，為把握下遊

新能源

行業的歷史性發展機遇，滿

足公司對市場、客戶進一步開發的需求，公司亟需通過本次募集資金提升產能。

（二）業務規模快速增長導致對資金的需求進一步擴大

2017年至2020年1-9月，公司營業收入分別為217,689.53萬元、389,003.50萬元、

468,397.88萬元和414,911.86萬元。2017年至2019年的複合增長率達到46.47%，2020

年1-9月營業收入同比增長28.97%，始終保持較快的增長速度。

公司產品為根據客戶需求進行設計和開發的定製化專業自動化成套設備，從原料採

購到產品裝配、調試、驗收及收回貨款的資金循環周期較長。隨著業務規模和營業收入

的不斷增長，公司對資金的需求也隨之擴大。公司充分考慮了業務發展擴張所面臨的資

金壓力，本次募集資金能夠有效提升公司的抗風險能力，為未來健康、穩定的發展夯實

基礎。

（三）為維持技術優勢，提升核心競爭力，公司未來仍需加大研發投入

公司是智能製造整體解決方案服務商，公司積極開發鋰電以及

新能源

設備研究項目，

積極推廣新標準、新技術、新工藝、新設備，提高產品質量，加大產品研發與新設計理

念應用的力度，提高產品的集成化、智能化水平。

報告期內，公司的研發費用分別為12,308.93萬元、28,366.48萬元、53,198.43萬元

和42,439.69萬元。2017年至2019年的複合增長率達到107.89%，過去三年研發費用的

增長速度高於營業收入。

近幾年，鋰電池設備企業紛紛加大研發投入，為了適應行業的快速發展，在行業激

烈競爭中保持持續創新和持續盈利能力，公司需要通過資本市場募集資金進行技術研發

和產品儲備投入，布局長遠。公司將持續加大研發投入，更好地促進研發投入帶來的成

果轉化形成公司產品的技術競爭優勢，鞏固公司主營業務，從而提升公司的核心競爭力。

（四）行業經營特點決定了需要足夠的日常運營資金

公司及所處非標自動化設備行業經營存在明顯的季節性特徵，設備驗收及回款較多

集中於下半年，行業內企業通常需要預留一定資金用於日常經營。參考2019年度合併

現金流量表，公司2019年度購買商品、接受勞務、支付給職工及為職工支付的現金、

支付的稅費、支付其他與經營活動有關的現金等各項經營性活動的付現成本合計

385,964.06萬元。因此，公司需要足夠的日常運營資金，該情況亦符合行業特點。

（五）本次募集資金規模的合理性

本次向特定對象發行股票募集資金不超過25億元，扣除發行相關費用後將用於先

導高端智能裝備華南總部製造基地項目、自動化設備生產基地能級提升項目、先導工業

網際網路協同製造體系建設項目、鋰電智能製造數位化整體解決方案研發及產業化項目和

補充流動資金。

其中，先導高端智能裝備華南總部製造基地項目、自動化設備生產基地能級提升項

目有利於公司提升產能；先導工業網際網路協同製造體系建設項目、鋰電智能製造數位化

整體解決方案研發及產業化項目有利於公司維持技術優勢，提升核心競爭力和盈利能力；

補充流動資金能夠彌補公司持續增加的營運資金缺口，更好地滿足公司生產、運營的日

常資金周轉需要，增強公司的可持續發展能力。

預計在未來幾年內，受益於行業需求的快速增長，公司經營規模將繼續擴大，對資

金的需求也將不斷加大。本次募集資金投資項目的實施將大幅提高公司的研發能力，增

強技術和產品的持續創新能力，從而鞏固並增強公司在高端智能裝備製造領域的市場地

位，提升公司的整體競爭力及品牌知名度。

綜上所述，公司存在對資金的合理需求，本次募投項目有助於公司抓住國內外鋰電

行業快速發展的有利條件擴大生產經營，募集資金規模合理。

四、中介機構核查意見

（一）核查程序

保薦機構和發行人會計師履行了如下核查程序：

1、取得並查閱了公司的公告文件、董事會、股東大會會議文件、審計報告、年度

報告、中期報告、理財產品相關的合同、對外投資協議等資料；

2、對公司自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今持有的財務性投資情況進

行了核查；訪談了公司主要管理人員，了解了後續財務性投資（包括類金融業務）計劃

等情況；

3、查閱了發行人報告期內的審計報告、財務報告以及前次募集資金使用情況的相

關資料；獲取了2020年6月末、2020年9月末公司貨幣資金、交易性金融資產及其他

流動資產明細；查閱了本次募集資金投資項目的可行性研究報告及相關資料，並覆核了

募集資金測算的相關底稿；查閱了公司過去三年各季度經營性現金流的流入、流出情況，

並查閱了同行業上市公司相關公開披露信息，了解行業經營與回款的季節性特徵情況；

對企業相關負責人進行訪談，了解公司項目招標模式、未來經營規劃、貨幣資金使用計

劃以及募集資金必要性及合理性。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和發行人會計師認為：

1、報告期末，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出

售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；

2、自本次發行相關董事會前六個月至今，公司不存在已實施或擬實施的財務性投

資；

3、本次募集資金規模符合公司業務情況和財務特徵，整體規模適當。本次募集資

金250,000.00萬元具備必要性及合理性。

問題四

最近一期末，發行人商譽的帳面價值為109,073.32萬元，主要系對外收購泰坦新動

力形成。

請發行人補充說明或披露：（1）說明相關商譽的形成過程、資產組認定情況；結合

行業景氣度、資產整合效果、經營狀況、財務狀況，說明商譽是否存在減值跡象，計提

的減值準備是否充分，是否與資產組的實際經營情況和經營環境相符；（2）結合商譽計

提減值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影響充分披露相關風險。

請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。

【回復】

一、說明相關商譽的形成過程、資產組認定情況；結合行業景氣度、資產整合效

果、經營狀況、財務狀況，說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，

是否與資產組的實際經營情況和經營環境相符

（一）相關商譽的形成過程和資產組的認定情況

1、相關商譽的形成過程

根據《企業會計準則第20號——企業合併》第十三條的規定，「購買方對合併成本

大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽」。2017

年，公司發行股份及支付現金購買泰坦新動力。公司收購泰坦新動力的合併成本為

135,000.00萬元，被購買方可辨認淨資產的公允價值為25,766.47萬元，故初始計量的

商譽金額為109,233.53萬元。公司商譽形成的初始計量及會計處理符合會計準則的規定。

2、資產組的認定情況

公司根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，以資產組產生的主要現金

流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據，對泰坦新動力所涉及的資產組

進行認定，具體包括泰坦新動力長期資產中的固定資產、在建工程、無形資產、長期待

攤費用。泰坦新動力合併報表上反映的金額，已經天職國際會計師事務所（特殊普通合

夥）審計。在報告期內，公司對商譽所在資產組或資產組組合的認定未發生變化。

（二）結合行業景氣度、資產整合效果、經營狀況、財務狀況，說明商譽是否存

在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組的實際經營情況和經營環境相

符

1、行業景氣度

泰坦新動力主要產品為鋰電池後端設備，其中的電池化成分容充放電電源模塊在業

界內具有較高的知名度和競爭力，主要應用於鋰電池後端生產的化成、分容和檢測工序。

近年來，在國家政策驅動下，我

國新能源

汽車銷量在過去幾年呈現快速增長，鋰電

池行業和鋰電池設備行業實現了爆發式增長。2020年雖受到新冠疫情影響，全球電池

廠擴產計劃有所推遲。但下半年以來，全球

新能源

汽車政策支持力度持續超預期，電池

廠也逐步恢復擴產。從長期來看，2025年大眾、奔馳等巨頭計劃達到15-25%電動化率

目標，全球電動化趨勢加速。隨著電動車行業開啟長期增長通道，設備環節將成為電動

車產業鏈中最早兌現的環節：未來幾年電池供需缺口較大，電池將進入擴產高峰。

綜上，總體來看，受下遊

新能源

汽車和鋰電池行業快速發展的影響，鋰電池設備行

業呈現長期良好的發展趨勢。

2、資產整合效果

自納入公司合併報表範圍後，泰坦新動力在業務上與發行人的前端和中端鋰電設備

產生良性互動，充分發揮了雙邊的協同效應：

（1）管理方面，公司進行有針對性的穩固和提高，在保留泰坦新動力原有業務骨

幹的基礎上，針對薄弱部分加強了管理力量。公司改組了原董事會成員、任命了新的財

務負責人，通過一系列措施，提高內部管理水平；

（2）業務方面，公司有力促進了泰坦新動力的生產技術提高和業務平穩增長；泰

坦新動力則通過良好的渠道開拓與維護能力，積極協助公司引進新客戶和開拓下遊客戶；

（3）產品方面，泰坦新動力主要產品為鋰電池後端設備，公司本部主要產品為鋰

電池前端和中端設備，兩者充分實現互補。

公司於2017年收購泰坦新動力，收購前泰坦新動力2016年營業收入為18,019.18

萬元，淨利潤為5,464.85萬元，收購後泰坦新動力2017年和2018年營業收入分別為

48,069.19萬元和128,723.05萬元，淨利潤分別為12,213.37萬元和39,848.21萬元，實

現了良好的資產整合效果。

3、經營狀況和財務狀況

泰坦新動力2017年至2020年1-9月主要經營業績和財務情況如下：

單位：萬元

項目

2020年9月30日

/2020年1-9月

2019年12月31

日/2019年度

2018年12月31

日/2018年度

2017年12月31

日/2017年度

資產總額

151,261.96

150,879.92

164,842.06

132,967.12

負債總額

69,889.28

65,258.78

105,340.18

113,313.46

股東權益

81,372.68

85,621.14

59,501.87

19,653.66

營業收入

29,900.49

115,199.21

128,723.05

48,069.19

營業成本

27,256.97

70,835.93

73,418.45

27,309.81

利潤總額

-4,383.65

30,143.97

46,425.65

14,237.83

淨利潤

-4,239.07

26,119.26

39,848.21

12,213.37

泰坦新動力被公司收購後，經營狀況和財務狀況良好。2020年1-9月，受新冠疫情

影響，營業收入增速有所放緩。但整體來看，目前泰坦新動力訂單充足，已逐步實現與

優質客戶的深度綁定，持續獲取大額訂單和高端設備訂單，整體規模及盈利能力較收購

前已有大幅度提升。

4、說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組的實際

經營情況和經營環境相符

（1）從商譽減值測試情況看，2019年末商譽和相關資產組未出現減值跡象

發行人按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定對商譽進行減值測試。根

據《企業會計準則第8號——資產減值》，公司需比較含商譽的資產組帳面價值與可收

回價值孰高判斷是否進行商譽減值。其中，可收回價值應以資產的公允價值減去處置費

用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。公司一般根據資產組

的未來現金流量現值，確定含商譽的資產組可收回價值。

發行人聘請了江蘇中企華中天資產評估有限公司對商譽減值測試所涉及泰坦新動

力的商譽和相關資產組的可收回價值進行評估，並於2020年3月30日出具《無錫先導

智能裝備股份有限公司擬進行減值測試所涉及的珠海泰坦新動力電子有限公司商譽和

相關資產組合可收回價值資產評估報告》（蘇中資評報字（2020）第2008號）。根據評

估結果，截至2019年12月31日，泰坦新動力收購時形成的商譽和相關資產組的帳面

價值為114,398.63萬元，採用收益法評估後預計未來現金流量現值為122,100.00萬元。

經測試，截至2019年12月31日，發行人因收購泰坦新動力形成的商譽本期不存在減

值。

（2）從實際經營情況和經營環境看，考慮到目前泰坦新動力的在手訂單情況較為

充足，短期業績有較好支撐

截至2020年9月30日，泰坦新動力在手訂單金額為12.30億元。根據鋰電設備行

業的產品驗收周期，短期內泰坦新動力的收入將保持在較高的水平。由於和

先導智能

的

前端、中端設備互補，泰坦新動力已逐步實現與優質客戶的深度綁定，未來有望持續獲

取大額訂單和高端設備訂單，因此能夠保持較好的盈利能力。

（3）結合泰坦新動力在鋰電池後端設備領域的綜合競爭力，泰坦新動力商譽和相

關資產組帳面價值的金額較低

2017-2019年，泰坦新動力實現營業收入4.81億元、12.87億元、11.52億元，實現

淨利潤12,213.37萬元、39,848.21萬元和26,119.26萬元。截至2019年12月31日，發

行人認定的合併泰坦新動力所形成的商譽和相關資產組帳面價值合計僅為11.44億元

（不含遞延所得稅負債形成的商譽），對應2019年的市盈率僅為4.38倍。結合泰坦新

動力在鋰電池後端設備領域的綜合競爭力，泰坦新動力商譽和相關資產組帳面價值的金

額較低。

綜上，鋰電池設備行業較為景氣，收購完成後整合效果明顯，泰坦新動力經營業績

較好，經測試，

先導智能

的商譽在2019年末不存在減值跡象，減值準備充分，與資產

組的實際經營情況和經營環境相符。

二、結合商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影響充分披

露相關風險

公司已在募集說明書重大風險提示中披露了泰坦新動力商譽減值的風險，具體如下：

「（七）商譽減值的風險

2017年公司完成重大資產重組收購泰坦新動力100%股權後，在合併資產負債表中

形成商譽。截至2020年9月30日，公司商譽帳面金額為109,073.32萬元，佔總資產

的比例為9.56%。公司根據企業會計準則於每年度末對形成商譽和相關資產組進行減值

測試。截至2020年9月30日，公司商譽相關資產經營情況良好，不存在減值跡象，

因此公司未對該等商譽資產計提減值準備。未來若出現相關法律法規規定的資產減值

跡象，則可能造成公司的商譽資產發生減值風險，甚至形成減值損失，從而可能對公

司的財務狀況和經營業績造成一定的不利影響。」

三、中介機構核查意見

（一）核查程序

保薦機構和發行人會計師履行了如下核查程序：

1、了解了公司與商譽減值相關的關鍵內部控制，評價其設計和執行是否有效，並

測試了相關內部控制運行的有效性，查閱並獲取相關評估報告；

2、評價了公司管理層在減值測試中採用的關鍵假設的合理性，覆核了相關假設是

否與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗、運營計劃、會議紀要、管理層使

用的與財務報表相關的其他假設等相符；

3、了解了公司的經營情況和財務狀況，並對公司所處行業發展情況及公司商譽相

關資產組資產整合效果進行了了解，以分析公司商譽相關資產組是否存在減值的跡象；

4、覆核了公司管理層以前年度對未來現金流量現值的預測和實際經營結果，了解

了實際經營結果與預測數據的差異情況，以分析公司商譽相關資產組的實際經營情況和

經營環境是否相符。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和發行人會計師認為：

1、泰坦新動力商譽形成的初始計量及會計處理、資產組認定符合企業會計準則的

相關規定；

2、截至2019年末，泰坦新動力的商譽未出現減值跡象，商譽減值計提合理，與資

產組的實際經營情況和經營環境相符；

3、發行人已就商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影響的

相關風險進行了充分披露。

問題五

最近一期，發行人實現營業收入119,105.16萬元，同比下降23.47%，扣非後淨利

潤22,331.82萬元，同比下降41.96%。

請發行人補充披露最近一期業績下滑的原因及合理性，與同行業可比公司相比是否

一致，相關不利影響是否消除及判斷依據，並就業績下滑情況進行充分的風險提示。

【回復】

一、2020年1-6月業績下滑的原因及合理性，與同行業可比公司相比是否一致

（一）2020年1-6月業績下滑的原因及合理性

2020年上半年，發行人實現營業收入186,388.95萬元，同比上升0.15%，歸屬母公

司股東的淨利潤22,810.68萬元，同比下降41.93%。

2020年上半年，發行人業績下滑的主要原因是：1、受國內外新冠疫情影響，已發

往客戶處的設備的調試驗收被迫延遲，收入確認有所延後，對當期收入確認影響較大；

2、發行人2020年上半年研發投入金額為30,390.58萬元，較上年同期增長43.59%。2020

年上半年，發行人延續了去年以來的高強度研發投入，研發費用佔營業收入的比例較上

年同期有較大幅度增加，對當期利潤影響較大。3、發行人擴大生產規模，員工人數比

上年同期大幅增加，同時發行人新成立的事業部仍處於前期階段，對當期利潤貢獻不大。

（二）與同行業可比公司相比是否一致

2020年1-6月，同行業可比公司經營業績較去年同期對比情況如下：

單位：萬元

上市公司

營業收入

淨利潤

2020年

1-6月

2019年

1-6月

同比增減

2020年

1-6月

2019年

1-6月

同比增減

贏合科技

124,274.45

99,316.54

25.13%

27,324.73

20,738.08

31.76%

科恆股份

66,036.87

82,347.53

-19.81%

-3,482.79

2,487.79

-240.00%

金銀河

18,714.17

32,268.31

-42.00%

-1,224.49

2,838.63

-143.14%

杭可科技

60,749.53

62,969.61

-3.53%

19,697.01

17,903.61

10.02%

平均值

67,443.76

69,225.50

-10.05%

10,578.62

10,992.03

-85.34%

發行人

186,388.95

186,118.83

0.15%

22,810.68

39,280.21

-41.93%

2020年1-6月，同行業上市公司中，除

贏合科技

因推出口罩機自動化生產線以及口

罩代工業務導致營業收入和淨利潤較去年同期有所增長外，

科恆股份

、

金銀河

的營業收

入和淨利潤均出現不同程度下滑。

杭可科技

雖然淨利潤同比增長10.02%，但營業收入

仍然下滑3.53%。2020年上半年，發行人實現營業收入186,388.95萬元，同比上升0.15%，

歸屬母公司股東的淨利潤22,810.68萬元，同比下降41.93%，經營業績波動整體符合行

業趨勢。

二、相關不利影響是否消除及判斷依據

（一）發行人三季度實現較快的業績增長

2020年7-9月，發行人實現營業收入228,522.91萬元，同比上升68.54%，歸屬母

公司股東的淨利潤41,140.75萬元，同比上升69.63%。

2020年第三季度，發行人業績增速增長的主要原因是：1、國內疫情已得到有效控

制，各地企業實現全面復工復產，上半年因疫情而確認延後的收入在第三季度確認，以

及第三季度訂單交付和設備驗收加速；2、公司加強了費用管控，銷售費用、管理費用、

研發費用率分別同比下滑；3、公司第三季度訂單獲取情況良好，在手訂單充足，為全

年業績增長奠定紮實基礎。

（二）2020年1-9月整體業績表現優於行業平均水平

2020年1-9月，同行業可比公司經營業績較去年同期對比情況如下：

單位：萬元

上市公司

營業收入

淨利潤

2020年

1-9月

2019年

1-9月

同比增減

2020年

1-9月

2019年

1-9月

同比增減

贏合科技

175,048.31

138,154.34

26.70%

27,770.76

25,953.23

7.00%

科恆股份

118,905.16

128,008.68

-7.11%

-6,964.85

2,007.58

-446.93%

金銀河

36,538.87

45,739.38

-20.12%

236.80

3,776.73

-93.73%

杭可科技

103,049.03

99,933.08

3.12%

30,769.38

28,535.44

7.83%

平均值

108,385.34

102,958.87

0.65%

12,953.02

15,068.24

-131.46%

發行人

414,911.86

321,705.67

28.97%

63,951.43

63,533.09

0.66%

2020年1-9月，隨著疫情逐步得到控制，以及新一輪國內和海外鋰電池廠商擴產機

遇，同行業上市公司的盈利水平都有所提升。發行人實現營業收入414,911.86萬元，同

比上升28.97%，淨利潤63,951.43萬元，同比上升0.66%，整體表現優於行業平均水平。

（三）從國內疫情對經營影響看，未對持續經營能力構成實質性影響

儘管2020年公司的經營活動受到疫情影響有一定程度滯後，但總體來看，由於公

司的業務活動存在較為明顯的季節性，一季度為公司的銷售淡季，經營業績受疫情影響

相對有限。隨著疫情影響的消退以及國家相關支持政策的推出，目前來看，疫情未對全

年經營業績造成明顯影響，也不會對公司的持續經營能力構成實質性影響。

（四）從市場需求看，國內和國際鋰電廠商都在加速擴產

近年來，鋰電池龍頭企業通過技術迭代不斷獲取

技術領先

優勢，並且通過規模效益

實現降本，鋰電池產能繼續向裝機量靠前的頭部電池企業集聚，未來該趨勢將很可能持

續下去。2020年以來，國內

寧德時代

、

億緯鋰能

、

國軒高科

等頭部電池客戶均有加速

投資動作，鋰電設備行業迎來新一輪的市場需求爆發期。

此外，法國、德國等歐洲主要國家相繼出臺

新能源

汽車行業利好政策，海外政策扶

持有助於推動

新能源

汽車行業持續向好發展。目前，國內多家鋰電設備公司已經獲得歐

洲電池擴產訂單，此前公司與瑞典Northvolt、特斯拉等公司均籤訂合作協議或訂單，

海外訂單在逐步兌現。

（五）2020年1-9月公司新籤訂單金額再創新高

2020年第二季度和第三季度公司新籤訂單金額創歷年新高，2020年1-6月新增訂

單金額同比增長83.19%，2020年1-9月新增訂單金額同比增長126.13%。截至2020年

9月30日，公司在手訂單金額（含稅）合計為62.60億元。

綜上，影響業績的相關不利影響正在消除或緩解，不會對公司未來生產經營、盈利

能力產生重大不利影響。

三、就業績下滑情況進行充分的風險提示

發行人已在募集說明書重大事項提示和「第七節 本次發行相關的風險因素」中披

露「

新能源

汽車行業政策發生重大不利變化的風險」、「下遊鋰電池行業波動的風險」和

「新型冠狀病毒肺炎疫情引致的經營風險」。

四、中介機構核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構和發行人會計師履行了以下核查程序：

1、查閱行業相關資料，了解公司所處行業政策及市場動態；

2、查詢發行人可比上市公司定期公告，了解可比公司財務狀況變化，分析發行人

財務數據大幅變化的合理性；

3、查閱發行人近三年一期財務報告，了解報告期內公司各分部產品營業收入、各

分部產品毛利率及費用明細的變化情況，分析公司財務數據變化合理性；

4、查閱鋰電池裝備及下遊行業相關研究報告及可比公司公告，了解公司經營能力

和盈利能力受2020年1-6月和2020年1-9月財務數據變化影響的程度和持久性；

5、訪談發行人管理人員，了解影響發行人業績的不利因素是否已經消除。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和發行人會計師認為：

1、發行人2020年1-6月業績下滑的主要原因為新冠疫情因素導致的驗收延遲、研

發投入較大以及員工人數增加，相關原因具有合理性，經營業績波動趨勢與同行業可比

公司較為一致。

2、2020年第三季度發行人已實現較快的業績增長。2020年1-9月發行人未經審計

的淨利潤為63,951.43萬元，同比上升0.66%，影響業績的不利因素已逐步消除。

3、發行人已就業績下滑進行了充分的風險提示。

其他問題

請發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人自身

密切相關的重要風險因素，並按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程

度進行梳理排序。

【回復】

公司已在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人自身密切

相關的重要風險因素，並按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行

梳理排序。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《關於無錫

先導智能

裝備股份有限公司申請向特定對象發行股票的審

核問詢函的回覆》之籤字蓋章頁）

無錫

先導智能

裝備股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為《關於無錫

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裝備股份有限公司申請向特定對象發行股票的審

核問詢函的回覆》之籤字蓋章頁）

保薦代表人：

苗 濤

許佳偉

中信證券

股份有限公司

年 月 日

保薦機構董事長聲明

本人已認真閱讀《關於無錫

先導智能

裝備股份有限公司申請向特定對象發行股票的

審核問詢函的回覆》的全部內容，了解回復涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險

控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核問詢函回復不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔

相應法律責任。

董事長（籤名）：

張佑君

中信證券

股份有限公司

年 月 日

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