關於北京光環新網科技股份有限公司
申請向特定對象發行股票的審核問詢函的
回復（四次修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
二零二零年十二月
深圳證券交易所：
根據貴單位於2020年7月10日下發的《關於北京光環新網科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020010號）（以下簡稱「問詢函」）的要求，北京光環新網科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」、「光環新網」）會同保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）、發行人律師北京市嘉源律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、申報會計師中興華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「申報會計師」或「會計師」），本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就問詢函所提問題逐條進行了認真調查、核查及討論，並完成了《關於北京光環新網科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆》（以下簡稱「本問詢函回復」），同時按照問詢函的要求對《北京光環新網科技股份有限公司2020年度向特定對象發行A股股票募集說明書》（以下簡稱「募集說明書」）進行了修訂和補充。
如無特殊說明，本問詢函回覆中簡稱與募集說明書中簡稱具有相同含義，涉及對申請文件修改的內容已用楷體加粗標明。
黑體加粗 問詢函所列問題
宋體 對問詢函所列問題的回覆
楷體加粗 涉及本次反饋回復內容的更新
在本問詢函回覆中，若合計數與各分項數值相加之和在尾數上存在差異，均為四捨五入所致。
目 錄
問題1.關於募投項目相關情況....................................................................................4
問題2.關於使用募集資金向智達雲創增資..............................................................38
問題3.關於前次募投項目..........................................................................................48
問題4.關於募投項目用地..........................................................................................53
問題5.關於募投項目用能指標及資質、許可取得情況..........................................56
問題6.關於未決訴訟..................................................................................................62
問題7.關於商譽..........................................................................................................65
問題1.關於募投項目相關情況
本次發行募集金額50億元，投資於多個數據中心及雲計算基地項目並補充流動資金，募投項目投資金額為102.51億元。
請發行人補充說明或披露：（1）多個募投項目已於2018年、2019年相繼開工建設，請逐個項目補充披露截至目前的建設進度，已投入資金及用途，已形成資產的具體內容；（2）說明募投項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，以募集資金投入的比例；（3）披露本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發行董事會決議日前已投入資金；（4）請以平實易懂的語言說明本次募投項目的具體應用場景及盈利模式，公司是否具備與本次募投項目相關的技術儲備、人員儲備和市場拓展能力等，項目實施是否存在重大不確定性風險；（5）說明相關市場發展情況及競爭情況，並結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等，說明本次募投項目投資規模的合理性，是否存在閒置風險；（6）披露本次募投項目效益測算的過程及依據，結合公司毛利率波動及可比公司情況說明效益測算的謹慎合理性；（7）結合募投項目所需剩餘資金的具體來源和可行性等，說明募投項目實施是否存在重大不確定性，並分析募投項目建設對公司的資產負債率和財務費用的影響。
請保薦人核查並發表明確意見。
【回復】
一、多個募投項目已於2018年、2019年相繼開工建設，請逐個項目補充披露截
至目前的建設進度，已投入資金及用途，已形成資產的具體內容
1、北京房山綠色雲計算數據中心二期
北京房山綠色雲計算數據中心二期項目（以下簡稱「房山二期」）於 2018年開始規劃建設，預計投資總規模122,090.28萬元。截至2020年9月24日，房山二期項目已完成土地平整、數據中心樓宇主體建設，正處於機電設備購置安裝階段，實際累計投資22,155.02萬元，佔項目預計總投資18.15%，主要用途包括土地支出 4,275.53 萬元、其他費用（地質勘查、工程諮詢設計、工程監理等）1,592.41萬元、樓宇建築支出16,241.28萬元、設備購置支出45.80萬元，已形成土地和在建房屋等資產，後續將繼續用於機房建設和機電設備安裝。
2、上海嘉定綠色雲計算基地二期
上海嘉定綠色雲計算基地二期項目（以下簡稱「嘉定二期」）於2019年開始規劃建設，預計投資總規模130,000.00萬元。截至2020年9月24日，嘉定二期項目已完成土地平整，正處於土建階段，實際累計投資27,182.07萬元，佔項目預計總投資20.91%，主要用途包括土地支出13,980.00萬元、其他費用（地質勘查、工程諮詢設計、工程監理等）695.50萬元、樓宇建築支出12,506.57萬元，已形成土地和在建房屋等資產，後續將繼續用於機房建設和機電設備安裝。
3、向智達雲創增資取得65%股權並投資建設燕郊綠色雲計算基地三四期
向智達雲創增資取得 65%股權並投資建設燕郊綠色雲計算基地三四期項目（以下簡稱「燕郊三四期」）於2019年開始規劃建設，預計投資總規模298,600.00萬元。截至2020年9月24日，燕郊三四期項目已完成土地平整，正處於土建階段，實際累計投資50,174.77萬元，佔項目預計總投資16.80%，主要用途包括樓宇建築支出 50,008.91 萬元和其他費用支出（地質勘查、工程諮詢設計）165.85萬元，已形成土地和在建房屋等資產，後續將繼續用於機房建設和機電設備安裝。
4、長沙綠色雲計算基地一期
長沙綠色雲計算基地一期項目（以下簡稱「長沙一期」）於2020年開始規劃建設，預計投資總規模346,380.00萬元。截至2020年9月24日，長沙一期項目已取得不動產權證書，實際累計投資7,365.23萬元，佔項目預計總投資2.13%，主要用途包括土地支出7,077.39萬元、其他費用287.84萬元，形成資產主要為項目用地，相關資產將繼續用於項目建設。
二、說明募投項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數
額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，以募集資金投
入的比例
1、北京房山綠色雲計算數據中心二期
房山二期項目總投資122,090.28萬元，計劃建設5,000個6KW機櫃，其中資本性支出121,090.28萬元，具體包括土地成本、工程建設支出、設備購置支出以及其他費用支出。房山二期項目投資構成及募集資金預計投入情況如下：
單位：萬元
序號 內容 金額 是否為資 董事會日前 募集資金投入
本性支出 已投入 金額 佔比
1 項目資本支出 121,090.28 是 17,347.68 90,000.00 100.00%
1.1 土地成本 4,275.53 是 4,275.53 - -
1.2 工程建設 19,771.44 是 11,593.10 8,178.34 9.09%
1.3 設備購置 95,205.00 是 20.44 81,821.66 90.91%
1.4 其他費用 1,838.31 是 1,458.61 - -
2 鋪底流動資金 1,000.00 否 - - -
合計 122,090.28 17,347.68 90,000.00 100.00%
房山二期項目具體投資明細、投資金額和測算依據及過程如下：
序號 投資明細 具體建設內容 金額（萬元） 佔比 測算依據及測算過程
1 項目資本支出 本項目主要固定資產投資 121,090.28 99.18%
1.1 土地成本 4,275.53 3.50%
根據本項目規劃情況確定建築
1.2 工程建設 4棟數據中心及配套樓宇 19,771.44 16.19% 面積，及當地市場費用單價，
通過建築面積及單價進行估算
1.3 設備購置 95,205.00 77.98%
柴油發電機組、高低壓配電
櫃、交流列頭櫃（箱）、UPS
1.3.1 配電系統 及蓄電池、變壓器、PDU、 65,520.00 53.67%
橋架、線纜、油泵及油路等 根據本項目規劃情況、項目所
設備的採購及施工 需的電力及製冷總量、設備需
冷機、精密空調、水泵、冷 求預計數量、市場現行設備通
1.3.2 空調系統 卻塔、蓄冷罐、新風系統、 19,680.00 16.12% 用單價，並結合公司歷史類似
加溼器等設備的採購及施 項目情況估算系統建設投資
工
動環系統及設備、攝像頭、
1.3.3 弱電系統 門禁、電子圍欄等設備的採 1,665.00 1.36%
購及施工
消防公用設施、各模塊的噴 根據本項目消防設施規劃設計
1.3.4 消防系統 淋系統、VESDA、防排煙、 1,920.00 1.57% 並結合公司歷史類似項目估算
氫氣檢測等設備的採購及 消防工程等公用工程投資
施工
序號 投資明細 具體建設內容 金額（萬元） 佔比 測算依據及測算過程
保溫棉、銅箔、地板/靜電
1.3.5 模塊裝修 地板、燈具、圍籠、冷熱通 1,920.00 1.57%
道等設備的採購及施工
1.3.6 機櫃 櫃體設備 2,000.00 1.64% 根據購置設備數量、型號並結
路由器、交換機、檢測設備 合公司歷史類似項目估算機電
1.3.7 網絡系統 傳輸設備、防火牆等設備的 2,500.00 2.05% 安裝工程支出
採購及施工
前期費用、設計費用、監理 根據本項目投資規模、設計及
1.4 其他費用 費用、建設單位管理費用等 1,838.31 1.51% 建設特點結合公司歷史類似項
目估算
2 鋪底流動資金 1,000.00 0.82%
合計 122,090.28 100.00%
2、上海嘉定綠色雲計算基地二期
嘉定二期項目總投資130,000.00萬元，計劃建設5,000個6KW機櫃，其中資本性支出128,000.00萬元，具體包括土地成本、工程建設支出、設備購置支出以及其他費用支出。嘉定二期項目投資構成及募集資金預計投入情況如下：
單位：萬元
序號 內容 金額 是否為資 董事會日前 募集資金投入
本性支出 已投入 金額 佔比
1 項目資本支出 128,000.00 是 14,546.50 90,000.00 100.00%
1.1 土地成本 13,980.00 是 13,980.00 - -
1.2 工程建設 27,885.00 是 10.00 27,875.00 30.97%
1.3 設備購置 85,408.20 是 - 62,125.00 69.03%
1.4 其他費用 726.80 是 556.50 - -
2 鋪底流動資金 2,000.00 否 - - -
合計 130,000.00 14,546.50 90,000.00 100.00%
嘉定二期項目具體投資明細、投資金額和測算依據及過程如下：
序號 投資明細 具體建設內容 金額（萬元） 佔比 測算依據及測算過程
1 項目資本支出 本項目主要固定資產投資 128,000.00 98.46%
1.1 土地成本 13,980.00 10.75%
根據本項目規劃情況確定建築
1.2 工程建設 2棟數據中心及配套樓宇 27,885.00 21.45% 面積，及當地市場費用單價，
通過建築面積及單價進行估算
序號 投資明細 具體建設內容 金額（萬元） 佔比 測算依據及測算過程
1.3 設備購置 85,408.20 65.70%
柴油發電機組、高低壓配電
櫃、交流列頭櫃（箱）、UPS
1.3.1 配電系統 及蓄電池、變壓器、PDU、 57,720.00 44.40%
橋架、線纜、油泵及油路等 根據本項目規劃情況、項目所
設備的採購及施工 需的電力及製冷總量、設備需
冷機、精密空調、水泵、冷 求預計數量、市場現行設備通
1.3.2 空調系統 卻塔、蓄冷罐、新風系統、 16,800.00 12.92% 用單價，並結合公司歷史類似
加溼器等設備的採購及施 項目情況估算系統建設投資
工
動環系統及設備、攝像頭、
1.3.3 弱電系統 門禁、電子圍欄等設備的採 2,078.70 1.60%
購及施工
消防公用設施、各模塊的噴
1.3.4 消防系統 淋系統、VESDA、防排煙、 2,281.50 1.76%
氫氣檢測等設備的採購及 根據本項目消防設施規劃設計
施工 並結合公司歷史類似項目估算
保溫棉、銅箔、地板/靜電 消防工程等公用工程投資
1.3.5 模塊裝修 地板、燈具、圍籠、冷熱通 2,028.00 1.56%
道等設備的採購及施工
1.3.6 機櫃 櫃體設備 2,000.00 1.54% 根據購置設備數量、型號並結
路由器、交換機、檢測設備 合公司歷史類似項目估算機電
1.3.7 網絡系統 傳輸設備、防火牆等設備的 2,500.00 1.92% 安裝工程支出
採購及施工
前期費用、設計費用、監理 根據本項目投資規模、設計及
1.4 其他費用 費用、建設單位管理費用等 726.80 0.56% 建設特點結合公司歷史類似項
目估算
2 鋪底流動資金 2,000.00 1.54%
合計 130,000.00 100.00%
3、向智達雲創增資取得65%股權並投資建設燕郊綠色雲計算基地三四期
燕郊三四期項目總投資298,600.00萬元，計劃建設15,000個5KW機櫃，其中資本性支出297,600.00萬元，具體包括工程建設支出、設備購置支出以及其他費用支出。燕郊三四期項目投資構成及募集資金預計投入情況如下：
單位：萬元
是否為 董事會日前 募集資金投入
序號 內容 金額 資本性 已投入 金額 佔比
支出
1 項目資本支出 297,600.00 是 28,198.94 152,000.00 100.00%
是否為 董事會日前 募集資金投入
序號 內容 金額 資本性 已投入
支出 金額 佔比
1.1 工程建設 78,550.00 是 28,123.08 50,426.92 33.18%
1.2 設備購置 217,190.00 是 - 101,573.08 66.82%
1.3 其他費用 1,860.00 是 75.85 - -
2 鋪底流動資金 1,000.00 否 - - -
合計 298,600.00 28,198.94 152,000.00 100.00%
燕郊三四期項目具體投資明細、投資金額和測算依據及過程如下：
序號 投資明細 具體建設內容 金額（萬元） 佔比 測算依據及測算過程
1 項目資本支出 本項目主要固定資產投資 297,600.00 99.67%
根據本項目規劃情況確定建築
1.1 工程建設 8棟數據中心及配套樓宇 78,550.00 26.31% 面積，及當地市場費用單價，
通過建築面積及單價進行估算
1.2 設備購置 217,190.00 72.74%
柴油發電機組、高低壓配電
櫃、交流列頭櫃（箱）、UPS
1.2.1 配電系統 及蓄電池、變壓器、PDU、 147,000.00 49.23%
橋架、線纜、油泵及油路等 根據本項目規劃情況、項目所
設備的採購及施工 需的電力及製冷總量、設備需
冷機、精密空調、水泵、冷 求預計數量、市場現行設備通
1.2.2 空調系統 卻塔、蓄冷罐、新風系統、 40,800.00 13.66% 用單價，並結合公司歷史類似
加溼器等設備的採購及施 項目情況估算系統建設投資
工
動環系統及設備、攝像頭、
1.2.3 弱電系統 門禁、電子圍欄等設備的採 7,140.00 2.39%
購及施工
消防公用設施、各模塊的噴
1.2.4 消防系統 淋系統、VESDA、防排煙、 7,650.00 2.56%
氫氣檢測等設備的採購及 根據本項目消防設施規劃設計
施工 並結合公司歷史類似項目估算
保溫棉、銅箔、地板/靜電 消防工程等公用工程投資
1.2.5 模塊裝修 地板、燈具、圍籠、冷熱通 6,800.00 2.28%
道等設備的採購及施工
1.2.6 機櫃 櫃體設備 6,000.00 2.01% 根據購置設備數量、型號並結
路由器、交換機、檢測設備 合公司歷史類似項目估算機電
1.2.7 網絡系統 傳輸設備、防火牆等設備的 1,800.00 0.60% 安裝工程支出
採購及施工
1.3 其他費用 前期費用、設計費用、監理 1,860.00 0.62% 根據本項目投資規模、設計及
費用、建設單位管理費用等 建設特點結合公司歷史類似項
序號 投資明細 具體建設內容 金額（萬元） 佔比 測算依據及測算過程
目估算
2 鋪底流動資金 1,000.00 0.33%
合計 298,600.00 100.00%
4、長沙綠色雲計算基地一期
長沙一期項目總投資346,380.00萬元，計劃建設16,000個5KW機櫃，其中資本性支出344,380.00萬元，具體包括工程建設支出、設備購置支出以及其他費用支出。長沙一期項目投資構成及募集資金預計投入情況如下：
單位：萬元
序號 內容 金額 是否為資 董事會日前 募集資金投入
本性支出 已投入 金額 佔比
1 項目資本支出 344,380.00 是 7,078.60 40,000.00 100.00%
1.1 土地成本 7,077.39 是 7,077.39 - -
1.2 工程建設 98,380.00 是 - 40,000.00 100.00%
1.3 設備購置 236,420.00 是 - - -
1.4 其他費用 2,502.61 是 1.21 - -
2 鋪底流動資金 2,000.00 否 - - -
合計 346,380.00 7,078.60 40,000.00 100.00%
長沙一期項目具體投資明細、投資金額和測算依據及過程如下：
序號 投資明細 具體建設內容 金額（萬元） 佔比 測算依據及測算過程
1 項目資本支出 本項目主要固定資產投資 344,380.00 99.42%
1.1 土地成本 7,077.39 2.04%
根據本項目規劃情況確定建築
1.2 工程建設 4棟數據中心及配套樓宇 98,380.00 28.40% 面積，及當地市場費用單價，
通過建築面積及單價進行估算
1.3 設備購置 236,420.00 68.25%
柴油發電機組、高低壓配電
櫃、交流列頭櫃（箱）、UPS 根據本項目規劃情況、項目所
1.3.1 配電系統 及蓄電池、變壓器、PDU、 156,800.00 45.27% 需的電力及製冷總量、設備需
橋架、線纜、油泵及油路等 求預計數量、市場現行設備通
設備的採購及施工 用單價，並結合公司歷史類似
冷機、精密空調、水泵、冷 項目情況估算系統建設投資
1.3.2 空調系統 卻塔、蓄冷罐、新風系統、 43,520.00 12.56%
加溼器等設備的採購及施
序號 投資明細 具體建設內容 金額（萬元） 佔比 測算依據及測算過程
工
動環系統及設備、攝像頭、
1.3.3 弱電系統 門禁、電子圍欄等設備的採 7,200.00 2.08%
購及施工
消防公用設施、各模塊的噴
1.3.4 消防系統 淋系統、VESDA、防排煙、 10,000.00 2.89%
氫氣檢測等設備的採購及 根據本項目消防設施規劃設計
施工 並結合公司歷史類似項目估算
保溫棉、銅箔、地板/靜電 消防工程等公用工程投資
1.3.5 模塊裝修 地板、燈具、圍籠、冷熱通 10,000.00 2.89%
道等設備的採購及施工
1.3.6 機櫃 櫃體設備 6,400.00 1.85% 根據購置設備數量、型號並結
路由器、交換機、檢測設備 合公司歷史類似項目估算機電
1.3.7 網絡系統 傳輸設備、防火牆等設備的 2,500.00 0.72% 安裝工程支出
採購及施工
前期費用、設計費用、監理 根據本項目投資規模、設計及
1.4 其他費用 費用、建設單位管理費用等 2,502.61 0.72% 建設特點結合公司歷史類似項
目估算
2 鋪底流動資金 2,000.00 0.58%
合計 346,380.00 100.00%
5、單機櫃建設成本比較
數據中心項目建設支出主要包括土地成本、工程建設成本及機電設備購置成本，本次募投項目、公司近三年已投資項目以及同行業上市公司項目的投資總額、機櫃數量和單機櫃建設成本情況如下：
公司-項目名稱 機櫃數量（個） 投資總額 單機櫃成本
（萬元） （萬元/架）
燕郊二期 1,320 23,396 17.72
房山一期 6,000 140,129 23.35
嘉定一期 4,500 63,542 14.12
光環新網 房山二期 5,000 122,090 24.42
嘉定二期 5,000 130,000 26.00
燕郊三四期 15,000 298,600 19.91
長沙一期 16,000 346,380 21.65
數據港 JN13-B 未披露單個數據中心項目機櫃個數，無法對比
ZH13-A
雲創互通
奧飛數據 廊坊訊雲 1,500 34,380 22.92
寶信軟體 寶之雲IDC四期 9,000 195,262 21.70
證通電子 證通智慧 1,520 24,962 16.42
注1：燕郊二期、房山一期和嘉定一期為公司近三年的已投資項目，其中燕郊二期已完成建設，投資總額為實際投資金額，房山一期和嘉定一期仍在建設階段，截至2020年6月末分別完成投資進度76.07%和96.31%，投資總額為規劃投資金額。
注2：證通電子的證通智慧光明雲數據中心項目的投資總額僅包含數據中心建設投資金額，未包含伺服器等設備和軟體平臺等雲計算項目投資金額。
本次募投項目中，房山二期、嘉定二期的單機櫃建造成本分別為 24.42 和26.00萬元/架，略高於同行業上市公司的募投項目，主要由於項目位於一線城市北京和上海，數據中心的土地費用、樓體建築單位成本偏高；其次由於一線城市對數據中心的PUE指標要求嚴格，上述項目的規劃PUE為1.3，因此導致配電和空調系統的配置成本增加。
嘉定二期單機櫃造價較嘉定一期大幅增加，主要由於嘉定一期項目平均單機櫃功率為3KW，二期項目單機櫃功率提高至6KW，單機櫃設備購置成本大幅上升導致。數據中心的外電、空調系統等機房設施配置支出和單機櫃功率高低成正比，由於單機櫃功率的提升，將直接導致項目總用電負荷的增加，繼而影響項目外市電引入方案、高低壓油機供電方案、備用電源和應急電源容量、不間斷供電系統方案、空調製冷系統建設及節能措施等多個系統的選擇，具體涉及變壓器、柴油發電機組、高低壓配電櫃、交流列頭櫃（箱）、UPS及蓄電池、冷機、精密空調等主要核心設備的採購支出；因此，單機櫃額定功率的增加將直接導致建設成本的上升。同時，嘉定一期的項目投資總額中未包含土地成本（土地系公司通過股權收購方式取得），而嘉定二期項目存在土地成本支出。綜上，嘉定二期項目單機櫃造價上升至26.00萬元/架。
長沙一期規劃PUE為1.4，單機櫃建造成本為21.65萬元/架，與寶信軟體、奧飛數據等公司募投項目成本不存在重大差異。綜上，公司的募投項目單機櫃造價成本合理。
三、披露本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金
是否包含本次發行董事會決議日前已投入資金
1、募投項目建設進度安排
（1）北京房山綠色雲計算數據中心二期
房山二期項目於2019年1月開始正式施工，建設期為自開工後36個月，預計進度安排如下：
建設項目 T+36個月
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
建築進度
機電進度
網絡進度
運營交付
註：運營交付指機櫃經安裝調試完畢後交付客戶使用，從開始實現銷售至全部銷售完畢為止。
（2）上海嘉定綠色雲計算基地二期
嘉定二期項目於2020年5月開始正式施工，建設期為自開工後24個月，預計進度安排如下：
建設項目 T+24個月
3 6 9 12 15 18 21 24
建築進度
機電進度
網絡進度
運營交付
註：運營交付指機櫃經安裝調試完畢後交付客戶使用，從開始實現銷售至全部銷售完畢為止。
（3）向智達雲創增資取得65%股權並投資建設燕郊綠色雲計算基地三四期
燕郊三四期項目於2019年10月開始正式施工，建設期為自開工後51個月，預計進度安排如下：
建設項目 T+51個月
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 39 42 45 48 51
建築進度
機電進度
網絡進度
運營交付
註：運營交付指機櫃經安裝調試完畢後交付客戶使用，從開始實現銷售至全部銷售完畢為止。
（4）長沙綠色雲計算基地一期
長沙一期項目預計於2021年1月開始正式施工，建設期為自開工後36個月，預計進度安排如下：
建設項目 T+36個月
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
建築進度
機電進度
網絡進度
運營交付
註：運營交付指機櫃經安裝調試完畢後交付客戶使用，從開始實現銷售至全部銷售完畢為止。
根據工業和信息化部發布的《關於數據中心建設布局的指導意見》，超大型數據中心標準機架數量≥10,000個，大型數據中心標準機架數量為3,000-10,000個，中小型數據中心標準機架數量＜3,000個（標準機架為換算單位，以功率2.5千瓦為一個標準機架）。本次募投項目規劃全部為高功率機櫃（≥5KVA），單個數據中心建設數量均在5,000個以上，投資總額分別為12.21億元、13.00億元、29.86億元和34.64億元，屬於超大型數據中心建設項目，因此與同行業上市公司中小型數據中心項目相比，建設、運營及回收周期均較長。
發行人作為零售型為主的 IDC 廠商，為客戶提供機房定製化服務，與批髮型IDC的定製開發建設存在較大差異。數據中心建設包括建築物、電力、空調、消防、監控、網絡安全等系統，其中廠房、高壓外線、製冷站、發電機組等屬於機房共同使用設施；其餘內部設施由籤約的零售客戶（對某層、某區域機房）提出定製化、差異化需求，由發行人提供數據中心內部的模塊化裝修改造。
為提高資金的使用效率，發行人先行投資建設公用設施模塊，再根據機櫃銷售實際籤約情況，精準把控機房內部設施的模塊化建設和投產進度，降低機櫃空置對公司利潤的影響。因此，本次四個募投項目的機電、網絡建設和試運營的周期長，主要為匹配數據中心銷售進度，避免投資資金沉澱。
2、募投項目資金使用安排
本次募投項目的資金使用進度安排如下：
單位：萬元
董事會日前 後續資金投入安排 募集資金擬 是否包含董
序號 項目名稱 投資總額 已投入 2020年 2021年 2022年 2023年 合計 投資金額 事投會入日資前金已
1 房山二期 122,090.28 17,347.68 56,443.23 48,299.81 - - 104,743.04 90,000.00 否
2 嘉定二期 130,000.00 14,546.50 35,362.20 80,091.30 - - 115,453.50 90,000.00 否
3 燕郊三四期 298,600.00 28,198.94 19,971.60 85,825.64 109,902.55 54,701.27 270,401.06 152,000.00 否
4 長沙一期 346,380.00 7,078.60 500.00 108,920.65 169,151.31 60,730.65 339,302.61 40,000.00 否
合計 897,070.28 67,171.72 112,277.03 323,137.41 279,053.85 115,431.93 829,900.21 372,000.00
如上表所示，本次募投項目後續資金投入安排均高於募集資金擬投資額度，本次募集資金未包含董事會決議日前已投入資金。
1-15
四、請以平實易懂的語言說明本次募投項目的具體應用場景及盈利模式，公司
是否具備與本次募投項目相關的技術儲備、人員儲備和市場拓展能力等，項目
實施是否存在重大不確定性風險
1、募投項目的應用場景及盈利模式
本次募投項目除補充流動資金外，均為在北京、上海、長沙及周邊等地區新建數據中心，用以擴充發行人在一二線城市的數據中心產能，擴大公司 IDC 及其增值服務的業務規模。
發行人的 IDC 及其增值服務主要通過自建機房，並整合各基礎運營商帶寬資源，向客戶提供機櫃租賃及伺服器託管服務。盈利模式為發行人定期根據客戶實際使用的帶寬、機櫃等資源的數量以及所選用的增值服務類型收取服務費，在扣除數據中心的折舊攤銷及營運成本（人員成本、能源消耗、運維費用）後形成IDC業務盈利。
2、公司具備本次募投項目實施相關的技術儲備、人員儲備和市場拓展能力
公司擁有在數據中心建設及運營方面具有豐富的行業經驗。目前公司在北京、上海及其周邊地區運營酒仙橋、科信盛彩、中金雲網、房山一期、河北燕郊一期
二期以及上海嘉定一期等多處高品質數據中心，建設規模近40萬平米，設計容
量約為5萬架等效機櫃。經過十餘年專業項目實施及運營管理的經驗積累，公司
已建立起資深技術團隊和完備的項目綜合管理體系，能夠充分滿足各類客戶的需
求，為用戶提供高品質的IDC基礎服務及多樣化的增值服務。
公司的 IDC 及其增值服務具有領先的市場份額和較高的品牌知名度，客戶廣泛分布於雲計算、網際網路、金融、保險、傳媒、教育等行業，客戶結構優質，不存在單一客戶依賴風險，並且高價值客戶佔比較高。公司充足的數據中心客戶資源儲備是本次募集項目實施的重要基礎，未來順利建成投產後，公司能夠藉助充足的客戶資源儲備快速實現項目盈利。
綜上所述，公司具備本次募投項目實施相關的技術儲備、人員儲備和市場拓展能力，項目實施不存在重大不確定性風險。
五、說明相關市場發展情況及競爭情況，並結合市場空間、競爭情況、在手訂
單或意向性合同等，說明本次募投項目投資規模的合理性，是否存在閒置風險
1、國家產業政策支持、行業發展前景廣闊
2020年2月14日，中央全面深化改革委員會第十二次會議召開，會議指出，基礎設施是經濟社會發展的重要支撐，要以整體優化、協同融合為導向，統籌存量和增量、傳統和新型基礎設施發展，打造集約高效、經濟適用、智能綠色、安全可靠的現代化基礎設施體系。3月4日，中共中央政治局常務委員會召開，會議強調，加快推進國家規劃已明確的重大工程和基礎設施建設，加快 5G 網絡、數據中心等新型基礎設施建設進度。雲計算數據中心作為新基建的重要領域之一，順應了國家數字經濟發展的需求，已成為國家和各省市的重要發展目標，具有良
好的發展前景。
IDC市場伴隨著網際網路發展而迅速發展，一方面網際網路行業客戶由於自身業務發展的需要，對數據中心資源需求旺盛；另一方面 5G、雲計算、大數據等網絡架構的迅速演進和網絡應用的不斷豐富也產生了大量的IDC機房和帶寬需求。隨著5G的正式商用，雲計算、物聯網等新型網際網路產業快速發展，數據即將呈現爆發式增長的態勢，數據的種類更加多元化，數據的應用場景更加豐富，數據的結構更加複雜，數據的處理更加頻繁，進而催生對數據中心龐大的應用需求。
2、IDC、雲計算相輔相成，市場規模高速增長
受「網際網路+」、大數據戰略、數字經濟等國家政策指引以及移動網際網路快速發展的驅動，我國IDC業務市場規模連續高速增長。根據中國IDC圈科智諮詢最新出具報告顯示，2019年我國IDC業務市場規模超過1,500億元，預計到2022年將超過3,200億元，同比增長28.8%，進入新一輪爆發期。
3,500 3,200.5 40%
37.8%
3,000 32.4% 35%
2,500 29.8% 27.2% 25.3% 2,485.7 28.8%30%
26.9%
2,000 1,958.2 25%
1,562.5 20%
1,500 1,228.0 15%
1,000 714.5 946.1 10%
500 5%
0 0%
2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E
規模（億元） 同比增長率
我國IDC市場規模及增速
數據來源：中國IDC圈科智諮詢
我國數據中心規模和數量快速增長。根據前瞻產業研究院等數據，2013 年以來，我國數據中心總體規模快速增長，到2019年底，我國在用數據中心機架總體規模達到227萬架，規劃在建數據中心320個，超大型、大型數據中心數量佔比達到36.1%，預計未來大型及以上數據中心佔比將進一步提高。
雲計算的發展是拉動大型數據中心投資建設的核心動力，雲計算驅動的超大規模數據中心將成為未來數據中心發展的主要形式。根據中國信息通信研究院數據，2018年我國雲計算整體市場規模達962.8億元，增速39.2%。其中，公有雲市場規模達到437億元，相比2017年增長65.2%，預計2019-2022年仍將處於快速增長階段，到2022年市場規模將達到1,731億元；私有雲市場規模達525億元，較2017年增長23.1%，預計未來幾年將保持穩定增長，到2022年市場規模將達到1,172億元。
2,000 70%
1,800 65.2% 1731.3
60%
1,600 55.7% 52.8%
1,400 1297.8 50%
1,200 42.1% 40%
1,000 949.6 36.7% 33.4%
800 668.3 30%
600 437.4 20%
400 264.8
200 170.1 10%
0 0%
2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E
市場規模（億元） 增長率
我國公有雲市場規模及增速
數據來源：中國信息通信研究院，2019年5月
我國私有雲市場規模及增速
數據來源：中國信息通信研究院，2019年5月
雲計算行業的快速發展帶來雲計算服務提供商業務的快速擴張，從而帶來其對大型數據中心的大量需求。
3、一線城市數據中心資源稀缺，具有較強的市場競爭力
工信部發布《關於數據中心建設布局的指導意見》、《全國數據中心應用發展指引（2017）》以及《全國數據中心應用發展指引（2018）》，引導國內IDC行業的布局，規範數據中心建設標準、建設選擇，同時對數據中心能耗效率（PUE）提出限制。目前，國內一線城市數據中心建設項目審批條件嚴格，IDC公司開始逐漸向中西部或二三線城市布局發展。金融機構、網際網路企業主要集中在一線城市，對於數據中心訪問時延、運維便捷以及安全性具有較高要求。伴隨數據量持續增加，數據中心需求持續上升，而北京、上海等一線城市土地、電力資源稀缺，加之政策監管和項目趨嚴，導致了一線城市數據中心服務尤其是面向中小型企業的數據中心服務的供需失衡局面。公司此次募投項目主要集中於北京、上海及周邊等地，存在客戶儲備豐富、網絡狀況良好等稀缺優勢，有效的補充公司在一二線城市的數據中心產能，具有較強的市場競爭力。
4、募投項目的在手訂單情況
截至本問詢函回復出具日，公司針對本次募投項目已與部分現有大客戶進行洽談，已形成購買意向的包括房山、嘉定和燕郊項目，銷售機櫃標的數量約1.48萬個，具體情況如下：
在建項目 在建（規劃） 已籤約 購買意向
機櫃數量
房山二期 5,000 - 2,000
嘉定二期 5,000 - 5,000
燕郊三四期 15,000 - 7,800
註：上述購買意向中，已有2家客戶與公司籤訂了正式的合作備忘錄；其餘意向客戶未籤署
正式文件。
由於本次募投項目仍處於數據中心主體建築的建設階段，仍需機電安裝等工作，尚需較長時間才能達到可供出售狀態。針對零售型IDC，在機櫃形成產能前，為確保合同雙方的利益，客戶和發行人一般不籤訂具體銷售合同。發行人目前形成的意向客戶中，部分客戶通過項目報價、商業洽談等形式形成了初步購買意向，部分大客戶通過合作備忘錄、意向書等形式對在建項目的部分資源進行了鎖定。合作備忘錄主要是明確雙方合作的原則性內容和意向表示，後續仍將以籤署的具體服務合同為準。
發行人現有客戶的籤約期限主要在5年以內，本次募投項目的合作備忘錄籤訂的合作期限在3-8年，未滿足本次募投項目測算的10年盈利期，未來發行人可通過與客戶續籤合同等方式延長數據中心的服務期限，屬於行業的正常情況。
發行人主要從事零售型IDC，零售型IDC在建設前通常不存在確定客戶，IDC廠商通過運營較高標準化程度的數據中心向客戶提供服務，銷售單價普遍較高，機櫃籤約訂單在商業拓展下呈逐年增加趨勢，因此前期機櫃籤約數量較低。
數據中心行業作為我國新型基礎設施建設的重要組成部分，整體發展前景廣闊。在市場需求和政策導向的雙重刺激下，數據中心行業正在迎來高景氣增長，同行業公司均在大幅擴張產能。發行人本次募投項目主要集中於北京、上海及周邊等地，儲備客戶豐富、網絡狀況良好，發行人預計未來具有充足的市場訂單消化新增的4.1萬個機櫃。綜上所述，本次募投項目新增建設4.1萬個機櫃，能有效鞏固發行人在一線城市數據中心核心資源的領先地位，符合企業的戰略發展部署，投資規模具有合理性，新建數據中心不存在閒置風險。
發行人具有北京、上海及周邊城市運營數據中心的經驗，組建了完善的市場銷售團隊體系，並與主要網際網路廠商、金融機構等重要客戶建立了穩定的合作關係。基於目前數據中心良好的運營記錄和商業合作關係，發行人與本次四個募投項目的意向客戶進行了初步商業洽談，並取得了一定的購買意向。未來，發行人將基於北京、上海兩地的銷售團隊資源，繼續進行商業拓展。同時，發行人已在募集說明書之「第六節 與本次發行相關的風險因素」之「三、業務經營與管理風險」之「（二）募集資金投資項目的風險」中補充披露募投項目商業拓展不及預期的相關風險提示如下：
發行人的數據中心主要集中於北京及周邊地區，上海僅有嘉定一期項目於2017年開始運營。本次募投項目新增建設4.1萬個機櫃，總投資規模較高，對公司的市場銷售能力具有較高要求，同時發行人此前業務範圍主要覆蓋北京及周邊，本次募投項目位置包含上海、長沙等地，可能面臨一定的市場拓展壓力。如果本
次募投項目的銷售進度無法達到預期進度，可能導致公司面臨較大的資金壓力，
淨利潤等經營業績指標下滑，投資回報率降低甚至投資虧損的風險。
六、披露本次募投項目效益測算的過程及依據，結合公司毛利率波動及可比公
司情況說明效益測算的謹慎合理性
本次募投項目的效益測算均採用了相同的測算方法，具體測算依據如下：
1、營業收入測算：參考公司目前同功率機櫃租金水平確定單機櫃年度收入，並結合各個項目運營期內產能利用率的預計情況測算項目營業收入。
2、營業成本測算：項目營業成本主要包括數據中心折舊攤銷成本、水電及帶寬成本、運維成本、人工成本和期間費用，其中：
（1）數據中心土地攤銷成本，根據取得土地的實際支出，在剩餘土地使用年限內平均攤銷；
（2）房屋建築物折舊成本，根據數據中心技術指標要求、規劃建築面積和單位面積建設造價預計房屋建築總支出，並在剩餘土地使用年限內平均攤銷；
（3）設備折舊成本，根據項目規劃、設備需求數量、市場現行設備通用單價，並結合公司歷史項目經驗預計設備投資總支出，並根據資產類別和現行資產折舊政策平均攤銷；
（4）水電及帶寬成本，根據單機櫃功率、用電係數、項目PUE值、單位能耗製冷用水量等參數，計算單機櫃年度運行所需的水電量消耗，並結合地方工業水電收費標準，測算單機櫃年度運行水電成本；根據單機櫃帶寬銷售數量和通用採購單價，測算單機櫃年度帶寬成本；單機櫃成本確定後，根據各年度機櫃預計出租數量測算水電及帶寬成本總額；
（5）期間費用，年度運維成本按照數據中心年度折舊攤銷總額的10%測算；管理費用和銷售費用均按照數據中心年度營業收入的2%測算；人工成本按照數據中心樓棟數量、運營維護單班次人數預計員工總數，並參考公司現行薪資水平測算年度人工成本；燕郊三四期、長沙一期項目總投資金額較高，公司預計採用金融機構長期借款方式籌集部分建設資金，並按照年度融資金額及6%的融資成本計算財務費用。
3、所得稅率T+1年為25%，T+2年及以後按照15%進行測算。（一）北京房山綠色雲計算數據中心二期
1、預計效益情況
房山二期項目全部建成投產後，預計產生IDC及其增值服務年度收入51,900.00萬元，年度淨利潤16,391.37萬元，房山二期項目預計於2021年（T+1年）開始投入運營，根據財務模型及公司歷史管理經驗，按照項目10年運營服務期測算，項目內部收益率14.07%（稅後），投資回收期為8.40年（稅後）。
2、預計效益測算過程
房山二期項目按照10年運營服務期預計的效益測算過程如下：
單位：萬元
序號 項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 營業收入 19,462.50 45,412.50 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00
2 營業成本 13,770.12 29,775.05 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03
2.1 折舊攤銷成本 5,247.17 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15
2.2 水電及帶寬成本 7,072.15 16,501.68 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07
2.3 運維成本 370.81 865.21 988.82 988.82 988.82 988.82 988.82 988.82 988.82 988.82
2.4 人工成本 360.00 840.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
2.5 管理費用 360.00 840.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
2.6 銷售費用 360.00 840.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
1-23
序號 項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
3 利潤總額 5,692.38 15,637.45 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97
4 所得稅 1,423.09 2,345.62 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59
5 淨利潤 4,269.28 13,291.83 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37
6 現金淨流入 -38,783.36 23,179.99 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52
項目測算第1年產能利用率為37.50%，第2年產能利用率為87.50%，從第3年至第10年為穩定運營期，產能利用率為100.00%，單機櫃年度收入預測參考公司目前同功率機櫃租金水平確定，運營期內保持穩定。
（二）上海嘉定綠色雲計算基地二期
1、預計效益情況
嘉定二期項目全部建成投產後，預計產生IDC及其增值服務年度收入48,000.00萬元，年度淨利潤16,359.16萬元，嘉定二期項目預計於2021年（T+1年）開始投入運營，根據財務模型及公司歷史管理經驗，按照項目10年運營服務期測算，嘉定二期項目內部收益率12.01%（稅後），投資回收期為8.05年（稅後）。
2、預計效益測算過程
嘉定二期項目按照10年運營服務期預計的效益測算過程如下：
單位：萬元
序號 項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1-24
序號 項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 營業收入 14,400.00 33,600.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00
2 營業成本 8,947.41 22,949.76 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93
2.1 折舊攤銷成本 3,143.24 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69
2.2 水電及帶寬成本 4,765.97 11,120.60 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57
2.3 運維成本 282.20 658.47 940.67 940.67 940.67 940.67 940.67 940.67 940.67 940.67
2.4 人工成本 180.00 420.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
2.5 管理費用 288.00 672.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
2.6 銷售費用 288.00 672.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
3 利潤總額 5,452.59 10,650.24 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07
4 所得稅 1,363.15 1,597.54 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91
5 淨利潤 4,089.44 9,052.70 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16
6 現金淨流入 -72,858.62 18,459.40 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85
項目測算第1年產能利用率為30.00%，第2年產能利用率為70.00%，從第3年至第10年為穩定運營期，產能利用率為100.00%，單機櫃年度收入預測參考公司目前同功率機櫃租金水平確定，運營期內保持穩定。嘉定二期項目預計於2021年（T+1年）開始投入運營，目前已取得3,000個機櫃的用能指標，根據募投項目效益測算，3,000個機櫃預計在2022年的第四季度全部上架，剩餘2,000個機櫃的用能指標如在2022年四季度前取得，將對本次募投項目效益測算不存在影響。
（三）向智達雲創增資取得65%股權並投資建設燕郊綠色雲計算基地三四期
1-25
1、預計效益情況
燕郊三四期項目全部建成投產後，預計產生IDC及其增值服務年度收入131,700.00萬元，年度淨利潤40,804.61萬元，燕郊三四期項目預計於2022年（T+1年）開始投入運營，根據財務模型及公司歷史管理經驗，按照項目10年運營服務期測算，項目內部收益率13.74%（稅後），投資回收期為8.76年（稅後）。
2、預計效益測算過程
燕郊三四期項目按照10年運營服務期預計的效益測算過程如下：
單位：萬元
序號 項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 營業收入 16,462.50 65,850.00 115,237.50 131,700.00 131,700.00 131,700.00 131,700.00 131,700.00 131,700.00 131,700.00
2 營業成本 16,083.35 51,003.17 76,821.98 83,694.58 83,694.58 83,694.58 83,694.58 83,694.58 83,694.58 83,694.58
2.1 折舊攤銷成本 7,110.75 17,512.78 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79
2.2 水電及帶寬成本 5,748.68 22,994.71 40,240.73 45,989.41 45,989.41 45,989.41 45,989.41 45,989.41 45,989.41 45,989.41
2.3 運維成本 283.92 1,135.69 1,987.46 2,271.38 2,271.38 2,271.38 2,271.38 2,271.38 2,271.38 2,271.38
2.4 人工成本 240.00 960.00 1,680.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00
2.5 管理費用 300.00 1,200.00 2,100.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
2.6 銷售費用 300.00 1,200.00 2,100.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
2.7 財務費用 2,100.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
3 利潤總額 379.15 14,846.83 38,415.52 48,005.42 48,005.42 48,005.42 48,005.42 48,005.42 48,005.42 48,005.42
1-26
序號 項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
4 所得稅 94.79 2,227.02 5,762.33 7,200.81 7,200.81 7,200.81 7,200.81 7,200.81 7,200.81 7,200.81
5 淨利潤 284.36 12,619.81 32,653.19 40,804.61 40,804.61 40,804.61 40,804.61 40,804.61 40,804.61 40,804.61
6 現金淨流入 -100,407.43 -18,568.69 61,366.98 69,518.40 69,518.40 69,518.40 69,518.40 69,518.40 69,518.40 69,518.40
項目測算第1年產能利用率為12.50%，第2年產能利用率為50.00%，第3年產能利用率為87.50%，從第4年至第10年為穩定運營期，產能利用率為100.00%，單機櫃年度收入預測參考公司目前同功率機櫃租金水平確定，運營期內保持穩定。
（四）長沙綠色雲計算基地一期
1、預計效益情況
長沙一期項目全部建成投產後，預計產生IDC及其增值服務年度收入140,480.00萬元，年度淨利潤41,418.16萬元，長沙一期項目預計於2022年（T+1年）開始投入運營，根據財務模型及公司歷史管理經驗，按照項目10年運營服務期測算，項目內部收益率13.80%（稅後），投資回收期為7.92年（稅後）。
2、預計效益測算過程
長沙一期項目按照10年運營服務期預計的效益測算過程如下：
單位：萬元
序號 項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 營業收入 26,340.00 70,240.00 131,700.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00
1-27
序號 項目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
2 營業成本 21,115.18 57,331.00 88,159.32 91,752.75 91,752.75 91,752.75 91,752.75 91,752.75 91,752.75 91,752.75
2.1 折舊攤銷成本 8,234.90 19,583.60 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95
2.2 水電及帶寬成本 9,166.69 24,444.50 45,833.44 48,889.00 48,889.00 48,889.00 48,889.00 48,889.00 48,889.00 48,889.00
2.3 運維成本 473.59 1,262.90 2,367.93 2,525.80 2,525.80 2,525.80 2,525.80 2,525.80 2,525.80 2,525.80
2.4 人工成本 180.00 480.00 900.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
2.5 管理費用 480.00 1,280.00 2,400.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00
2.6 銷售費用 480.00 1,280.00 2,400.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00
2.7 財務費用 2,100.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
3 利潤總額 5,224.82 12,909.00 43,540.68 48,727.25 48,727.25 48,727.25 48,727.25 48,727.25 48,727.25 48,727.25
4 所得稅 1,306.21 1,936.35 6,531.10 7,309.09 7,309.09 7,309.09 7,309.09 7,309.09 7,309.09 7,309.09
5 淨利潤 3,918.62 10,972.65 37,009.58 41,418.16 41,418.16 41,418.16 41,418.16 41,418.16 41,418.16 41,418.16
6 現金淨流入 -154,897.78 -21,174.40 71,267.53 75,676.12 75,676.12 75,676.12 75,676.12 75,676.12 75,676.12 75,676.12
項目測算第1年產能利用率為18.75%，第2年產能利用率為50.00%，第3年產能利用率為93.75%，從第4年至第10年為穩定運營期，產能利用率為100.00%，單機櫃年度收入預測參考公司目前同功率機櫃租金水平確定，運營期內保持穩定。
1-28
（五）效益測算合理性分析
1、銷售單價預測的合理性
2019年度，公司不同電量機櫃的合同銷售單價如下：
機櫃電量 合同單價（元/月/架）
10A-15A 3,880-6,666
16A-20A 5,945-8,800
21A-25A 6,300-10,833
26A-30A 7,600-8,110
60A 17,580
本次募投項目的規劃設計電量為5KW-6KW，對應機櫃電流為22A-28A，對應上表的合同銷售單價區間在 6,300-8,110 元/月/架（21A-25A 中售價為 10,833元/月/架的合同不具有代表性，選擇性剔除），折合全年售價在7.56-9.73萬元/年/架。因此，公司本次效益測算採用的價格，基於項目單機櫃電量功率以及公司目前銷售單價水平等各方面因素綜合確定，具體價格和同行業上市公司效益預測情況對比如下：
單位：萬元/年/架
項目 4KW 5KW 6KW 8KW
光環新網 8.00 9.60
數據港 未提供機櫃設計功率或銷售單價信息
寶信軟體
奧飛數據 12.96
南興股份 6.72
證通電子 9.60
廣東榕泰 9.60
綜上，公司效益預測採用的銷售單價和2019年公司實際銷售情況基本一致，能夠客觀反應國內一線城市IDC市場5-6KW機櫃的市場公允售價；同時，與同行業上市公司預測採用的單價也不存在較大差異，收入單價預測具有合理性。
2、產能利用率預測的合理性
公司根據不同項目的建設規模、施工周期規劃完工時點，並參考公司現有的產能利用率、行業經驗和區域市場環境預測銷售進度，因此，本次募投項目的產能利用率存在差異。公司歷史運營的數據中心項目銷售周期在3-4年，與本次募投項目的產能利用率預測基本相符；公司收集了同行業上市公司募投項目效益測算中各年度產能利用率進行比較，具體情況如下：
公司-項目名稱-產能利用率 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年
房山二期 37.50% 87.50% 100.00% 100.00%
光環新網 嘉定二期 30.00% 70.00% 100.00% 100.00%
燕郊三四期 12.50% 50.00% 87.50% 100.00%
長沙一期 18.75% 50.00% 93.75% 100.00%
JN13-B 19.44% 69.03% 95.00% 95.00%
數據港 ZH13-A 19.44% 69.03% 95.00% 95.00%
雲創互通 10.99% 61.51% 95.00% 95.00%
奧飛數據 廊坊訊雲 50.00% 70.00% 90.00% 90.00%
寶信軟體 寶之雲IDC四期 90.00% 99.00% 100.00% 100.00%
寶之雲IDC三期 60.00% 95.00% 100.00% 100.00%
根據上表，公司募投項目中房山二期和嘉定二期項目T+1、T+2年的產能利用率略高，主要由於項目地理位置優越，銷售預期較好；燕郊三四期和長沙一期規模較大，產能利用率爬坡周期較長。總體比較，產能利用率的預測與同行業上市公司不存在較大差異。
零售型 IDC 在建設前通常不存在確定客戶，因此項目的建設、銷售均呈滾動增加狀態，即發行人既需要保持一定已建成機櫃的數量冗餘，保證當期的銷售推廣，同時精準把控機櫃建設進度和資金投入，優化庫存管理，報告期內發行人可供運營機櫃和實際銷售機櫃數量均呈同步增加趨勢，綜合上架率在 75%-80%之間。從單體數據中心項目運營分析，亦莊、中金雲網一期機櫃已100%運營，酒仙橋、燕郊一二期機櫃已基本全部籤約銷售。綜上，發行人募投項目的產能利用率均存在2-3年上升期間，並在第3-4年進入穩定運營期，穩定運營期產能利用率為100%，產能變動趨勢和利用比例與發行人數據中心實際運營情況一致；由於機櫃在運營初期分段建設交付，理論上在T+11、T+12年仍能產生較高效益，同時單機櫃售價未考慮通貨膨脹等因素在預測期進行調整，因此發行人按照 10年運營期和100%產能利用率對四個募投項目進行效益測算具有謹慎性；經查詢同行業上市公司案例，寶信軟體、廣東榮泰等募投項目的產能利用率假設與發行人一致，因此本次募投項目效益測算假設合理。
3、成本預測的合理性
報告期內，發行人 IDC 及其增值服務各項成本佔收入的比例與募投項目效益預測情況對比如下：
成本項目 2019年 2018年 2017年 報告期內 募投項目
平均水平 加權平均
折舊攤銷 15.85% 12.57% 15.38% 14.60% 18.08%
水電帶寬 23.79% 23.75% 21.47% 23.23% 34.84%
運維成本 1.32% 1.97% 3.20% 1.98% 1.81%
人工成本 2.27% 2.17% 2.82% 2.36% 1.19%
本次募投項目預計的折舊攤銷、運維成本佔收入比例與報告期內發行人數據中心實際運營情況接近，水電帶寬成本佔營業收入比例較高，主要由於發行人預計了較高的單機櫃運營用電係數，並充分考慮了電力佔容費用的影響；人工成本佔收入比例較小，募投項目低於報告期平均水平主要因數據中心設計標準提高，項目故障冗餘度增加，日常運營維護人員減少導致。
4、毛利率測算的合理性
毛利率 房山二期 嘉定二期 燕郊三四期 長沙一期
T+1年 32.95% 41.87% 18.70% 31.45%
T+2年 38.13% 35.70% 35.30% 34.84%
T+3年 40.86% 44.10% 42.19% 43.54%
T+4年 40.86% 44.10% 44.65% 44.74%
年度 IDC及其增值服務毛利率
2017年 55.18%
2018年 56.70%
2019年 54.46%
發行人於2016年非公開發行股份購買資產並募集配套資金，用於燕郊綠色雲計算基地二期項目（以下簡稱「燕郊二期」）、上海嘉定綠色雲計算基地一期項目（以下簡稱「嘉定一期」）和房山綠色雲計算基地一期項目（以下簡稱「房山一期」）建設。除燕郊二期項目外（燕郊一二期項目統一核算，無法統計單一項目毛利率水平），報告期內嘉定一期項目的毛利率分別為 27.94%、34.28%和56.07%，房山一期項目（2019年開始投入運營）的毛利率為24.87%。項目運營初期毛利率較低，主要由於數據中心全部樓宇建設完工，部分樓宇的機電、消防等公用設施投入使用，上述資產折舊攤銷金額較大，而機柜上架率仍處於攀升階段，基礎電費金額較高，尚未形成規模效應；隨著機櫃銷售進度的增加，毛利率呈逐年上升趨勢。發行人本次募投項目的毛利率波動原因，與實際運營情況一致，均呈由低到高的趨勢。上海嘉定二期項目T+2年毛利率為35.70%，低於T+1年的毛利率水平，主要系嘉定項目 T+2 年機櫃仍處於逐步上架過程，全年度加權平均上架率為70%，而全部機櫃預計於T+1年末完工結轉，T+2年計提了全年的資產折舊攤銷，因此拉低了T+2年的毛利率水平。
項目運營初期毛利率受多因素影響，因此穩定運營期間的毛利率具有較高可比性。報告期內，發行人 IDC 及其增值服務毛利率分別為 55.18%、56.70%和54.46%，毛利率水平較高且較為穩定。本次四個募投項目毛利率水平在 T+4 年達到穩定，毛利率水平在40%-45%區間內，低於發行人IDC及其增值服務歷史毛利率水平，效益測算較為謹慎。
5、回報周期和收益率預測的合理性
報告期內，發行人的主要數據中心運營主體均為高新技術企業，預計本次募投項目運營主體在投入運營的第二年能夠取得高新技術企業資質，因此第一年運營期適用25%所得稅率，第二年及以後適用15%所得稅率。
根據行業經驗，數據中心一般在 40%-50%的上架率時點達到盈虧平衡，該盈虧平衡點的假設基礎為數據中心機櫃全部建成投產（不考慮實際銷售進度），相關資產的折舊攤銷全部計入當期損益。本次募投項目屬於零售型IDC，存在相對較長的銷售周期，發行人根據機櫃庫存冗餘並結合實際銷售情況，把控數據中心投產進度，將建設和銷售環節同步實施，分批次完工結轉資產，縮短數據中心完工和實現銷售之間的時間周期，保證項目在運營初期即實現盈利。
公司名稱 項目名稱 投資回收期（年） 內部收益率
JN13-B雲計算數據中心項目 7.02 10.09%
數據港
ZH13-A雲計算數據中心項目 7.18 10.03%
雲創互通雲計算數據中心項目 7.16 10.15%
奧飛數據 廊坊訊雲數據中心二期項目 6.59 15.39%
南興股份 南興沙田綠色工業雲數據產業基地 7.49 15.18%
項目
寶信軟體 寶之雲 IDC 四期項目 6.51 18.54%
房山二期 8.40 14.07%
嘉定二期 8.05 12.01%
燕郊三四期 8.76 13.74%
長沙一期 7.92 13.80%
發行人數據中心為分階段竣工投產，T+1年、T+2年均未達到100%投入使用，理論上T+11、T+12年仍能產生部分效益。發行人按照10年運營期對四個募投項目進行效益測算，已具有充分謹慎性。經查詢2019年以來同行業上市公司募投項目的經濟效益水平，數據港由於主要從事批髮型數據中心，募投項目毛利率及內部收益率水平較低；奧飛數據、南興股份與發行人的內部收益率接近；由於發行人四個募投項目的建設周期較長，因此投資回收期略高於同行業上市公司。綜上，發行人與同行業上市公司募投項目的經濟效益不存在重大差異，具有合理謹慎性。
（六）募投項目與前期披露的可行性報告的差異
發行人分別於2015年10月21日、2019年7月16日分別披露了房山二期和嘉定二期項目的可行性報告，主要建設指標與項目實際備案情況存在差異，具體如下：
項目 總投資（萬元） 機櫃數量（個） 功率
房山二期 可行性報告 92,037.00 6,000 5KVA
實際備案 122,090.28 5,000 6KVA
可行性報告 89,400.00 4,500 5KVA
嘉定二期 實際備案 130,000.00 5,000 6KVA
房山二期項目原可行性報告於2015年編制，規劃時間較早，設計總投資規模9.20億元。由於近年來IDC行業發展，數據中心的功率密度（單機櫃功率）、冗餘容錯標準（項目冗餘標準由N+1冗餘標準調整為全部2N冗餘標準）有所提高，因此在機電系統的設計標準提高以及冗餘設備增加等因素影響下（變壓器、配電櫃、UPS設備及柴油發電機組等機電系統支出大幅增加），項目變更總投資規模至12.21億元。
嘉定二期項目原設計5KVA機櫃數量4,500個，總投資規模8.94億元，後期由於項目總供電容量擴大，能夠支持建設高標準數據機櫃數量增加，規劃設計變更為6KVA機櫃數量5,000個，總投資由於設計規模擴增以及機電系統冗餘容錯標準提高（項目冗餘標準由部分2N冗餘標準調整為全部2N冗餘標準）的原因調整至13.00億元。
根據前期房山二期、嘉定二期項目的可行性報告，項目預計收入和淨利潤與本次非公開發行的預測情況主要差異如下：
項目 預計收入 預計淨利潤
房山二期 可行性報告 64,800.00 16,206.83
實際備案 51,900.00 16,391.37
嘉定二期 可行性報告 39,600.00 12,372.09
實際備案 48,000.00 16,359.16
由於房山二期規劃機櫃數量下降導致預計收入有所降低，但項目設計採用了更為先進的節能技術以及自動化運維技術，項目總體運維成本有所下降，因此預計淨利潤差距不大。嘉定二期項目由於投資規模和可運營機櫃數量增加，項目預計年收入及淨利潤都有所增長。
七、結合募投項目所需剩餘資金的具體來源和可行性等，說明募投項目實施是
否存在重大不確定性，並分析募投項目建設對公司的資產負債率和財務費用的
影響
除補充流動資金12.80億元外，本次四個募投項目投資總額合計89.71億元，考慮募集資金投入37.20億元後，仍需發行人自行籌集資金52.51億元。截至本次非公開發行董事會決議日，募投項目的資金缺口為43.33億元。對於該部分資金來源，發行人可通過自有資金、經營盈利、金融機構貸款、債券等多種方式籌集資金。
1、自有資金及未來經營盈利
2017年至2019年，發行人各期淨利潤分別為4.44億元、6.84億元和7.96億元，經營活動現金流量淨額分別為4.06億元、5.87億元和6.03億元，經營情況良好，具有穩定的盈利能力和持續的經營活動現金流入，預計未來能夠取得穩定的現金流用以支持新增數據中心建設。同時，雲計算數據中心作為新基建的重要領域，屬於國家政策鼓勵和支持的重點方向，公司預計未來業績將持續向好。
2、金融機構貸款、發行債券、REITs產品等多種融資渠道
發行人具有充足的銀行授信額度。截至本問詢函回復出具日，發行人及子發行人已獲得的有效期內的授信額度為41.06億元，已使用的授信額度為23.15億元，發行人可使用的剩餘授信額度為17.91億元，授信額度充足，發行人能夠向銀行等金融機構籌集資金。截至2019年12月31日，發行人總資產為122.33億元，資產負債率為 31.78%，資產負債率水平較低且信用良好，具備發行債券等多渠道融資條件。
發行人於2020年11月11日召開第四屆董事會2020年第六次會議，審議通過了《關於開展基礎設施公募REITs申報發行工作的議案》，擬以中金雲網持有並運營的數據中心作為公募REITs底層資產，進行基礎設施公募REITs的申報發行工作。
本次基礎設施公募REITs擬募集規模57億元，光環新網除將作為戰略配售投資人認購基金份額以及償還銀行貸款外，未來擬將其中的30億元資金用以支持其他數據中心項目的建設。
3、募投項目獨立分析
截至2019年末，房山二期和嘉定二期已分別發生資金投入 1.6億元和1.4億元；公司擬在項目中各投入募集資金9億元，未來資金缺口總額合計不超過4億元。房山和嘉定項目預計均不晚於2021年開始投入運營，考慮經營性回款的情況下，資金缺口預計將減少至2億元。發行人可通過自有資金、資產抵押借款等多種方式籌集資金，解決短期資金需求。
燕郊三四期項目已於2019年開始投資建設，預計不晚於2022年開始分期投入運營。燕郊三四期項目投資總額29.86億元，發行人擬投入募集資金15.20億元，資金缺口為14.66億元。發行人未來擬通過少數股東同比例拆借、金融機構融資和項目自身經營回款等方式籌集建設資金。
長沙一期項目於2020年開始規劃建設，預計不晚於2022年起開始分期投入運營。長沙項目投資周期較長，較其他募投項目投資進度相對較緩。發行人已於2020年投入土地成本支出0.7億元，計劃在該項目上投入募集資金4億元，項目存在的資金缺口金額約30億元。發行人擬未來繼續通過自有資金、金融機構貸款、債券等多種融資渠道籌集資金。
綜上所述，發行人針對募投項目公司均有正常合理的融資途徑；除長沙一期項目外，其餘募投項目資金缺口較小；由於募投項目資金在建設期內分期投入，且先期投入運營的數據中心能夠產生經營性回款，資金缺口並不集中，因此發行人能夠通過自有資金、金融機構貸款、發行債券等多種途徑解決資金缺口，資金來源具有可行性，募投項目實施不存在重大不確定性。
4、募投項目建設對公司資產負債率和財務費用的影響
2019年12月31日，發行人的資產負債率為31.78%，2019年度財務費用-利息支出為11,712.99萬元，利息支出/營業收入比例為1.65%。
本次非公開發行董事會日前，四個募投項目已利用自有資金增加投資 1.93億元，考慮智達雲創原有股東後期將參照發行人比例，對燕郊三四期項目增資（3,400萬元增資款項已於2020年4月實繳）和同比例資金拆借（發行人投資額為15.20億元，其中65%股權出資金額為11.27億元，資金拆借3.93億元，少數股東同比例拆借2.12億元）合計約2.46億元，四個募投項目的資金缺口為43.33億元。假設除募投項目外發行人原有資產規模及結構、盈利情況不發生變化，剩餘資金缺口全部由項目實施主體通過債務融資形式彌補且不考慮償還，融資利率水平按照2020年6月22日中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的5年期以上LPR 4.65%測算：
（1）年度財務費用-利息支出預計增加 20,150.22 萬元（稅前），利息支出/營業收入比例上升至2.95%。
（2）資產負債率預計於2023年末達到最高的39.78%，較2019年末上升8.00個百分點。
如果公募REITs項目預計於2021年初完成發行,並提供約30億元的資金支持後，四個募投項目的資金缺口將減少至 13.33 億元。參考上述假設基礎條件，對發行人財務的具體影響測算如下：
（1）年度財務費用-利息支出預計增加6,200.22萬元（稅前），利息支出/營業收入比例約1.66%，基本維持不變。
（2）資產負債率預計於2023年末達到最高的25.27%，較2019年末下降6.51個百分點。
綜上所述，募投建設項目資金缺口全部採用債務融資和REITs項目資金彌補，發行人的財務費用將有一定增加，資產負債率仍保持在40%以下，能夠保持正常
業務運營水平。
八、中介機構核查意見
（一）核查程序
針對上述問題，保薦機構履行了以下核查程序：
1、詢問發行人相關項目工程部負責人，了解募投項目進展；詢問發行人研發中心負責人，了解募投項目設計規劃、進度安排、具體建設內容及測算依據、效益測算情況等；詢問發行人市場部負責人，了解募投項目銷售訂單情況；詢問發行人企業發展與投資部負責人，了解 IDC 行業發展趨勢及市場競爭格局、募投項目具體應用場景及盈利模式，以及發行人針對募投項目的實施能力；詢問發行人財務部門負責人，了解募投項目缺口資金及未來規劃，以及對發行人現有財務結構的影響；
2、查看各募投項目實施主體明細帳，統計項目投資支出明細；
3、覆核發行人募投項目效益及資金缺口測算表，並進行合理性分析。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、發行人已披露募投項目的建設進度、已投入資金規模及用途和已形成資產的具體內容；
2、發行人已說明募投項目的具體建設內容、具體投資數額安排明細及測算依據過程、募集資金投入的比例、各項投資中的資本性支出構成；
3、發行人已披露本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，募集資金不包含董事會決議日前已投入資金；
4、發行人具備本次募投項目相關的技術儲備、人員儲備和市場拓展能力，項目實施不存在重大不確定性風險；
5、根據國家政策、市場環境、行業發展趨勢等因素，發行人新建數據中心投資規模具有合理性，不存在閒置風險；
6、發行人已披露募投項目效益測算的過程依據，通過與同行業可比上市公司對比及發行人歷年毛利率波動水平比較，效益測算具有謹慎合理性；
7、募投項目所需剩餘資金能夠通過自有資金、金融機構貸款、發行債券等多種途徑解決，資金來源具有可行性，募投項目實施不存在重大不確定性；募投項目建設，會導致公司財務費用利息支出和資產負債率的上升，但整體影響較小。九、補充披露
1、發行人已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）雲計算數據中心」之「1、項目基本情況」中補充披露募投項目截至目前的建設進度、已投入資金及用途、已形成資產的具體內容、募集資金使用和項目建設的進度安排。
2、發行人已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）雲計算數據中心」之「6、項目經濟效益」中補充披露本次募投項目效益測算的過程及依據。
3、發行人已在募集說明書之「第六節 與本次發行相關的風險因素」之「三、業務經營與管理風險」之「（二）募集資金投資項目的風險」中補充披露募投項目商業拓展不及預期的相關風險提示。
問題2.關於使用募集資金向智達雲創增資
公司將使用募集資金152,000.00萬元用於投資建設燕郊綠色雲計算基地三四期項目，其中112,701.00萬元用於向智達雲創增資取得65%股權，剩餘部分公司將通過向智達雲創增資或提供借款的方式來實施本募投項目。本次增資以資產基礎法評估結果為定價基礎，評估結果顯示固定資產和在建工程增值幅度較大。
請發行人補充說明：（1）以增資方式收購該公司的商業考慮，未採取新設方式實施相關募投項目的原因及合理性；（2）結合固定資產和在建工程評估的具體方法、主要參數等，說明相關資產評估增值率較高的原因及本次交易作價的公允性；（3）本次增資的具體安排及募集資金剩餘部分的實施方式，其他股東對剩餘投資款同比例增資的價格或提供貸款的主要條款（貸款利率等），是否損害上市公司利益。
請保薦人及會計師核查並發表明確意見。
【回復】
一、以增資方式收購該公司的商業考慮，未採取新設方式實施相關募投項目的
原因及合理性
根據公司與智達雲創及其現有股東王禹方和石鳳紅於2020年4月16日共同籤署的《智達雲創（三河）科技有限公司增資協議》，約定公司使用本次非公開發行募集資金112,701萬元向智達雲創增資取得其65%股權。智達雲創系三河市巖峰高新技術產業園有限公司（以下簡稱「巖峰公司」）進行存續分立而新設的公司，承繼了巖峰公司原擁有的位於三河市燕郊創意谷街南側、精工園東側的1宗土地及對應的地上房產。公司子公司光環雲谷分別租賃了該土地上建設的房產用於建設燕郊綠色雲計算基地一期和二期項目，租期分別為2013年1月至2022年12月、2017年1月至2026年12月。
本次增資完成後，公司將持有智達雲創65%股權，智達雲創將成為公司的控股子公司。一方面，有利於保障光環雲谷已建成的燕郊綠色雲計算基地一期和二期項目的房產租賃的穩定性。另一方面，公司以智達雲創為項目實施主體，可以利用其擁有的不動產建設燕郊綠色雲計算基地三四期項目。近年來，國內一線城市土地、電力資源稀缺，加之政策監管和項目趨嚴，供需失衡導致一線城市數據中心產生較大缺口。智達雲創擁有的不動產位於北京周邊，存在客戶儲備豐富、網絡狀況良好等稀缺優勢，可以有效補充公司在一二線城市的數據中心產能，具有良好的收益預期。
綜上，公司本次採用以增資方式收購智達雲創65%股權並作為燕郊綠色雲計算基地三四期項目的實施主體，而未採取新設方式實施本募投項目，系相關各方基於各自擁有的不動產、技術或業務資源經協商一致而作出的商業安排，具有合理性。
二、結合固定資產和在建工程評估的具體方法、主要參數等，說明相關資產評
估增值率較高的原因及本次交易作價的公允性
根據中銘國際出具的《北京光環新網科技股份有限公司擬實施增資事宜涉及的智達雲創（三河）科技有限公司股東全部權益資產評估報告》（中銘評報字[2020]第1006號），截至評估基準日2019年12月31日，智達雲創100%股權的評估價
值為58,487.65萬元，經審計的股東全部權益總額帳面價值為10,517.25萬元，評
估價值較帳面價值評估增值47,970.40萬元，增值率為456.11%。
本次以2019年12月31日為評估基準日，採用資產基礎法評估結果作為標的公司全部股東權益的評估值，具體評估結果如下：
單位：萬元
項目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率（%）
資產總計 44,363.24 92,333.64 47,970.40 108.13
其中：固定資產 4,981.27 26,842.78 21,861.51 438.87
在建工程 25,494.73 56,412.00 30,917.27 121.27
無形資產 4,808.38 - -4,808.38 -100.00
負債總計 33,845.99 33,845.99 - -
股東權益合計 10,517.25 58,487.65 47,970.40 456.11
根據上表，智達雲創評估增值主要為固定資產和在建工程增值，無形資產-土地使用權的評估價值已包含在固定資產和在建工程的評估值中，故無形資產評估值為零。
智達雲創的經營範圍主要為網際網路數據中心業務和接入服務，但自分立設立至評估報告出具日，智達雲創除房屋租賃外，尚未獨立開展數據中心相關業務，無法提供未來盈利預測，同時無法找到與評估對象相同或相似的可比企業交易案例，因此不適用收益法和市場法進行評估；智達雲創的主要資產為土地、房產，公司本次以增資方式收購智達雲創65%股權，主要目的是取得智達雲創持有的房產和土地所有權。因此，基於本次交易的目的實質，並結合評估的客觀條件，本次智達雲創股東權益價值評估僅採用資產基礎法。
智達雲創本次資產基礎法評估，運用了市場法/假設開發法針對固定資產、在建工程（含土地）進行了估值，已公允反應了上述資產的公開市場價值，因此不需要額外考慮租賃合同對評估結果的影響。本次固定資產和在建工程評估的具體方法、主要參數等相關情況說明如下：
1、固定資產
智達雲創的固定資產是位於河北省廊坊市三河市燕郊高新區創意谷街 454號的三棟房屋建築物，是公司燕郊綠色雲計算基地一二期項目的租賃廠房。目前已取得《冀（2019）三河市內不動產權第0030347號》不動產權證，其證載總建築面積36,736.84平方米，鋼混結構，帳面價值為4,981.27萬元。三棟房屋建築物建成於2015年，目前為出租狀態，現狀較好，具體情況如下：
權證編號 建築物名稱 結構 建成年月 建築面積 帳面價值 評估值
（m2） （萬元） （萬元）
光環一期 鋼結構 2015.1 11,142.98 1,912.97 8,060.83
冀（2019） （1號樓）
三河市內不 光環二期 鋼筋混凝土結構 2015.1 20,551.19 15,170.89
動產權第 （2號樓） 3,068.30
0030347號 光環二期 鋼筋混凝土結構 2015.1 5,042.67 3,611.06
（3號樓）
由於燕郊當地同類房地產市場發達，有可供比較案例，因此上述房屋建築物採用市場法進行評估，即選擇交易情況、日期、區域以及個別因素相似的三個比較實例，具體情況如下：
名稱 地址 建築面積 交易均價 交易日期
（萬平方米） （元/平方米）
宏遠智慧創新 福成路與神威北大街交匯 12.21 7,615.00 2019年12月
產業園 處
裕泰產業園 迎賓路與創意谷大街交口 15.00 7,615.00 2019年12月
全景工業園 京平高速木燕路出口南3 0.64 6,852.00 2019年12月
公裡
註：上表中的交易均價為不含稅價格。
以上述三個比較實例的市場交易價格為基礎，經進行交易情況、交易時間、區域因素、個別因素修正後交易單價為7,543元/平方米、7,466元/平方米、7,137元/平方米，從而取算術平均值確定評估價值7,382元/平方米，評估值中包含土地使用權價值。具體計算公式為：待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數×待估房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素值。
通過市場調查並查詢有關燕郊高新區工業地產租售信息，該區域或者類似區域與評估對象類似規模的工業廠房成交案例較多，選擇交易情況、日期、區域以及個別因素與智達雲創較為相似的工業廠房的市場銷售單價，並根據評估方法及市場價格修正，得出智達雲創房屋建築物在評估基準日的房地產價值為26,842.78萬元，增值率為438.87%。
2、在建工程
智達雲創的在建工程為位於河北省三河市燕郊高新區創意谷街 454 號的光環燕郊綠色雲計算基地三、四期項目廠房。該在建工程（含土地使用權）所在區域類似物業的交易案例較多，能夠比較容易預測項目開發完成後的房地產總價，因此採用假設開發法對在建工程進行評估。具體計算公式為：在建工程=續建完成後房地產價值-在建工程取得稅費-續建成本-管理費用-銷售費用-投資利息-銷售稅費-續建利潤，主要參數說明如下：
（1）續建完成後房地產價值按照前述已有房屋建築物的評估單價7,382元/平方米為基礎並進行新舊程度調整後確定為7,456元/平方米；
（2）在建工程取得的稅費，購地稅費主要指取得土地時應繳納的契稅、印花稅等，當地現行的契稅標準按地價的4%計，根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》，印花稅約按地價的0.05%；
（3）續建成本主要包括建造房屋及附屬工程所發生的土建工程費用、安裝工程費用、裝飾工程費用等。依據河北省建築工程計價定額及配套文件、當地建築材料價格信息，通過市場調查、分析、比較，結合委託方提供的相關資料，依據該房屋建築物現場勘察情況，覆核委託方提供的預算工程量，測算含稅單方造價2,353元/平米（取整後）；
（4）管理費用評估綜合考慮評估對象所在區域的經濟發展狀況、行業發展水平、社會平均工資水平等影響因素，以續建成本為基數，結合本項目情況，本次評估按1.96%計算；
（5）銷售費用包括房地產在銷售過程中所需的費用，本次銷售費用率取銷售收入的3.3%計算；
（6）銷售稅金為城建稅及教育費附加等，建安工程費和紅線內市政工程及配套工程費按 9%稅率抵扣銷項稅額，前期費和銷售費用按 6%稅率抵扣銷項稅額，其他費用不在進項稅額中抵扣，城建稅、教育費附加等一般為以增值稅為基礎，稅率合計為12%；根據《河北省地方稅務局關於調整房地產開發項目土地增值稅預徵率和核定徵收率的公告》（2010年11月3日），房地產開發項目土地增值稅核定徵收率統一調整為 5%。按上述規定，本次估價簡化計算按售價的 5%核定徵收率進行計算；
（7）續建利潤。考慮本次委估土地使用權為工業用地，根據評估對象的開發規模及當地現階段房地產市場狀況，參考全行業平均銷售利潤率確定委估工業用房地產項目銷售利潤率為11.3%；
（8）所得稅按25%計算。
因此，根據上述參數計算，在建工程評估值為56,412.00萬元（含土地使用權價值），評估增值的主要原因為評估基準日同地區同類型的房地產價格上升。
綜上所述，智達雲創的固定資產和在建工程增值率較高，主要由於燕郊綠色雲計算基地項目廠房建設年代較早，土地及建造成本較低，評估基準日時點燕郊同地區同類型的房地產價格已大幅上升。因此，智達雲創100%股權的評估價值增值率較高，其增值原因具有合理性。
三、本次增資的具體安排及募集資金剩餘部分的實施方式，其他股東對剩餘投
資款同比例增資的價格或提供貸款的主要條款（貸款利率等），是否損害上市
公司利益
1、本次增資的具體安排及募集資金剩餘部分的實施方式
根據公司與智達雲創及其股東王禹方和石鳳紅於2020年4月16日共同籤署的《智達雲創（三河）科技有限公司增資協議》，本次增資的具體安排如下（目標公司指智達雲創，甲方指光環新網）：
（1）如在目標公司數據中心項目建築主體竣工驗收之日，甲方2020年度非公開發行股份募集資金已經全部募集到位，則甲方自數據中心項目建築主體竣工驗收之日起的5個工作日內，向目標公司繳納本次增資款的70%即78,890.7萬元；目標公司應當自收到甲方繳納的該筆增資款後 5 個工作日內完成相關工商變更登記手續；工商變更登記完成後一個月內，甲方將剩餘增資款33,810.3萬元支付至目標公司。
（2）如在目標公司數據中心項目建築主體竣工驗收之日，甲方2020年度非公開發行募集資金失敗或募集資金金額不足，則甲方自目標公司數據中心項目建築主體竣工驗收之日起的2個月內，以自籌或其他自有資金形式向目標公司繳納本次增資款的70%即78,890.7萬元；目標公司應當自收到甲方繳納的該筆增資款後5個工作日內完成相關工商變更登記手續；工商變更登記完成後一個月內，甲方將剩餘增資款33,810.3萬元支付至目標公司。
經公司第四屆董事會2020年第一次會議及2019年度股東大會審議通過，公司將使用募集資金 152,000.00 萬元用於投資建設燕郊綠色雲計算基地三四期項目，其中112,701.00萬元用於向智達雲創增資取得65%股權，剩餘部分公司將通過向智達雲創增資或提供借款的方式來實施本募投項目。因此，本次募集資金剩餘部分公司將通過向智達雲創增資或提供借款的方式進行實施，公司將根據本募投項目的建設進展及資金需求情況並在履行內部審批程序後確定具體實施方式。
2、其他股東對剩餘投資款同比例增資的價格或提供貸款的主要條款（貸款利率等），是否損害上市公司利益
根據王禹方、石鳳紅於2020年4月24日出具的《承諾函》，在本次增資完成後，公司向智達雲創增資或提供借款時，王禹方、石鳳紅將依照其各自持有智達雲創的股權比例向智達雲創同比例提供資金。
根據王禹方、石鳳紅於2020年7月17日出具的《承諾函（二）》，在依照前述《承諾函》向智達雲創同比例提供資金時，王禹方、石鳳紅向智達雲創增資的價格以及向智達雲創提供借款的利率、期限等主要條款將與光環新網保持一致，以避免損害光環新網的利益。
燕郊綠色雲計算基地三四期項目的預計投資總額為298,600萬元。本次增資完成後，王禹方、石鳳紅合計持有智達雲創35%股權，其向智達雲創同比例提供資金支持所需資金情況測算如下：
項目 資金金額（萬元）
項目預計投資總額① 298,600
發行人募集資金投入 股權增資部分② 112,701
資金支持部分③ 39,299
少數股東投入 股權增資部分④（增資款已實繳） 3,400
同比例資金支持部分（⑤=③/65%*35%） 21,161
剩餘資金缺口（⑥=①-②-③-④-⑤） 122,039
假設情形1：剩餘資金缺口全部由智達雲創採用銀行借款等融資方式籌集
少數股東所需資金（⑦=⑤） 21,161
假設情形2：剩餘資金缺口全部由股東方籌集
少數股東承擔部分（⑧=⑥*35%） 42,714
少數股東所需資金（⑨=⑤+⑧） 63,875
根據上表測算結果，王禹方、石鳳紅向智達雲創同比例提供資金支持所需資金為21,161-63,875萬元之間。
根據王禹方、石鳳紅提供的資料，王禹方、石鳳紅及其直系親屬王超鵬（王超鵬、石鳳紅分別系王禹方的父親和母親）控股或投資的主要企業包括三河市巖峰高新技術產業園有限公司（以下簡稱「巖峰產業園公司」）、三河市潤達房地產開發有限公司（以下簡稱「潤達公司」）、三河市巖峰房地產開發有限公司、三河市巖峰市政工程建築安裝有限公司。上述主體的基本情況及最近一年主要財務數據如下：
2019年12月31日注
企業名稱 成立日期 註冊資本 股東 經營範圍 總資產 淨資產
自有商業房屋、工業
廠房、廠地租賃及出
售；物業管理、物業
三河市巖峰 王禹方、石鳳紅 服務；中介諮詢；倉
高新技術產 2015年 1,034萬元 分別持股97%、儲服務（不含危險 73,354.10 7,486.38
業園有限公 2月3日 3% 品）；批發、零售：建
司 築材料。（依法須經批
準的項目，經相關部
門批准後方可開展經
營活動）
2019年12月31日注
企業名稱 成立日期 註冊資本 股東 經營範圍 總資產 淨資產
三河市巖峰房
地產開發有限 房地產開發、銷售；
三河市潤達 2019年 公司、三河市巖 房地產租賃經營。（依
房地產開發 5月20日 2,500萬元 峰市政工程建 法須經批准的項目， 21,346.21 3,219.72
有限公司 築安裝有限公 經相關部門批准後方
司分別持股 可開展經營活動）
80%、20%
三河市巖峰 2011年 王超鵬、石鳳紅 房地產開發、銷售（憑
房地產開發 4月19日 5,000萬元 分別持股90%、資質證經營） 4,859.53 4,858.93
有限公司 10%
市政工程總承包（憑
資質證經營），自有房
屋、土地租賃；物業
服務、物業管理；園
三河市巖峰 王超鵬、葛春明 林綠化工程施工；環
市政工程建 2004年 4,141萬元 分 別 持 股 保、環衛設備生產、 79,002.37 19,690.96
築安裝有限 6月18日 99.01%、0.99% 銷售、租賃、安裝；
公司 建築物拆除；建築垃
圾清運。（依法須經批
準的項目，經相關部
門批准後方可開展經
營活動）
註：上述財務數據未經審計。
巖峰產業園公司主要從事產業園區運營，服務區域主要是三河、廊坊以及周邊地區。該公司在河北三河市燕郊地區擁有12宗土地使用權，土地性質主要為工業用地及綜合用地（以工業為主），土地面積合計590,724.66平方米。燕郊地區位於北京周邊，經濟較為發達，該等土地的市場價值較高。
潤達公司主要從事房地產開發、銷售。該公司擁有的開發土地坐落於燕郊高新區海油大街南側、環衛東路東側，土地性質為商務金融用地，面積 26,376.4平方米，擬建設2層商業樓一棟，建築面積1,522.08平方米；15-24層高層辦公樓五棟及地下車庫，建築面積129,048.44平方米。該項目共計房屋2,405套，預售面積108,280平方米，預計平均銷售價格 18,000元/米，總銷售額預估19.49億元。
綜上，在公司向智達雲創增資或提供借款時，王禹方、石鳳紅已承諾向智達雲創同比例提供資金，具備相應的資金實力，且增資的價格及提供借款的利率、期限等主要條款將與光環新網保持一致，不存在損害上市公司利益的情形。
四、中介機構核查意見
（一）核查程序
針對上述問題，保薦機構和申報會計師履行了以下核查程序：
1、查閱發行人與智達雲創及其現有股東王禹方和石鳳紅籤署的增資協議；
2、訪談發行人管理層，了解發行人本次採用向智達雲創增資的方式實施募投項目的原因；
3、查閱中銘國際出具的智達雲創100%股權價值評估報告（中銘評報字[2020]第1006號）；
4、查閱智達雲創現有股東王禹方、石鳳紅出具的承諾文件；
5、查驗智達雲創固定資產及在建工程的相關資料，查驗固定資產相關證照等，現場對實物資產進行核查，確認資產目前使用狀況；
6、查驗實物資產入帳價值是否真實、合規，手續是否齊備；
7、檢查實物資產是否已按照企業會計準則的規定在財務報表中作出恰當列報和披露。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和申報會計師認為：
1、公司本次採用以增資方式收購智達雲創65%股權並作為燕郊綠色雲計算基地三四期項目的實施主體，而未採取新設方式實施本募投項目，系相關各方基於各自擁有的不動產、技術或業務資源經協商一致而作出的商業安排，具有合理性；
2、智達雲創的固定資產和在建工程增值率較高，主要原因系燕郊綠色雲計算基地項目廠房建設年代較早，土地及建造成本較低，評估基準日時點燕郊同地區同類型的房地產價格已大幅上升，具有合理性，交易價格公允；
3、各方已在增資協議中約定本次增資的具體安排，募集資金剩餘部分公司將通過向智達雲創增資或提供借款的方式來實施本募投項目。王禹方、石鳳紅已承諾向智達雲創同比例提供資金，具備相應的資金實力，且增資的價格及提供借款的利率、期限等主要條款將與光環新網保持一致，不存在損害上市公司利益的情形。
問題3.關於前次募投項目
公司2016年發行股份購買資產的配套融資主要用於綠色雲計算基地項目建設，截至2019年12月31日，前次募投項目上海嘉定綠色雲計算基地一期和房山綠色雲計算基地一期產能利用率分別為78.91%和21.67%，尚未達到預計產能。
請發行人補充說明：（1）前次募投項目建設進度及效益實現是否符合預期，沒有達到預計產能的原因；（2）前次募投項目和本次募投項目的關係，是否存在重複融資的情形。
請保薦人核查並發表明確意見。
【回復】
一、前次募投項目建設進度及效益實現是否符合預期，沒有達到預計產能的原
因
（一）募投項目建設進度
截至2019年12月31日，發行人2016年發行股份及支付現金購買資產並募集的配套資金（以下簡稱「前次發行」或「前次募投」）總體使用情況如下：
單位：萬元
募集資金總額： 287,454.52 已累計使用募集資金總額： 244,865.74
變更用途的募集資金 - 各年度使用募集資金總額：
總額：
變更用途的募集資金 - 2016年： 116,703.46 2017年： 41,193.68
總額比例： 2018年： 57,081.45 2019年： 29,887.15
投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額
項目達到
實際投資金 預定可使
序 承諾投 實 際 投 募集前承諾 募集後承諾 實際投資金 募集前承諾投 募集後承諾 實際投資金 額與募集後 用狀態日
號 資項目 資項目 投資金額 投資金額 額 資金額 投資金額 額 承諾投資金 期
額的差額
重組的 重 組 的
1 現金對 現 金 對 83,200.00 83,200.00 83,200.00 83,200.00 83,200.00 83,200.00 0.00 不適用
價 價
燕郊綠 燕 郊 綠
色雲計 色 雲 計 2017年1
2 算基地 算 基 地 22,844.04 22,844.04 23,395.73 22,844.04 22,844.04 23,395.73 551.69 月1日
二期項 二 期 項
目 目
上海嘉 上 海 嘉
定綠色 定 綠 色 2016年12
3 雲計算 雲 計 算 57,354.83 57,354.83 52,396.82 57,354.83 57,354.83 52,396.82 -4,958.01 月31日
基地一 基 地 一
期項目 期項目
房山綠 房 山 綠
色雲計 色 雲 計 2019年6
4 算基地 算 基 地 124,055.65 124,055.65 85,873.19 124,055.65 124,055.65 85,873.19 -38,182.46 月30日
一期項 一 期 項
目 目
合計 287,454.52 287,454.52 244,865.74 287,454.52 287,454.52 244,865.74 -42,588.78
截至2019年12月31日，公司實際使用募集資金共計244,865.74萬元。其中各募投項目進展情況如下：
1、2016年重組的現金對價總額83,200萬元，截至2019年12月31日累計支付現金對價83,200萬元，且標的資產已完成過戶，項目進度與計劃一致。
2、燕郊綠色雲計算基地二期項目總投資22,844.04萬元。截至2019年末，燕郊綠色雲計算基地二期項目已完成全部建設，累計投入資金23,395.73萬元，資金支付比例102.42%，項目建設進度符合預期。
3、上海嘉定綠色雲計算基地一期項目總投資57,354.83萬元。截至2019年末，上海嘉定綠色雲計算基地一期項目已完成全部建設，累計投入資金52,396.82萬元，資金支付比例91.36%，項目建設進度符合預期。
4、房山綠色雲計算基地一期項目總投資124,055.65萬元。截至2019年末，房山一期規劃的4棟雲計算中心房屋已竣工並結轉固定資產，其中2#樓機電、網絡等設備已安裝完畢，並調試完成投入使用，1#樓機電、網絡仍在安裝過程中，3#、4#樓尚未啟動內部裝修；累計投入資金85,873.19萬元，資金支付比例69.22%，項目進度與計劃一致。
（二）募投項目效益情況
截至2019年12月31日，發行人前次募投項目效益情況如下：
單位：萬元
實際投資項目 截止日投資 項目達產後預 最近三年實際效益 截止日累計 是否達到預
項目累計產 計效益（淨利 實現收益 計效益（淨
序號 項目名稱 能利用率 潤）（注1） 2017年度 2018年度 2019年度 （淨利潤） 利潤）
燕郊綠色雲
1 計算基地二 77.42% 4,330.74 338.00 4,650.39 6,061.31 11,049.70 是
期項目
上海嘉定綠 不適用
2 色雲計算基 78.91% 12,890.48 -317.05 179.83 5,966.99 5,829.77 （注2）
地一期項目
房山綠色雲 不適用
3 計算基地一 21.67% 23,834.88 - - 758.06 758.06 （注3）
期項目
4 2016年重組 不適用 - 是
現金對價
注 1、項目達產後預計效益（淨利潤）是指項目滿負荷運營後預計效益（淨利潤），分別取
自《上海嘉定綠色雲計算基地可行性研究報告》（公告日期：2014年10月11日）、《光環雲
谷燕郊綠色雲計算基地二期項目建設可行性研究報告》（公告日期：2015年9月16日）、《光
環新網房山綠色雲計算基地項目建設可行性研究報告》（公告日期：2015年10月21日）。
注2、上海嘉定綠色雲計算基地一期項目截至2019年12月31日累計產能利用率78.91%，
尚未達到預計產能，效益尚未完全體現，故尚不適用效益考核。
注3、房山綠色雲計算基地一期項目截至2019年12月31日累計產能利用率21.67%，尚未
達到預計產能，效益尚未完全體現，故尚不適用效益考核。
2016年6月17日公司前次發行完成後，隨著募集資金投入，公司經營業績也保持穩定增長。2017年度、2018年度和2019年度，公司IDC及其增值服務收入分別為87,448.70萬元、129,238.60萬元和156,076.75萬元，保持了較高的增長率。發行人前次發行募集資金到位以及募投項目的實施，有效促進了公司經營業務的發展和經營業績的提升。
（三）公司IDC業務特點及未達到預計產能的原因
公司主要從事零售型 IDC，零售型 IDC在數據中心建設前一般不存在確定客戶。數據中心建設包括建築物、電力保障、空調、消防、監控、網絡安全等系統，其中廠房、高壓外線、製冷站、發電機等屬於全部機房共同使用；其餘內部設施可由籤約的零售客戶（對某層、某區域機房）提出需求，公司提供數據中心內部的模塊化裝修改造，未與客戶籤約前，公司不對數據中心提前投入機電等設施建設。因此，公司數據中心建設會分階段完工，產能會逐步轉化，分階段釋放。通常情況下，客戶會根據其實際業務需求按進度租賃機櫃，從籤訂合同起租到最終交付全部租賃機櫃需要一定時間。因此，數據中心機櫃會在該段時間內分階段上架，產能利用率逐步提升。
上海嘉定綠色雲計算基地一期項目仍處於產能提升周期，客戶的機柜上架率逐月遞增，因此2019年平均產能利用率為78.91%；截至2019年末，上海嘉定綠色雲計算基地一期項目已全部完工，具體包括全部數據中心樓宇的改造以及110KV變電站、柴油發電機、三聯供發電機房等配套建設，規劃建設的4,500個機櫃均達到可運營狀態且已全部籤約銷售，預計2020年內將逐步達到滿負荷運營狀態。
房山綠色雲計算基地一期項目累計產能利用率為 21.67%，主要由於房山一期項目在2019年下半年開始交付部分已達到可使用狀態的機房，項目整體正處於正常的產能提升階段。房山一期4棟雲計算數據中心建築工程於2019年6月全部完工，2#樓於2019年交付運營，1#樓於2020年上半年交付運營，3#、4#樓仍處於機電、網絡設施安裝過程中，3#樓預計於2020年下半年交付，4#樓預計於2021年內交付。房山一期項目已經籤約的機櫃數量佔比50%，有購買意向的機櫃數量佔比50%，已覆蓋房山一期數據中心全部產能。
二、前次募投項目和本次募投項目的關係，是否存在重複融資的情形
（一）前次募投項目和本次募投項目的關係
受地域性、管理運營成本等因素的影響，數據中心具有明顯的服務半徑，公司需要在全國主要地區建設數據中心以滿足不同區域客戶的服務需求。根據公司的發展戰略，並考慮到公司業務規模、管理成本以及行業發展狀況等多方面因素，公司數據中心建設採用總體規劃、分步實施的方式進行。
前次募投項目之燕郊綠色雲計算基地二期項目、上海嘉定綠色雲計算基地一期項目和房山綠色雲計算基地一期項目與本次募投項目之北京房山綠色雲計算數據中心二期、上海嘉定綠色雲計算基地二期、燕郊綠色雲計算基地三四期和長沙綠色雲計算基地一期均屬於公司數據中心擴張戰略的一部分，旨在加快公司在核心城市及周邊布局數據中心的步伐，增加公司擁有的自建機櫃數量，在提升公司的整體收入規模和增強公司整體盈利能力的同時，進一步提高公司的綜合競爭力，提升公司在IDC行業的行業地位。
（二）本次募投項目不存在重複建設
除2016年重組現金對價和補充流動資金外，發行人前次募投項目與本次募投項目對比如下：
項目備案 實施 實施 已建/擬建（規
類別 項目名稱 情況 主體 地點 坐落地址 劃）機櫃數量
（個）
前 次 募 河北省三河市燕郊高新燕郊綠色雲計算基地二河北省固定資產投資項目備案證 光環 河北
投 -2016 區創意谷街454巖峰高 1,320期項目（燕區經備字(2015)42號）， 雲谷 燕郊
年 發 行 新產業園
股 份 及 上海嘉定綠色雲計算基 上海市企業投資項目備案意見 光環 上海
支 付 現 地一期項目 （嘉經備(2015)084號） 上海 嘉定 嘉定區興順路1000號 4,500
金 購 買
資 產 並 北京市非政府投資工業固定資產
募 集 配 房山綠色雲計算基地一 德信 北京 房山區竇店鎮高端製造投資項目備案通知書（京房山經5,760
套資金 期項目 致遠 房山 業基地03街區O區信委備案[2015]021號）
北京房山綠色雲計算數 北京市非政府投資工業固定資產 德信 北京 房山區竇店鎮高端製造
據中心二期 投資項目備案通知書（京房山經 致遠 房山 業基地03街區R區一 5,000
信委備案[2016]033號） 期
上海嘉定綠色雲計算基 上海市企業投資備案證明（項目 上海 上海 嘉定區勝辛北路 3388 5,000
地二期 代碼：2019-310114-64-03-007338）中可 嘉定 號
本 次 募
投項目 向智達雲創增資取得 河北省三河市燕郊高新
65%股權並投資建設燕 企業投資項目備案信息（燕區經 智達 河北 區創意谷街454巖峰高 15,000
郊綠色雲計算基地三四 備字[2019]28號） 雲創 燕郊 新產業園
期
長沙綠色雲計算基地一 企業投資項目備案告知承諾信息 光環 湖南 長沙市高新區麓尖路以 16,000
期 表（長高新管發計[2020]136號）長沙 長沙 南、湖高路以西
發行人本次募投項目主要集中於北京、上海及周邊、長沙等地，在前次募投項目的基礎上，有效地補充發行人在一二線城市的數據中心產能，提升服務能力。
本次募投項目與前次募投項目均包含數據中心建設項目，且均圍繞主營業務展開，但兩次募投項目在實施主體、實施地點、新增產能等方面存在差異，屬於不同的項目，故不存在項目重複融資的情況。
三、中介機構核查意見
（一）核查程序
針對上述問題，保薦機構履行了以下核查程序：
1、查閱發行人披露的募投項目可行性研究報告、關於前次募集資金使用情況的專項報告等文件；
2、查閱會計師出具的前次募集資金使用情況專項審核報告；
3、訪談發行人管理層，了解發行人同行業數據中心業務的發展趨勢以及主要客戶對數據中心需求等。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、公司前次募投項目建設進度情況良好，符合其業務經營特徵，不存在滯後於預期進度的情形；
2、燕郊綠色雲計算基地二期項目最近三年實現效益符合預期，上海嘉定綠色雲計算基地一期項目產能利用率處於正常水平，房山綠色雲計算基地一期項目尚處於產能釋放階段，效益尚未完全體現，均符合其業務經營特徵；
3、本次募投項目與前次募投項目均包含數據中心建設項目，且均圍繞主營業務展開，但兩次募投項目在實施主體、實施地點、新增產能等方面存在差異，屬於不同的項目，故不存在項目重複融資的情況。
問題4.關於募投項目用地
根據申請文件，募投項目長沙綠色雲計算基地一期建設用地尚未取得。
請發行人補充披露募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，募投項目用地落實的風險；如無法取得募投項目用地擬採取的替代措施以及對募投項目實施的影響，並充分披露相關風險。
請保薦人及發行人律師核查並發表明確意見。
【回復】
一、募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、
城市規劃，募投項目用地落實的風險
（一）本次發行募投項目
本次發行募投項目整體情況如下：序號 項目名稱 實施主體 投資金額 募集資金擬投資
（萬元） 金額（萬元）
1 北京房山綠色雲計算數據中心二期 德信致遠 122,090.28 90,000.00
2 上海嘉定綠色雲計算基地二期 上海中可 130,000.00 90,000.00
3 向智達雲創增資取得65%股權並投資 智達雲創 298,600.00 152,000.00
建設燕郊綠色雲計算基地三四期
4 長沙綠色雲計算基地一期 光環長沙 346,380.00 40,000.00
5 補充流動資金 - 128,000.00 128,000.00
總計 - 1,025,070.28 500,000.00
（二）募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度
北京房山綠色雲計算數據中心二期項目在北京市房山區竇店鎮實施，德信致遠已於2016年9月26日取得不動產權證書（京[2016]房山區不動產權第0000030號）。
上海嘉定綠色雲計算基地二期項目在上海市嘉定工業區實施，上海中可已於2012年5月25日取得上海市房地產權證（滬房地嘉字[2012]第007267號），項目擬在原有土地上新建數據中心。
燕郊綠色雲計算基地三四期項目在河北省廊坊市三河市燕郊高新區實施，智達雲創已於2019年10月12日取得不動產權證書（冀[2019]三河市不動產權第0030347號），項目擬在原有土地上新建數據中心。
長沙綠色雲計算基地一期項目計劃在湖南省長沙市高新區實施，光環長沙已於 2020 年 7 月 24 日取得長沙市不動產權證書（湘[2020]長沙市不動產權第0196979號）。
（三）募投項目是否符合土地政策、城市規劃
根據不動產權證書（京[2016]房山區不動產權第 0000030 號），北京房山綠色雲計算數據中心二期項目用地位於房山區竇店鎮高端製造業基地，土地性質為國有建設用地，土地用途為工業用地。
根據上海市房地產權證（滬房地嘉字[2012]第007267號），上海嘉定綠色雲計算基地二期項目位於上海市嘉定工業區，土地性質為國有建設用地，土地用途為工業用地。
根據不動產權證書（冀[2019]三河市不動產權第 0030347 號），燕郊綠色雲計算基地三四期項目位於河北省廊坊市三河市燕郊高新區，土地性質為國有建設用地，土地用途為工業用地。
根據不動產權證書（湘[2020]長沙市不動產權第0196979號），長沙綠色雲計算基地一期募投項目用地位於長沙市高新區麓尖路以南、湖高路以西（權證號：長國用（2015）第103610號），土地性質為國有建設用地，土地用途為工業用地。
綜上，發行人募投項目均已取得相關土地的土地使用權證；同時上述募投項目均已取得備案證明及建設項目環境影響登記表。發行人本次募投項目用地符合土地政策、城市規劃。
二、如無法取得募投項目用地擬採取的替代措施以及對募投項目實施的影響
截至本問詢函回復出具日，發行人募投項目均已取得相關土地的土地使用權證。
三、中介機構核查意見
（一）核查程序
針對上述問題，保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱發行人相關土地使用權權屬證書；
2、查閱長沙綠色雲計算基地一期募投項目用地的土地拍賣公告、執行裁定書、拍賣成交確認書及出讓金繳納憑證、契稅繳納憑證；
3、與發行人溝通募投項目用地擬採取的替代措施；
4、取得發行人的承諾函。
（二）核查結論
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
1、發行人募投項目均已取得相關土地的土地使用權證；發行人本次募投項目用地符合土地政策、城市規劃。
四、補充披露
1、發行人已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）雲計算數據中心」之「7、立項、土地、環保等報批事項」補充披露了募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排和進度。
問題5.關於募投項目用能指標及資質、許可取得情況
近年來，北京、上海等地出臺政策對新建和擴建數據中心的PUE指標或數量進行控制。根據申請文件，本次部分募投項目在北京、上海地區，且上海嘉定綠色雲計算基地二期項目尚未獲得全部用能指標。
請發行人補充披露：（1）上海嘉定綠色雲計算基地二期項目剩餘用能指標的申請計劃，是否存在獲取障礙，無法獲取剩餘用能指標對募投項目實施的影響及應對措施，並充分披露相關風險；（2）各募投項目是否取得了實施所需的全部資質或許可，相關資質、許可是否在有效期內；（3）數據中心建設相關政策變化對公司經營及募投項目實施的影響。
請保薦人及發行人律師核查並發表明確意見。
【回復】
一、上海嘉定綠色雲計算基地二期項目剩餘用能指標的申請計劃，是否存在獲
取障礙，無法獲取剩餘用能指標對募投項目實施的影響及應對措施，並充分披
露相關風險
根據上海市經濟信息化委於2020年6月5日發布的《支持新建網際網路數據中心項目用能指標的通知》，本次獲批的網際網路數據中心項目共十二個，各項目獲批的機架數均為3,000個。其中，上海嘉定綠色雲計算基地二期項目本次批准支持3,000個機架的用能指標，剩餘2,000個機架的用能指標將在以後年度繼續申請，分階段取得全部用能指標。
公司已在上海嘉定成功實施了綠色雲計算基地一期項目，目前嘉定二期項目已取得大部分用能指標，且已取得上海市嘉定區項目企業投資備案文件，備案文件中建設內容已明確機架數量為5,000個，預計後續申請用能指標不存在獲取障礙。未來，公司將積極協調相關主管部門，確保及時取得剩餘用能指標，保證項目順利實施。
綜上，上海嘉定綠色雲計算基地二期項目剩餘用能指標獲取預計不存在障礙，如果該項目未來無法及時獲取剩餘用能指標，可能會對募投項目的實施進度和效
益造成一定影響。
發行人已在募集說明書「第六節 與本次發行相關的風險因素」之「三、業務經營與管理風險」補充披露如下：（四）募投項目剩餘用能指標無法及時取得的風險。本次募投項目中上海嘉定綠色雲計算基地二期項目已取得3,000個機架的用能指標，剩餘2,000個機架的用能指標將在以後年度繼續申請，從而分階段取得全部用能指標。如果該項目未來無法及時獲取剩餘用能指標，可能會對募投項目的實施進度和效益造成一定影響。
二、各募投項目是否取得了實施所需的全部資質或許可，相關資質、許可是否
在有效期內
公司本次募投項目「補充流動資金」無需備案、環評批覆文件及其他所需許可、資質，其他四個募投項目取得實施所需的全部資質或許可情況如下：
名稱 文號/備案號 頒發機構 頒發日期
一、北京房山綠色雲計算數據中心二期項目
北京市非政府投資工業固定 京 房 山 經 信 委 備 案 北京市房山區經濟 2016年9月
資產投資項目備案通知書 [2016]033號） 和信息化委員會 26日
建設項目環境影響登記表 201711011100002483 — 2017年7月
24日
建設工程規劃許可證 建字第110111201800010號 北京市規劃和國土 2018年2月
/2018規（房）建字0006號 資源管理委員會 13日
建設工程施工許可證 [2018]施[房]建字0061號 北京市房山區住房 2018 年 10
和城鄉建設委員會 月26日
二、上海嘉定綠色雲計算基地二期項目
上海市企業投資項目備案證 項目代碼： 上海市嘉定區發展 2019 年 10
明 2019-310114-64-03-007338 和改革委員會 月22日
建設項目環境影響登記表 202031011400000016 — 2020年1月
6日
建設工程規劃許可證 滬嘉建（2020） 上海市嘉定區規劃 2020年4月
FA310114202000480 和自然資源局 7日
建設工程施工許可證 2002JD0024D01 上海市嘉定區建設 2020年5月
和管理委員會 7日
三、燕郊綠色雲計算基地三四期項目
企業投資項目備案信息 燕區經備字[2019]28號 燕郊高新區投資促 2019 年 10
進局 月14日
建設項目環境影響登記表 201913108200000435 — 2019 年 10
月15日
建設工程規劃許可證 建字第 1310822019SH123 燕郊高新區住房和 2019 年 10
號 城鄉建設局 月14日
建字第 1310822019SH124
號
建設工程施工許可證 131082201910300101 燕郊高新區住房和 2019 年 10
131082201910300201 城鄉建設局 月30日
四、長沙綠色雲計算基地一期項目
企業投資項目備案告知承諾 長高新管發計[2020]136號 長沙市高新區行政 2020年3月
信息表 審批服務局 13日
建設項目環境影響登記表 20204301000200000020 — 2020年3月
6日
房山二期、嘉定二期和燕郊三四期項目均已取得備案及環評證明、建設工程規劃許可證和建設工程施工許可證等資質或許可。長沙綠色雲計算基地一期項目已取得備案及環評證明，未來將辦理建設規劃及施工等相關手續。
綜上，發行人取得了各募投項目當前階段實施所需的全部資質或許可，相關資質或許可均在有效期內；發行人將根據各募投項目實際進展及相關法律法規等要求，依法辦理募投項目建設後續所需的其他相關資質或許可。
三、數據中心建設相關政策變化對公司經營及募投項目實施的影響。
（一）數據中心建設相關政策變化情況
2015年1月，國務院發布《關於促進雲計算創新發展培育信息產業新業態的意見》（國發[2015]5 號），指出雲計算是推動信息技術能力實現按需供給、促進信息技術和數據資源充分利用的全新業態，是信息化發展的重大變革和必然趨勢，並明確了新建大型雲計算數據中心能源利用效率（PUE）值優於1.5的發展目標。北京、上海、河北和湖南等地區根據國務院的指導意見並結合本地區的情況制訂了相應的政策，具體政策情況如下：
1、北京數據中心建設政策變化
2015年8月，北京市發布《北京市新增產業的禁止和限制目錄》（2015年版），要求全市範圍禁止新建和擴建數據處理和存儲服務中銀行卡中心、數據中心（PUE在1.5以下的雲計算數據中心除外）；城六區1禁止新建和擴建數據處理和存儲服務中銀行卡中心、數據中心。
2018年9月，北京市發布《北京市新增產業的禁止和限制目錄（》2018年版），1 根據《北京市新增產業的禁止和限制目錄(2015年版)說明》，包括東城區、西城區、朝陽區、海澱區、豐臺區、石景山區。
要求全市範圍內禁止新建和擴建網際網路數據服務中的數據中心/信息處理和存儲
支持服務中的數據中心（PUE值在1.4以下的雲計算數據中心除外）；中心城區2、
北京城市副中心3禁止新建和擴建網際網路數據服務中的數據中心/信息處理和存
儲支持服務中的數據中心。
2015年版及2018年版《北京市新增產業的禁止和限制目錄》（以下簡稱「《目錄》」）均明確「在途項目」是指在《目錄》發布前，有關審批部門已受理審批或辦理完成審批的屬於《目錄》禁止和限制範圍內的項目。在途項目不適用《目錄》，但要結合疏解非首都功能的要求，根據項目進度，儘可能調整項目功能，優化建設方案。
2、上海數據中心政策變化
2018年10月，上海市發布《上海市推進新一代信息基礎設施建設助力提升城市能級和核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）》，明確推進數據中心布局和加速器體系建設。要求統籌空間、規模、用能，加強長三角區域協同，布局高端、綠色數據中心，新建機架控制在6萬個，總規模控制在16萬個。推動數據中心節能技改和結構調整，存量改造數據中心 PUE 不高於 1.4，新建數據中心PUE限制在1.3以下。
3、河北省數據中心政策
2015年5月，河北省人民政府印發《關於促進雲計算創新發展培育信息產業新業態的實施意見》（冀政發〔2015〕20 號），明確新建大型雲計算數據中心能源利用效率（PUE）值優於1.5的發展目標。
4、湖南省數據中心政策
2017年10月，湖南省人民政府印發《湖南省「十三五」節能減排綜合工作方案》，明確進一步推廣雲計算技術應用，新建大型雲計算數據中心能源利用效率（PUE）值優於1.5。
（二）數據中心建設相關政策變化對公司經營及募投項目實施的影響2 根據《北京市新增產業的禁止和限制目錄(2018年版)說明》注釋：中心城區包括東城區、西城區、朝陽區、海澱區、豐臺區、石景山區，土地面積1378平方公裡。
3 根據《北京市新增產業的禁止和限制目錄(2018年版)說明》注釋：北京城市副中心規劃範圍為原通州新
城規劃建設區，總面積約155平方公裡。
發行人募投項目的PUE和建設情況如下：序號 數據中心 公司 PUE 備案時間 所在地點
1 北京房山綠色雲計算 德信致遠 1.30 2016年9月26日 北京市房山區
數據中心二期項目
2 上海嘉定綠色雲計算 上海中可 1.30 2019年10月22日 上海市嘉定區
基地二期項目
3 燕郊綠色雲計算基地 智達雲創 1.40 2019年10月14日 河北省廊坊市
三四期項目
4 長沙綠色雲計算基地 光環長沙 1.40 2020年3月13日 湖南省長沙市
一期項目
其中北京房山綠色雲計算數據中心二期項目備案時間為2016年9月26日，PUE 值為 1.30，建設地點位於北京市房山區，根據《北京市新增產業的禁止和限制目錄》（2015年版）及《北京市新增產業的禁止和限制目錄》（2018年版）的規定，房山區不屬於城六區、中心城區或北京城市副中心，且其PUE值低於1.40，該項目不屬於被禁止新建或擴建的項目，也不屬於有關審批部門已受理審批或辦理完成審批的屬於《目錄》禁止和限制範圍內的項目。
上海嘉定綠色雲計算基地二期項目的備案時間為2019年10月22日，根據2018年10月發布的《上海市推進新一代信息基礎設施建設助力提升城市能級和核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）》的規定，存量改造數據中心PUE不高於1.4，新建數據中心PUE限制在1.3以下。根據《上海市經濟信息化委關於支持新建網際網路數據中心項目用能指標的通知》，上海嘉定綠色雲計算基地二期項目屬於新建數據中心，該項目的PUE值為1.30，符合上海市對於新建數據中心的政策要求。
燕郊綠色雲計算基地三四期項目的備案時間為2019年10月14日，根據《關於促進雲計算創新發展培育信息產業新業態的實施意見》（冀政發〔2015〕20號），新建大型雲計算數據中心能源利用效率（PUE）值優於1.5的發展目標，燕郊綠色雲計算基地三四期項目數據新建數據中心，該項目的PUE值為1.40，符合河北省有關政策要求。
長沙綠色雲計算基地一期項目的備案時間為2020年3月13日，根據2017年《湖南省「十三五」節能減排綜合工作方案》的要求，新建大型雲計算數據中心能源利用效率（PUE）值優於 1.5，長沙綠色雲計算基地一期項目屬於新建數據中心，該項目的PUE值為1.40，符合湖南省有關政策要求。
發行人位於北京和上海的募投項目設計PUE值均為1.30，位於河北及湖南的募投項目設計PUE值為均1.40，募投項目設計PUE值及建設地點均符合相關政策要求，未違反北京市、上海市、河北省、湖南省關於新增數據中心的限制性要求，符合各地有關數據中心建設的政策要求，相關數據中心建設政策的變化不會對本次募投項目的實施及運營產生重大不利影響。
根據發行人的說明，發行人作為在數據中心領域深耕多年的數據中心服務提供商，發行人已建設運營了多個數據中心項目，積累了較強的設計和運維經驗。發行人採用標準化、模塊化的建設理念，並對數據中心能耗進行精細化成本管理。在生產經營及募投項目實施中，發行人將進一步堅持提高電能使用效率、降低項目運營能耗成本的原則，確保數據中心的實施和運營符合國家及當地相關產業政策的要求。
綜上，數據中心建設相關政策變化不會對公司的經營及募投項目的實施產生重大不利影響。
四、中介機構核查意見
（一）核查程序
針對上述問題，保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱發行人募投項目立項備案、環評備案登記及建設許可證；
2、查閱《企業投資項目核准和備案管理條例》、《企業投資項目事中事後監管辦法》、《建設項目環境影響登記表備案管理辦法》；
3、查閱《關於促進雲計算創新發展培育信息產業新業態的意見》（國發[2015]5號）、《北京市新增產業的禁止和限制目錄》（2015年版和2018年版）、《上海市推進新一代信息基礎設施建設助力提升城市能級和核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）》、《關於促進雲計算創新發展培育信息產業新業態的實施意見》（冀政發〔2015〕20號）、《湖南省「十三五」節能減排綜合工作方案》；
4、取得發行人的有關說明。
（二）核查結論
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
1、上海嘉定綠色雲計算基地二期項目剩餘用能指標獲取預計不存在障礙，如果該項目未來無法及時獲取剩餘用能指標，可能會對募投項目的實施進度和效益造成一定影響。
2、發行人取得了各募投項目當前階段實施所需的全部資質及許可，相關資質、許可均在有效期內；發行人將根據各募投項目實際進展及相關法律法規等要求，依法辦理募投項目建設後續所需的其他相關資質或許可。
3、數據中心建設相關政策變化不會對公司經營及募投項目的實施產生重大不利影響。
五、補充披露
發行人已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）雲計算數據中心」之「1、項目基本情況」補充披露了上海嘉定綠色雲計算基地二期項目剩餘用能指標的申請計劃情況。
發行人已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）雲計算數據中心」之「7、立項、土地、環保等報批事項」補充披露各募投項目已取得實施所需的全部資質或許可。
發行人已在募集說明書「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）雲計算數據中心」補充披露了數據中心建設相關政策變化對公司經營及募投項目實施的影響。
發行人已在募集說明書「第六節 與本次發行相關的風險因素」之「三、業務經營與管理風險」補充披露募投項目剩餘用能指標無法及時取得的風險。
問題6.關於未決訴訟
發行人存在尚未了結的訴訟事項。
請發行人補充披露相關訴訟的基本案情和受理情況，主要訴訟請求，判決結果及執行情況，是否涉及公司核心專利、商標、技術或者主要產品，以及對公司生產經營、財務狀況、未來發展的影響。
請保薦人及發行人律師核查並發表明確意見。
【回復】
一、相關訴訟的基本案情和受理情況，主要訴訟請求，判決結果及執行情況
原告北京炎黃盈動科技發展有限責任公司（以下簡稱「炎黃盈動」）於2018年6月25日以發行人和亞馬遜通技術服務（北京）有限公司（以下簡稱「亞馬遜通」）侵害商標權為由，向北京市高級人民法院提起訴訟，請求兩被告停止商標侵權行為，共同賠償原告經濟損失叄億元人民幣、承擔相關費用，並消除影響。
北京市高級人民法院於2020年5月6日作出一審判決（依法未生效）：判定發行人與亞馬遜通不得在與炎黃盈動相似商品或服務上使用「AWS」標誌及與其近似的標誌；發行人與亞馬遜通在判決生效後共同賠償炎黃盈動相應經濟損失及合理訴訟費用。發行人不服上述判決，已於2020年5月21日向最高人民法院提起上訴，請求最高人民法院撤銷一審判決，駁回原告的全部訴訟請求，本案二審已經被受理，目前處於二審階段。
截至本問詢函回復出具日，本案處於最高人民法院二審階段，一審判決依法未生效，在二審判決作出之前不涉及判決的執行。
二、未決訴訟是否涉及發行人核心專利、商標、技術或者主要產品，以及對公
司生產經營、財務狀況、未來發展的影響
發行人主要從事網際網路數據中心業務及雲計算業務。基於發行人與亞馬遜通的合作關係，發行人依託其在北京及周邊地區的基礎設施，在中國境內提供並運營北京區域的亞馬遜雲計算及相關服務（「AWS雲服務」）。該訴訟涉及的「AWS」商標系亞馬遜通享有的智慧財產權，由亞馬遜通授權發行人在提供AWS雲服務中使用，該訴訟雖與發行人授權運營的AWS雲服務相關，但不涉及發行人的核心專利、商標、技術。發行人作為被授權使用方，即使法院最終在本案中判定發行人和亞馬遜通進行損害賠償，發行人實際需要承擔最終賠償責任的可能性較小。
此外，即便法院最終在本案中判定發行人和亞馬遜通不得在一定範圍內繼續使用「AWS」商標，公司作為被授權使用方而非商標所有人，仍可與亞馬遜通協商通過使用其他替代標誌開展服務，因此，該訴訟預計不會對公司生產經營、財務狀況、未來發展造成重大不利影響。
綜上所述，本案已經北京市高級人民法院一審判決，目前處於最高人民法院二審階段。該未決訴訟與發行人授權運營的AWS雲服務相關，但不涉及發行人核心專利、商標、技術。發行人作為被授權使用方，即使法院最終在本案中判定發行人和亞馬遜通進行損害賠償，發行人實際需要承擔最終賠償責任的可能性較小。鑑於該案件案情複雜，爭議焦點眾多，本案的二審判決結果具有不確定性，即使法院最終判決發行人不得繼續使用涉案商標，發行人仍可與亞馬遜通協商通過使用其他替代標誌開展服務。因此，該未決訴訟不會對發行人生產經營、財務狀況以及未來發展產生重大不利影響，不會對發行人本次發行造成實質障礙。三、中介機構核查意見
（一）核查程序
針對上述問題，保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、訪談發行人相關負責人員，了解發行人與炎黃盈動相關案件的具體情況；
2、查閱起訴狀、一審判決書、上訴狀等訴訟文件，了解訴訟相關情況；
3、訪談相關業務負責人及相關財務人員，核查相關商標對公司生產經營的影響。
（二）核查結論
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
該未決訴訟已經北京市高級人民法院一審判決，目前處於最高人民法院二審階段，一審判決依法未生效，在二審判決作出之前不涉及判決的執行。該未決訴訟與發行人授權運營的AWS雲服務相關，但不涉及發行人核心專利、商標、技術。發行人作為被授權使用方，即使法院最終在本案中判定發行人和亞馬遜通進行損害賠償，發行人實際需要承擔最終賠償責任的可能性較小。鑑於該案件案情複雜，爭議焦點眾多，本案的二審判決結果具有不確定性，即使法院最終判決發行人不得繼續使用涉案商標，發行人仍可與亞馬遜通協商通過使用其他替代標誌開展服務。因此，該未決訴訟不會對發行人生產經營、財務狀況以及未來發展產生重大不利影響，不會對發行人本次發行造成實質障礙。
四、補充披露
發行人已在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「六、發行人的主要未決訴訟情況」補充披露上述訴訟的相關內容。
問題7.關於商譽
最近一期末，公司商譽餘額為23.98億元，主要為收購中金雲網和無雙科技產生，根據公司《2019年年度報告》和《關於深圳證券交易所對公司2019年年報問詢函的回覆公告》，公司2019年「整體經營情況良好，業務持續穩定增長」、「商譽減值測試關鍵指標的確定過程合理，包含商譽資產組可回收金額的評估結論恰當，公司不存在商譽減值的情況」。此外，2018年公司同一控制下收購科信盛彩85%股權。
請發行人補充說明是否存在向併購標的業務傾斜、通過顯失公允的關聯交易或者由關聯方承擔成本、費用等方式提升併購標的業績的情形。
請保薦人核查並發表明確意見。請會計師結合報告期內針對併購子公司實施的審計程序、獲取的主要審計證據等對併購子公司的業績真實性發表明確意見。
【回復】
一、中金雲網、無雙科技和科信盛彩與光環新網及其他關聯方之間的交易情況
（一）2017年-2019年中金雲網與光環新網及其他關聯方之間的交易情況
1、內部交易金額
單位：萬元
項目 2017年度 2018年度 2019年度
關聯方：中金數據系統有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控制的企業）
銷售金額 2,287.58 2,276.40 1,357.49
採購金額 469.06 469.04 1,016.75
關聯方：北京亦莊國際產業網際網路研究院股份公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控
制的企業）
銷售金額 8.64 63.28 61.82
採購金額 - - 162.16
關聯方：中金雲金融（北京）大數據科技股份有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人
員控制的企業）
銷售金額 1,401.22 1,404.94 789.22
關聯方：煙臺中金數據系統有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控制的企業）
銷售金額 188.68 141.51 -
關聯方：中金慈雲健康科技有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控制的企業）
銷售金額 169.81 - -
採購金額 - 12.73 7.85
關聯方：中金花橋數據系統有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控制的企業）
銷售金額 1.00 - -
採購金額 1,209.45 - 1.16
關聯方：中金數據（武漢）超算技術有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控制的
企業）
銷售金額 - - 2,433.96
2、2017年-2019年上述交易的合理性與定價據
報告期內，中金雲網向中金數據系統有限公司（以下簡稱「中金數據」）銷售2,287.58萬元、2,276.40萬元和1,357.49萬元，採購469.04萬元、469.04萬元和1,106.75萬元。關聯銷售主要為中金雲網將持有的辦公樓出租給中金數據，按租賃面積6.5元/平米/天收取租金；關聯採購主要為中金雲網將所有數據中心的物業管理服務委託給中金數據負責管理，並按照提供服務的面積0.35元/建築平方米/天支付物業管理費。2019年租賃收入減少原因是租賃面積減少，物業管理費用增加原因是後勤管理總面積增加。中金雲網系中金數據2015年存續分立後成立的新公司，中金數據將原有數據中心的業務、資產、負債以及相關人員置入新設立的中金雲網。公司於2016年收購了中金雲網100%的股權，取得了數據中心相關土地、房產的產權；收購完成後，中金數據為保留原有辦公場所，與中金雲網籤訂了租賃合同；中金雲網為繼續獲得原有物業管理服務，與中金數據籤訂了物業管理合同。報告期內，中金雲網向北京亦莊國際產業網際網路研究院股份公司（以下簡稱「網際網路研究院」）銷售8.64萬元、63.28萬元和61.82萬元，採購162.16萬元。關聯銷售主要為中金雲網向網際網路研究院提供數據中心場地租賃業務，並收取服務費；關聯採購主要為網際網路研究院向中金雲網提供信息化運維服務（中華全國婦女聯合會《全國婦聯2019年信息化建設及運維服務項目》提供技術運維和運維駐場服務），合同價格參照同業報價及市場價格確定。
報告期內，中金雲金融（北京）大數據科技股份有限公司（以下簡稱「中金雲金融」）因自身業務拓展具有數據中心租用需求，中金雲網能夠提供符合其要求的機櫃設施，因此雙方籤訂了《數據中心服務設施及運行管理外包服務合同》，合同定價為7,547元/機櫃/月（含電），處於目前公司含電類客戶單價區間內，三年銷售金額分別為1,401.22萬元、1,404.94萬元和789.22萬元。
報告期內，中金雲網與煙臺中金數據系統有限公司（以下簡稱「煙臺中金」）籤訂了《中金雲網雲服務合同》，為煙臺中金搭建雲平臺，銷售金額分別是188.68萬元和141.51萬元。
報告期內，中金雲網向中金慈雲健康科技有限公司提供雲服務，2017 年銷售金額 169.81 萬元；同時報告期內中金雲網向中金慈雲健康科技有限公司採購員工體檢費用12.73萬元和7.85萬元。
2017年，中金雲網與中金花橋數據系統有限公司（以下簡稱「中金花橋」）籤訂了《中金雲網北京數據中心二期項目7號樓3層工頻UPS及電池設備採購合同》，向其採購UPS及電池設備1,209.45萬元。由於中金雲網採購該批設備的需求比較緊急，通過向供應商下單周期較長；中金花橋具有 UPS及電池設備的庫存，因工程進度原因尚未使用，因此雙方進行了交易。該筆採購單價與第三方報價（北京鼎漢技術股份有限公司、北京天雲動力科技有限公司、武漢長光電源有限公司）基本一致。
2019 年，中金雲網向中金數據（武漢）超算技術有限公司（以下簡稱「武漢超算」）提供私有雲平臺服務2,433.96萬元。2019年武漢超算尚未搭建自有的雲平臺，因此為拓展業務先行從中金雲網採購，單價與市場同類型服務價格基本一致。
除上述銷售和採購交易外，為支持子公司業務發展，報告期內中金雲網董事長楊潔和中金數據為中金雲網的銀行借款提供了關聯擔保。
中金雲網與上述關聯方之間的銷售和採購業務，定價均參照向第三方銷售及採購的單價確定，內部交易具有合理性、必要性及公允性；定價公允不存在關聯方向中金雲網業務傾斜、通過顯失公允的關聯交易或者由關聯方承擔成本、費用等方式提升併購標的業績的情形。
（二）2017年-2019年無雙科技與光環新網及其他關聯方之間的交易情況
1、內部交易金額
單位：萬元
項目 2017年度 2018年度 2019年度
關聯方：北京光環新網科技股份有限公司
銷售金額 31.82 3,088.01 18.87
採購金額 2,248.08 3,068.83 46.19
關聯方：南京安與吉信息技術有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控制的企業）
銷售金額 28.30 - -
關聯方：北京招財旺旺信息技術有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控制的企業）
銷售金額 4.20 - -
關聯方：光環雲數據有限公司（關聯關係：光環新網控股子公司）
銷售金額 - 4.72 8.45
2、2017年-2019年內部交易的合理性與定價依據
報告期內，無雙科技向光環新網分別銷售31.82萬元、3,088.01萬元和18.87萬元，主要由於光環新網自2016年獲得亞馬遜通授權獨立運營AWS中國（北京）區域雲服務後，委託無雙科技在百度等媒體渠道進行廣告投放宣傳推廣AWS雲計算業務；2018年投放金額較高，主要因發行人於2017年12月正式取得雲服務業務經營許可後，加大了市場營銷投入，在國內雲計算市場中重點推廣布局，提升AWS雲計算國內市場佔有率。
報告期內，無雙科技向光環新網分別採購 2,248.08 萬元、3,068.83 萬元和46.19萬元，主要是無雙科技在開發SAAS軟體平臺過程中，需要日常對接媒體資源平臺和媒體API，採集抓取海量投放明細數據並進行行為分析、處理，同時向客戶及運營人員提供平臺服務，因此具有較大的數據中心伺服器和帶寬的租用需求，因此向光環新網採購機櫃及網絡帶寬。
除銷售和採購外，由於無雙科技的SAAS營銷業務在報告期內高速增長，擴張速度及市場規模佔比均超出原有預測水平，產生了較大營運資金需求。發行人為支持全資子公司無雙科技的業務發展，鞏固其搜尋引擎營銷業務國內領先水平，在報告期內向其提供了營運資金支持。
2017 年，無雙科技分別向南京安與吉信息技術有限公司和北京招財旺旺信息技術有限公司提供廣告投放業務，銷售金額為28.30萬元和4.20萬元。
2018年和2019年，無雙科技向光環雲數據有限公司（以下簡稱「光環雲數據）分別銷售4.72萬元和8.45萬元，主要是光環雲數據為宣傳推廣AWS相關業務，通過無雙科技在百度上購買搜索廣告資源。
無雙科技與上述關聯方業務均具有商業合理性和必要性，銷售和採購定價均參照同類型業務第三方售價確定，銷售和採購業務淨額體現為對無雙科技利潤的減少，未形成對子公司的業績支持。因此，不存在向無雙科技業務傾斜、通過顯失公允的關聯交易或者由關聯方承擔成本、費用等方式提升併購標的業績的情形。
（三）2017年-2019年科信盛彩與光環新網及其他關聯方之間的交易情況
1、內部交易金額
單位：萬元
項目 2017年度 2018年度 2019年度
關聯方：北京光環新網科技股份有限公司
銷售金額 5,359.10 18,069.49 20,329.69
採購金額 324.59 818.55 589.48
其他交易金額（關聯擔保） - 62,000.00 62,000.00
關聯方：北京首信圓方機電設備有限公司（關聯關係：子公司關鍵管理人員控制的企業）
採購金額 1,021.04 - 797.88
關聯方：北京德信致遠科技有限公司（關聯關係：光環新網全資子公司）
銷售金額 - - 27.25
採購金額 - - 78.16
2、內部交易的合理性與定價依據
科信盛彩在取得 IDC 業務資質證書前，由於無法獨立承接業務，因此與光環新網籤訂《數據中心合作協議書》，由光環新網與第三方客戶籤訂合同，提供機櫃出租/伺服器託管等服務，並按照合同金額的一定比例與科信盛彩結算；報告期內，科信盛彩向光環新網分別銷售5,359.10萬元、18.069.49萬元和20,329.69萬元。2016年12月後，科信盛彩取得相關業務資質後，開始逐步獨立承接客戶資源。
報告期內，科信盛彩向光環新網採購帶寬使用費分別為324.59萬元、818.55萬元和 589.48 萬元，主要由於光環新網與電信部門籤訂了統一的帶寬使用合同並支付全部帶寬費用，子公司根據機房帶寬實際使用流量分配計算後，統一向光環新網平價採購。在機櫃出租/伺服器託管業務中，科信盛彩直籤客戶和通過光環新網對外籤訂客戶的定價原則一致（如維沃移動通信公司，與兩個主體籤訂的合同價格一致）；科信盛彩向光環新網採購帶寬費用，系發行人與電信部門的合作結算模式導致，根據實際使用情況平價採購。
除銷售和採購外，為支持子公司業務發展，報告期內發行人為科信盛彩銀行借款提供了關聯擔保。
科信盛彩因數據機房建設需要採購數據機櫃、冷通道等產品，北京首信圓方機電設備有限公司（以下簡稱「首信圓方」）主營業務為配電櫃、網絡機櫃等的生產銷售，因此科信盛彩於2017年和2019年以市場價格向首信圓方採購機櫃1,021.04萬元和797.88萬元；2019年，科信盛彩向北京德信致遠科技有限公司銷售出線櫃電纜27.25萬元，向其採購環境設施監控優化服務和電纜51.89萬元和26.32萬元。
綜上，科信盛彩與上述關聯方的內部交易具有合理性、必要性及公允性，銷售和採購業務均未形成對科信盛彩的業績支持，不存在關聯方向科信盛彩業務傾斜、通過顯失公允的關聯交易或者由關聯方承擔成本、費用等方式提升併購標的業績的情形。
二、上海開域是否構成無雙科技的關聯方、雙方交易是否有商業實質、交易價
格是否合理和公允
（一）上海開域是否構成無雙科技的關聯方
1、上海開域的基本情況
上海開域信息科技有限公司（以下簡稱「上海開域」）於2017年11月設立，由私募股權投資基金KKR（Kohlberg Kravis Roberts，以下簡稱「KKR」）通過其控股公司Cue Holdings Limited（以下簡稱「開域集團」）在新加坡設立的全資SPV公司Sino Ad Investment Pte. Ltd.持有100%股權，旨在通過上海開域對國內營銷產業進行整合，基於大數據和人工智慧技術打造企業服務和SaaS雲計算應用的整合性產業平臺。上海開域針對產業鏈不同環節，先後收購了包括南京安與吉信息技術有限公司（原受施侃控制，以下簡稱「南京安與吉」）、北京齊欣互動科技有限公司（以下簡稱「齊欣互動」）在內的多家營銷行業公司。在被上海開域收購後，各家公司基於原有業務強項開始整合分工，並各派駐人員在上海開域層面任職。
2、施侃在無雙科技和上海開域的任職情況
發行人於2016年3月發行股份收購無雙科技100%股權，施侃於收購完成後至2018年6月擔任無雙科技董事、經理；2018年6月，施侃辭去在無雙科技全部職務。2020年5月至今，開域國際控股有限公司（以下簡稱「開域國際」，系Sino Ad Investment Pte. Ltd.的全資子公司）入股無雙科技，施侃經其提名擔任無雙科技董事。
施侃於2018年後主要負責上海開域的業務拓展，其自2018年1月起擔任上海開域董事，自2020年2月起同時擔任法定代表人。經保薦機構向相關方進行訪談和確認，KKR 為開域集團的控股股東，並具有控制權；施侃為開域集團的少數股東，持股比例約11.5%，因此施侃對上海開域具有重大影響但無法形成控制。
3、根據《企業會計準則解釋第13號》的相關規定，上海開域不屬於發行人和無雙科技的關聯方
施侃於2018年6月從無雙科技離職，自2018年1月起擔任上海開域董事、自2020年2月起同時擔任法定代表人，對上海開域具有重大影響但無法構成控制。根據《企業會計準則解釋第13號—關聯方判斷和業務判斷》，擁有相同關鍵管理人員的兩個或兩個以上企業不構成關聯方或企業與其關鍵管理人員具有重大影響的其他企業不構成關聯方。因此，上海開域不屬於發行人和無雙科技的關聯方，無雙科技與上海開域、齊欣互動及其關聯方之間的交易不構成關聯交易。
4、根據《上市規則》的相關規定，上海開域也不屬於發行人的關聯方
按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）（以下簡稱「上市規則」）第7.2.1條的規定，上市公司的關聯交易是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。根據上市規則第7.2.2條的規定，上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
根據上市規則第7.2.3條的規定，具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（三）由上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）中國證監會、交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公
司有特殊關係，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
根據上市規則第7.2.5條的規定，具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；（三）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織的董事、監事及高級管理人員；（四）本條1至3項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監會、交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
根據上市規則第7.2.6條的規定，具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：（一）因與上市公司或者其關聯人籤署協議或者作出安排，在協議或者安排生效後，或者在未來十二個月內，具有本規則第7.2.3條或者第7.2.5條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有第7.2.3條或者第7.2.5條規定情形之一的。
自發行人2016年3月收購無雙科技至今，施侃未直接或間接持有上市公司5%以上股權，未擔任上市公司的董事、監事及高級管理人員職務，不屬於前述上市規則第7.2.5條規定的情形；報告期內，公司能夠有效控制無雙科技，對其重大經營活動進行有效管理和決策，除2018年6月之前施侃曾任無雙科技高管外，施侃、上海開域與上市公司無其他特殊關係，無法形成上市公司對其利益傾斜的可能性，因此施侃、上海開域不屬於前述上市規則中關於關聯自然人和關聯法人規定的情形。綜上所述，上海開域不屬於發行人的關聯方。
（二）雙方交易是否有商業實質、交易價格是否合理和公允
2019 年，無雙科技與上海開域籤訂了網絡推廣服務合同，作為上海開域推廣投放代理商向百度購買推廣資源服務。2019 年度，上海開域向無雙科技採購推廣服務71,622.09萬元。根據合同約定，上海開域在無雙科技向百度媒體付款前應向無雙科技支付相應款項，如果延遲付款應支付每天千分之五的違約金，無雙科技將取得的百度優惠返點全部返給上海開域。
無雙科技與上海開域的返點政策具有商業合理性，主要由於上海開域代理的終端客戶為國內知名電商，屬於行業內的重要戰略客戶，營銷投放金額大，企業信用良好，具有良好的業務宣傳示範作用，提高無雙科技行業內的口碑影響；同時，與上海開域的交易能夠擴大無雙科技的業務規模，完成百度對於年度經銷任務指標，提升整體業務的返點比例和盈利水平，且無雙科技在該業務中不需要提供墊資。上海開域與終端客戶同樣存在優惠返點政策，上海開域取得的大部分返點最終以充值優惠的形式給予客戶，同時上海開域提供墊資存在資金成本，因此不存在上市公司對其利益傾斜的情況。
綜上所述，無雙科技與上海開域的交易具有商業合理性，交易條款符合雙方利益訴求。
三、發行人及其子公司是否還存在其他關聯方和關聯交易
經核查，除在定期報告中已披露的關聯方和關聯交易外，發行人及其子公司不存在其他關聯方和關聯交易。
四、中介機構核查意見
（一）核查程序
針對上述問題，保薦機構及申報會計師履行了以下核查程序：
1、詢問發行人業務和財務負責人，了解內部交易的原因、背景、定價依據和會計處理方式；
2、抽查關聯交易的合同、原始憑單及其他相關資料；
3、查詢發行人明細帳並抽取成本、費用憑證，核查是否存在互相承擔成本、費用的情況。
4、訪談無雙科技相關負責人，了解無雙科技與上海開域的交易、定價等相關情況；查閱無雙科技與上海開域的合同、結算單據等，確認服務內容、服務期限、結算方式、返點政策等；
5、訪談施侃和上海開域相關負責人，了解上海開域、開域集團的相關情況，詢問上海開域與無雙科技的交易、定價、結算方式等信息；
6、調取百度後臺終端客戶的充值消費記錄，與無雙科技進行核對；
7、通過公開信息查詢上海開域、齊欣互動、南京安與吉等公司基本情況；查閱《企業會計準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及相關解釋，與發行人相關管理人員進行訪談，了解關聯方及其交易，按照規則要求確認關聯方和關聯交易。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及申報會計師認為：
光環新網及其關聯方不存在向併購標的業務傾斜、通過顯失公允的關聯交易或者由關聯方承擔成本、費用等方式提升併購標的業績的情形。
經核查，保薦機構認為：
上海開域不屬於無雙科技的關聯方，雙方交易具有商業實質，交易價格公允合理；除在定期報告中已披露的關聯方和關聯交易外，發行人及其子公司不存在其他關聯方和關聯交易。
（三）會計師對併購子公司的業績真實性的核查情況
1、了解查看公司董事會及股東會決議等，與相關人員了解收購股權的目的，確認交易的真實性、合規性；
2、查看被收購公司工商資料，了解被收購公司股東基本情況、房屋抵押質押及債權債務等情況；
3、了解併購雙方訴求，對被收購公司的業務、資產（包括固定資產、在建工程、無形資產和長期待攤）和人員情況進行了解、訪談及實地抽查；
4、查看收購股權的相關資料，包括但不限於被收購公司的評估報告及估值情況、被收購公司基準日財務數據等；
5、與被併購子公司管理層進行訪談，了解公司會計政策，經營情況、重大變化等，對被併購公司銷售與收款、採購與付款、實物資產的內部控制進行測試，以評價相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；
6、核查被併購子公司服務合同情況，查看合同約定服務內容、服務期限、結算方式等，通過本期和上期比較數據分析收入成本的構成及價格是否異常；計算毛利率，與上期比較，分析毛利率的變化原因，檢查各期之間是否存在重大波動，並查明原因；對被併購子公司大額往來款、銷售、採購及所有銀行存款進行函證，對未回函的往來款等查驗期後收付款，以確認數據的準確性；
7、對被併購子公司所有實物資產查驗相關證照、實物盤點，以確認實物資產的使用狀況等；對併購子公司大額收支情況，了解業務發生的真實性，查驗相關原始憑單、審批手續等；
8、查驗被併購子公司客戶和供應商的企業信息登記情況，以此判斷是否存在關聯方的款項，同時了解交易的商業理由及關聯交易的定價依據，抽查關聯交易的合同、原始憑單及其他相關資料；
9、查看被併購子公司各年審計報告及承諾兌現情況報告等資料，確認承諾期業績的真實性、合理性等。
經核查，申報會計師認為已對併購子公司實施了全面的審計程序，獲取的主要審計證據充足，併購子公司的業績具有真實性。
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北京光環新網科技股份有限公司
年 月 日
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保薦代表人籤名：
王璟 郭堯
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
關於本次審核問詢函回復報告的聲明
本人作為北京光環新網科技股份有限公司保薦機構中信建投證券股份有限公司的董事長，現就本次審核問詢函回復報告鄭重聲明如下：
「本人已認真閱讀北京光環新網科技股份有限公司本次審核問詢函回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,審核問詢函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。」
保薦機構董事長籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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