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原標題:
澳柯瑪:北京市康達律師事務所關於青島
澳柯瑪控股集團有限公司收購
澳柯瑪股份有限公司部分股份的法律意見書
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北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層
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北京市康達律師事務所
關於
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
收購
澳柯瑪股份有限公司部分股份的
法律意見書
康達法意字[2020]第2638號
二O二O年十二月
目 錄
釋 義 ................................................................................................................... 3
正 文 ................................................................................................................... 5
一、關於本次收購的主體 ................................................................................... 5
二、收購目的及收購決定 ................................................................................. 16
三、本次收購方式 ............................................................................................. 17
四、本次收購免於發出要約的情況 ................................................................. 20
五、收購資金來源 ............................................................................................. 20
六、後續計劃 ..................................................................................................... 21
七、本次收購對上市公司的影響 ..................................................................... 23
八、收購人及其一致行動人與上市公司之間的重大交易 ............................. 26
九、收購人及其一致行動人前六個月買賣公司股票的情況 ......................... 28
十、結論 ............................................................................................................. 29
釋 義
在本《法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：
本所
指
北京市康達律師事務所
澳柯瑪、上市公司、
公司
指
澳柯瑪股份有限公司
收購人、
澳柯瑪控股
指
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
澳柯瑪創新
指
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
青島企發投
指
青島市企業發展投資有限公司
青島華通
指
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島市國資委
指
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
一致行動人
指
澳柯瑪控股、
澳柯瑪創新、青島企發投
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所、交易所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》（2018年11月修訂）
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《信息披露準則16
號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號
——上市公司收購報告書》
《收購報告書》
指
《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書》
本法律意見書
指
《北京市康達律師事務所關於青島
澳柯瑪控股集團有限公
司收購
澳柯瑪股份有限公司部分股份的法律意見書》
元、萬元、元/股
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣元/股
北京市康達律師事務所
關於青島
澳柯瑪控股集團有限公司收購
澳柯瑪股份有限公司部分股份的
法律意見書
康達法意字[2020]第2638號
致：青島
澳柯瑪控股集團有限公司
根據《證券法》《公司法》《收購管理辦法》《信息披露準則16號》等法律、
法規、規章及其他規範性文件（以下簡稱「法律法規」）的有關規定，本所接受青
島
澳柯瑪控股集團有限公司的委託，對本次青島
澳柯瑪控股集團有限公司收購
澳柯瑪股份有限公司部分股份之相關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師已查閱了認為必須查閱的文件，包括但不
限於收購人提供的政府部門的批准文件、協議及授權文件、收購人主體資格資
料、相關當事人的承諾，聽取了本次收購相關各方就有關事實的陳述和說明，
並對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本所律師發表法律意見所依據的是本法律意見書出具日以前已經發生或存
在的有關事實及我國有關法律、法規和規範性文件，並且是基於本所律師對有
關事實的了解和對有關法律的理解作出的。對於出具法律意見書至關重要而又
無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於有關政府部門、當事人或者其他有
關單位出具的證明文件。在本法律意見書中，本所認定某些事項或文件是否合
法有效是以該等事項發生之時所應適用的法律、法規為依據的，同時也充分考
慮了有關政府部門給予的批准和確認。
本所律師僅就與本次收購有關法律問題發表意見，而不對有關會計、審計
及資產評估等專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務報告、審計報
告和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，並不意味著本所律師對這些數
據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所律師並不具備核查
和評價該等數據的適當資格。
本所同意將本法律意見書作為本次收購的必備文件，隨其他申報材料一起
上報和公告，並且依法對所發表的法律意見承擔責任。未經本所書面同意，本
法律意見書不得用於任何其他目的。
本法律意見書的出具已得到收購人及其一致行動人的如下保證：
1、收購人及其一致行動人已經向本所提供了出具本法律意見書必備的有關
資料文件;
2、收購人及其一致行動人提供給本所的資料文件是真實、準確、完整、有
效的，並無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，且資料文件的複印件均與原件
一致。
本所律師根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德
規範和勤勉盡責精神，在對相關事項進行審核的基礎上就題述事宜出具法律意
見如下：
正 文
一、關於本次收購的主體
（一）收購人及其一致行動人的基本情況
1、
澳柯瑪控股
（1）基本情況
根據收購人提供的資料並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統（http:
//www.gsxt.gov.cn/），
澳柯瑪控股的基本情況如下：
公司名稱
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
統一社會信用代碼
91370211MA3D5X8U8E
成立日期
2017年1月26日
註冊資本
97,000萬元
法定代表人
李蔚
住 所
青島市黃島區北江路73號
公司類型
有限責任公司（國有獨資）
經營範圍
家用電器、自動售貨機、電動車產品的技術開發、製造、銷售及維
修、安裝、調試、保養服務；家用電器配件銷售；軟體開發、網絡
服務(不得從事網際網路信息服務及增值電信業務)；技術開發、諮詢；
自營進出口業務；對外經濟技術合作業務；投資與管理資產（未經
金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金
融業務）；企業管理服務、企業策劃；物業管理；物流方案設計、
物流信息諮詢服務；貨運搬運、倉儲服務（不含冷庫、不含危險化
學品及一類易製毒化學品）；有形動產租賃、不動產租賃；其他商
務服務。
通訊地址
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
通訊方式
0532-85919808
經本所律師核查，
澳柯瑪控股成立至今合法存續，不存在依法律法規及其
公司章程規定的應當終止的情形。
（2）股權結構與控制關係
①
澳柯瑪控股與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
根據收購人提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
澳柯瑪控股的股權控制關係如下圖所示：
澳柯瑪控股的控股股東和實際控制人為青島市國資委。
②收購人控制的核心企業和核心業務情況
根據收購人提供的書面說明，截至本法律意見書出具之日，
澳柯瑪控股控
制的核心企業和核心業務情況如下：
序
號
公司名稱
註冊
地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島
澳柯瑪金匯
投資有限公司
青島
5,000.00
100%
以自有資金對外投資。
2
青島
澳柯瑪創新
科技有限公司
青島
50,000.00
100%
智能化控制系統技術服務；以自有資
金投資等。
3
青島澳西智能科
技有限公司
青島
2,000.00
80%
智能
機器人的研發；特殊作業
機器人製造；智能
機器人銷售；工業
機器人製造；工業
機器人銷售；服務消費機
器人製造；服務消費
機器人銷售等。
4
青島
澳柯瑪信誠
商業保理有限公
司
青島
5,000.00
96%
保理融資；銷售分戶（分類）帳管理；
應收帳款催收；非商業性壞帳擔保；
客戶資信調查與評估；與商業保理相
關的諮詢服務。
5
青島
澳柯瑪股權
投資管理有限公
司
青島
500.00
100%
受託管理股權投資基金；股權投資管
理；從事股權投資管理等。
6
青島
澳柯瑪融資
租賃有限公司
青島
20,000.00
39%
融資租賃業務（除金融租賃）；經營
性租賃業務；商業保理。
7
澳柯瑪（沂南）
新能源電動車有
限公司
沂南
5,600.00
100%
電動自行車、電動三輪車的生產製造
與銷售。
8
青島
澳柯瑪國際
事業有限公司
青島
1,000.00
100%
普通石油製品、化工產品（以上均不
含危險化學品）、煤炭及製品、金屬
礦石、非金屬礦及製品、機電產品、
電子產品、汽車配件、建築材料、針
紡織品、工藝美術品及收藏品（不含
象牙製品）、橡塑製品、金屬材料（不
含稀貴金屬）、水產品的貿易；貨物
進出口；技術進出口；進出口代理；
貿易經紀；信息諮詢服務（不含許可
類信息諮詢服務）。許可項目：危險
化學品經營（危險化學品經營許可證
有效期限以許可證為準）。
9
青島芯恩股權投
資合夥企業（有
限合夥）
青島
52,000.00
66.67%
以自有資金進行投資、投資管理、投
資諮詢（非證券類業務）、創業投資、
創業投資諮詢業務等。
10
青島澳慧冷雲物
聯科技有限公司
青島
200.00
50%
冷鏈管理系統的設計、研發及應用，
冷鏈運輸（依據道路運輸部門核發的
許可證開展經營活動）、冷鏈終端儲
存解決方案的設計，物聯網領域內的
技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技
術服務。
11
青島
澳柯瑪製冷
發展有限公司
青島
2,000.00
100%
家用電器原材料、零配件、包裝材料
和建築裝潢材料的製造、採購、銷售
及其相關的諮詢服務、技術服務。
（3）最近五年所受行政處罰、刑事處罰與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
仲裁的情況
根據收購人出具的說明，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
澳柯瑪控股最近五年內不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處
罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（4）董事、監事以及高級管理人員情況
序號
姓名
職務
國籍
是否取得其他國家
或者地區的居留權
1
李蔚
澳柯瑪控股黨委書記、董事長
中國
否
2
張興起
澳柯瑪控股黨委副書記、董事、總經理
中國
否
3
張斌
澳柯瑪控股黨委委員、董事、副總經理
中國
否
4
李方林
澳柯瑪控股監事會主席
中國
否
5
黃衛東
澳柯瑪控股黨委副書記、工會主席、監事
中國
否
6
朱敬慧
澳柯瑪控股監事
中國
否
7
李力
澳柯瑪控股監事
中國
否
8
趙建莉
澳柯瑪控股監事
中國
否
9
高旭
澳柯瑪控股監事
中國
否
10
湯啟明
澳柯瑪控股監事
中國
否
11
王英峰
澳柯瑪控股黨委委員、副總經理
中國
否
12
徐玉翠
澳柯瑪控股黨委委員、副總經理
中國
否
截至本法律意見書出具之日的最近五年內，上述人員未受到過與證券市場
有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。
2、
澳柯瑪創新
（1）基本情況
公司名稱
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
統一社會信用代
碼
91370211MA3F3C0R6K
成立日期
2017年6月20日
註冊資本
50,000萬元
法定代表人
張興起
住所
青島市黃島區北江路73號
公司類型
其他有限責任公司
經營範圍
智能化控制系統技術服務；以自有資金投資（未經金融監管部門批准，
不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；銷售：柴油及
瀝青（涉及危險化學品類的除外）、燃料油（僅限重油和渣油）、潤滑油、
煤炭及製品、金屬礦石(不含貴金屬)、非金屬礦石及製品、機電製品、
電子產品；經營其他無需行政審批即可經營的一般經營項目。
通訊地址
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
通訊方式
0532-85919896
經本所律師核查，
澳柯瑪創新成立至今合法存續，不存在依法律法規及其
公司章程規定的應當終止的情形。
（2）股權結構及控制關係
①
澳柯瑪創新與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
截至本法律意見書出具之日，
澳柯瑪創新的股權控制關係如下圖所示：
100%
10%
90%
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島盛益投資發展有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
100%
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
澳柯瑪創新控股股東為
澳柯瑪控股，實際控制人為青島市國資委。
澳柯瑪控股的基本信息詳見本法律意見書之「一、關於本次收購的主體/（一）
收購人及其一致行動人基本情況/1、
澳柯瑪控股/（2）股權結構及控制關係」。
②一致行動人及其控股股東控制的核心企業和核心業務情況
截至本法律意見書出具之日，
澳柯瑪創新及其控股股東
澳柯瑪控股控制的
核心企業和核心業務情況詳見本法律意見書之「一、關於本次收購的主體/（一）
收購人及其一致行動人基本情況/1、
澳柯瑪控股/（2）股權結構及控制關係」。
（3）最近五年所受行政處罰、刑事處罰與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
仲裁的情況
根據
澳柯瑪創新出具的說明，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具
之日，
澳柯瑪創新最近五年內不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（4）董事、監事、高級管理人員情況
澳柯瑪創新董事、監事和高級管理人員的基本情況如下：
序號
姓名
職務
國籍
是否取得其他國家或者地
區的居留權
1
張興起
董事長、總經理
中國
否
2
鄒建莉
董事
中國
否
3
高旭
董事
中國
否
4
黃衛東
監事
中國
否
截至本法律意見書出具之日的最近五年內，上述人員未受到過與證券市場
有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。
3、青島企發投
（1）基本情況
公司名稱
青島市企業發展投資有限公司
統一社會信用代碼
91370200427406421D
成立日期
2004年3月15日
註冊資本
82,200萬元
法定代表人
郭進
住所
青島市嶗山區海口路66號
公司類型
有限責任公司
經營範圍
一般經營項目管理、融通青島市人民政府指定的各項專用基金；對
外投資與資產管理；受託範圍內的國有資產經營與管理；財務顧問；
投融資諮詢。
通訊地址
青島市嶗山區海口路66號
通訊方式
0532-83959056
經本所律師核查，青島企發投成立至今合法存續，不存在依法律法規及其
公司章程規定的應當終止的情形。
（2）股權結構及控制關係
① 青島企發投與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
截至本法律意見書出具之日，青島企發投的股權控制關係如下圖所示：
青島企發投的控股股東為青島華通，實際控制人為青島市國資委。
② 一致行動人及其控股股東控制的核心企業和核心業務情況
截至本法律意見書出具之日，青島企發投及其控股股東青島華通國有資本
運營（集團）有限責任公司所控制的核心企業基本情況如下：
A. 青島企發投控制的核心企業基本情況
序
號
公司名稱
註冊地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島造船廠有限
公司
青島
105,000.00
100%
造、修船舶，船用電器設備製造，飲
料工業專用設備製造；鋼結構框架的
製作安裝；場地租賃；房屋租賃；設
備租賃；貨物和技術的進出口；船舶
高新技術開發；船舶的技術信息諮詢
服務；遊艇製造與技術服務。
2
青島保稅區企發
經貿有限公司
青島
258.00
100%
機械設備、金屬材料（不含貴重金屬）、
建築材料、橡膠製品、化工產品（不
含危險化學品）、裝飾材料、木材、鋼
材、針紡織品、工藝禮品、日用百貨、
電子產品、辦公用品及耗材的貿易；
室內外裝飾裝潢，會議服務，經濟信
息諮詢服務，房地產經紀服務；貨物
進出口，技術進出口；機械設備（不
含特種設備）的租賃；以自有資金對
外投資，以自有資金進行資產管理；
企業搬遷改造（不含爆破）及土地整
理開發，對企業技術改造項目提供服
務。
3
青島企發服務中
心
青島
50.00
100%
水、電、空調設備維修，物業管理，
批發、零售：建築材料、五金交電、
化工產品（不含危險品）、百貨，餐飲
服務。
B. 青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司控制的核心企業基本情況
序
號
公司名稱
註冊地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島市企業發展
投資有限公司
青島
82,200.00
100%
一般經營項目管理、融通青島市人
民政府指定的各項專用基金；對外
投資與資產管理；受託範圍內的國
有資產經營與管理；財務顧問；投
融資諮詢。
2
青島華通金融控
股有限責任公司
青島
233,100.00
100%
自有資金投資、投資管理等。
3
青島華通創業投
資有限責任公司
青島
20,000.00
100%
創業投資業務，代理其他創業投資
企業等機構或個人的創業投資業
務，創業投資諮詢業務，為創業企
業提供創業管理服務業務，參與設
立創業投資企業與創業投資管理顧
問機構。
4
青島華通資產管
理有限責任公司
青島
50,000.00
100%
資產管理，自有資金對外投資及管
理等。
5
青島華盈通商控
股有限責任公司
青島
1,000.00
100%
以自有資金對外投資,企業管理諮
詢服務，商務信息諮詢、財稅信息
諮詢，供應鏈服務，經濟信息諮詢
（不含金融、證券、保險業務）、國
內外招商活動策劃服務、商務中介
服務、產業園區運營管理，批發、
零售：食品、日用百貨、機械設備，
貨物及技術進出口、國際貨運代理
服務。
6
青島華通智能科
技研究院有限公
司
青島
5,000.00
100%
從事人工智慧、大數據、雲計算、
物聯網、網際網路、智能科技領域內
的技術開發、技術轉讓、技術服務、
技術諮詢；數據處理；計算機軟硬
件、智能
機器人、智能裝備、電子
產品、電氣設備的研發、生產、銷
售、租賃（生產限分支機構經營）；
網絡工程、智能化工程、安防工程、
環保工程、通訊工程、機電工程的
設計、施工及維護；展覽展示服務；
智慧財產權服務；企業管理及諮詢；
自有資金對外投資；貨物及技術進
出口。
7
青島聯合通用航
空產業發展有限
責任公司
青島
20,000.00
55%
直升機銷售、租賃、維修維護及技
術培訓；航空器及配件的銷售；貨
物進出口、技術進出口；以自有資
金投資直升機總裝生產線及通航機
場基礎設施建設等。
8
青島食品股份有
限公司
青島
6,655.00
62.33%
生產：餅乾、調味品（半固態）、糖
果製品（巧克力及巧克力製品、代
可可脂巧克力及代可可脂巧克力制
品）。本廠產品出口和本廠自用技
術、設備、原材料的進出口業務；
房屋租賃，來料加工，技術諮詢服
務；產品展銷；貨物和技術的進出
口業務；批發兼零售預包裝食品、
散裝食品、日用百貨、禮品、工藝
品；以下限分支機構經營：餐飲服
務。
（3）最近五年所受行政處罰、刑事處罰與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
仲裁的情況
根據青島企發投出具的說明，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具
之日，青島企發投最近五年內不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（4）董事、監事、高級管理人員情況
青島企發投董事、監事和高級管理人員的基本情況如下：
序號
姓名
職務
國籍
是否取得其他國家或者
地區的居留權
1
郭進
執行董事兼總經理
中國
否
2
丁唯穎
監事
中國
否
截至本法律意見書出具之日的最近五年內，上述人員未受到過與證券市場
有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。
（二）收購人、一致行動人及其控股股東、實際控制人在境內、境外持有
其他上市公司股份情況
截至本法律意見書出具之日，收購人及其一致行動人不存在在境內、境外
其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
（三）關於一致行動關係的說明
根據收購人及其一致行動人出具的說明，截至本法律意見書出具之日，收
購人及其一致行動人之間關聯關係如下：
澳柯瑪創新為
澳柯瑪控股的全資子公
司，青島企發投、
澳柯瑪創新、
澳柯瑪控股的實際控制人都是青島市國資委，
同時，青島企發投與
澳柯瑪控股在本次收購之中存在表決權委託關係，構成一
致行動人。除上述情形外，收購人及其一致行動人之間不存在其他關聯關係。
（四）不存在《收購管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形
1、經本所律師查詢中國執行信息公開網，未發現收購人及其一致行動人存
在負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態的情形；
2、根據收購人及其一致行動人出具的書面說明及本所律師核查公開信息，
收購人及其一致行動人最近三年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行
為；
3、根據本所律師核查公開信息，收購人及其一致行動人最近三年不存在嚴
重的證券市場失信行為；
4、根據收購人及其一致行動人出具的書面說明，並經本所律師核查，收購
人及其一致行動人不存在法律、行政法規及中國證監會認定的不得收購上市公
司的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，收購人及其一致行動人系合法設立並有效存續
的有限責任公司，不存在根據有關法律、法規及其公司章程規定的需要終止或
解散的情形，也不存在《收購管理辦法》第六條規定不得收購上市公司的情形，
具備作為收購人的主體資格。
二、收購目的及收購決定
（一）收購目的
根據《收購報告書》，本次收購是根據青島市政府關於市屬國有企業改革的
總體安排進行的，是實現青島市國有資源整合的重要手段。本次收購事項有利
於更好地支持
澳柯瑪發展，優化青島市國有資本布局和結構，提高國有資本運
營效率，實現國有資產的保值增值。
（二）本次收購履行的收購程序
1、已取得的批准和授權
截至本法律意見書出具之日，本次收購已履行的決策與審批程序如下：
2020年11月3日，
澳柯瑪控股董事會已審議通過本次收購事項。
2020年11月3日，青島企發投的控股股東青島華通國有資本運營（集團）
有限責任公司（持有青島企發投100%股權）董事會已審議通過本次收購事項。
2020年12月11日，青島市國資委出具青國資委[2020]160號《青島市國資
委關於
澳柯瑪股份有限公司股權轉讓的批覆》，原則同意本次收購事項。
2、本次收購尚需履行程序
本次收購事項尚需取得的有關批准包括但不限於：
（1）股份協議轉讓通過上海證券交易所合規性確認。
本所律師經核查認為，《收購報告書》已就本次收購目的及批准程序進行依
法披露，收購人及其一致行動人已經根據相關規定履行了目前階段的批准程序，
履行完畢上述程序後，本次協議轉讓股份方能向證券登記結算公司申請辦理過
戶登記手續。
（三）未來 12 個月繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
的計劃
根據青島企發投與
澳柯瑪控股籤署的《股份轉讓協議》，本次收購事項完成
後，雙方同意於2021年，青島企發投將上述委託表決權的159,037,471股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）中的103,893,825股（佔
澳柯瑪總股本的13%）以及由
此所衍生的所有股東權益，以非公開協議轉讓方式轉讓給
澳柯瑪控股；同時將
剩餘的55,143,646股（佔
澳柯瑪總股本的6.9%）的表決權繼續全面委託給澳柯
瑪控股行使。
同時，青島企發投擬於2020年9月18日至2021年3月17日期間，通過
集中競價交易方式減持不超過15,983,600股通過非公開發行取得的
澳柯瑪股份，
即減持數量不超過目前
澳柯瑪總股本的2%，具體詳見
澳柯瑪於2020年8月28
日發布的《控股股東集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2020-033）。
根據《收購報告書》，青島企發投未來不謀求上市公司的控制權，不謀求成
為上市公司控股股東，針對剩餘股份，其未來可能會根據市場、上市公司股價
等情況依法依規繼續減持。
除上述交易安排外，截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人無其
他計劃、協議或安排在未來12個月內增持上市公司股份或者處置其已擁有權益
的股份。
三、本次收購方式
（一）收購人及其一致行動人在上市公司中擁有的權益情況
本次收購前，收購人未直接持有上市公司股份。收購人全資子公司
澳柯瑪創新持有上市公司股份301,152股，佔上市公司總股本的0.04%。青島企發投持
有上市公司股份308,417,225股，佔上市公司總股本的38.59%。
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島市企業發展投資有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
青島盛益投資發展有限公司
澳柯瑪股份有限公司
100%
100%
90%
10%
38.59%%
0.04%
100%
100%
本次收購完成後，收購人將持有上市公司股份79,918,327股，佔上市公司
總股本的10%，合計擁有上市公司表決權的比例為29.90%，將超過上市公司目
前控股股東青島企發投持有的8.69%的表決權，收購人將成為上市公司控股股
東。
青島企發投、收購人均為青島市國資委的全資子公司，雙方之間在本次收
購中存在表決權委託關係，因此，構成一致行動人。本次收購完成後，上市公
司實際控制人未發生變化，仍為青島市國資委，收購人及其一致行動人合計持
有上市公司38.63%的表決權。
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島市企業發展投資有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
青島盛益投資發展有限公司
澳柯瑪股份有限公司
100%
100%
90%
10%
28.59%（8.69%）
0.04%
100%
100%
（二）與本次交易相關的協議
2020年11月3日，青島企發投與收購人籤署了《股份轉讓協議》。根據該
《股份轉讓協議》，收購人將受讓青島企發投持有的上市公司股份79,918,327股，
佔上市公司總股本的10%；同時，在該等股份轉讓完成後，青島企發投將其所
持上市公司股份159,037,471股（佔上市公司總股本的19.90%）的表決權全面委
託與收購人行使。
（三）收購人及其一致行動人擁有上市公司權益的權利限制情況和其他安
排
截至本法律意見書籤署之日，青島企發投在質押股份79,600,000股，佔上
市公司總股本的9.96%，除此之外的剩餘股份（含收購人本次上述擬受讓股份
79,918,327股）不存在其他任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等。
綜上，經核查，本所律師認為，收購人及其一致行動人本次增持公司股票
的方式符合相關法律法規的要求，並履行了信息披露義務。
四、本次收購免於發出要約的情況
根據公司提供的資料，本次收購完成後，收購人及其一致行動人持有上市
公司的股份比例將超過30%，出讓方（青島企發投）和收購人（
澳柯瑪控股）
的實際控制人均為青島市國資委，本次收購屬於同一實際控制人控制的不同主
體之間進行，未導致
澳柯瑪的實際控制人發生變更。
根據《收購管理辦法》第六十二條第(一)項規定，「有下列情形之一的，收
購人可以免於以要約方式增持股份:(一)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓
是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人
發生變化…」。因此，本次收購符合《收購管理辦法》第六十二條規定的免於以
要約方式增持股份的條件。
綜上，本所律師認為，本次收購符合《收購管理辦法》第六十二條第一項
的規定，收購人可以免於以要約方式增持上市公司股份。
五、收購資金來源
根據《收購報告書》，本次收購系收購人將受讓青島企發投持有的上市公司
股份79,918,327股，佔上市公司總股本的10%；同時，在該等股份轉讓完成後，
青島企發投將其所持上市公司股份159,037,471股（佔上市公司總股本的
19.90%）的表決權全面委託與收購人行使，根據《股份轉讓協議》，收購人收購
青島企發投持有的上市公司10%的股份轉讓稅前總金額約為6.08億元。
本次收購中，收購人所需資金來源於其自有或自籌資金，無任何直接或間
接來自於上市公司及其關聯方的資金，未通過與上市公司進行資產置換或者其
他交易獲取資金，亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融
資的情形，資金來源合法合規。
本次股份轉讓款以貨幣方式支付，在上述《股份轉讓協議》生效後10個工
作日內一次性全額支付。
六、後續計劃
根據《收購報告書》並經本所律師核查，收購人及其一致行動人收購上市
公司的後續計劃如下:
（一）對上市公司主營業務的改變或調整計劃
截至本法律意見書出具之日，收購人認同上市公司的主營業務和發展目標，
在未來12個月內無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調
整的計劃。
（二）對上市公司或其子公司的資產和業務的重組計劃
截至本法律意見書出具之日，收購人在未來12個月內無對上市公司及其子
公司的資產和業務進行重大出售、合併、與他人合資或合作的計劃，亦不存在
主導上市公司進行重大購買或置換資產的重組計劃。若以後擬進行上述相關調
整，收購人將按照有關法律法規的要求，嚴格履行相應的法定程序和義務。
（三）對上市公司現任董事和高級管理人員的調整計劃
截至本法律意見書出具之日，收購人在未來12個月內無對上市公司現任董
事、監事及高級管理人員進行更換的計劃。若以後擬進行上述相關調整，收購
人將按照有關法律法規的要求，嚴格履行相應的法定程序和義務。
（四）對上市公司章程的修改計劃
截至本法律意見書籤署之日，收購人不存在對上市公司章程條款進行修改
的計劃。
本次收購完成後，如上市公司章程需要進行修改，收購人將結合上市公司
實際情況，按照上市公司規範發展的需要，制訂章程修改方案，依法履行程序
修改上市公司章程，並及時進行披露。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃的重大變動情況
截至本法律意見書出具之日，收購人不存在對上市公司現有員工聘用計劃
作重大變動的計劃。
本次收購完成後，如果根據上市公司實際情況需要對上市公司員工聘用計
划進行相應調整，收購人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批准程序
和信息披露義務。
（六）對上市公司分紅政策的重大變化
截至本法律意見書出具之日，收購人不存在對上市公司現有分紅政策進行
重大調整的計劃。
本次收購完成後，如果根據上市公司實際情況或因監管法規要求須對上市
公司分紅政策進行相應調整的，收購人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行
相關批准程序和信息披露義務。
（七）其他對上市公司業務和組織機構有重大影響的計劃
截至本法律意見書籤署之日，收購人不存在其他對上市公司業務和組織機
構有重大影響的計劃。
本次收購完成後，如果根據上市公司實際情況需要對上市公司的業務和組
織機構進行調整，收購人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批准程序
和信息披露義務。
綜上，本所律師認為，收購人已就本次收購完成後對
澳柯瑪的後續計劃進
行了充分披露，有關後續計劃不違反法律法規的規定。
七、本次收購對上市公司的影響
（一）對上市公司獨立性的影響
根據《收購報告書》，為切實保證上市公司在人員、資產、財務、機構和業
務方面的獨立，收購人承諾如下：
「1、保證上市公司人員獨立
（1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、總會計師、董事會
秘書等高級管理人員不在本公司及本公司控制的其他企業（不包括上市公司及
其控制的企業，下同）擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司控制
的其他企業領薪；保證上市公司的財務人員不在本公司控制的其他企業中兼職、
領薪。鑑於目前本公司部分高管與上市公司部分高管存在交叉任職的情況，本
公司承諾將積極與青島市相關主管部門溝通，儘快予以解決，以滿足上市公司
人員獨立的要求。
（2）保證上市公司的勞動、人事關係及薪酬管理體系與本公司及本公司控
制的其他企業之間獨立；
（3）本公司及本公司控制的其他企業向上市公司推薦董事、監事、總經理
等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不得超越上市公司董事會和股東大
會做出人事任免決定。
2、保證上市公司資產獨立
（1）保證上市公司具有與經營有關的獨立業務體系和相關的獨立完整的資
產；
（2）保證不違規佔用上市公司的資金、資產和其他資源。
3、保證上市公司的財務獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規範、
獨立的財務會計制度；
（2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的其他企業
共用銀行帳戶；
（3）保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司控制的其他企業兼職；
（4）保證上市公司依法獨立納稅；
（5）保證上市公司能夠獨立做出財務決策，本公司不違法幹預上市公司的
資金使用。
4、保證上市公司機構獨立
（1）保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依
照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、保證上市公司業務獨立
（1）保證上市公司繼續擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，
具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
（2）保證本公司與本公司控制的其他企業避免從事與上市公司主營業務具
有實質性同業競爭的業務，如已存在同業競爭的，承諾限定時間內予以解決；
（3）保證儘量減少本公司及本公司控制的其他企業與上市公司的關聯交
易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，將依法籤訂協議，並將按照有
關法律、法規、上市公司的公司章程等規定，履行必要的法定程序。」
（二）對上市公司同業競爭的影響
1、與上市公司同業競爭情況
截至本法律意見書籤署之日，收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司
不存在同業競爭或潛在同業競爭。
2、避免同業競爭的措施
根據《收購報告書》，為避免同業競爭，更好地維護中小股東利益，收購人
承諾如下：
「（1）在本公司控制上市公司期間，本公司將依法採取必要及可能的措施
避免本公司及本公司控制的其他企業發生與上市公司主營業務構成同業競爭的
業務或活動。
（2）本公司或本公司控制的其他企業如獲得與上市公司主要產品構成實質
性同業競爭的業務機會，本公司將書面通知上市公司，並盡最大努力促使該等
新業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給上市公司或其控股企業，但
與上市公司的主要產品相同或者相似的不構成控制或重大影響的少數股權財務
性投資商業機會除外。若上市公司決定不接受該等新業務機會，或者在收到本
公司的通知後30日內未就是否接受該新業務機會通知本公司，則應視為上市公
司已放棄該等新業務機會，本公司或本公司控制的其他企業可自行接受該等新
業務機會並自行從事、經營該等新業務。若監管機構認為本公司或本公司控制
的其他企業從事上述業務與上市公司的主營業務構成同業競爭或上市公司及其
控制的企業擬從事上述業務的，本公司將採取法律法規允許的方式（包括但不
限於資產注入、託管、資產轉讓、一方停止相關業務、調整產品結構、設立合
資公司等方式）進行解決。
（3）若上市公司有意出售所持與本承諾人的企業存在同業競爭的企業股
權，本公司將支持上市公司解決同業競爭的各項措施，承諾將保證本公司無條
件在相關表決中投贊成票。
（4）本公司在避免及解決同業競爭方面所作的承諾，同樣適用於本公司直
接或間接控制的其他企業，本公司有義務督促並確保上述其他企業執行本文件
所述各事項安排並嚴格遵守相關承諾。」
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，收購人及其一致行動
人與上市公司不存在同業競爭。
（三）對上市公司關聯交易的影響
1、收購人及其關聯方與上市公司之間關聯交易情況
根據上市公司於2020年4月24日七屆二十二次董事會審議通過的《關於
公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易的議案》，2020
年度，上市公司將與收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司、青島
澳柯瑪信
誠商業保理有限公司、青島
澳柯瑪製冷發展有限公司及
澳柯瑪（沂南）
新能源電動車有限公司間進行日常關聯交易，該等關聯交易遵循了市場化原則，定價
原則公平合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。具體詳見上市公
司已發布的《2020年度日常關聯交易預計公告》（臨2020-013）及2020年半年
度報告。
2、關於關聯交易的承諾
為減少和規範可能與上市公司發生的關聯交易，收購人承諾如下：
「1、在本次交易完成後，承諾人及承諾人其他控股、參股子公司將儘量減
少並規範與上市公司及其控股企業之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原
因而發生的關聯交易，承諾人及承諾人其他控股、參股子公司將遵循市場公開、
公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範
性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批
程序，不利用其控股股東地位損害上市公司利益。
2、承諾人作為上市公司的控股股東期間，不會利用控股股東地位損害上市
公司及其他中小股東的合法權益。
3、承諾人保證上述承諾在本次交易完成後且承諾人作為上市公司控股股東
期間持續有效且不可撤銷。如有違反上述承諾的事項發生，承諾人承擔因此給
上市公司造成的損失。」
八、收購人及其一致行動人與上市公司之間的重大交易
（一）收購人與上市公司及其子公司大額資產交易的具體情況
在本法律意見書出具之日前24個月內，收購人及其關聯方與上市公司及其
子公司大額資產交易的具體情況如下：
1、2018年度，收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司與上市公司間合作
開展融資（經營）租賃業務關聯交易發生額為5720.96萬元。具體詳見上市公司
已發布的《2018年度日常關聯交易預計公告》（臨2018-016）及2018年年度報
告。
2、2019年11月29日，經上市公司七屆十九次董事會審議通過，收購人所
屬青島
澳柯瑪製冷發展有限公司以4161.20萬元的價格，受讓了上市公司持有的
澳柯瑪（沂南）
新能源電動車有限公司100%股權。具體詳見上市公司已發布的
《關於轉讓全資子公司100%股權的關聯交易公告》（臨2019-035）。
3、2019年度，收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司與上市公司間合作
開展融資租賃業務關聯交易發生額為7543.45萬元。具體詳見上市公司已發布的
《2019年度日常關聯交易預計公告》（臨2019-015）及2019年年度報告。
4、2020年度，收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司、青島
澳柯瑪信誠
商業保理有限公司、青島
澳柯瑪製冷發展有限公司及
澳柯瑪（沂南）
新能源電
動車有限公司將繼續與上市公司進行日常關聯交易。具體詳見上市公司已發布
的《2020年度日常關聯交易預計公告》（臨2020-013）。
除上述交易外，在本法律意見書籤署日前24個月內，收購人及其關聯方不
存在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額超過3,000萬元或者高於
上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的情況。
（二）收購人與上市公司的董事、監事、高級管理人員大額資產交易的具
體情況
在本法律意見書出具之日前24個月內，收購人及其關聯方不存在與上市公
司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的交易。
（三）對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本法律意見書出具之日，收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監
事、高級管理人員進行補償或類似安排的情形。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或安
排
收購人嚴格按照法律法規及其內部管理制度履行重大交易事項的內部決策
程序和信息披露義務。除本報告書所披露的內容以外，收購人不存在對上市公
司有重大影響的其他正在談判或已籤署的合同、默契或者安排。
九、收購人及其一致行動人前六個月買賣公司股票的情況
（一）收購人及其一致行動人前六個月買賣情況
根據收購人及其一致行動人出具的自查報告，在本次收購事項公告之日前
六個月內，收購人及其一致行動人不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市
公司股票的情況。
（二）收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬
前六個月買賣情況
在本次收購事項公告之日前六個月內，一致行動人
澳柯瑪創新的董事鄒建
莉女士存在二級市場買賣上市公司股票情況，具體如下：
買入時間
買入價格
（元）
買入數量（股）
賣出時間
賣出價格
（元）
賣出數量
（股）
6月16日
5.8
500
6月16日
5.8
500
6月23日
5.73
500
6月23日
5.73
400
7月20日
5.92
500
7月27日
7.18
1000
7月27日
7.19
400
7月27日
7.34
500
7月27日
7.34
500
8月5日
9.02
500
8月19日
7.85
500
9月18日
6.75
500
鄒建莉女士已出具承諾函承諾上述對上市公司股票的買賣系基於對上市公
司的公開信息以及二級市場交易情況的自行判斷而進行的正常交易行為，不存
在內幕交易和操縱市場行為。
除上述情形外，根據收購人及其一致行動人出具的自查報告，在本次收購
事項公告前6個月內，收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及
前述人員的直系親屬不存在其他買賣上市公司上市交易股票的情況。
十、結論
綜上所述，本所律師認為，就本次
澳柯瑪控股收購
澳柯瑪部分股份事宜，
收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，具有
實施本次收購的主體資格；收購人可以免於以要約方式增持上市公司股份；收
購人及其一致行動人籤署的《收購報告書》涉及的相關事項符合《公司法》《證
券法》《收購管理辦法》《信息披露準則16號》等相關法律法規的規定。
本《法律意見書》一式五份，經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關於青島
澳柯瑪控股集團有限公司
收購
澳柯瑪股份有限公司部分股份的法律意見書》之籤字蓋章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
負責人： 經辦律師：
喬佳平 張 力
吳學鋒
2020 年 12 月 14 日
中財網