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原標題:
百川能源:
廣發證券股份有限公司關於
百川能源股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書
廣發證券股份有限公司
關於
百川能源股份有限公司有限售條件的流通股上
市流通申請的
核查意見書
一、股權分置改革方案的相關情況
（一）股權分置改革基本情況
百川能源股份有限公司（以下簡稱「
百川能源」或「公司」，曾用名「萬鴻
集團股份有限公司」）本次股權分置改革方案的主要內容為：
「（1）債務豁免
由於公司目前資不抵債，面臨退市的風險，為了減輕公司的債務負擔，改善
公司的財務結構，充分體現對流通股股東利益的保護，公司第一大股東廣州美城
投資有限公司豁免對公司的2.6億元債務。
（2）資本公積金定向轉增
公司以現有流通股本108,523,800 股為基數，以資本公積金43,409,520 元
向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股份，
流通股東每10 股流通股將獲得4 股定向轉增股份。」
公司股權分置改革方案實施股權登記日為：2011年9月6日，對價股份上
市流通日：2011年9月8日。
（二）公司股權分置改革方案中無追加對價安排。
二、股改方案中關於限售流通股上市的有關承諾
同意參與本次股權分置改革的有限售條件的流通股股東均已出具書面承諾：
嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規和規
章的規定，履行法定承諾義務。
因本次股權分置改革之對價安排涉及以資本公積金向流通股股東定向轉增
股份，公司大股東廣州美城投資有限公司已做出承諾，對本次股權分置改革方案
未明確表示意見或明確表示反對意見的非流通股股東，有權在相關股東會議召開
日前按照每股一元的價格將所持股份出售給廣州美城投資有限公司。
相關股東已嚴格履行在股權分置改革時所做出的各項承諾。
本次申請上市的股改限售股持有人無上市特別承諾。
三、股改實施後至今公司股本數量和股東持股變化情況
（一）股改實施後至今，公司股本數量變化情況
2016年3月，經中國證監會《關於核准萬鴻集團股份有限公司重大資產重
組及向廊坊百川資產管理有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》
（證監許可[2016]318 號）核准，公司通過重大資產置換及非公開發行股份購買
廊坊百川資產管理有限公司等38名股東持有的百川燃氣股份有限公司100%股
權，並向曹飛和廊坊百川資產管理有限公司非公開發行股份募集配套資金，上述
股份發行完成後，公司總股本增加至964,157,472股。
2017年11月，經中國證監會《關於核准
百川能源股份有限公司向荊州賢達
實業有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2017]1939號）核准，公
司發行股份67,356,321股購買相關資產，上述股份發行完成後，公司總股本增加
至1,031,513,793股。
2019年4月，公司實施完畢2018年度利潤分配及資本公積轉增股本方案，
以應分配股數1,028,066,293股（比2018年報告期末總股本減少3,447,500股，
即已回購股份）為基數，以資本公積轉增股本，每股轉增0.4股，本次分配後公
司總股本增加至1,442,740,310股。
本次限售流通股上市數量以分配、公積金轉增後的股本總額為基數計算。
（二）股改實施後至今，持有股改限售流通股的各股東持股數量和比例的
變動情況：
股
東
名
稱
股權分置改革實
施時
歷次變動情況
截至有限售流通
股上市流通日
持有有限售
流通股數量
佔總
股本
比例
（%）
變動時間
變動數量
變動原
因
剩餘有限
售流通股
數量
佔總
股本
比例
（%）
廣州
美城
投資
有限
公
司
45,888,672
18.25
2012年9月10
日
-10,403,402
股改限
售股上
市流通
0
0
2013年9月9
日
-10,403,402
2014年9月10
日
-25,081,868
武漢
國有
資產
經營
公司
14,678,862
5.84
2012年9月10
日
-10,403,402
股改限
售股上
市流通
0
0
2013年9月9
日
-4,275,460
其它
38,976,696
15.50
2012年9月10
日
-22,899,203
股改限
2,630,058
0.18
全部
帳戶
2013年3月13
日
-10,315,197
售股上
市流通
2013年9月9
日
-599,433
2014年3月18
日
-189,040
2014年9月10
日
-50,000
2015年9月8
日
-1,473,313
2016年9月23
日
-1,307,057
2017年4月19
日
-214,840
2017年11月
10日
-50,000
2019年4月25
日
751,445
資本公
積轉增
股本
上海海鷹科學技術研究所原持有公司50,184股限售流通股，根據上海市普
陀區人民法院（2012）普民二（商）初字第877號民事調解書，吳芸、姚紀平、
馬筱融、鄒玲宏、陳國與上海海鷹科學技術研究所股票權利確認糾結一案，和解
如下：將上海海鷹科學技術研究所持有的公司股票10,162股歸吳芸所有，10,163
股歸馬筱融所有，10,163股歸鄒玲宏所有，10,163股歸陳國所有，10,163股歸姚
紀平所有。
無錫市水上漁樓飯店有限公司持有公司150,000股限售流通股，現該公司更
名為無錫市華氏環保科技有限公司，持有股份數不變。
武漢市誠達印刷物資有限公司原持有公司119,433股限售流通股，根據湖北
省武漢市江漢區人民法院（2012）鄂江漢民二初字第01486號民事調解書，調解
如下：將武漢市誠達印刷物資有限公司於調解書送達之日起三十日內將股東編號
為武漢市誠達印刷物資有限公司的股票（數量為119,433股）變更至原告況探紅
名下。
上海真信土木工程諮詢有限公司原持有公司30,000股限售流通股，根據
（2007）滬黃一證經字第2083號公證書，證明原上海真信土木工程諮詢有限公
司持有的公司30,000股由申請人盛錫金承接。
上海華美達實業有限公司原持有公司50,000股，根據上海市黃浦區人民法
院（2013）黃浦民二（商）初字第919號民事調解書，確認上海華美達實業有限
公司應於2013年11月8日前將名下的"萬鴻集團"法人股50,000股過戶至趙潔
名下。
唐德森原持有公司50,000股，根據（2013）滬長證字第1959號公證書，（2013）
滬長證字第2816號公證書，以及相關《贈與合同》，已將唐德森持有的50,000
股萬鴻集團的限售流通股過戶至唐建華名下。
上海鈺玲貿易發展有限公司原持有130,000股萬鴻限售流通股，根據（2014）
滬嘉證字第3421號公證書以及中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書，
上海鈺玲貿易發展有限公司原持有的130,000股萬鴻集團的限售流通股已過戶至
瞿敏名下。
中國輕工物資供銷中南公司原持有534,006股公司限售流通股，根據（2015）
京長安內經證字第20374號《公證書》公正以及中國證券登記結算有限責任公司
過戶登記確認書，中國輕工物資供銷中南公司原持有的534,006股公司的限售流
通股已過戶至中國輕工集團公司名下。
中國北方工業上海公司原持有50,000股公司限售流通股，根據（2004）浦
執字第2001號《上海市浦東新區人民法院執行裁定書》以及中國證券登記結算
有限責任公司過戶登記確認書，中國北方工業上海公司原持有50,000股公司限
售流通股已過戶至劉萬智名下。
武漢市喬亞商社原持有420,000股公司限售流通股，根據（2020）湘0121
執5716號《湖南省長沙縣人民法院執行裁定書》以及中國證券登記結算有限責
任公司過戶登記確認書，武漢市喬亞商社原持有420,000股公司限售流通股已過
戶至黃錦勝名下。
武漢兄弟服飾有限公司原持有160,776股公司限售流通股，根據（2020）湘
0121執5717號《湖南省長沙縣人民法院執行裁定書》以及中國證券登記結算有
限責任公司過戶登記確認書，武漢兄弟服飾有限公司原持有160,776股公司限售
流通股已過戶至黃錦勝名下。
上述事項已在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成過戶手續。
原股東所持有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因原股東將股份
轉讓（或拍賣等）而發生變化，上述受讓方所持有的有限售條件的流通股經解禁
後正常上市流通。
股改實施後至今，公司於2012 年9 月10 日第一次安排有限售條件的流通
股43,706,007股上市，於2013年3月13日第二次安排有限售條件的流通股
10,315,197股上市，於2013年9月9日第三次安排有限條件的流通股份
15,278,295股上市，於2014年3月18日第四次安排有限售條件的流通股份
189,040股上市，於2014年9月10日第五次安排有限售條件的流通股份
25,131,868股上市，於2015年9月8日第六次安排有限售條件的流通股份
1,473,313股上市，於2016年9月23日第七次安排有限售條件的流通股份
1,307,057股上市，於2017年4月19日第八次安排有限售條件的流通股份214,840
股上市，2017年11月10日第九次安排有限售條件的流通股份50,000股上市。
四、本次限售流通股上市情況
本次限售流通股上市數量為580,776股，本次限售流通股上市明細清單如下：
序號
股東名稱
持有有限售條
件的流通股股
份數量
持有有限售條件的流
通股股份佔公司總股
本比例
本次上市數量
（單位：股）
剩餘有限售
條件的流通
股股份數量
1
黃錦勝
580,776
0.04%
580,776
0
截至目前尚有8家有限售流通股股東沒有向公司提出申請，該等有限售流通
股本次暫不上市流通。
五、結論性意見
廣發證券股份有限公司作為公司股權分置改革的保薦機構，根據中國證監會
《上市公司股權分置改革管理辦法》和上海證券交易所《股權分置改革工作備忘
錄》等有關規則，對公司相關股東解除限售事宜進行了核查，並出具下列核查意
見：
1、上述限售股份持有人不存在違反股權分置改革承諾的行為；
2、上述限售股份持有人嚴格遵守股權分置改革時作出的各項承諾，不存在
尚未完全履行承諾前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合國家關於股權分置改革相關的法律、法規、
規章和上海證券交易所、中國證券登記結算有限公司上海分公司相關規定，本次
限售股份上市流通不存在實質性障礙。
因此，本保薦機構認為，上述限售股份持有人所持有限售條件流通股具備上
市流通資格。
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[本頁無正文，為
廣發證券股份有限公司關於
百川能源股份有限公司有限售條件
的流通股上市流通申請的核查意見書之籤署頁]
保薦機構：
廣發證券股份有限公司
保薦代表人：
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中財網