北京市中倫律師事務所
關於中科寒武紀科技股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會的
法律意見書
二〇二〇年十二月
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北京市中倫律師事務所
關於中科寒武紀科技股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會的
法律意見書
致：中科寒武紀科技股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）接受中科寒武紀科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的委託，指派本所律師列席公司2020年第三次臨時股東大會，並出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師列席了公司 2020 年第三次臨時股東大會，並根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求以及《中科寒武紀科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須查閱的文件，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進行了認真核查。
公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料，均真實、準確、完整，無重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備法律文件予以公告，並依法對本法律意見書承擔相應的責任。
一、本次股東大會的召集、召開程序
1. 經核查，本次會議的召集議案由公司董事會於2020年11月27日召開的第一屆董事會第十二次會議表決通過。
2. 2020年11月28日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）網站上對召開本次股東大會的通知進行了公告。該通知列明了本次股東大會的時間、地點、會議方式、出席對象、會議登記方法等事項，並按《股東大會規則》的要求對本次股東大會擬審議的事項進行了充分披露。
3. 公司通過上海證券交易所交易系統於 2020 年 12 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00向全體股東提供網絡形式的投票平臺，並通過上海證券交易所網際網路投票平臺於2020年12月15日9:15-15:00的任意時間向全體股東提供網絡形式的投票平臺。
4. 2020年12月15日，本次股東大會的現場會議如期召開，本次股東大會由董事長陳天石先生主持。
據此，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、通知、召開方式及召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會的召集人和出席會議人員資格
1. 本次股東大會的召集人為公司董事會。
2. 經核查，本所律師確認出席本次股東大會的股東或其委託代理人共計35名，代表股份267,873,861股，佔公司有表決權股份總數的66.9517%。
（1）本所律師根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的截止2020年12月7日下午交易收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東名冊，對出席本次股東大會現場會議的股東或其委託代理人的身份證明資料和授權委託文件進行了審查，確認出席現場會議的股東、股東代表及股東委託代理人共計9名，共持有股份197,598,481股，佔公司有表決權股
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份總數的49.3873%。
（2）以網絡投票方式出席本次股東大會的股東的資格由網絡投票系統提供機構上證所信息網絡有限公司驗證，根據上證所信息網絡有限公司提供的數據，通過網絡投票進行有效表決的股東共計26名，共代表股份70,275,380股，佔公司有表決權股份總數的17.5645%。
3. 公司全體董事、監事及董事會秘書出席了本次股東大會，公司高級管理人員和本所律師列席了本次股東大會。
本所律師認為：本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
三、本次股東大會提出臨時提案的股東資格和提案程序
本次股東大會無臨時提案。
四、本次股東大會的表決程序
出席本次會議的股東或委託代理人審議通過了本次會議通知所列的如下議案：
1. 《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》；
2. 《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》；
3. 《關於提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
經核查，上述議案與公司召開本次股東大會的公告中列明的議案一致。出席會議的股東、股東代表或委託代理人依據《公司法》和《公司章程》的規定，以現場投票或網絡投票的方式對上述議案進行了表決。其中，現場表決以記名投票方式進行，會議推舉的計票人、監票人按《公司章程》、《股東大會規則》規定的程序進行點票、計票、監票，會議主持人當場公布了現場投票結果，出席現場會議的股東或委託代理人對現場投票結果沒有提出異議，上證所信息網絡有限公司
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提供了本次股東大會網絡投票結果統計表。
經本所律師核查，本次股東大會審議的議案均已獲得有效表決通過。
據此，本所律師認為：本次會議的表決程序和表決結果符合《公司法》和《公司章程》的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司2020年第三次臨時股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，召集人和出席會議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
本法律意見書正本壹式貳份。
（以下無正文）
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