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原標題:
康惠製藥:關於向湖北科萊維生物藥業有限公司增資的公告
康惠製藥: 關於向湖北科萊維生物藥業有限公司增資的公告
證券代碼：603139 證券簡稱：
康惠製藥公告編號：2020-037
陝西
康惠製藥股份有限公司
關於向湖北科萊維生物藥業有限公司增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 陝西
康惠製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
康惠製藥」）擬向湖
北科萊維生物藥業有限公司（以下簡稱「科萊維藥業」或「目標公司」）進行增
資，增資後將持有科萊維藥業18%的股權。
. 交易價格：人民幣5,040萬元
. 本次交易不構成關聯交易
. 本次交易不構成重大資產重組
. 交易實施不存在重大法律障礙
. 本次交易尚需經工商行政主管機關審批
. 風險提示：受政策變化、技術風險、市場風險、經營管理等因素影響，
目標公司未來經營狀況存在不確定性，可能存在投資不達預期效益的風
險。
一、交易概述
為拓展公司業務類型，結合公司長期發展規劃，公司擬以自有資金5,040
萬元向科萊維藥業進行增資，增資後，公司將持有科萊維藥業18%的股權。
2020年7月21日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過《關於向
湖北科萊維生物藥業有限公司增資的議案》，同日，公司與科萊維藥業、益維康
源（北京）製藥技術有限公司、張帆籤署了《關於湖北科萊維生物藥業有限公司
之增資協議》。
本次增資5,040萬元人民幣，與其帳面淨資產相比溢價734.77%。
本次交易公司認購科萊維藥業新增的註冊資本人民幣4,988,913.53元，其
餘增資價款45,411,086.47元計入科萊維藥業的資本公積。本次增資完成後，公
司將持有科萊維藥業18%的股權。
本次交易經公司第四屆董事會第五次會議審議通過，公司獨立董事對此事項
發表了同意的獨立意見。
本次交易不構成關聯交易和重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次交易不需提
交公司股東大會審議。
二、 交易各方情況介紹
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要
的盡職調查。
（一） 交易對方：
湖北科萊維生物藥業有限公司（標的公司，基本信息詳見下文「三、
交易標的基本情況」）
（二） 交易其他方：
1、益維康源（北京）製藥技術有限公司（簡稱「益維康源」）
統一社會信用代碼：91110105MA01HGD4XG
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：北京市朝陽區百子灣路29、31號7幢1層131室
法定代表人：張帆
註冊資本：2000萬元人民幣
成立日期：2019年3月5日
營業期限：2019年3月5日至2049年3月4日
經營範圍：技術推廣服務；軟體開發；基礎軟體服務；應用軟體服務（不含
醫用軟體）；計算機系統服務；銷售I類醫療器械、日用品、文具用品、機械設
備、五金交電（不含電動自行車）、電子產品、建築材料、化工產品（不含危險
化學品）、礦產品、潤滑油、服裝、鞋帽。
主要股東：張帆持股比例67%、楊林持股比例20%、陳釗持股比例10%、王
志傑持股比例3%。
2、張帆
男，中國國籍，身份證號碼：3707261967******57，住所：山東省昌邑市利
民街413號
最近三年的職業及職務：張帆近三年一直在醫藥行業從事管理工作，目前擔
任湖北科萊維生物藥業有限公司總經理，益維康源（北京）製藥技術有限公司總
經理，海南長安醫藥銷售有限公司總經理等職務。
交易各方與上市公司的關係：西安泰灃醫藥合夥企業（有限合夥）持有科萊
維藥業12%的股權，公司是西安泰灃醫藥合夥企業（有限合夥）的有限合伙人之
一。除上述關係外，公司與以上交易各方之間不存在產權、業務、資產、債權債
務、人員等方面的其它關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
公司名稱：湖北科萊維生物藥業有限公司
統一社會信用代碼：91421202MA497K5U2B
企業類型：其他有限責任公司
住所：湖北省鹹寧市鹹安區鳳凰西路華琪科技集團生物產業園
法定代表人：張帆
註冊資本：2727.727273萬元人民幣
成立日期：2019年1月9日
營業期限：長期
經營範圍：原料藥、抗生素無菌原料藥、抗生素非無菌原料藥、醫藥產品制
造銷售；醫藥產品技術諮詢、技術轉讓及技術服務；經營本企業自產產品及技術
的出口業務、經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及
技術的進出口業務；貨物及技術的進出口業務（國家限制或禁止的進出口貨物和
技術除外）（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
（二）交易標的主營業務
科萊維藥業成立於2019年，是一家集藥品（原料藥及中間體）研發、生產、
銷售於一體的綜合型企業，目前擁有15項專有技術。公司產品以麥角類衍生物、
高端抗生素、免疫抑制劑及基因工程菌等發酵產品為主導，以高端中間體為輔助，
涉及心腦血管、婦產科、抗感染等領域。
科萊維藥業2019年尚在建設中，2019年未有產品投產，截至目前部分產品
已投入生產並實現銷售，未來，隨著生產線的不斷完善，將有更多的原料藥投入
生產，促進科萊維藥業快速發展，帶來更多的經濟效益。
（三）交易標的股東情況
本次增資前後，科萊維藥業股權結構如下：
序號
股東
增資前
增資後
出資額（元）
持股
比例
出資額（元）
持股
比例
1
益維康源（北京）製藥
技術有限公司
20,000,000.00
88.00%
20,000,000.00
72.16%
2
西安泰灃醫藥投資合
夥企業（有限合夥）
2,727,272.73
12.00%
2,727,272.73
9.84%
3
陝西
康惠製藥股份有
限公司
4,988,913.53
18.00%
合 計
22,727,272.73
100.00%
27,716,186.26
100.00%
公司本次增資科萊維藥業，科萊維藥業原股東益維康源（北京）製藥技術有
限公司及西安泰灃醫藥投資合夥企業（有限合夥）均出具了放棄本次增資股權的
優先認購權的聲明。
（四）標的公司最近一年又一期的主要財務指標
科萊維藥業2019年度及2020年4月30日財務報表已經上會會計師事務所
（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留的審計意見。上會會計師事務所具
有從事證券、期貨業務資格。科萊維藥業最近一年又一期的主要財務指標（合併口
徑）如下：
單位：人民幣 元
項 目
2020年4月30日
（審計後）
2019年12月31日
（審計後）
資產總額
49,939,328.75
46,770,977.88
負債總額
21,364,941.99
12,159,090.31
資產淨額
28,574,386.76
34,611,887.57
項 目
2020年1-4月
（審計後）
2019年末
（審計後）
營業收入
227,985.62
290,994.29
淨利潤
-6,037,500.81
-16,307,806.99
扣除非經常損益後淨
利潤
-6,037,500.81
-16,307,806.99
（五）標的公司最近12個月內增資的基本情況
科萊維藥業成立於2019年1月，發起人為北京益生同和醫藥科技發展有限
公司（簡稱「益生同和」），企業類型為一人有限責任公司，註冊資本為2000萬
元人民幣；2019年5月，益生同和將其持有的科萊維藥業的100%股權全部轉讓
給益維康源；2019年12月，科萊維藥業增資擴股，公司註冊資本由2000萬元
增加到2272.727273萬元，新增加的272.727273萬元註冊資本由西安泰灃醫藥
投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「泰灃合夥」）以貨幣資金出資。本次增資後，
益維康源持股變為88%，泰灃合夥持股為12%。
四、本次交易標的的評估情況
1、評估的基本情況
公司聘請了具有從事證券期貨業務資格的中水致遠資產評估有限公司對科
萊維藥業在2020年4月30日的市場價值進行評估，並出具了《陝西
康惠製藥股
份有限公司擬投資湖北科萊維生物藥業有限公司所涉及的湖北科萊維生物藥業
有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中水致遠評報字【2020】第060037
號）。
2、評估基準日：2020年4月30日
3、評估基準日審計情況
公司聘請了上會會計師事務所（特殊普通合夥）對科萊維藥業的財務報表進
行了審計，認為其財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允
的反映了科萊維藥業2020年4月30日、2019年12月31日的財務狀況及2020
年1月-4月、2019年度的經營成果和現金流量，並出具了無保留意見的審計報
告。
截止評估基準日，科萊維藥業（母公司）資產總額帳面值為5,338.14萬元，
負債總額帳面值為1,983.94萬元，淨資產帳面值為3,354.20萬元。2020年1-4
月實現營業收入22.80萬元，淨利潤-433.95萬元。
4、評估方法
採用收益法和資產基礎法兩種評估方法，評估結論採用收益法的測算結果。
5、資產基礎法評估結論
經資產基礎法評估，湖北科萊維生物藥業有限公司總資產帳面價值為
5,338.14萬元，評估值為7,849.44萬元，增值額為2,511.30萬元，增值率為
47.04%；總負債帳面價值為1,983.94萬元，評估值為1,983.94萬元，評估無增
減值；淨資產帳面價值為3,354.20萬元，淨資產評估值為5,865.50萬元，增值
額為2,511.30萬元，增值率為74.87%。具體見評估結果匯總表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2020年04月30日
單位：人民幣萬元
項 目
帳面價值
評估價值
增減值
增減率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流動資產合計
1
1,543.86
1,572.88
29.02
1.88
非流動資產合計
2
3,794.28
6,276.56
2,482.28
65.42
其中: 長期股權投資
3
95.00
-427.44
-522.44
-549.94
投資性房地產
4
-
-
-
固定資產
5
2,606.51
2,579.02
-27.49
-1.05
在建工程
6
392.92
392.92
-
-
無形資產
7
-
3,032.21
3,032.21
其中:無形資產-土地使用權
8
-
-
-
其他非流動資產
9
699.84
699.84
-
-
資產總計
10
5,338.14
7,849.44
2,511.30
47.04
流動負債
11
1,983.94
1,983.94
-
-
非流動負債
12
-
-
-
負債總計
13
1,983.94
1,983.94
-
-
淨 資 產
14
3,354.20
5,865.50
2,511.30
74.87
6、收益法評估結論
經評估，於評估基準日2020年04月30日，用收益法評估的湖北科萊維生
物藥業有限公司股東全部權益價值為29,428.18 萬元，較評估基準日帳面淨資
產 3,354.20 萬元，增值 26,073.98 萬元，增值率777.35%。
（1）收益法預測說明
湖北科萊維生物藥業有限公司2019年收購海南長安醫藥銷售有限公司和河
北嘉邁醫藥科技有限公司，將湖北科萊維生物藥業有限公司打造成集科研、生產、
銷售為一體的綜合型企業。河北嘉邁醫藥科技有限公司為湖北科萊維生物藥業有
限公司的全資子公司，其進行技術研發對母公司生產經營提供技術支撐，其相當
於母公司的研發中心；海南長安醫藥銷售有限公司為湖北科萊維生物藥業有限公
司的全資子公司，目前無業務，未來僅銷售母公司生產產品，其相當於母公司的
銷售中心；兩子公司未來的經營與母公司為一整體，不適宜單獨進行收益預測，
適宜採用合併口徑進行收益預測。本次母公司收益法採用合併口徑進行測算。
（一）企業自由現金流量
本次採用的收益類型為企業自由現金流量。企業自由現金流量指的是歸屬於
包括股東和付息債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為：
企業自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊與攤銷＋利息費用(扣除稅務影響後)
－資本性支出－淨營運資金變動
（二）關於折現率
本次採用企業的加權平均資本成本(WACC)作為企業自由現金流量的折現率。
企業的資金來源有若干種，如股東投資、債券、銀行貸款、融資租賃和留存收益
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等。債權人和股東將資金投入某一特定企業，都期望其投資的機會成本得到補償。
加權平均資本成本是指以某種籌資方式所籌措的資本佔資本總額的比重為權重，
對各種籌資方式獲得的個別資本成本進行加權平均所得到的資本成本。WACC的計
算公式為：
其中： E：為評估對象目標股本權益價值；
D：為評估對象目標債務資本價值；
Re：為股東權益資本成本；
Rd：為借入資本成本；
T：為公司適用的企業所得稅稅率。
其中股東權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算確定：
其中：Rf——無風險報酬率；
βe——企業的風險係數；
Rm——市場期望收益率；
α—— 企業特定風險調整係數。
（三）關於收益期
本次評估採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2020年5月1日至2025
年12月31日，共計5年1期，在此階段根據湖北科萊維生物藥業有限公司的經營情
況，收益狀況處於變化中；第二階段為2026年1月1日至永續經營，在此階段湖北
科萊維生物藥業有限公司均按保持2025年預測的穩定收益水平考慮。
（四）收益法的評估計算公式
本次採用的收益法的計算公式為：
式中：P ——為企業股東全部權益價值評估值；
Ai —— 企業近期處於收益變動期的第i年的企業自由現金流量；
A —— 企業收益穩定期的持續而穩定的年企業自由現金流量；
R —— 折現率；
n ——企業收益變動期預測年限；
B —— 企業評估基準日付息債務的現值；
OE——企業評估基準日非經營性、溢餘資產與負債總和的現值。
7、評估結論
經評估，於評估基準日2020年04月30日，湖北科萊維生物藥業有限公司
股東全部權益價值評估值為29,428.18萬元人民幣，金額大寫：人民幣貳億玖仟
肆佰貳拾捌萬壹仟捌佰元整。與帳面所有者權益（股東權益） 3,354.20 萬元相
比評估增值 26,073.98 萬元，增值率777.35%。
8、本次交易作價
本次交易作價是在參考評估結論的基礎上，公司與交易各方協商確認，按照
投後估值人民幣2.8億元計算，本次增資，
康惠製藥認購科萊維藥業18%的股權
交易作價為人民幣5040萬元。
五、增資協議的主要內容及履約安排
1、協議主體
甲方：陝西
康惠製藥股份有限公司（以下簡稱「
康惠製藥」）
乙方：湖北科萊維生物藥業有限公司（以下簡稱「目標公司」）
丙方1：張帆
丙方2：益維康源（北京）製藥技術有限公司（以下簡稱「益維康源」）
2、增資的交易安排
各方同意，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，由甲方以5,040萬元
（以下簡稱「增資價款」）認購目標公司498.891353萬元新增註冊資本，其中，
498.891353萬元為目標公司新增的註冊資本，其餘4,541.108647萬元計入資本
公積。
本次增資完成後，目標公司的註冊資本將變更為2,771.618626萬元。甲方
對目標公司的出資額為498.891353萬元，持有目標公司18%的股權。
目標公司應於本協議生效後5個工作日內向主管工商行政管理部門提交本
次增資工商變更登記所需的全部材料，並至遲應當於2020年7月31日前辦理完
畢本次增資的工商變更登記手續。
3、增資價款及支付
（1）經協議各方友好協商，甲方以5,040萬元認購目標公司新增的
498.891353萬元註冊資本。
（2）本次增資款分兩期支付：
第一期增資款：在增資協議籤訂後並遞交了工商變更申請文件，同時達到增
資協議中所約定的其他條件後5個工作日內，甲方將3,540萬元匯入目標公司指
定銀行帳戶。
第二期增資款：甲方的生產二號線已開工建設，且甲方已收到目標公司提供
的關於生產二號線開工建設的相關證明文件，同時達到增資協議中所約定的其他
條件後5個工作日內，甲方應將剩餘1,500萬元匯入目標公司指定銀行帳戶。
（3）各方明確，乙方應將增資款用於採購設備及經營周轉。其中，第一期
增資款中，1700萬元用於生產一號線的擴建，1840萬元用於目標公司業務經營；
第二期增資款1500萬元用於生產二號線的建設。
（4）各方同意，增資款除非甲方書面同意外，不得擅自改變增資款的用途。
甲方將增資款支付至目標公司指定帳戶後，目標公司應建立相應臺帳，並於每月
第7個工作日前，將增資款使用明細表及匯總表經目標公司法定代表人籤字並加
蓋目標公司公章後送達至甲方。
4、業績補償及回購
（1）目標公司及丙方對目標公司2021年度至2023年度（以下簡稱「補償
期限」）的淨利潤（以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低值為準，以下皆同）
作出承諾，並就實際淨利潤數不足承諾淨利潤數的部分向甲方進行現金補償。就
此，目標公司及丙方承諾，目標公司2021-2023年度實現淨利潤分別不低於2600
萬元、3250萬元、4200萬元（以下簡稱「承諾淨利潤數」）。
（2）甲方指定具有證券業務資格的會計師事務所在補償期限內對目標公司
每年進行年度審計，並對當年實現的淨利潤（以下簡稱「實際淨利潤數」）與約
定的承諾淨利潤數的差異情況進行審核，目標公司及丙方應當根據上述審計結果
承擔補償義務並按照本協議約定的補償方式進行補償，目標公司及丙方就現金補
償義務向甲方承擔連帶責任。
（3）本協議約定的年度審計報告出具後，若發生實際淨利潤數低於承諾淨
利潤數而需要目標公司及丙方進行補償的情形，甲方應在需補償當年年報公告後
按照本協議約定的公式計算並確定目標公司及丙方當年應補償金額和/或按照本
協議約定的公式計算並確定益維康源應補償的股權，並向目標公司及丙方就承擔
補償義務事宜發出書面通知。目標公司及丙方應當按照甲方發出的付款通知要求
向甲方支付現金補償價款（目標公司及丙方就現金補償義務向甲方承擔連帶責
任），或益維康源應當按照甲方發出的書面通知要求將用於補償的股權變更至甲
方名下。
（4）如發生下述情形，甲方亦有權利（但無義務）在該等情形發生後隨時
要求乙方或丙方回購其所持有的乙方股權，回購價格為增資價款加上按每年15%
計算所得的單利之和，扣除甲方持有目標公司股權期間從目標公司分得的股息和
紅利。
1）目標公司的核心業務或管理層發生重大變化；
2）目標公司的藥品生產許可證、藥品經營許可證或主營產品涉及的藥品批
件等關鍵業務資質未能如期辦理取得，或者被撤回或到期未獲續展；
3）目標公司任一年度實際實現的業績未達到當年承諾業績的80%；
4）目標公司在本次增資協議中約定的15項專有技術存在權屬糾紛或侵權等
重大風險；
5）目標公司與其關聯方進行對甲方產生重大不利影響的交易或擔保行為；
6）目標公司被託管或進入破產程序；
7）乙方或丙方在重大方面違反其在本協議中的任何陳述、與保證或承諾；
8）甲方認定的其他構成回購的情況。
5、本次增資的後續事項
（1）為保證目標公司持續發展和保持持續競爭優勢，丙方作為目標公司的
核心管理人員承諾自本協議籤署之日起十年內應確保在目標公司持續任職。丙方
違反本項承諾的所得歸甲方所有。同時，若丙方違反本協議相關承諾，丙方應向
甲方支付5000萬元賠償金。
（2）各方同意，本次增資後，甲方有權向目標公司提名一名董事在目標公
司董事會任職（目標公司新董事會由6名董事組成），目標公司及丙方應支持甲
方的上述提名，並保證目標公司股東會通過相應決議，並應按照本協議的約定一
並向工商登記部門進行登記。同時，甲方亦有權向目標公司委派一名財務主管人
員，乙方及丙方應予以配合。
6、違約責任
本協議任何一方違反、或拒不履行其在本協議中的陳述、保證、義務或責任，
即構成違約行為。
任何一方違反本協議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違
約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限於因違約而支付或損失的利息
以及律師費）賠償守約方。除本協議另有約定外，違約方向守約方支付的補償金
總額應當與因該違約行為產生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應當獲
得的利益。
7、法律適用和爭議解決
（1）本協議的籤訂、效力、履行、解釋和爭議的解決均適用中國法律。
（2）對於因本協議的訂立、內容、履行和解釋或與本協議有關的爭議，協
議各方可以通過協商或者調解予以解決。協議各方不願通過協商、調解解決或者
協商、調解不成的，應向甲方住所地仲裁委員會申請仲裁，以該會當時有效的仲
裁規則為準，仲裁裁決是終局性的，並對各方具有約束力，仲裁費由敗訴方承擔。
8、生效條件
本協議自協議各方籤字、蓋章之日起成立，並自甲方董事會審議通過與本次
增資相關的議案時正式生效。
六、本次增資的其他安排
本協議各方因本次增資而產生的相關稅費，由各方依照相關法律、法規各自
承擔。
本次增資所涉科萊維藥業公司員工的勞動關係不變，目標公司與員工之間的
勞動合同不因本次增資的實施而發生解除、終止，本次增資不涉及職工安置問題，
目標公司依法繼續根據自身經營需要決定及管理其人力資源事項等。
本次增資完成後，不會與公司控股股東、實際控制人等關聯方新增關聯交易
及同業競爭。
本次增資的資金為公司自有資金，增資與募集資金說明書所列示的項目無關。
七、本次交易的目的和對公司的影響
本次交易符合公司的戰略發展規劃，有利於增強公司的核心競爭力和持續發
展能力，有利於培育公司新的利潤增長點。
本次增資資金全部為公司自有資金，對公司財務狀況和經營成果不會產生重
大影響。本次交易完成後，科萊維藥業將成為公司的參股公司，不納入公司合併
財務報表範圍，不會對公司經營業績產生較大影響，不會損害中小股東利益。
八、獨立董事意見
公司以自有資金對湖北科萊維生物藥業有限公司進行增資，增資完成後，公
司將持有科萊維藥業18%的股權，符合公司的戰略發展規劃，有利於增強公司的
核心競爭力和提升公司經營業績。本次交易不涉及關聯交易，亦不構成《上市公
司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，公司聘請了具有證券、期貨業
務資格的上會會計師事務所（特殊普通合夥）和中水致遠資產評估有限公司作為
本次交易的審計和評估機構，均具有專業的審計和評估能力。本次交易價格是在
評估報告價值的基礎上經交易各方協商確定的，不存在損害公司、不存在損害股
東利益的情況。本事項相關審議及表決程序符合《公司法》、《公司章程》及相關
法律法規的規定，因此，我們同意《關於向湖北科萊維生物藥業有限公司增資的
議案》。
九、本次交易的風險提示
公司本次增資科萊維藥業，符合公司長期發展規劃的需要，但受政策變化、
技術風險、市場風險、經營管理等因素影響，科萊維藥業未來經營狀況存在不確
定性，可能存在投資不達預期效益的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
陝西
康惠製藥股份有限公司董事會
2020年7月22日
中財網