證券代碼：３００２２１ 證券簡稱：銀禧科技 公告編號：２０１１－６
廣東銀禧科技股份有限公司
第一屆董事會
第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
２０１１年７月２日，廣東銀禧科技股份有限公司（以下稱「公司」）第一屆董事會第二十三次會議以通訊表決方式召開，會議通知於２０１１年６月２６日以電子郵件、電話方式送達。會議應到董事９人，實到董事９人，符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。公司全體監事及高級管理人員列席會議，會議由公司董事長譚頌斌先生主持，經逐項表決，審議通過以下議案：
一、審議通過了《關於公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的議案》。
為加快公司募投項目的實施，提高募集資金的使用效率，在募集資金到位之前，公司募集資金投資項目中的「高性能環保改性聚氯乙烯材料技術改造項目」已由公司利用自籌資金１，８２４，５２２．４０元先行投入，本次置換僅限於置換先期投入的自籌資金，不包括償還銀行貸款。募集資金置換的時間距募集資金到帳時間未超過６個月。
天健正信會計師事務所有限公司就募集資金投資項目的預先投入情況進行了核驗，並於２０１１年７月１日出具了天健正信審（２０１１）專字第０９００５１號《廣東銀禧科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》。
公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的行為內容及程序符合《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《創業板信息披露業務備忘錄第１號—超募資金使用》等相關法規，沒有與公司募集資金投資項目實施相牴觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
表決結果：同意９票，棄權０票，反對０票。
公司獨立董事、保薦機構分別對此事項發表了同意意見。
本次募集資金置換事宜的詳細情況詳見中國證監會創業板指定信息披露網站同期披露的《關於公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的公告》。
二、審議通過了《關於公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的預案》。
改性塑料行業屬於國家鼓勵類新型材料行業，長江三角洲地區具有較大的發展潛力，考慮到市場銷售半徑和公司的影響力，公司擬加大長江三角洲地區的投資。結合公司生產經營需求，經研究討論，公司擬以超募資金１．５億元及自籌資金１．５億元在蘇州市吳中區設立註冊資本為３億元的全資子公司－蘇州銀禧科技有限公司（名稱暫定，以工商核名為準），註冊資本金分次注入，公司成立時注入１．５億元超募資金主要用於購置土地、一期建設工程、一期設備及一期投產所需部分鋪底流動資金，後續分次注入１．５億自籌資金主要用於二期項目建設和運營。
公司在蘇州設立全資子公司，有利於加強長江三角州地區的改性塑料銷售市場的拓展，增強公司在長江三角洲地區的市場競爭力，提升公司在國內的影響力。該項目符合公司的長遠規劃，具有良好的經濟效益。
綜上所述，上述行為內容及程序符合《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》，《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《創業板信息披露業務備忘錄第１號—超募資金使用》等相關法規，沒有與公司募集資金投資項目實施相牴觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
此預案尚需提交２０１１年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：同意９票，棄權０票，反對０票。
公司獨立董事、保薦機構分別對此事項發表了同意意見。
此事宜的詳細情況詳見中國證監會創業板指定信息披露網站同期披露的《關於公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的公告》。
三、審議通過了《關於公司董事會換屆選舉的預案》。
公司第一屆董事會任期即將屆滿，為了順利完成董事會的換屆選舉，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，決定按照相關法律程序進行董事會換屆選舉。經廣泛徵詢意見，公司董事會提名委員會提名譚頌斌、譚沃權、周娟、林登燦、袁德宗、劉進、章明秋、朱桂龍、謝軍為第二屆董事會董事候選人（簡歷詳見附件），其中章明秋、朱桂龍、謝軍為第二屆董事會獨立董事候選人。
根據相關規定，為了確保董事會的正常運作，第一屆董事會的現有董事在新一屆董事會產生前，將繼續履行董事職責，直至新一屆董事會產生之日起，方自動卸任。
公司獨立董事對本議案發表了明確意見，認為公司第二屆董事會董事候選人的任職資格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，同意董事會提名委員會的提名，並同意提交股東大會審議。
第二屆董事會任期自 ２０１１ 年第三次臨時股東大會審議通過之日起三年。
本預案將提交公司 ２０１１ 年第三次臨時股東大會審議，並採用累積投票制選舉，其中獨立董事候選人須報請深圳證券交易所審核無異議後，再行提交給股東大會進行選舉。
表決結果：同意９票，棄權０票，反對０票。
四、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會負責辦理公司新設子公司等相關事宜的預案》。
因本次董事會審議之部分事項待股東大會通過後需要董事會具體經辦，故董事會現提請股東大會待其通過相關議案後授權董事會全權具體辦理設立子公司等相關事宜。
本預案將提交公司 ２０１１ 年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：同意９票，棄權０票，反對０票。
五、審議通過了《關於董事會提請召開２０１１年第三次臨時股東大會的議案》。
公司定於２０１１年７月２０日上午９：３０分在廣東銀禧科技股份有限公司會議室召開２０１１年第三次臨時股東大會。詳細內容詳見中國證監會創業板指定信息披露網站同期披露的《廣東銀禧科技股份有限公司關於召開２０１１年第三次臨時股東大會的通知》。
表決結果：同意９票，棄權０票，反對０票。
特此公告
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
２０１１年７月４日
附件：
廣東銀禧科技股份有限公司第二屆董事會董事候選人簡歷
一、非獨立董事候選人簡歷：
譚頌斌，男，出生於１９７１年１０月，無永久境外居留權，香港浸會大學ＭＢＡ碩士學位；２０００年３月至２００８年７月擔任本公司董事長兼總經理，２００８年７月至今，擔任本公司董事長。
譚頌斌先生公司的實際控制人之一，持有公司法人股東東莞市瑞晨投資有限公司９０％的股權，間接持有本公司約２３６２．５萬股。除與公司董事周娟為夫妻關係外，與其他董事、監事、高級管理人員及其他持有５％以上股份的股東之間不存在關聯關係，沒有《公司法》第一百四十七條規定的情形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第 ３．１．３ 條所規定的情形。
周娟，女，出生於１９７３年１０月，無永久境外居留權，美國威斯康辛國際大學ＭＢＡ碩士；１９９５年３月至２００５年３月任職於東莞銀禧商業發展有限公司 ，２００５年４月至今在本公司工作，曾任人力資源總監，現任公司副董事長。
周娟女士公司的實際控制人之一，持有公司法人股東東莞市瑞晨投資有限公司１０％的股權和東莞市信邦投資實業有限公司５０％的股權，間接持有本公司約４５０萬股。除與公司董事譚頌斌為夫妻關係外，與其他董事、監事、高級管理人員及其他持有５％以上股份的股東之間不存在關聯關係，沒有《公司法》第一百四十七條規定的情形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第 ３．１．３ 條所規定的情形。
譚沃權，男，出生於１９７２年１１月，中國香港籍，嶺南大學ＥＭＢＡ；２０００年３月至今任本公司董事，２０００年８月至今兼任本公司副總經理，２００６年２月至今擔任（ＢＶＩ）ＵＰＫＥＥＰ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ ＬＴＤ公司的董事。
譚沃權先生持有公司法人股東銀禧集團有限公司８０％的股權，間接持有本公司約１５００萬股。與公司實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員及其他持有５％以上股份的股東之間不存在關聯關係，沒有《公司法》第一百四十七條規定的情形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第 ３．１．３ 條所規定的情形。
林登燦，男，出生於１９７６年１月，碩士學位；２０００年２月至２００２年３月擔任廣東雷伊股份有公司擔任財務經理，２００３年４月至今在本公司工作，歷任本公司財務總監、副總經理、總經理。
林登燦先生持有公司法人股東東莞市信邦實業投資有限公司２０％的股權，間接持有本公司約７５萬股。與公司實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員及其他持有５％以上股份的股東之間不存在關聯關係，沒有《公司法》第一百四十七條規定的情形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第 ３．１．３ 條所規定的情形。
袁德宗，男，出生於１９５９年６月，大專學歷； １９８７年９月至今擔任東莞市廣匯企業集團公司總經理，２００１年７月至今擔任東莞市聯景實業投資有限公司董事長、總經理，２００７年７月至今擔任廣匯科技投資擔保股份有限公司總經理、董事長，２００８年２月至今擔任本公司董事，２００９年３月至今擔任東莞市廣匯科技小額貸款股份有限公司董事長、 ２００９年５月至今擔任東莞市科匯投資顧問有限公司董事長。
袁德宗先生持有公司法人股東東莞市聯景實業投資有限公司６８％的股權，間接持有本公司約７２９．３萬股。與公司實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員及其他持有５％以上股份的股東之間不存在關聯關係，沒有《公司法》第一百四十七條規定的情形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第 ３．１．３ 條所規定的情形。
劉進，男，出生於１９７７年７月，碩士學位；２００６年１２月至今擔任廣匯科技投資擔保股份有限公司投資部副總經理。２００８年１２月至今擔任本公司董事。
劉進先生未持有公司股份，與公司實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員及其他持有５％以上股份的股東之間不存在關聯關係，沒有《公司法》第一百四十七條規定的情形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第 ３．１．３ 條所規定的情形。
二、獨立董事候選人簡歷：
章明秋，男，出生於１９６１年４月，博士學位，教授職稱；１９８２年８月至今任職於中山大學，現任中山大學化學與化學工程學院副院長，亞澳複合材料協會（ＡＡＣＭ）常務理事、中國材料研究學會常務理事，廣東省複合材料學會理事長，廣州鹿山新材料股份有限公司獨立董事，２００８年７月至今擔任本公司獨立董事。
章明秋先生未持有公司股份，與持有公司 ５％以上股份的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度指導意見》中有關獨立董事任職資格及獨立性等要求規定，未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。章明秋先生已取得深圳證券交易所獨立董事資格證書，其任職資格符合擔任上市公司獨立董事人員的條件。
朱桂龍，男，出生於１９６４年１１月，博士學位；２０００年８月至今任職於華南理工大學工商管理學院院長，現任廣州東凌糧油股份有限公司獨立董事、廣州白雲山製藥股份有限公司獨立董事、廣東大華農動物保健品股份有限公司獨立董事、中國系統工程學會副理事長、廣東省技術經濟與管理現代化研究會副會長，２００８年７月至今擔任本公司獨立董事。
朱桂龍先生未持有公司股份，與持有公司 ５％以上股份的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度指導意見》中有關獨立董事任職資格及獨立性等要求規定，未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。朱桂龍先生已取得深圳證券交易所獨立董事資格證書，其任職資格符合擔任上市公司獨立董事人員的條件。
謝軍，男，出生於１９６９年１１月９日，管理學（會計學）博士，教授職稱；１９９６年至今任職於華南師範大學工作，歷任華南師範大學經濟與管理學院教授、會計系主任、碩士研究生導師，現任佛塑科技集團股份有限公司獨立董事、廣東塑料交易所股份有限公司獨立董事、中國會計學會高級會員、廣東省審計學會理事，２００８年７月至今擔任本公司獨立董事。
謝軍先生未持有公司股份，與持有公司 ５％以上股份的股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度指導意見》中有關獨立董事任職資格及獨立性等要求規定，未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。謝軍先生已取得深圳證券交易所獨立董事資格證書，其任職資格符合擔任上市公司獨立董事人員的條件。
證券代碼：３００２２１ 證券簡稱：銀禧科技 公告編號：２０１１－７
廣東銀禧科技股份有限公司
第一屆監事會第八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
２０１１年７月２日，廣東銀禧科技股份有限公司第一屆監事會第八次會議以通訊表決方式召開，會議通知於２０１１年６月２６日以電子郵件、電話方式送達。應到監事３人，實到３人，符合《公司法》和公司章程的規定。會議由葉建中主持，審議並通過了如下議案：
一、審議通過了《關於公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的議案》。
監事會經核查認為，公司本次以募集資金１，８２４，５２２．４０元置換預先已投入募集資金項目－高性能環保改性聚氯乙烯材料技術改造項目的自籌資金，有利於提高募集資金的使用效率，符合股東和廣大投資者利益。同時，公司上述行為已經天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（２０１１）專字第０９００５１號《廣東銀禧科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》鑑證，內容、程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件規定，以及《公司章程》的規定，沒有與公司募集資金投資項目實施相牴觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
二、審議通過了《關於公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的議案》。
監事會經核查認為，公司目前產能布局主要在珠三角地區，而長三角地區也是我國改性塑料下遊市場最重要區域之一，公司擬以超募資金１．５億元及自籌資金１．５億元在蘇州市吳中區設立註冊資本為３億元的全資子公司－蘇州銀禧科技有限公司（名稱暫定，以工商核名為準），符合國家產業政策的要求，有利於提升公司的競爭力，符合公司的長遠規劃。
上述行為內容及程序符合《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》，《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《創業板信息披露業務備忘錄第１號—超募資金使用》等相關法規，沒有與公司募集資金投資項目實施相牴觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
此議案尚需提交２０１１年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
三、審議通過了《關於公司監事會換屆選舉的議案》。
公司第一屆監事會任期即將屆滿，為了順利完成監事會的換屆選舉，根據《公司法》、《公司章程》等規定，決定按照相關法律程序進行監事會換屆選舉。公司第二屆監事會由三名監事組成，其中職工代表監事一名。經廣泛徵詢意見，公司監事會提名謝吉斌、張德清（簡歷詳見附件）２人為第二屆監事會股東代表監事候選人。
根據相關規定，為了確保監事會的正常運作，第一屆監事會的現有監事在新一屆監事會產生前，將繼續履行監事職責，直至新一屆監事會產生之日起，方自動卸任。
本議案將提交公司２０１１年第三次臨時股東大會審議，並採用累積投票制選舉產生兩名第二屆監事會股東代表監事。上述兩名股東代表監事候選人經股東大會審議通過後，將與公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事共同組成公司第二屆監事會。
第二屆監事會任期自２０１１年第三次臨時股東大會審議通過之日起三年。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
特此公告
廣東銀禧科技股份有限公司
監事會
２０１１年７月４日
附件：
廣東銀禧科技股份有限公司第二屆監事會股東代表監事簡歷
謝吉斌先生，出生於１９６８年１０月，博士學位；１９９５年４月至２００８年３月任職於深圳市長城投資控股股份有限公司，期間先後擔任參股企業副總經理兼財務總監、證券事務代表，２００８年４月至２００８年７月擔任本公司副總經理，２００８年７月至今擔任本公司董事會秘書兼副總經理。
謝吉斌先生通過持有公司股東東莞市信邦實業投資有限公司１３．３３％的股份，間接持有本公司約５０萬股。與公司董事、監事、高級管理人員、實際控制人及其他持有５％以上股份的股東之間不存在關聯關係。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第３．１．３條所規定的情形。
張德清先生，出生於１９７７年５月，碩士學位；１９９９年９月至２００１年９月就職於安徽蒙城縣委辦任縣委辦秘書，２００４年１０月至２００６年２月擔任廣東名冠集團總經理助理，２００６年２月至今擔任銀禧工程塑料（東莞）有限公司總經理助理兼營銷總監，２００８年７月至今任廣東銀禧科技股份有限公司監事。
張德清先生未持有公司股份，與公司董事、監事、高級管理人員、實際控制人及其他持有５％以上股份的股東之間不存在關聯關係。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第３．１．３條所規定的情形。
證券代碼：３００２２１ 證券簡稱：銀禧科技 公告編號：２０１１－８
廣東銀禧科技股份有限公司
關於公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的公告
本公司及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１１］６５７號文核准，廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）向社會首次公開發行人民幣普通股２，５００ 萬股，每股發行價格為人民幣１８元，募集資金總額為人民幣４５，０００萬元，扣除發行費用後募集資金淨額為人民幣４１５，９４３，２００元，超募資金總額為２４５，９５１，６００萬元。天健正信會計師事務所已於２０１１年５月１９日對公司首次公開發行股票募集資金到位情況進行了審驗，並出具了天健正信驗（２０１１）綜字第０９００１０號《驗資報告》。
經公司２０１１年７月２日第一屆董事會第二十二次會議審議通過《關於利用部分超募資金償還銀行貸款及永久補充流動資金的議案》，同意公司使用用超募資金４，２００萬元償還銀行貸款，利用超募資金７００萬元永久補充與公司日常經營相關的流動資金。
二、募集資金投入和置換情況概述
為加快公司募投項目的實施，提高募集資金的使用效率，在募集資金到位之前，公司募集資金投資項目中的「高性能環保改性聚氯乙烯材料技術改造項目」已由公司利用自籌資金１，８２４，５２２．４０元先行投入，截至２０１１年７月１日止，公司以自籌資金預先投入募集資金項目情況如下：
單位：人民幣元
募集資金投資項目投資總額募集資金承諾投資金額截止披露日自有資金已投入金額擬置換金額
高性能環保改性聚氯乙烯材料技術改造項目３９，６１８，９００．００３９，６１８，９００．００１，８２４，５２２．４０１，８２４，５２２．４０
節能燈具專用改性塑料技術改造項目７２，２９９，６００．００７２，２９９，６００．００－－
無滷阻燃彈性體電線電纜料技術改造項目５８，０７３，１００．００５８，０７３，１００．００－－
其他與主營業務相關的營運資金－－－－
合計１６９，９９１，６００．００１６９，９９１，６００．００１，８２４，５２２．４０１，８２４，５２２．４０
上述置換僅限於置換先期投入的自籌資金，不包括償還銀行貸款。募集資金置換的時間距募集資金到帳時間未超過６個月。
天健正信會計師事務所有限公司就上述募集資金投資項目的預先投入情況進行了核驗，並於２０１１年７月１日出具了天健正信審（２０１１）專字第０９００５１號《廣東銀禧科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》。
三、相關審核和批准程序
２０１１年７月２日，公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的議案》，全體董事一致同意以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金１，８２４，５２２．４０元（具體內容詳見中國證監會指定的信息披露網站刊登的相關董事會決議公告）。
２０１１年７月２日，公司第一屆監事會第八次會議審議通過了《關於公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的議案》，全體監事一致同意以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金１，８２４，５２２．４０元（具體內容詳見中國證監會指定的信息披露網站刊登的相關監事會決議公告）。
四、專項意見
１、獨立董事對以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的意見
公司獨立董事對本次公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金髮表如下意見：
公司本次以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金，有利於提高募集資金的使用效率，符合股東和廣大投資者利益。同時，公司上述行為沒有與公司募集資金投資項目實施相牴觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，內容、程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件規定，以及《公司章程》的規定。
因此，我們同意公司用募集資金１，８２４，５２２．４０元置換預先已投入募集資金項目的自籌資金。
２、保薦機構對以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的意見
公司保薦機構東莞證券有限責任公司對本次公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金髮表如下意見：
銀禧科技以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金１，８２４，５２２．４０元，已經公司董事會審議通過，監事會和獨立董事均發表了明確同意意見，註冊會計師已出具了鑑證報告，履行了相關必要的審批程序。本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第１號—超募資金使用》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定。本保薦機構同意銀禧科技實施上述事項。
五、備查文件
１、《廣東銀禧科技股份有限公司第一屆董事會第二十三次會議決議》；
２、《廣東銀禧科技股份有限公司第一屆監事會第八次會議決議》；
３、《廣東銀禧科技股份有限公司獨立董事關於募集資金使用相關事項的獨立意見》；
４、《東莞證券有限責任公司關於廣東銀禧科技股份有限公司募集資金使用相關事項的核查意見》。
特此公告
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
２０１１年７月４日
證券代碼：３００２２１ 證券簡稱：銀禧科技 公告編號：２０１１－９
廣東銀禧科技股份有限公司
關於公司以１．５億超募資金和１．５億
自籌資金在蘇州設立子公司
建立新生產基地的公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１１］６５７號文核准，廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）向社會首次公開發行人民幣普通股２５００ 萬股，每股發行價格為人民幣１８元，募集資金總額為人民幣４５０００萬元，扣除發行費用後募集資金淨額為人民幣４１５，９４３，２００元，超募資金總額為２４５，９５１，６００萬元。天健正信會計師事務所已於２０１１年５月１９日對公司首次公開發行股票募集資金到位情況進行了審驗，並出具了天健正信驗（２０１１）綜字第０９００１０號《驗資報告》。
經公司２０１１年５月３１日第一屆董事會第二十二次會議審議通過《關於利用部分超募資金償還銀行貸款及永久補充流動資金的議案》，同意公司使用用超募資金４，２００萬元償還銀行貸款，利用超募資金７００萬元永久補充與公司日常經營相關的流動資金。
二、對外投資基本概述
（１）對外投資基本情況
在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，為提高募集資金使用效率，遵循股東利益最大化原則，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件規定和《公司章程》、《募集資金管理制度》的要求，結合公司生產經營需求，經研究討論，公司擬以超募資金１．５億元及自籌資金１．５億元在蘇州吳中區設立註冊資本為３億元的全資子公司，其中超募資金１．５億元主要用於子公司的基建支出，如購買土地、一期建設工程、一期設備及一期投產所需部分鋪底流動資金等。
公司就在蘇州市吳中區設立全資子公司建立新生產基地事宜，於２０１１年６月１１日與蘇州吳中經濟開發區管理委員會籤訂了《投資意向協議書》（詳細情況見公司於２０１１年６月１４日在中國證監會創業板指定信息披露網站披露的《廣東銀禧科技股份有限公司關於籤訂對外投資意向協議的公告》）
公司上述對外投資不構成關聯交易，不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（２）對外投資的決策審批情況
公司上述對外投資事宜已經公司第一屆董事會第二十三次會議及第一屆監事會第八次會議審議通過，由於該事項超過董事會審批權限，尚需提交股東大會審議通過後方可實施。
三、交易標的的基本情況
擬設立的全資子公司的基本情況
（１）公司名稱：蘇州銀禧科技有限公司（暫定，以工商核名為準）；
（２）設立地址：蘇州吳中經濟開發區河東工業園（暫定，以工商登記為準）；
（３）公司性質：有限責任公司；
（４）註冊資本：３億元（註冊資本金來源為：１．５億元來源於母公司銀禧科技上市融資的超募資金，另外１．５億元來由母公司自籌）；
（５）注資方式：註冊資本金分次注入，公司成立時注入１．５億元超募資金主要用於購置土地、一期建設工程、一期設備及一期投產所需部分鋪底流動資金，後續分次注入１．５億自籌資金主要用於二期項目建設和運營；
（６）經營範圍：生產銷售改性工程塑料、高等級路面材料、軌道交通應用材料，銷售公司自產產品（暫定，以工商核定為準）；
（７）公司在蘇州設立子公司，將公司在東莞的商業模式複製到蘇州，在蘇州建立一個１０萬的噸改性塑料生產基地，其中一期５萬噸，二期５萬噸。
四、項目實施計劃
１、設立子公司；
２、取得土地競拍資格；
３、參與土地競拍；
４、項目一期建設；
５、一期項目投資明細如下：
序號工程或費用名稱估算價值（單位：萬元）
建築工程設備購置和安裝其他費用合計
１土地購置３５００ ３５００
２建築工程４０００ ４０００
３環保綠化工程１５０ １５０
４設備 ３０００ ３０００
５勘察設計費用 １００１００
６建設單位管理費 １５０１５０
７鋪底流動資金 ５７００５７００
８不可預測費用 １５０１５０
合 計７６５０３０００６１００１６７５０
６、項目二期建設；
７、二期項目投資如下：
序號工程或費用名稱估算價值（單位：萬元）
建築工程設備購置和安裝其他費用合計
１建築工程４０００ ４０００
２環保綠化工程１５０ １５０
３設備 ３０００ ３０００
４勘察設計費用 １００１００
５建設單位管理費 １５０１５０
６鋪底流動資金 ５７００５７００
７不可預測費用 １５０１５０
合 計４１５０３０００６１００１３２５０
８、項目實施進度表：
月份數
內容
１２３４５６７８９１０１１１２
前期
準備
初步
設計
施工圖
設計
土建施工
設備
採購
設備及
管道安裝
試車
完工
本項目一期預計２０１３年上半年建成並試運行， 二期項目預計２０１５年開始建設，並於２０１６年建成並試運行。
五、投資目的及對公司的影響
１、本次對外投資的目的
改性塑料行業屬於國家鼓勵類新型材料行業，長江三角洲地區具有較大的發展潛力，考慮到市場銷售半徑和公司的影響力，公司擬加大長江三角洲地區的投資。結合公司的生產要求，公司計劃設立全資子公司，有利於加強拓展長江三角州地區的改性塑料銷售市場，增強公司在長江三角洲地區的市場競爭力，提升公司在國內的影響力。該項目符合公司的長遠規劃，具有良好的經濟效益。
２、本次投資對公司未來的影響
根據「廣東銀禧科技股份有限公司（蘇州）新建項目可行性研究報告」分析， 一期項目經濟效益預測如下：
單位（萬元）
預測項目投產第一年投產第二年
營業收入３１２６５６２５３０
總成本費用２８４５１５６９０３
營業稅金及附加７５１５０
利潤總額２７３９５４７７
所得稅６８５１３６９
稅後淨利潤２０５４４１０８
主要評價指標
項目名稱單位數據和指標
投資利潤率％３６．５２％
投資回收期（稅前）年４．２４
投資回收期（稅後）年５．１５
經濟指標可以看出，項目一期於２０１３年上半年建成並試運行，一期達產後年銷售收入６２５３０萬元，年利潤總額為５４７７萬元，投資利潤率３６．５２％，投資回收期為４．２４年（所得稅前，含建設期１年），投資回收期為５．１５年（所得稅後，含建設期１年），項目經濟效益較好。
本項目二期將根據市場情況，預計在２０１５年開工建設。在同樣的假定條件下，項目二期投資總額、建設周期、銷售收入、利潤總額、投資利潤率、投資回收期等數據，與項目一期同類數據完全一致。二期項目投產時如能取得高新技術企業資格，所得稅稅率將減按１５％徵收，二期項目投產時的經濟效益將超過一期項目投產時的經濟效益。
六、投資的風險分析
１、主要原材料價格波動風險
公司主要原材料各種基礎樹脂（ＰＶＣ、ＰＣ、ＡＢＳ、ＰＰ、ＰＥ、ＰＡ等）、增塑劑、助劑等，近三年公司原材料佔生產成本的比重平均為９２．６７％。為保證產品質量，公司主要從國際知名化工企業進口原材料，其價格隨原油價格波動而波動。由於公司主要原材料成本佔生產成本的比例較高，因此原材料價格波動對公司生產成本有較大影響。公司存在因主要原材料價格大幅波動致使成本控制困難，從而使公司盈利能力下降的風險。
２、產能擴張帶來的產品銷售風險
本項目達產後，一期５萬噸產能，二期５萬噸產能，公司產能將快速擴張。為緩解產能擴大將給公司銷售帶來的壓力，公司一方面加強對下遊細分行業的跟蹤，不斷開拓新客戶；另一方面進一步加強銷售隊伍和銷售網絡的建設，擴大公司銷售區域，提高市場佔有率。儘管如此，如果本公司市場開拓不力，將可能造成因產能擴張帶來的產品銷售風險。
３、核心技術配方失密的風險
本公司長期以來十分重視新產品的研發，開發了眾多適銷對路的新產品，並掌握了一系列獨特的產品技術配方，公司目前共擁有發明專利１０項（其中與四川大學共同擁有發明專利３項），另有１２項發明專利正在申請中。由於公司已申請或正在申請的專利為發明專利，審查公告時間較長，同時由於公司產品種類較多，共有５大系列，７９３個牌號， ５，０３６個配方，其產品配方無法全部申請專利保護，因此公司核心技術大部分為非專利技術，不受專利法保護。
公司一方面加強核心產品專利的申請工作，另一方面制定了較為嚴格的技術保密制度及相應的管理措施，與核心技術人員籤訂了商業保密協議和同業限制補償合同，以防止技術人員的流失而導致核心技術洩密，同時公司制定並實施了一系列的激勵措施，進一步增強了技術團隊的凝聚力。近年來，公司的核心技術人員穩定，技術隊伍不斷壯大，儘管如此，如果因公司核心技術人員的離開或其他原因造成公司核心技術失密，將可能削弱公司產品在市場上的競爭力，從而對公司發展帶來重大不利影響。
４、市場競爭風險
國內改性塑料行業市場集中度較低，長期以來存在眾多的小型企業，這些企業大多數技術水平落後、生產設備簡陋、產品質量較差，從而導致改性塑料低端市場呈現過度競爭和無序競爭的格局，上述企業造成的惡性競爭在一定程度上擾亂了市場秩序，加大了本公司市場開拓難度。
同時，國外石化巨頭依靠其在資金、技術、人才等方面的優勢，在國內改性塑料高端領域處於主導地位；另外，近年來我國改性塑料行業也產生了一批有一定競爭力的企業，其通過研發和應用新技術、新材料、新工藝，形成了一定的競爭力，因此，本公司將面臨一定的市場競爭風險。
５、購買土地存在的風險
公司在參與蘇州吳中區土地掛牌競價時可能存在因土地價格過高或競價對手出價過高而導致土地競拍不成功的情況。
七、相關審核和批准程序
２０１１年７月２日，公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的預案》，全體董事一致同意公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地。詳見中國證監會指定的信息披露網站刊登的相關董事會決議公告。
２０１１年７月２日，公司第一屆監事會第八次會議審議通過了《關於公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的預案》，全體監事一致同意公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地。詳見中國證監會指定的信息披露網站刊登的相關監事會決議公告。
公司使用部分超募資金在蘇州設立子公司建立生產基地事宜尚需股東大會批准，自股東大會審議通過後實施。
八、專項意見
１、公司獨立董事對公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的獨立意見
改性塑料下遊行業主要有電線電纜、汽車、節能燈、玩具、家用電器等，從改性塑料下遊市場可以看出珠江三角洲地區、長江三角洲地區、環渤海地區是我國最重要的改性塑料市場，特別是珠江三角洲地區和長江三角洲地區。
公司目前產能布局主要在珠江三角洲地區，而長江三角洲地區也是我國改性塑料下遊市場最重要區域之一，公司在蘇州吳中經濟開發區購買土面積約１５０畝的土地設立全資子公司建立新生產基地，公司將能更近距離更好的開拓和服務長江三角洲地區改性塑料下遊市場，提高公司市場佔有率，提升公司市場影響力。
公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地沒有與公司募集資金投資項目實施相牴觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，內容、程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件規定，以及《公司章程》的規定。
我們同意公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地，並同意將此事項提交股東大會審議。
２、公司保薦機構對對公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的核查意見
銀禧科技使用部分超募資金在蘇州設立子公司建立新生產基地，有利於公司拓展長江三角洲的銷售市場，提升公司的經營效益，增強公司在行業的競爭力，提升公司在國內的影響力，同時有利於提高公司募集資金的使用效率。上述事項已經公司董事會審議通過，監事會和獨立董事均發表了明確同意意見，待股東大會表決同意後實施，履行了相關必要的審批程序。本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第１號—超募資金使用》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定。本保薦機構同意銀禧科技實施上述事項。
九、備查文件
１、《廣東銀禧科技股份有限公司第一屆董事會第二十三次會議決議》；
２、《廣東銀禧科技股份有限公司第一屆監事會第八次會議決議》；
３、《廣東銀禧科技股份有限公司獨立董事關於募集資金使用相關事項的獨立意見》；
４、《東莞證券有限責任公司關於廣東銀禧科技股份有限公司募集資金使用相關事項的核查意見》；
５、《廣東銀禧科技股份有限公司（蘇州）新建項目可行性研究報告》。
特此公告
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
２０１１年７月４日
證券代碼：３００２２１ 證券簡稱：銀禧科技 公告編號：２０１１－１２
廣東銀禧科技股份有限公司
關於召開二○一一年第三次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，經廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）第一屆董事會第二十三次會議審議通過，決定於２０１１年７月２０日（星期三）上午９：３０分召開２０１１年第三次臨時股東大會，現將會議有關事項通知如下：
一、本次股東大會召開的基本情況
１． 會議召集人：公司董事會
２． 會議召開的合法性及合規性：經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過後，決定召開２０１１年第三次臨時股東大會，召集程序符合有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
３． 會議召開日期和時間：２０１１年７月２０日（星期三）上午９：３０分
４． 會議召開方式：本次股東大會採取現場投票方式。
５． 股權登記日：２０１１年７月１３日（星期三）
６． 現場會議召開地點：東莞市虎門鎮居岐村廣東銀禧科技股份有限公司會議室
７． 會議出席對象：
（１） 截至股權登記日２０１１年７月１３日（星期三）下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（２） 本公司董事、監事和高級管理人員。
（３） 本公司聘請的見證律師及相關人員。
二、本次股東大會審議事項：
１、審議《關於公司董事會換屆選舉的議案》；
２、審議《關於公司監事會換屆選舉的議案》；
３、審議《關於公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的議案》；
４、審議《關於提請股東大會授權董事會負責辦理公司新設子公司等相關事宜的議案》。
上述《議案》１及《議案》２採用累積投票制選舉產生。
上述會議審議的議案已經公司第一屆董事會第二十三次會議和第一屆監事會第八次會議審議通過後提交。上述議案內容詳見與本通知同日披露於中國證監會指定的信息披露網站及公司網站上的相關公告。
三、出席會議的股東登記辦法
（一）登記時間：２０１１年７月１４日－２０１１年７月１９日 工作日時間上午８：３０分－１２：００分；下午１：４０分－１７：３０分。
（二）登記方式：現場登記、信函或傳真方式登記。
（三）現場登記地點：東莞市虎門鎮居岐村，廣東銀禧科技股份有限公司董事會辦公室。
（四）登記方式：
１、 全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
２、 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。
法定代表人出席會議的，應持法定代表人身份證、加蓋公章的營業執照複印件、法人股股東帳戶卡、持股憑證辦理登記手續；
法定代表人委託代理人出席會議的，代理人應持代理人本人身份證、法定代表人出具的授權委託書、加蓋公章的營業執照複印件、法人股東股票帳戶卡、持股憑證辦理登記手續。
３、自然人股東應持本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證辦理登記手續；自然人股東委託代理人的，應持代理人身份證、授權委託書、委託人股東帳戶卡、持股憑證和委託人身份證辦理登記手續。
４、異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記，股東請仔細填寫《參會股東登記表》（附件一），以便登記確認。信函或傳真須在開會前一天以專人送達、郵寄或傳真方式到公司，不接受電話登記。
５． 注意事項：以上證明文件辦理登記時出示原件或複印件均可，但出席會議籤到時，出席人身份證和授權委託書必須出示原件。
四、其他
１． 會議聯繫方式：
聯繫人：陳玉梅、李昊
聯繫電話：０７６９－８８９２２９８６
傳真號碼：０７６９－８５０７５５５５
通訊地址：東莞市虎門鎮居岐村 廣東銀禧科技股份有限公司
郵政編碼：５２３９２７
２． 本次股東大會現場會議會期半天，與會人員的食宿及交通費用自理。
３． 登記表格：
附件一《參會股東登記表》
附件二《授權委託書》
特此公告
廣東銀禧科技股份有限公司
董 事 會
２０１１年７月４日
附件一
廣東銀禧科技股份有限公司
二○一一年第三次臨時股東大會參會股東登記表
個人股東姓名／法人股東名稱
股東地址
個人股東身份證號碼／
法人股東營業執照號碼
法人股東法定代表人姓名
股東帳號 持股數量
出席會議人員姓名／名稱 是否委託
代理人姓名 代理人身份證號碼
聯繫電話 電子郵箱
聯繫地址 郵政編碼
發言意向及要點
股東籤字（法人股東蓋章）：
年 月 日
附註：
１、 請用正楷字填上全名及地址（須與股東名冊上所載的相同）。
２、 已填妥及籤署的參會股東登記表，應於開會前一天送達、郵寄或傳真方式（傳真號：０７６９－８５０７５５５５）到公司（地址：東莞虎門鎮居岐村 廣東銀禧科技股份有限公司，郵政編碼：５２３９２７，信封請註明「股東大會」字樣），不接受電話登記。
３、 如股東擬在本次股東大會上發言，請在發言意向及要點欄表明您的發言意向及要點，並註明所需的時間。請注意：因股東大會時間有限，股東發言由本公司按登記統籌安排，本公司不能保證本參會股東登記表上表明發言意向及要點的股東均能在本次股東大會上發言。
４、 上述參會股東登記表的剪報、複印件或按以上格式自製均有效。
附件二
授 權 委 託 書
致：廣東銀禧科技股份有限公司
茲全權委託 先生（女士）代表本人（公司）出席廣東銀禧科技股份有限公司 年 月 日召開的２０１１年第三次臨時股東大會，並代為行使表決權。
受託人對會議審議的各項議案按照本人（公司）於下表所列指示行使表決權，對於可能納入會議審議的臨時提案或其他本人（公司）未做具體指示的議案，受託人（□享有 □不享有）表決權，並（□可以 □不可以）按照自己的意思進行表決，其行使表決的後果均為本人（公司）承擔。
序號議案票 數
１《關於公司董事會換屆選舉的議案》本議案實施累積投票
非獨立董事候選人姓名同意票數（股），請填票數（票數合計不超過股東持股數的６倍）
（１）董事候選人：譚頌斌
（２）董事候選人：譚沃權
（３）董事候選人：周娟
（４）董事候選人：林登燦
（５）董事候選人：袁德宗
（６）董事候選人：劉進
獨立董事候選人姓名同意票數（股），請填票數（票數合計不超過股東持股數的３倍）
（１）獨立董事候選人：章明秋
（２）獨立董事候選人：朱桂龍
（３）獨立董事候選人：謝軍
２《關於公司監事會換屆選舉的議案》本議案實施累積投票
候選人名稱同意票數（股），請填票數（票數合計不超過股東持股數的２倍）
（１）股東代表監事候選人：謝吉斌
（２）股東代表監事候選人：張德清
序號議案贊成反對棄權
３《關於公司以１．５億超募資金和１．５億自籌資金在蘇州設立子公司建立新生產基地的議案》
４《關於提請股東大會授權董事會負責辦理公司新設子公司等相關事宜的議案》
對於議案１、議案２，按表中累積投票方式進行投票，議案３、議案４委託人根據受託人的指示，以在同意、反對、棄權下面的方框中打「√」為準，每一議案限選一項，對同一審議事項不得有兩項或多項指示。其它符號的視同棄權統計。
委託人姓名／名稱： 受託人姓名或名稱：
委託人身份證號碼／營業執照號： 受託人身份證號碼：
委託人股東帳號： 委託人持有股數：
委託日期：
委託期限：自籤署日至本次股東大會結束
附註：
１、法人股東法定代表人籤字並加蓋公章。
２、 授權委託書的剪報、複印件或按以上格式自製均有效。
證券代碼：３００２２１ 證券簡稱：銀禧科技 公告編號：２０１１－１３
廣東銀禧科技股份有限公司
關於完成工商變更登記的公告
本公司及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）經中國證券監督管理委員會２０１１年５月５日《關於核准廣東銀禧科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》證監許可［２０１１］６５７號文件核准，首次公開發行人民幣普通股（Ａ 股）２，５００萬股，發行價格每股１８．００元。經深圳證券交易所深證上［２０１１］１５７號文件同意，公司發行的人民幣普通股股票於２０１１年５月２５日在深圳證券交易所創業板上市。
根據公司２００９年第五次臨時股東大會決議及２０１０年第二次臨時股東大會決議，股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行人民幣普通股（Ａ股）股票並在創業板上市相關事宜，包括授權董事會在完成本次發行後辦理有關換領批准證書、工商變更登記及修改公司章程等法律手續。
２０１１年７月４日，公司已完成了工商變更登記手續，並取得了東莞市工商行
政管理局換發的《企業法人營業執照》。
名稱：廣東銀禧科技股份有限公司
註冊號：４４１９００４０００５８６９４
住所：東莞市虎門鎮居岐村
法定代表人：譚頌斌
註冊資本：壹億元人民幣
實收資本：壹億元人民幣
公司類型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
經營範圍：生產和銷售改性塑料：包括ＰＶＣ膠粒（原料為新料）、ＰＰ防火膠粒（原料為新料）、ＰＡ改性膠粒、ＰＣ＋ＡＢＳ共聚膠粒、阻燃ＡＢＳ膠粒、ＰＢＴ改性膠粒、ＰＣ膠粒、ＬＣＰ膠粒、ＰＰＳ膠粒、ＰＥＴ膠粒、ＴＰＲ膠粒、阻燃ＥＶＡ膠粒、阻燃ＰＥ膠粒）。
特此公告
廣東銀禧科技股份有限公司
董 事 會
２０１１年７月４日