股票簡稱：平高電氣 股票代碼：600312 編號：臨2020-038
河南平高電氣股份有限公司
關於調整2020年度日常關聯交易預計額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次調整2020年度日常關聯交易預計額度的議案尚需提交股東大會審議；
●公司的日常關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，不影響公司獨立性，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴，不會損害公司及非關聯股
東的利益。
一、調整2020年度日常關聯交易預計額度的情況
根據2020年度實際經營及合同執行情況，公司擬在年初預計的2020年度日常關聯交易預算基礎上調整金額，具體情況如下：
（一）履行的審議程序
1、董事會、監事會審議情況：2020年12月15日，河南平高電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」）分別召開了第八屆董事會第三次臨時會議、第八屆監事會第三次會議，審議通過了《關於調整公司2020年度日常關聯交易預計額度的議案》，關聯董事成衛、程利民、石丹、龐慶平、韓書謨、徐光輝迴避表決，其餘三位非關聯董事呂文棟、吳翊、何平林一致通過了以上議案；公司監事會認為：「調整公司2020年度日常關聯交易的表決程序符合《公司法》等相關法律法規及《公司章程》規定，表決結果合法、有效。本次關聯交易的定價公允，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形，同意調整公司2020年度日常關聯交易預計額度。」
2、獨立董事意見：呂文棟、吳翊、何平林在董事會召開前對《關於調整公司2020年度日常關聯交易預計額度的議案》發表事前認可獨立意見認為：「本次調整公司2020年度日常關聯交易預計額度是基於生產經營的必要性，在公平、互利的基礎上進行的，符合公司的實際經營情況，不會損害公司及全體股東的利益，我們同意將該議案提交公司第八屆董事會第三次臨時會議審議。」並在會上發表獨立意見認為：「公司董事會在審議此項關聯交易時，關聯董事實行迴避原則，其表決程序符合有關法律法規的規定；公司日常關聯交易遵循了公平、公正、誠信的原則，交易內容合法有效，價格公允，不會影響公司的獨立性，不會損害公司和公司全體股東的利益；此關聯交易為公司日常經營活動所必需，有利於公司生產的持續穩定開展，符合公司及股東的整體利益。該關聯交易事項尚需獲得股東大會批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。」
3、本次調整2020年度日常關聯交易預計額度的議案尚需提交股東大會審議。
（二）1-11月日常關聯交易的執行情況
單位：萬元
關聯交易類別 關聯方 2020年 1-11月實際
原預計金額 發生金額
平高集團及其所屬公司 40,000 38,398
採購商品或接受勞務 國家電網及其所屬公司 75,000 69,185
小計 115,000 107,583
上市公司出租 平高集團及其所屬公司 3,200 2,349
關聯貸款 中國電財 80,000 0
合計 198,200 109,932
（三）調整2020年度日常關聯交易預計情況
由於相關業務在年初預計時存在不確定性或不可預見性，導致需要調整2020年度日常關聯交易額度，具體情況詳見下表：
單位：萬元
關聯交易 關聯方 原預計關聯交易 本次調整 本次調整後關 1-11月實際 調整原因
類別 總金額 金額 聯交易總金額 發生金額
採購商品 平高集團及 40,000 22,644 62,644 38,398 採購量較年初
或接受勞 其所屬公司 預計增加
務 國家電網及 75,000 20,436 95,436 69,185 採購量較年初
其所屬公司 預計增加
小計 115,000 43,080 158,080 107,583 /
上市公司 平高集團及 3,200 1,500 4,700 2,349 出租面積較年
出租 其所屬公司 初預計增加
2020年發行超
關聯貸款 中國電財 80,000 -80,000 0 0 短期融資券，其
它融資方式需
求下降
合計 198,200 -35,420 162,780 109,932 /
二、關聯方介紹和關聯關係
1.國家電網有限公司（簡稱「國家電網」），持有公司控股股東平高集團100%的股權，國家電網為公司的最終控股股東。成立於2003年5月13日，住所：北京市西城區西長安街86號，法定代表人：毛偉明，註冊資本：人民幣捌仟貳佰玖拾伍億元，經營範圍：輸電（有效期至2026年1月25日）；供電（經批准的供電區域）；對外派遣與其實力、規模、業績相適應的境外工程所需的勞務人員；實業投資及經營管理；與電力供應有關的科學研究、技術開發、電力生產調度信息通信、諮詢服務；進出口業務；承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；在國（境）外舉辦各類生產性企業。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2.平高集團有限公司（簡稱「平高集團」），持有公司40.50%的股權，為公司控股股東。成立於1996年12月20日，住所：平頂山市南環東路22號。法定代表人：成衛。註冊資本：人民幣叄拾玖億壹仟零叄拾壹萬元。經營範圍：製造、銷售：高壓開關設備、輸配電及控制設備、電力金具、儀器儀表等電氣產品和器材、充換電設施；電力儲能電源系統的集成與銷售；節能服務；合同能源管理；技術服務、技術開發、技術轉讓；對外進出口貿易；電氣產品貿易代理；機電加工；機械動力設備研製、安裝、調試、改造、維修；生產生活用能源供應（需專項審批的除外）；租賃場地、房屋及設備；太陽能發電；電力工程設計服務；電力工程總承包服務；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；承裝（修、試）電力設施；職業技能培訓（不含與學歷教育相關的培訓或服務）。以下經營範圍僅供辦理分支機構使用：餐飲，住宿，日用百貨，本冊製造，煙。
3.中國電力財務有限公司（簡稱「中國電財」），國家電網控股子公司。成立於1993年12月18日，住所：北京市東城區建國門內大街乙18號院1號樓，法定代表人：辛緒武。註冊資本：貳佰捌拾億元，經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
三、定價政策和定價依據
1.公司向關聯方提供產品和服務，絕大多數合同通過公開競標方式取得，招標合同的定價政策和定價依據按招標規則確定，非招標合同由雙方參照同期市場價協商確定。
2.公司向關聯方銷售原材料及半成品定價採用成本加成法確定。
3.公司向關聯方購買原材料、配套產成品、半成品、勞務等，採取集中採購招標方式，非招標合同採取比價招標方式。
4.公司向關聯方出租房屋根據年折舊額，考慮房屋修理費等費用合理確定，出租機器設備根據年折舊額合理確定。
5.公司與關聯方的貸款業務，在執行國家金融法律法規及金融監管有關規定基礎上，給予的合理的授信額度。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與關聯方的日常交易是公司正常經營活動所必須的。多年來，公司與關聯方發生的關聯交易均依照「自願、平等、等價」的原則，採取招投標方式或依照市場價格協商確定，遵循平等自願、互利互惠的原則，不會損害中小股東的利益。公司的日常關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，不影響公司獨立性，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴，不會損害公司及非關聯股東的利益。
五、備查文件
1.公司第八屆董事會第三次臨時會議決議；
2.公司第八屆監事會第三次會議決議；
3.公司獨立董事事前認可意見；
4.公司獨立董事相關獨立意見。
特此公告。
河南平高電氣股份有限公司董事會
2020年12月16日
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