每經記者 塗穎浩 實習編輯 段煉
距首次公告擬吸收合併國華人壽近十個月後，天茂集團(000627,股吧)宣布終止吸收合併國華人壽以及募集配套資金。
5月26日，天茂集團發布公告稱，於2020年5月26日召開第八屆董事會第十四次會議、第八屆監事會第十二次會議審議通過《關於終止吸收合併國華人壽保險股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易的議案》，決定終止通過發行股份、可轉換債券以及支付現金的形式吸收合併國華人壽並募集配套資金。
對於此次重大資產重組終止的原因，天茂集團稱，在本次重大資產重組期間，外部資本市場環境發生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計劃時間內與本公司就此達成一致。
天茂集團同日發布董事及高管辭職公告，稱董事會於2020年5月26日收到公司副董事長兼總經理肖雲華、董事兼財務總監易廷浩、董事劉斌的書面辭職申請，三位董事高管辭職後不再擔任公司任何職務。
交易對方對國華估值提出新意見
天茂集團是國華人壽的控股股東，持有後者51%的股份。2019年8月12日，在將所持全部安盛天平財險股權出清後，天茂集團發布停牌公告，擬通過向國華人壽的除天茂集團外其他6家股東發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式對國華人壽實施吸收合併。
2019年8月26日，天茂集團發布重組方案：天茂集團發行股份、可轉換債券及支付現金吸收合併國華人壽，並募集配套資金。具體為天茂集團擬通過對控股子公司國華人壽的股東海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信發行股份、可轉換債券及支付現金，向湖北宏泰、武漢地產、江岸國資發行股份的方式，吸收合併國華人壽，發行股份的價格為6.3元/股。
根據當時的公告，交易完成後，新理益集團仍為上市公司控股股東，劉益謙仍為上市公司實際控制人，本次交易不構成重組上市。根據當時的設想，天茂集團將作為存續公司擬更名為「國華人壽保險股份有限公司」，原國華人壽股東將成為吸收合併後存續上市公司的股東。國華人壽也將由此成為A股市場第六家上市保險公司。
不過，時隔近十個月後，天茂集團宣布終止吸收合併國華人壽以及募集配套資金，宣告了國華人壽曲線上市終未能成行。
對於此次重大資產重組終止的原因，天茂集團稱，受到新型冠狀病毒感染肺炎疫情的影響，其擬對標的資產加期審計至2019年12月31日，重組的評估基準日變更為2019年12月31日。本次重大資產重組歷時較長，在本次重大資產重組期間，外部資本市場環境發生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計劃時間內與本公司就此達成一致。經審慎討論，本次重大資產重組在時間上存在不確定性，預計無法在原定計劃時間內完成。為切實維護上市公司及全體股東利益，決定終止本次重大資產重組事項。
上市公司總經理、財務總監同日辭職
當日，天茂集團還發布董事及高級管理人員辭職的公告。公告稱，副董事長兼總經理肖雲華辭去公司第八屆董事會副董事長、決策與諮詢委員會委員和總經理職務，董事兼財務總監易廷浩辭去公司第八屆董事會董事、審計委員會委員和財務總監職務。
除兩位高管外，董事劉斌辭去公司第八屆董事會董事職務。三位董事高管截止公告日均不持有公司股份，辭職後不再擔任公司任何職務。
天茂集團稱，本次董事人員的辭職未導致公司董事會成員人數低於法定最低人數，也不會影響董事會結構，董事會工作正常開展。本次高級管理人員的辭職不會對本公司的日常管理、生產經營等產生較大影響。
經董事長提名，董事會提名委員會審核通過，聘任周文霞為公司總經理，聘任陳大力為公司財務總監。簡歷顯示，周文霞現任國華人壽黨委書記、國華保合健康養老產業發展有限公司董事長兼總經理。陳大力現任上海坤茂置業有限公司董事長、國華人壽全資子公司武漢平華置業有限公司財務總監。
值得一提的是，天茂集團早已為此次吸收合併做了準備。2019年7月，天茂集團將醫藥和化工業務子公司分別以7.59億元和5.7億元的價格轉出，與業務相關的高管也先後辭職，公司不再從事相關業務。天茂集團當時在公告中指出，此舉是為進一步完善和調整公司產業和投資結構，更好的發展公司的保險主業。此後，其所持有的安盛天平財險股權也悉數出清。
《每日經濟新聞(博客,微博)》記者注意到，自2019年8月27日開市復牌以來，上市公司天茂集團（000627）股價短暫上漲後一路下行，截至2020年5月26日收盤價為5.18元，跌幅25.77%。截至當日停牌前天茂集團總市值353億元，最新市值縮水約百億至256億元。
國華人壽一季度保費下降兩成
國華人壽成立之初的註冊資本金為3億元，經歷了股東數次增資後，最新的註冊資本為48.46億元。資料顯示，天茂集團於2007年11月以自有資金出資5997萬元參與設立國華人壽，持有19.99%的股權，為第一大股東。從2008到2012年間，天茂集團共參與5次國華人壽增資，持有國華人壽股權一直維持在20%左右。
2012年10月，天茂集團出售國華人壽10500萬股並放棄了之後的3次增資，持股比例降至6.96%。2016年3月，天茂集團通過非公開發行股票募集資金收購了國華人壽43.86%的股權，收購完成後合計持有國華人壽51%的股份，成功控股國華人壽，主營業務變更為壽險業務。
2018年底，天茂集團發布公告稱出資48.45億元增持國華人壽，增資後仍持有51%，並引入了3家湖北省的大型國企成為國華人壽新股東，共計增資高達95億元，這也成為壽險行業近3年來最大的一筆增資行為。完成增資後，國華人壽淨資產已達260億元。
其最新股權結構顯示，除天茂集團外，剩餘6家股東為寧波凱益合貿易有限公司、寧波博永倫科技有限公司、寧波漢晟信投資有限公司、湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司、武漢地產開發投資集團有限公司、武漢市江岸國有資產經營管理有限責任公司，分別持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合計49%。
年報顯示，2019年國華人壽實現保險業務收入376.96億元，同比增長9.18%；淨利潤22.16億元，同比增長7.8%。2016年~2018年，國華人壽原保險保費收入為266億元、461億元、345億元；2016年-2018年公司淨利潤分別為16.5億元、27.3億元、20.6億元。
根據最新的償付能力報告，2020年一季度，國華人壽實現保險業務收入144.33億元，同比下降24.37%；淨利潤7.46億元，同比增長22.1%。
封面圖片來源：攝圖網
（責任編輯：何一華 HN110）