同花順金融研究中心訊，*ST巴士（002188）3月10日發布公告，關於《本公司訴中麥控股等合同糾紛》一案，最新進度為結案，案件審判結果為原告撤訴。
本案中，原告是巴士在線股份有限公司，被告是中麥控股有限公司,南昌佳創實業有限公司,高霞,王麗玲,高軍,鄧長春,孟夢雅,夏秋紅,楊方,吳旻,鄧歡,王獻蜀，*ST巴士在本次案件中所處角色為原告。
本案的基本情況如下：原告系一家在深圳證券交易所上市的上市公司(證券代碼:002188),2015年5月進行重大資產重組,被告一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一(以下統稱「前十一位被告」)通過重組獲得並持有原告公司股票。根據重組時原告與前十一位被告及其他補償義務人籤訂的《浙江新嘉聯電子股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之重大資產重組協議》(下稱《重大資產重組協議》)以及原告與十二位被告及其他補償義務人籤訂的《浙江新嘉聯電子股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之盈利承諾及補償協議》(下稱《盈利承諾及補償協議》),十二位被告及其他補償義務人承諾並保證2015年、2016年和2017年,標的公司巴士在線科技有限公司(下稱「標的公司」)實現經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤不低於10,000萬元、15,000萬元和20,000萬元,實現經審計的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤不低於9,000萬元、14,000萬元和20,000萬元,否則其應對原告予以補償;前十一位被告作為第一順序的補償義務人,首先以其本次重組中取得的原告公司股份進行補償,原告有權對補償股份分別以1元總價回購註銷;對於按協議約定方式計算股份不足以補償的,被告應予以現金補償;如其他補償義務人未能按約定履行股份補償或現金補償義務的,被告一、被告三、被告十二對此承擔無限連帶補償責任。此外,根據《重大資產重組協議》,前十一位被告作為第一順序補償義務人,其以標的公司股權認購而取得的原告公司股份自發行結束之日起36個月內,不得轉讓,不得設定任何第三方權利,或僅在標的公司累計實現歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後淨利潤不低於同期相應指標的累計承諾金額情況下可以按照協議約定部分設定第三方權利。其中,被告一、被告三因重組所持原告公司股份系不得轉讓、也不得設定任何第三方權利之股份。「設定第三方權利」指「在權利上設定涉及當事人以外的第三人的擔保、收益權、保證、承諾等任何妨礙權利完整性的行為」。上述內容原告已於2015年5月依法予以公告,並獲得證監會的核准。經初步測算,2017年度標的公司可歸屬於母公司的淨利潤區間為-8,000萬元至2,000萬元,且因標的公司2017年度預計實現淨利潤與業績承諾利潤相比差距極大,考慮到2017年度標的公司可能的業績情況及對標的公司未來經營情況的分析預測,初步判斷對原告公司形成約15.38億元商譽減值。上述內容原告已依法予以公告。此外,經原告查詢發現,2017年12月15日,被告一以其持有原告公司6,000,000股限售股向浙江海洋力合資本管理有限公司設立質押,期限至9999年1月1日;2017年12月22日,被告一以其持有原告公司1,341,115股限售股向國投泰康信託有限公司設立質押,期限至9999年1月1日;2018年1月2日,被告二以其持有原告公司857,718股限售股向北京若森投資有限公司設立質押,期限至9999年1月1日;2017年10月18日,被告三以其持有原告公司4,760,685股限售股向深圳市佳銀資產管理有限公司設立質押,期限至9999年1月1日。按照協議約定及各被告的承諾,上述股份均為不可轉讓、不可設定任何第三方權利之股份。另,2016年1月,原告公司名稱由「浙江新嘉聯電子股份有限公司」變更為「巴士在線股份有限公司」,公司證券簡稱由「新嘉聯」變更為「巴士在線」,公司證券代碼不變;2016年9月,被告一公司名稱由「巴士在線控股有限公司」變更為「中麥控股有限公司」。原告認為,鑑於標的公司目前的經營情況,目標公司之重大資產重組業績承諾基本無實現之可能,前十一位被告應當按約定向原告履行其股份補償及現金補償義務,被告一、被告三、被告十二應對此承擔無限連帶責任。此外,被告一、被告二、被告三違反《重大資產重組協議》,違反其公開承諾,在其持有的原告公司限售股股份上設立質押的行為系嚴重違約,應由《重大資產重組協議》之乙方按約定向原告支付當次交易總額10%的違約金168,503,300元。為維護原告之合法權益不受侵害,特向上海高院提起訴訟。 訴訟請求: 1、請求判令原告以1元總價回購被告一持有的原告公司限售股29,206,115股;以1元總價回購被告二持有原告公司限售股857,718股;以1元總價回購被告三持有原告公司限售股4,845,685股;以1元總價回購被告四持有原告公司限售股193,827股;以1元總價回購被告五持有原告公司限售股87,270股;以1元總價回購被告六持有原告公司限售股257,316股;以1元總價回購被告七持有原告公司限售股171,544股;以1元總價回購被告八持有原告公司限售股850,398股;以1元總價回購被告九持有原告公司限售股214,430股;以1元總價回購被告十持有原告公司限售股581,482股;以1元總價回購被告十一持有原告公司限售股140,548股。2、請求判令被告一向原告支付現金補償628,909,028元,被告二向原告支付現金補償41,737,774元,被告三向原告支付現金補償104,344,434元,被告四向原告支付現金補償4,173,777元,被告五向原告支付現金補償4,173,777元,被告六向原告支付現金補償12,521,332元,被告七向原告支付現金補償8,347,555元,被告八向原告支付現金補償25,042,664元,被告九向原告支付現金補償10,434,443元,被告十向原告支付現金補償12,521,332元,被告十一向原告支付現金補償4,173,777元。(總856,379,894元)3、如十一位被告不能足額向原告交付第一項訴訟請求中應當由原告回購的股份數,則應將交付不足部分的股份數折算為現金補償另行支付給原告(現金補償=不能交付的股份數量*發行價格11.86元/股)。4、判令被告一、被告三、被告十二對其他九被告的第1項、第2項、第3項訴訟請求承擔連帶責任。5、判令前十一位被告向原告支付違約金168,503,300元。6、本案訴訟費用由被告承擔。
關於此案對公司的影響，公司表示，公司將按照2020年1月23日公告的《關於回購公司重大資產重組標的公司2017年度未完成業績承諾對應股份補償暨關聯交易的公告》(公告編號:2020-013)中的相關協議內容,安排回購相關股東的股份,追償現金補償。公司會根據事項進度,及時履行信息披露義務。
來源: 同花順金融研究中心