案件概述：A、B系胞兄弟關係，兩人共同看好飲品行業發展前景，故而AB合意共同出資設立公司對外經營，後A經過B同意將名下股權轉讓C但是因為C個人原因該部分股權仍然由A代為持有但是雙方約定所有的股東權利均由C實際享有，後C將該部分股權又轉讓B並籤訂《股權轉讓協議》，A也根據協議約定配合B辦理了股權變更登記，但是B至今未能履行支付款項義務，C欲提起訴訟。
案件疑問：本案股權轉讓協議效力？B是否應當按照約定履行付款義務？
案件回答：本案股權轉讓協議有效，B應當按照約定支付股權轉讓款項。
首先解決本案的問題必須捋清楚的幾個問題是：
一、C是否具有原告主體資格？
本案中C可以作為原告提起訴訟，並不需要以A的名義去提起訴訟，而且考慮到AB系胞兄弟關係，估計A也不會主動提起訴訟。根據《民事訴訟法》的規定，原告是與本案有直接利害關係的公民、法人或者其他組織。而本案中C作為實際出資人轉讓該部分的權利義務之後，B是否付款與其存在直接利害關係，故而C具備提起訴訟的主體資格。
二、本案中C為涉案股權的合法持有者。
根據案例可以發現C所轉讓的股權系從A處受讓，儘管因為個人因素未能在工商登記中顯示，但是需要注意的是股東資格的確認並非以工商登記作為唯一依據，因為工商登記僅具有證明登記的效力，但是不是設權登記。而且A作為涉案股權的原合法持有者在未侵害B的優先購買權的情況下，通過股權轉讓協議出讓給C的整個過程也並不存在無效情形的，那麼本案中C即可以認定為涉案股權合法持有者也就具有了原告的主體資格。
三、本案中C作為隱名股東有權出讓股權。
本案的特殊性在於C將其所有的股權出讓給了B，而B早已知曉C的隱名股東的身份，所以C將該部分股權直接通過A轉移給B也並無問題。另外需要注意的是如果C將股權出讓給公司內部股東以外的第三方時，那就需要根據實際情況來判斷法律風險問題。
第一種情況：對外轉讓股權不顯明化
這種情況下根據《公司法解釋三》第二十四條的規定，協議的效力是沒有問題的，實際出資人將其與名義股東之間的權利義務進行轉移行為合法有效。但是這種情況下受讓方實際接受的僅僅是實際出資人的權利和義務，嚴格意義上並不是公司的股東，而且此時受讓人最好還是能夠與名義股東另行籤訂相應的股權代持協議約定好各方的權利義務。
第二種情況：對外轉讓股權顯明化
這種情況下受讓人想要顯明化依然還是需要受到《公司法解釋三》第二十四條第三款的限制，即實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、籤發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。故而作為受讓人也應考慮到不能顯明化的風險。
至於有無侵害股東的優先購買權的問題，因為名義股東一直是A，所以本質上實際出資人權利義務的轉讓並不會影響形式上公司人合性的問題，而且實際上這種轉讓也並未破壞公司的人合性，否則《公司法解釋三》第二十四條也不會確認代持股協議效力的合法性。
四、名義股東之間轉讓股權，實際出資人能否向受讓人追討轉讓款？
如果本案中C實際是受D委派受讓A名下的股權，之後C再轉讓給B，那麼D能否提起訴訟追索該部分的股權轉讓款？我認為D依舊可以提起訴訟，但是D需要提交與C之間的委託協議並提交C與A之間的股權轉讓協議形成完整的證據鏈，證明B不付款直接導致了其本人利益受損。
五、名義股東之間轉讓股權，實際出資人能否向實際受讓人追討轉讓款？
即本案案例變更為D委託C將股權出讓B，而B系受A委託受讓該部分股權，那麼D能否直接提起訴訟跟A索要款項？
可以。在最高人民法院（2020）最高法民終346號案件中，最高院認為：
經審查，本案系股權轉讓糾紛，雖轉讓人為黃燕，但對於黃燕與申銀公司之間的代持股關係，各方均無異議，申銀公司作為案涉股權的實際權利人，在瀋水才未依約支付股權轉讓款的情況下，直接以自己的名義提起本案訴訟，主體資格並無不妥。同時，雖股權變更登記之後的持股人為沈鵬並非瀋水才，但《公司股權重組、增資協議》載明，該股權的實際控制人為瀋水才，對此瀋水才籤字確認，故申銀公司直接起訴案涉股權的實際控制人瀋水才，要求其支付相應股權轉讓款，亦無不妥。
最後列舉最高人民法院（2016）最高法民終18號案件，其中關於隱名股東轉讓股權的主體資格問題、協議效力問題均作出了回答，供參考：
一、關於《股權認購協議書》的效力以及毛光隨是否享有石圪圖煤炭公司合法有效股權的問題。
根據本案已經查明的事實，毛光隨與石圪圖煤炭公司於2009年1月12日籤訂了《股權認購協議書》，並蓋有石圪圖煤炭公司印章，焦偉及毛光隨亦均籤字捺印。根據該協議書中首部的內容可以認定，石圪圖煤炭公司已經確認焦偉與毛光隨享受石圪圖煤炭公司股東的權利及義務。在該認購協議書的具體條款中，石圪圖煤炭公司進一步確認毛光隨的股份佔該公司總股份的12%，還明確了「現公司股權以本協議為準，與工商註冊無關」以及「此協議是確認股東身份的唯一依據」等內容。
……
第二，對於毛光隨是否具備股東資格的問題，從《股權認購協議書》首部內容看，焦偉於2008年3月19日與石圪圖煤炭公司全體股東籤訂了《準格爾旗川掌鎮石圪圖煤炭有限責任公司股權轉讓協議書》，但依據石圪圖煤炭公司的工商登記材料，焦偉始終未出現在石圪圖煤炭公司工商登記的股東名冊中。據此，可以認定石圪圖煤炭公司存在登記股東與實際股東不一致的情形，因此，不能僅依據工商登記之有無而斷定毛光隨是否為石圪圖煤炭公司的股東。本院認為，在公司內部涉及股東之間的糾紛中，法律並未明確規定未經登記的股東不具備股東資格，而是應當結合其他證據綜合認定。石圪圖煤炭公司以籤訂《股權認購協議書》的形式，確認了焦偉及毛光隨股東之身份，並認可該二人享有公司股東的權利及義務，據此，可以確認毛光隨系石圪圖煤炭公司隱名股東這一身份，其股東資格不因未工商登記而被否定。
第三，對於《股權認購協議書》中確定毛光隨持有12%的股權是否有效的問題，本院認為，對公司外部而言，公司的股權應當以對外公示的工商登記為準；而在公司內部，有關隱名股東身份及持股份額之約定等屬於公司與實際出資人或名義股東與實際出資人之間形成的債權債務的合意，除非隱名股東要求變更為顯名股東以外，該約定不會引起外界其他法律關係的變化，亦不會破壞有限責任公司的人合性，故一般應當認可其有效性。在案涉的《股權認購協議書》中，石圪圖煤炭公司確認了毛光隨享有12%的股權，明確了其投資份額，無論此協議的籤訂是基於其他實際出資人股權之轉讓抑或其他原因，該協議所確定之內容均不違反法律法規的效力性強制性規定，應當依法確認其合法性。因此，就本案糾紛而言，毛光隨依據《股權認購協議書》享有以隱名股東身份持有12%的股權。
……
綜合上述分析，一審法院作出的《股權認購協議書》合法有效的認定正確，毛光隨享有石圪圖煤炭公司12%的股權合法有效，其有權轉讓該股權。
法條連結：《公司法解釋三》第二十四條