交易不確定性仍存 卻需預付定金4000萬!錦富技術收購條款設置存疑

2020-12-18 投資時報

收益法下,標的公司久泰精密全部權益價值評估值為8.068億元,較帳面淨資產增值5.89億元,增值率為270.5%。而資產基礎法下,久泰精密淨資產評估值為2.636億元,淨資產評估增值4579.34 萬元,增值率僅21.03%

《投資時報》研究員 餘飛

一項尚需提交股東大會審議,並經深交所審核及證監會同意的收購,上市公司卻需先向交易對手交納4000萬元定金,且若交易終止定金可能將無法收回。這樣的狀況就出現在蘇州錦富技術股份有限公司(下稱錦富技術,300128.SZ)正在進行的收購中。

11月11日,錦富技術披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》,擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永新縣嘉辰商務信息諮詢中心(有限合夥)(下稱永新嘉辰)合計持有的久泰精密70%的股權,同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

報告書顯示,久泰精密100%股權作價約8億元,本次交易擬購買資產最終作價為5.6億元。

在主營業務下滑態勢下,錦富技術以收購尋求新的業務增長點可以理解,但在報告書中,一些收購條款的設置卻不同尋常。

《投資時報》研究員注意到,在業績承諾和補償的約定中,交易未考慮標的公司業績承諾期各年度的逐期業績,而是按照累計淨利潤進行約定。同時,在仍未經過股東大會、深交所、證監會等一系列流程之前,錦富技術已向永新嘉辰預付高額定金,而一旦交易終止,相關定金可能無法收回。

對於報告書中的一系列問題,深交所日前向錦富技術下發問詢函,要求公司就此次收購久泰精密進行說明,問題涉及交易方案評估作價、業績承諾和補償、標的公司毛利率等。

12月2日,錦富技術公告稱,由於《重組問詢函》中所涉部分事項尚需進一步補充和完善,中介機構亦需履行其內部審核程序,因此公司申請延期回復。

交易方案諸多疑問待解

錦富技術主營業務為光學光電子元器件製造、計算機和通信和其他電子設備製造、汽車等零配件製造、通用設備製造、太陽能光伏。

近年來,該公司主營業務表現不濟。2017年至2019年,其營業收入逐年下滑,分別為30.21億元、25.64億元和15.79億元;淨利潤分別為5848.44萬元、-8.23億元和1474.15億元。在經歷2018年巨虧後,雖然公司2019年實現盈利,但扣非淨利潤仍然達-7507.81萬元。

錦富技術表示,公司近年來嘗試開拓了光伏、數據中心等新業務,但效果不佳,2018年業績出現了較大程度的波動,主要系多元化戰略難以推進所致。

主業的增長乏力,多元化難以推進,但錦富技術仍然在向外尋找增長點。此次收購標的久泰精密,主營業務即為功能性精密模切器件的生產和銷售,主要最終客戶為蘋果、小米等消費電子企業。主要產品應用於智慧型手機、平板電腦、智能手錶、汽車電子、智能音箱等設備內部。

錦富技術此次收購的動機可以理解,但收購報告書中不少條款的設置卻不同尋常。

在業績承諾方面報告書提到,本次交易的業績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度,交易對方寧欣承諾久泰精密上述年度的淨利潤累計不低於2.4億元。

一般來說業績承諾約定逐漸業績居多,累計淨利潤較為少見。對此,深交所在問詢函中,要求上市公司說明本次交易未考慮標的公司業績承諾期各年度的逐期業績、僅按照累計淨利潤進行業績承諾和補償的原因及合理性,是否有利於保護中小投資者利益。

同時,在相關交易還存在諸多不確定性的情況下,錦富技術卻已支付給交易對手高額定金,且若交易未完成可能無法退還。

錦富技術在報告書中表示,本次交易尚需滿足多項條件方可完成,包括但不限於經營者集中的反壟斷審查、上市公司股東大會審議、深圳證券交易所審核、中國證監會註冊同意實施本次交易等。

而根據上市公司與寧欣、永新嘉辰籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議,上市公司需在原協議籤署後5個工作日內,向永新嘉辰支付定金2000萬元;在草案通過董事會審議後5個工作日內支付第二筆定金2000萬元。

2020年9月22日,錦富技術已預付完畢第一筆2000萬元現金對價,重組報告書披露後五個工作日內仍有第二筆2000萬元支付義務。而11月17日,該公司公告稱,相關議案已獲公司第五屆董事會第五次(臨時)會議審議通過。

根據原協議約定,因構成違約造成本次交易不能完成,違約方需向守約方依據定金罰則進行賠償。即如果上市公司未來發生違約行為致使交易終止的,4000萬元定金不予退還。

錦富技術近四年財報披露扣非淨利潤增長率

評估及財務合理性遭質疑

《投資時報》研究員注意到,本次評估採用資產基礎法和收益法兩種方法,並以收益法評估結果作為最終評估結論。

收益法下久泰精密全部權益價值評估值為8.068億元,較帳面淨資產增值5.89億元,增值率為270.5%。資產基礎法下久泰精密淨資產評估值為2.636億元,淨資產評估增值4579.34 萬元,增值率21.03%。

對於「為何選取高溢價的收益法做最終評估結果」,錦富技術需要說明收益法評估結果遠高於資產基礎法評估結果的原因及合理性,本次選取收益法評估結果作為作價基礎的合理性。

另外一個問題是,有關久泰精密預測中,在產能利用率飽和情況下,營業收入可持續增長從何而來。

報告書顯示,久泰精密在報告期內產能利用率均已達到90%以上,最近一期產能利用率為96.58%,現有產能利用率接近飽和。在問詢函中,深交所要求定量分析並充分論證在標的公司產能已接近飽和情況下,預測營業收入持續增長的謹慎性和可實現性。

同時,久泰精密的存貨數據也稍顯異常。報告書顯示,久泰精密報告期內生產的產品型號高達1000餘種,報告期各期末存貨帳面餘額分別為4336.65萬元、5256.37萬元及7017.16萬元,其中發出商品佔存貨餘額比例分別為60.75%、53.74%及63.54%。

對此,錦富技術需要說明久泰精密存在較大比例發出商品的原因及合理性,是否存在調節存貨帳面值及產品銷售成本的情形。

相關焦點

  • 錦富技術:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易...
    標的股份發行價格為錦富技術為實施本次交易向寧欣發行股份的價格,即3.40元/股。(2)標的股份交割日起至寧欣履行完約定的補償義務前,錦富技術實施資本公積金轉增股本、送股等除權事項的,則應補償股份數量需相應調整。應補償股份數量(調整後)=應補償股份數量(調整前)×(1+轉增或送股比例)。
  • 錦富技術:持股5%以上股東賽爾新能源計劃增持不低於4000萬元
    每經AI快訊,錦富技術(SZ 300128,收盤價:3.74元)12月11日晚間發布公告稱,蘇州錦富技術股份有限公司於近日收到持股5%以上股東泰興市賽爾新能源科技有限公司出具的《關於股份增持計劃的告知函》,賽爾新能源擬通過包括但不限於集中競價或大宗交易等方式增持公司股份,增持金額為不低於人民幣
  • 又一家模切廠被收購!錦富技術擬收購久泰精密不低於51%股權
    錦富技術9月3日晚間公告,公司擬以發行股份並支付現金方式收購蘇州工業園區久泰精密電子有限公司不低於51%股權,並募集配套資金。公司股票自9月4日開市時起開始停牌。 久泰精密電子公司位於江蘇省蘇州市工業園區,是一家主營業務為生產、加工電子元器件配套的膠粘模切件等產品的有限公司。
  • 錦富技術:對深圳證券交易所重組問詢函回復
    蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年11月11日在巨潮資訊網上披露了《蘇州錦富技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱「《重組報告書》」),並於2020年11月25日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關於對蘇州錦富技術股份有限公司的重組問詢函
  • 5.6億收購案傍上蘋果、小米,錦富技術「一字」漲停
    藉助「傍」上蘋果、小米公司的利好消息,停牌了10個交易日的錦富技術9月18日復牌便「一字」漲停。截止收盤,錦富技術收5.68元,漲20.08%,總市值62.1億元。通過此次交易,錦富技術將進一步拓展產品種類,進入蘋果、小米模切採購供應鏈。根據此次交易協議,寧欣作為補償義務人,承諾標的公司2020年度、2021年度及2022年度的經審計的淨利潤(扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者淨利潤的孰低者)累計不低於2.4億元。
  • 錦富技術復牌繼續推進重大資產重組事項
    錦富技術復牌繼續推進重大資產重組事項 2018-04-04 21:24:08 來源:中國證券網 作者:
  • 錦富技術:華泰聯合證券有限責任公司關於深圳證券交易所《關於對...
    錦富技術:華泰聯合證券有限責任公司關於深圳證券交易所《關於對蘇州錦富技術股份有限公司的重組問詢函》之核查意見錦富技術就寧欣補償的股份,首先採用股份回購註銷方案,如股份回購註銷方案因未獲得錦富技術股東大會通過等原因無法實施的,錦富技術將進一步要求寧欣將應補償的股份贈送給錦富技術其他股東。
  • 錦富技術5.6億收購事項被問詢 標的資產評估增值270%
    中國經濟網北京11月26日訊 近日,深交所創業板公司管理部對錦富技術(300128.SZ)下發關於對蘇州錦富技術股份有限公司的重組問詢函(創業板許可類重組問詢函〔2020〕第43號),問詢函就公司5.6億元收購久泰精密70%股權事宜作出問詢,涉及交易方案評估作價、業績承諾和補償、標的公司毛利率等共23個問題。
  • 先付50萬定金,4000萬元的火箭,800多人下定金!
    火箭發射服務上架了,售價約為4000萬元,購買者預付50萬元拍下連結。據了解,火箭連結上架後5分鐘內有800多人拍下定金。據了解,該火箭一次商業發射的價格一般在4500萬元左右,不僅可以發射火箭,還能在火箭和發射車身畫上想要的塗裝,同時消費者還能親自去現場參觀、指揮火箭發射。
  • 錦富技術不超過12億收購弘擎電子 後者為富士康/蘋果/華為供應商
    至此也可以看出,錦富技術收購弘擎電子的目的何在了,一方面,從業方面來看的話,兩者的業務有契合之處,另一方面,錦富技術也生產液晶顯示模組,同樣需要膠粘材料,而弘擎電子的產品據稱已經打入了京東方,由此可見其實力!而膠水則是膠粘行業的重中之重,想必錦富技術看中的也是弘擎電子自研的膠水!其實,中國本土的膠粘主材料研發方面嚴重滯後於行業的需求。
  • 錦富技術擬購蘋果/小米供應商久泰精密70%股權
    即本次交易中,股份對價佔本次交易對價的60%,現金對價佔本次交易對價的40%。同時,錦富技術擬非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過33,600萬元,不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價,以及補充上市公司流動資金,用於補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%,或不超過募集配套資金總額的50%。
  • 錦富技術擬5.6億元收購久泰精密70%股權 進入蘋果、小米模切採購...
    來源:證券時報·e公司錦富技術(300128)9月17日晚間公告,公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買久泰精密70%的股權,本次交易價為5.6億元。公司股票9月18日復牌。目前,久泰精密共有2位股東,擬與錦富技術進行交易的股東寧欣、永新嘉辰分別持有久泰精密股份比例為72%和28%,本次擬轉讓的股份比例分別為42%、28%。按照100%股權預估價值測算,本次錦富技術擬購買久泰精密70%的股份交易價格為5.6億元。
  • 年底購車定金能不能退?一文告訴你→
    區市場監管局方面介紹,消費者首先要了解「定金」「訂金」「誠意金」「意向金」的區別。根據《民法典》第三編合同第586、587、588條相關規定,「定金」具備擔保性質,是保護守約方和懲罰違約方的一種擔保措施,支付定金的一方若違約則無權請求返還定金,收取定金的一方若未履行約定則需雙倍返還定金。
  • 錦富技術:關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯...
    證券代碼:300128         證券簡稱:錦富技術          公告編號:2020-080                   蘇州錦富技術股份有限公司     關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金                 暨關聯交易預案披露後的進展公告     本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實
  • 錦富技術:副總經理李磊辭職
    原標題:錦富技術:副總經理李磊辭職   錦富技術
  • 錦富技術:重組推進中,繼續停牌
    每經AI快訊,錦富技術(SZ 300128,收盤價:4.73元)9月10日晚間發布公告稱,蘇州錦富技術股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金。經公司向深圳證券交易所申請,公司股票自2020年9月4日開市起停牌。
  • 因合同主要條款未協商一致 購房者有權要求退還定金
    後趙某、李某向該房產公司支付了定金8萬元。因對商品房買賣合同條款內容有異議,趙某、李某未在約定時間內與某房產公司籤訂《商品房買賣合同》,並發出通知要求對合同條款進行修改,某房產公司也向趙某、李某發出解約通知,聲明解除預定協議,沒收趙某、李某的購房定金。雙方協商不成,趙某、李某便訴至張家港法院。
  • 錦富技術:持股5%以上股東將擇機增持公司股份
    周六,上市公司錦富技術發布公告:公司持股 5%以上股東泰興市賽爾新能源科技有限公司擬通過包括但不限於集中競價或大宗交易等方式增持公司股份,增持金額為不低於人民幣 4,000 萬元且不超過 8,000 萬元,本次增持不設定價格區間,將根據公司股票價格波動情況及資本市場整體趨勢
  • 「二房東」錦和商業IPO:關聯交易風險仍存
    據悉,錦和商業此次擬發行9450萬股,佔發行後總股本的16.67%,由中信建投證券保薦,預計募集資金7.25億元,主要用於智慧園區信息服務平臺建設項目、越界·X2創意空間二期項目、越界·世博園項目和償還銀行貸款及補充流動資金。作為即將成為「二房東第一股」的錦和商業仍卻然面臨諸多問題,土地使用風險和關聯交易仍然值得警惕。
  • 錦富技術擬收購久泰精密70%股權 *ST輝豐收到《行政監管措施決定書》
    本次交易完成後,公司將分別持有河北制罐、武漢包裝、佛山制罐及哈爾濱制罐97.51%的股權。   錦富技術(300128):公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧欣、永新嘉辰合計持有的久泰精密70%的股權,交易