7月2日的A股二級市場很亢奮，成交金額破萬億，「牛市旗手」券商板塊爆發漲停潮。暴漲的原因，市場分析認為是盤中一則兩家頭部券商合併消息引發的。
作者：高禾投資研究中心
據彭博社報導,中信證券（600030.SH）和中信建投證券（601066.SH）內部均同意了一項合併計劃。
中信證券母公司——中信集團將作為主要買家，向中央匯金投資有限責任公司購買中信建投股權。兩家券商合併將打造一家規模820億美元的投資銀行巨擘。
而此前，中信證券總經理楊明輝在6月23日召開的股東大會上表示，已發布澄清公告，公司並未聽聞相關（與中信建投證券）合併消息。
兩家大券商合不合併尚需確認。實際上，今年以來上市公司併購重組、再融資等業務已經出現爆發式增長，券商投行業務估計已經是應接不暇。
我們之前也說過一個觀點，併購重組是資本市場的永恆主題。併購重組市場「冷熱」既是觀察資本市場波峰波谷周期的重要指標之一，同樣，也是篩選優質投資標的的主題投資策略之一，對於一二級市場參與者都是值得研究，且必須關注的重要課題。
今天，我們就來分析一家上市公司聖邦股份（300661.SZ）的併購重組事項。
該公司去年年中股價開始暴漲，隨著年底併購重組方案的公布又漲了一波，儘管今天風格切換，出現單日下跌，但該公司股票過去一年的區間漲幅已經接近5倍。
來源：雪球網
目前，該公司重組方案成為創業板註冊制改革後，監管機構受理的第一單。
那麼，本次重組方案有何看點呢？
請看，今天的
聖邦股份擬10.695億元收購鈺泰半導體併購案例分析報告
一、案例背景
（一）聖邦股份基本情況與歷史沿革
聖邦股份是A股市場模擬晶片的龍頭企業。上市公司專注於高性能、高品質模擬集成電路的研發和銷售，產品全面覆蓋信號鏈和電源管理兩大領域。
目前上市公司擁有16大系列1400餘款型號的高性能模擬IC產品，包括運算放大器、比較器、音/視頻放大器、模數/數模轉換器、模擬開關、電平轉換及接口晶片、小邏輯晶片、LDO、微處理器電源監控晶片、DC/DC轉換器、背光及閃光LED驅動、OVP及負載開關、馬達驅動、MOSFET驅動、電池保護及充放電管理晶片等。
來源：上市公司官網，高禾投資研究中心
上市公司的產品性能和品質對標世界一流模擬晶片廠商同類產品，部分關鍵性能指標有所超越，廣泛應用於通訊設備、消費類電子、工業控制、醫療儀器和汽車電子等領域，以及物聯網、新能源、人工智慧、5G等新興市場。公司高度重視研發並且具有較強的創新能力，全部產品自主研發，擁有百分之百自主智慧財產權，有多項產品獲得北京市科學技術獎、中國半導體創新產品和技術獎、「中國芯」優秀產品獎等榮譽。供應商方面，公司一方面與北高智、茂晶、豐寶、棋港、新得利、賽博聯等資深電子元器件經銷商結成了長期的合作夥伴關係實現大規模銷售；另一方面，公司與中興、聯想、長虹等大型終端客戶保持緊密聯繫，由公司的市場和技術人員親自上門與客戶溝通幫助選型，解決技術問題。
來源：上市公司官網，高禾投資研究中心
聖邦股份的主營業務為模擬晶片的研發與銷售，屬於半導體集成電路產業中的集成電路設計行業，屬於集成電路的行業的上遊企業，通過不斷創新開發出高附加值的產品並從中獲取利潤。其中，電源管理板塊為上市公司的主要業績支柱，2019年其業務收入佔總營收規模的69.74%。信號鏈板塊為另一大業績支柱，2019年其業務收入佔總營收規模的30.53%。
來源：Wind，高禾投資研究中心
上市公司前身系成立於2007年1月26日的聖邦微電子（北京）有限公司。聖邦有限系由 Sea Fine Consulting Limited出資發起設立，註冊資本為 200萬美元。2011年12月29日，聖邦有限以淨資產91,497,573.00元整體變更設立為股份有限公司。公司自成立以來一直專注於模擬晶片的研發與銷售，堅持「以市場為導向、以創新為驅動」的經營理念，研製出一系列高性能、高品質的DC/DC轉換、電池充電、背光碟機動、音頻功放和視頻驅動等晶片產品。
2017年6月6日，經過十年發展，公司登陸深交所創業板，進入資本市場快車道。上市一年內公司併購了大連阿爾法，充分把握外部投資機會。
2019年12月3日，公司以自有資金1.15億元買入鈺泰半導體 28.7%的股權。2019年12月23日，公司發布公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買鈺泰半導體71.30%股權，交易作價10.695億元，交易完成後公司將直接持有鈺泰100%股權。
此次收購前，公司實際控制人為張世龍，通過控股鴻達永泰持有上市公司20.94%的股份。控股股東鴻達永泰與寶利鴻雅、哈爾濱珺霖、弘威國際籤署了一致行動協議，寶利鴻雅、哈爾濱珺霖和弘威國際為鴻達永泰的一致行動人，支持和鞏固張世龍的控制權。其中，寶利鴻雅的實際控制人張勤為張世龍表妹，弘威國際的實際控制人Wen Li為張世龍妻子，張世龍實際控制的股份約為45.34%。
來源：上市公司公告
（二）收購動因
第一，橫向整合優質企業，協同核心業務發展。
上市公司與鈺泰半導體均主要從事模擬晶片的研發和銷售，處於同一行業細分領域，但是產品品類及應用領域側重點有所不同。上市公司專注於信號鏈類及電源管理類兩大模擬晶片產品線的研發與銷售，陸續推出了線性穩壓器、運算放大器、模擬開關、音頻功放、視頻濾波、DC/DC 轉換器、鋰電池充電器、LED 驅動器等1,200餘種產品。
併購標的公司鈺泰半導體在電源管理類產品特別是大電流、超低功耗類細分領域擁有較強優勢，產品分為穩壓器、電池管理及其他產品三大類別，為消費類電子、工業控制、通訊設備、汽車電子等領域的企業客戶提供200餘款電源管理類晶片產品，產品廣泛應用於TWS、5G 電源管理、IoT等領域。
收購後，聖邦可迅速拓寬產品種類，進一步豐富和完善產品線，整合雙方的客戶和供應商資源，擴大市場銷售份額，提升整體競爭力。其次，作為高科技創新企業，雙方可以整合人才資源，促進在研發、生產、管理等方面的經驗交流，擴充團隊力量，增強整體實力。
第二，提升主營業務利潤空間，增強上市公司盈利能力。
近年來，上市公司業績表現優異。2015年以來，上市公司營業收入一直呈穩步上升趨勢，近五個會計年度實現的營業收入分別為3.94億元、4.52億元、5.32億元、5.72億元、7.92億元。2019年淨利潤出現大幅增長，當年實現的淨利潤為1.76億元，同比增長69.76%，扣非淨利潤為1.60億元，同比增長76.01%。2020年一季度，上市公司業績維持高增長，營業收入達到1.93億元，同比增長72.05%，歸母淨利潤為0.30億元，同比增長91.29%。雖然部分產品需求減弱，但是部分產品需求也因疫情而增加，比如應用於紅外測溫儀、額溫槍等測溫產品中的高精度運放、高精度A/D轉換器、電源轉換晶片及電池充電管理晶片等。因此，公司在疫情期間仍然保持高速增長。
標的公司裕泰半導體近年來同樣保持高速增長，2018年、2019年，鈺泰半導體分別實現營收1.25億元、2.58億元，分別實現淨利潤2513.68萬元、8054.39萬元。截至2019年末，鈺泰半導體總資產合計1.70億元，總負債為3576.67萬元，淨資產為1.35億元。本次交易完成後，雙方將發揮各自在研發和市場上的優勢，實現研發技術、客戶資源和銷售渠道的優勢互補，從而進一步提升主營業務利潤空間，有效增強彼此競爭力，形成上市公司與鈺泰半導體相輔相成、相互促進的協同效應，進而增強上市公司的整體盈利能力和持續競爭力。
來源：wind，高禾投資研究中心
二、收購過程
（一）2018年12月3日，現金收購鈺泰半導體南通有限公司28.7%股權
在此次收購裕泰半導體之前，聖邦股份已在2018年收購鈺泰半導體28.7%的股權。上市公司公告顯示，公司以自有資金1.148億元人民幣收購彭銀、張徵、深圳市麥科通電子技術有限公司、南通金玉泰企業管理諮詢中心及安欣賞合計持有的鈺泰半導體南通有限公司28.7%的股權。
來源：上市公司公告、高禾投資研究中心
聖邦股份表示，此次收購屬於上市公司對模擬晶片業務領域的橫向整合，將集中各方優勢資源，推動公司戰略實施，協同公司核心業務發展。2019年，鈺泰半導體實現營業收入2.58億元，同比增長106%，其中電池管理晶片的營業收入為0.84 億元，同比增長83.15%,佔比32.70%；穩壓器營業收入達到1.61億元，同比增長128.05%，佔比62.51%。根據調研機構Transparency Market Research預測，到2026 年全球電源管理晶片市場規模將達到565億美元，2018-2026 年複合增長率為10.69%，電源管理晶片市場前景廣闊。這次投資鈺泰半導體將進一步實現產品品類和規模的提升，為聖邦股份拓展晶片業務、形成完整產品線、完善產業布局奠定基礎，是公司實現長期發展的重要一步。
（二）2019年12月23日，上市公司發布重大資產重組預案，擬購買鈺泰半導體71.30%股權
上市公司公告顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易對方，即銀玉泰、麥科通電子、金玉泰、彭銀、義惕愛、安欣賞所持有的標的公司71.30%股權。本次交易完成後，結合已持有的鈺泰半導體 28.70%股權，上市公司將直接持有標的公司100%股權，鈺泰半導體將成為其全資子公司。
來源：上市公司公告、高禾投資研究中心
上市公司與交易對方協商確認，本次發行股份購買資產的股票發行價格為150.49元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%。確定標的公司100%股權的交易估值為150,000.00萬元，即本次發行股份及支付現金購買71.30%股權的交易作價為106,950.00萬元。同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者，以非公開發行股份的形式募集配套資金，總額不超過 21,950.00萬元，用於支付本次交易中的現金對價及本次交易的相關費用，結餘補充流動資金。此次交易完成後，標的公司承諾在業績承諾期2020-2022年，其歸母淨利潤分別為6,090萬元、10,610萬元、13,610萬元。
來源：上市公司公告、高禾投資研究中心
（三）2020年4月24日，深交所對此次併購重組出具問詢函
針對此次收購，聖邦股份於2020年4月24日收到了深交所下發的《問詢函》，其中關注的焦點包括標的公司的評估增值及預測業績等問題。
第一，深交所表示，截至2019年12月31日，鈺泰半導體歸屬於母公司所有者權益帳面價值為13,458.98萬元，評估增值136,678.02萬元，增值率為 1,015.52%。請結合鈺泰半導體的市場佔有率及未來變化趨勢、客戶穩定性及拓展計劃、業績增長的可持續性、行業周期性等因素詳細分析本次評估增值的依據及合理性。
聖邦股份回復稱，標的公司評估增值率較高，既受到所屬行業持續向好的宏觀背景因素影響，也歸因於標的公司較強的研發實力和技術積累、多樣化高品質的產品積累及下遊細分領域的優勢地位等因素。標的公司2019-2024年預測營業收入年複合增長率達 23.19%，考慮到集成電路行業、標的公司產品各終端行業及標的公司自身處於高速成長階段，業績增長具有可持續性。
受到下遊需求拉動、國產替代等外部行業發展因素及其自身在技術水平、產品品類、品牌知名度等多方面積累的影響，標的公司未來成長空間可期。本次評估增值率較高具備合理性。
第二，深交所表示，兩次評估分別採用收益法和成本法（資產基礎法）、收益法和市場法，請補充披露兩次交易在評估過程中採用不同評估方法的原因及合理性，並結合業務開展情況、產品及客戶拓展情況、市場競爭力及市場佔有率提升情況、經營業績情況等補充說明鈺泰半導體估值在短期內大幅提升的原因及合理性。
對此，上市公司回復稱，前次評估採用收益法和成本法（資產基礎法），本次評估採用收益法和市場法，最終都選取收益法結果作為評估結論，選取作為最終結論的方法是一致的。評估方法的選擇是根據不同評估基準日、評估目的、企業經營狀況變化、資料搜集情況以及評估方法適用性等做出的專業判斷，以期更好地反映標的公司的市場價值。因此，兩次交易在評估過程中採用不同評估方法具備合理性。
此外，從上次評估到本次評估期間，標的公司經營業績大幅提高，是標的公司估值在短期內大幅提升的主要原因。企業經營業績大幅提高使得估值提升的情況符合市場規律。並且標的公司所屬的模擬晶片領域，由於產品品類眾多、無明確的代際更迭周期、單價相對低、下遊應用非常廣泛，行業整體波動相對較小，無明顯周期性。較上次評估時點，標的公司此次評估時點所處行業市場環境、業務開展及客戶拓展情況、市場競爭力及佔有率情況、以及標的公司歷史及預期增速水平等均發生了正向變化，標的公司的資產狀況和盈利能力均顯著增強。
三、案例點評
（一）創業板改革背景下，首家重組企業得披露受理
6月30日，深交所受理了聖邦股份的併購重組申請，成為創業板改革並試點註冊制以來披露受理的首家重組企業，聖邦股份收購鈺泰半導體也將按照註冊制下的規則進行。
註冊制下併購重組的具體條例表述為，在收到上市公司併購重組申請文件後5個工作日內，交易所將對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知上市公司及其獨立財務顧問。上市公司申請發行股份購買資產的，交易所重組審核機構自受理申請文件之日起10個工作日內，會向上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出首輪審核問詢；自受理申請文件之日起45日內深交所會出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定；上市公司回覆審核問詢的時間總計不得超過1個月，逾期未回復的，上市公司應當在到期日的次日，披露交易的進展情況及未能及時回復的具體原因等事項。
深交所審核通過後，將會向證監會報送審核意見，由證監會作出是否註冊的決定。科創版試點註冊制後，審核效率進一步提高，截至6月30日，創業板改革並試點註冊制下獲受理的企業合計168家，其中申請IPO企業合計121家、申請再融資企業46家、申請重大資產重組企業1家。
來源：深交所官網、高禾投資研究中心
（二）內研+外延併購助力上市公司跨越式發展
近年來，國內的模擬電路企業等高科技企業越發重視研發。作為國內模擬晶片領域的行業龍頭，聖邦股份同樣高度重視研發。2019 年，公司研發費用共投入1.31億元，同比增加41.71%，佔公司營業收入的16.57%。研發人員共計263人，佔公司員工總數的65.91%，並且能夠保持高產高效的狀態，全年完成了300餘款新產品的研發，成為公司高速發展的基礎。
但與世界領先的模擬電路企業相比，國內的模擬電路企業發展起步晚，在技術與生產上仍有較大差距。除了加速研發，對於國內的模擬IC企業來說，併購重組也是其實現彎道超車的另一法寶。通過強強聯合，雙方將在技術、產品、人才、客戶資源、銷售渠道等方面優勢互補，發揮協同效應，實現跨越式發展。
此次聖邦股份的併購案例屬於模擬晶片業務領域的橫向整合，併購重組後，聖邦股份將持有鈺泰半導體100%的股份。標的公司裕泰半導體保持高速增長，2019年實現營業收入2.58億元，同比增長106%；淨利潤8054萬元，同比增長220%。整體市值接近500億，並表後公司的業績規模和盈利能力也將顯著提升。併購交易將有利於集中各方優勢資源，進一步完善公司產業布局，推動公司戰略實施，協同公司核心業務發展，為上市公司實現長期發展奠定基礎。