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原標題:
聆達股份:2020年向特定對象發行股票預案
證券代碼：300125 證券簡稱：
聆達股份聆達集團股份有限公司
2020年向特定對象發行股票預案
二〇二〇年十二月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次向特定對象發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行
負責；因本次向特定對象發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票的說明，任何與之不一
致的聲明均屬不實陳述。
4、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行股票相關事
項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次向特定對象發行股票相關
事項的生效和完成尚需獲得公司股東大會審議通過，通過深圳證券交易所審核，
並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後方可實施。
5、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
重大事項提示
一、本次向特定對象發行股票的事宜已經公司第五屆董事會第五次會議審議
通過。根據有關法律法規的規定，本次向特定對象發行尚需通過深圳證券交易所
審核，並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後方可實施。
二、本次向特定對象發行股票的發行對象為包含公司實際控制人王正育先生
或其控制的主體在內的不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括
境內註冊的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資
公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會
規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公
司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品
認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認
購。
公司實際控制人王正育先生或其控制的主體將認購不低於本次發行股票總
數的22.02%（且本次發行完成後，王正育先生實際控制的股份數量不超過公司
總股本的27%），王正育先生或其控制的主體不參與競價並接受公司根據最終競
價結果所確定的最終發行價格。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，則
王正育先生承諾本人或其控制的主體以發行底價（定價基準日前20個交易日公
司股票交易均價的80%）作為認購價格參與本次認購。
最終發行對象將在本次發行通過深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作
出同意註冊的決定後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷
商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申
購報價情況，按照價格優先原則確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票
的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行對象均以現金方
式並以相同價格認購本次向特定對象發行的股票。監管部門對發行對象股東資格
及相應審核程序另有規定的，從其規定。
三、本次向特定對象發行股票數量將按照募集資金總額除以發行價格確定，
且不超過公司本次發行前公司總股本的30%。若以截至2020年9月30日公司總
股本265,499,995股計算，即發行不超過79,649,998股（含本數），最終發行數量
將在本次發行申請通過深圳證券交易所審核，並完成中國證監會註冊後，由公司
董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若公
司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金
轉增股本等除權、除息事項，則本次向特定對象發行股票的發行數量將作出相應
調整。
四、本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（即「發行底價」），且不低於
股票面值。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日
股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、資本公積轉
增股本或配股等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。最終發行價格
將在公司通過深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後，
按照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等規範性文件的規定，
根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由公司董事會根據股東
大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
五、本次向特定對象發行股票完成後，王正育先生或其控制的主體所認購的
股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓；除王正育先生或其控制的主體外，
其他發行對象所認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行結束
後，前述股份由於公司送股、資本公積轉增股本或配股等原因增加的公司股份，
亦應遵守前述要求。限售期結束後的股份轉讓將按照相關法律、法規以及中國證
監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
六、本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過120,000.00萬元（含本
數），在扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
金寨嘉悅
新能源二期5.0GW 高效
電池片（TOPCon）項目
176,077.00
90,000.00
2
補充流動資金
30,000.00
30,000.00
合計
206,077.00
120,000.00
除補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述項目的資本性支
出部分，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。
募集資金到位前，公司將根據市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行
投入募集資金投資項目。募集資金到位後，依照相關法律法規要求和程序置換先
期投入。
七、本次向特定對象發行股票不構成重大資產重組，不會導致公司控股股東
和實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。
八、本次向特定對象發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由公
司新老股東按發行後的股份比例共享。
九、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
（證監發［2012］37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證
監會公告［2013］43號）等文件的規定，公司制定了利潤分配政策和分紅規劃
等，詳見本預案「第六節 公司利潤分配政策及實施情況」。本次向特定對象發行
股票完成前後，公司股利分配政策不會發生重大變化。
十、本次向特定對象發行股票完成後，公司每股收益短期內存在下降風險，
公司原股東即期回報存在被攤薄風險。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本
市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於
進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及中國證監會《關
於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公
告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行
了分析，並將採取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤
薄的風險、提高未來的回報能力，詳見本預案「第七節 與本次發行相關的董事會
聲明及承諾」。
十一、公司特此提醒投資者關注本預案中公司對每股收益的假設分析不構成
對公司的盈利預測，公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，敬
請廣大投資者注意投資風險。投資者不應據此進行投資決策；投資者據此進行投
資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意投資風險。
目 錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 2
重大事項提示 ............................................................................................................... 3
目 錄 ............................................................................................................................. 6
釋義 ............................................................................................................................... 8
第一節 本次向特定對象發行股票方案概要 ........................................................... 10
一、發行人基本情況 ............................................................................................................. 10
二、本次發行的背景和目的 ................................................................................................. 11
三、發行對象及其與公司的關係 ......................................................................................... 14
四、本次發行方案概要 ......................................................................................................... 14
五、本次發行是否構成關聯交易 ......................................................................................... 18
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ..................................................................... 18
七、本次發行是否可能導致股權分布不具備上市條件 ..................................................... 19
八、本次發行方案已經取得批准的情況及尚需呈報批准的程序 ..................................... 19
第二節 發行對象的基本情況 ................................................................................... 20
一、發行對象基本情況 ......................................................................................................... 20
二、資金來源 ......................................................................................................................... 22
三、附條件生效的股份認購合同的內容摘要 ..................................................................... 23
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 26
一、本次募集資金的使用計劃 ............................................................................................. 26
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性 ................................................................. 26
三、本次募集資金投資項目具體情況 ................................................................................. 28
四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響 ............................................................. 29
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 30
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變
動情況 ............................................................................................................................ 30
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ................................. 31
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變
化情況 ............................................................................................................................ 32
四、本次發行完成後,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或
公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形 ..................................................... 32
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的
情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 ......................................... 32
第五節 本次發行相關的風險說明 ........................................................................... 34
一、宏觀經濟波動的風險 ..................................................................................................... 34
二、行業及政策風險 ............................................................................................................. 34
三、經營風險 ......................................................................................................................... 35
四、財務風險 ......................................................................................................................... 36
五、募集資金投向項目的風險 ............................................................................................. 36
六、本次發行相關風險 ......................................................................................................... 37
七、股票質押風險 ................................................................................................................. 38
八、其他風險 ......................................................................................................................... 38
第六節 公司利潤分配政策及實施情況 ................................................................... 40
一、利潤分配政策 ................................................................................................................. 40
二、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 ................................................................. 42
三、未來三年股東回報規劃（2021年-2023年） .............................................................. 43
第七節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾 ....................................................... 48
一、董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明 ......... 48
二、關於本次發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析 ......................... 48
三、關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示 ......................................... 54
四、董事會選擇本次融資的必要性和合理性 ..................................................................... 54
五、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、
市場等方面的儲備情況 ................................................................................................. 54
六、公司應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報採取的措施 ................................. 55
七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次向特定對象發行股票攤薄
即期回報採取填補措施的承諾 ..................................................................................... 56
釋義
本預案中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
一般詞彙
聆達股份、發行人、公司、上
市公司
指
聆達集團股份有限公司
控股股東、杭州光恆昱
指
杭州光恆昱企業管理合夥企業（有限合夥）
實際控制人
指
王正育先生
嘉悅
新能源、金寨嘉悅
新能源指
金寨嘉悅
新能源科技有限公司，為公司2020年收購
的控股子公司，主營業務為高效
太陽能電池
易維視
指
上海易維視科技有限公司
本次向特定對象發行股票、本
次發行、本次發行股票
指
聆達集團股份有限公司向特定對象發行股票
本預案
指
《聆達集團股份有限公司2020年向特定對象發行
股票預案》
董事會
指
聆達集團股份有限公司董事會
監事會
指
聆達集團股份有限公司監事會
股東大會
指
聆達集團股份有限公司股東大會
《公司章程》、公司章程
指
聆達集團股份有限公司章程
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
中華人民共和國公司法
《證券法》
指
中華人民共和國證券法
《註冊管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年
修訂）
最近三年一期
指
2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
最近三年
指
2017年、2018年、2019年
A股
指
境內上市人民幣普通股
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
專業詞彙
太陽能光伏發電、光伏發電
指
根據光生伏特效應原理，利用
太陽能電池直接將太
陽能轉化為電能
太陽能電池、
太陽能電池片、
矽片
指
太陽能發電單元，也叫
太陽能電池片，通過在一定
襯底（如矽片、玻璃、陶瓷、不鏽鋼等）上生長各
種薄膜，形成半導體PN結，把
太陽能轉換為電能，
該技術1954年由貝爾實驗室發明
平價上網
指
包括發電側平價與用戶側平價兩層含義：發電側平
價是指光伏發電即使按照傳統能源的上網電價收購
（無補貼）也能實現合理利潤；用戶側平價是指光
伏發電成本低於售電價格，根據用戶類型及其購電
成本的不同，又可分為工商業、居民用戶側平價
531新政
指
2018年5月31日，國家發展改革委、財政部和國
家能源局聯合出臺《關於2018年光伏發電有關事項
的通知》，對各類資源區標杆上網電價、分布式發電
度電補貼等進行了調整
TOPCon
指
Tunnel Oxide Passivated Contact solar cell，即隧穿氧
化層鈍化接觸太陽電池，該電池技術既可以改善電
池表面鈍化又可以促進多數載流子傳輸，進而提升
電池的開路電壓和填充因子
PERC
指
Passivated Emitter and Rear Cell，即鈍化發射極及背
接觸電池，一種高效晶矽
太陽能電池結構。這種電
池主要針對全鋁背場
太陽能電池在背表面的載流子
複合較高的缺點，使用AL2O3膜或SiNX在背表面
構成鈍化層，並開膜使得鋁背場與Si襯底實現有效
的金半接觸
SE
指
Selective Emitter，即選擇性發射極
HJT
指
Hetero Junction Technology，即本徵薄層異質結電
池，一種高效晶矽
太陽能電池結構。HJT電池是一
種利用晶體矽基板和非晶矽薄膜製成的混合型太陽
能電池。HJT結構指在晶體矽片上沉積一層非摻雜
（本徵）氫化非晶矽薄膜和一層與晶體矽摻雜種類
相反的摻雜氫化非晶矽薄膜，採取該工藝措施後，
改善PN結性能。HJT電池具有製備工藝溫度低、
轉換效率高、高溫特性好等特點，是一種低價高效
電池
CPIA
指
中國光伏行業協會
GW
指
吉瓦，功率單位，1GW=1,000MW
註：本預案除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符
的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次向特定對象發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：聆達集團股份有限公司
英文名稱：Lingda Group Co.,Ltd
股票上市地點：深圳證券交易所創業板
股票簡稱：
聆達股份股票代碼：300125
註冊資本：26,549.9995萬元
法定代表人：王正育
股份公司成立日期：2005年12月12日
股份公司上市日期：2010年10月13日
住所：遼寧省大連高新技術產業園區火炬路32A號B座20層
郵編代碼：116023
投資者電話：0411-84732571
傳真：0411-84732571
網際網路網址：http://www.lingdagroup.com.cn
電子信箱：east300125@lingdagroup.com.cn
經營範圍：從事信息科技、健康科技、智能科技、計算機軟硬體、
新能源科
技領域內的銷售、技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；醫療器械經營、
自有房屋租賃、自有設備租賃；從事貨物及技術的進出口業務；企業管理諮詢；
健康管理諮詢（不得涉及醫療行為）；軟體開發；經營國內廣告業務。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
二、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、能源革命已成必然趨勢，光伏行業發展潛力巨大
隨著全球經濟高速發展，其所帶來的能源消費劇增，化石資源消耗迅速，生
態環境惡化也嚴重威脅到了人類社會的可持續發展。在此背景下，以提高能源利
用效率和可再生能源比重為代表的能源革命成為未來發展的長期趨勢。根據
2020年11月國際能源署發布的《可再生能源2020》報告，國際能源署預測到
2025年，可再生能源將佔到全球發電量淨增長的95%，可再生能源在全球能源
消費結構中的比重將得到較大的提升。
在人類目前大規模使用的可再生
新能源中，光伏發電具有可開發利用總量
大、受資源分布限制小、安全可靠性高、對環境影響小等獨特優勢。近年來隨著
光伏產業鏈成本的下降、光伏組件轉換效率的提高，光伏發電已成為全球發展最
快的可再生
新能源之一。從短期趨勢來看，根據2020年版《BP世界能源統計年
鑑》，2019年全球光伏發電量同比增長24.25%，遠高於12.55%的風能發電量增
速及5.97%的其他可再生能源發電量增速。同時全球光伏產業規模也在持續擴
大，2019年全球光伏新增裝機規模達到120GW，同比增長13.21%。
數據來源：CPIA
從長期趨勢來看，根據歐洲聯合研究中心的預測，到2030年，光伏發電在
世界總電力的供應將達到10%以上；到2040年，光伏發電將佔到電力的20%以
上；到21世紀末，光伏發電將佔到60%以上，成為人類主要使用的能源，光伏
行業發展潛力巨大。
2、受益於技術水平的提升、成本的下降，光伏「平價上網」時代來臨
與煤炭為代表的常規能源相比，由於技術水平和成本的限制，光伏發電長期
在經濟效益上處於弱勢地位，成為制約光伏發電大規模應用的重要因素。近年來，
隨著以冷氫化改造、金剛線切割技術、背面鈍化（PERC）技術、異質結
太陽能電池（HJT）、雙面、多主柵（MBB）、疊瓦、半片為代表的技術創新水平不斷增
強，光伏組件轉換效率得到不斷提高，發電成本也隨之降低並向常規能源成本靠
攏，並逐步實現光伏「平價上網」的最終目標。
根據CPIA數據，2019年印度光伏發電成本已經比火電成本低14%，2020
年光伏發電最低中標電價已經大幅下降到1.6美分/度。
數據來源：CPIA
隨著光伏發電「平價上網」時代的到來，光伏行業將逐漸擺脫對補貼政策的依
賴，進入大規模發展和應用時期。
3、光伏「平價上網」時代來臨，大尺寸矽片大勢所趨
隨著光伏「平價上網」時代的來臨，光伏行業持續降低成本的需求依然存在。
相較於提高電池轉換效率、降低矽片厚度等需要長期投入的方法，擴大矽片尺寸
成為近年提高組件功率最直接的方式，通過擴大矽片尺寸進一步提高組件輸出功
率是提升產品競爭力的一大利器。以210mm尺寸的電池片為例，單位電池非矽
成本有望比常規158.75mm尺寸的單位電池非矽成本降低10%以上。且近期天合
光能股份有限公司、
東方日升新能源股份有限公司、
通威股份有限公司等8家光
伏企業發布《關於推進光伏行業210mm矽片及組件尺寸標準化的聯合倡議》，建
議重點推進210mm大尺寸產業鏈發展，大尺寸矽片是光伏產業鏈共同的選擇。
（二）本次發行的目的
1、推動公司主營業務發展，提高公司競爭力
公司於2014年通過收購格爾木光伏電站，進入光伏領域，2020年通過收購
嘉悅
新能源，公司業務進一步延伸至光伏產業鏈電池片環節，未來光伏業務收入
會佔據主導地位，是公司重點發展的核心業務。根據規劃，公司到2021年形成
8GW的
太陽能電池片產能，從而進一步提高公司在光伏行業中的地位。
光伏「平價上網」時代的來臨，將加速淘汰落後產能，光伏各產業鏈環節將進
入變革期。行業內企業只有通過提質增效、轉型升級，實現技術和產品升級，才
能有效應對本輪變革帶來的機遇和挑戰。本次向特定對象發行股票募集資金投資
項目主要圍繞公司光伏業務展開，符合國家產業政策及公司未來的規劃。本次募
投項目的實施能進一步增強公司
太陽能電池的市場供應能力，滿足市場對高效太
陽能電池的需求，有利於把握「平價上網」給光伏產業鏈帶來的機遇，提高公司的
競爭力。
2、增強資金實力，為公司後續的發展提供資金保障
公司2020年收購的嘉悅
新能源主營業務為
太陽能電池的研發、生產和銷售。
太陽能電池行業屬於技術密集資金密集型的產業，優質企業品牌效應集中度升
高，資金效應凸顯，強者愈強。具有核心人才優勢、技術優勢、資金實力、品牌
優勢以及能夠保持持續技術創新能力及市場領先地位的公司將獲得更大的市場
空間。
隨著光伏「平價上網」進程的推進和公司業務發展戰略的貫徹，面對廣闊的市
場需求，公司需要不斷進行技術創新、擴大產能規模、深化業務布局，因此持續
且穩定的資金投入對公司發展至關重要。本次發行公司將使用部分募集資金補充
流動資金，更好地滿足公司快速、健康和可持續的業務發展需求，保持充足的流
動資金以迎接光伏「平價上網」給整個光伏產業鏈帶來的機遇和挑戰。
三、發行對象及其與公司的關係
本次發行對象為包含公司實際控制人王正育先生或其控制的主體在內的不
超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括境內註冊的符合中國證監
會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機
構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人
或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、
人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對
象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次發行通過深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作
出同意註冊的決定後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷
商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申
購報價情況，按照價格優先原則確定。
若國家法律、法規對創業板上市公司向特定對象發行股票的發行對象有新的
規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行對象均以現金方式並以相同價格認
購本次發行的股票。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，
從其規定。除公司實際控制人王正育先生或其控制的主體外，公司本次發行股票
尚未確定其他發行對象，因而無法確定其他發行對象與公司的關係。公司將在發
行結束後公告的發行情況報告書中披露發行對象與公司的關係。
四、本次發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行股票的股票為境內上市人民幣普通股（A股），面值為
人民幣1.00元/股。
（二）發行方式和發行時間
本次發行將採用向特定對象發行股票的方式，公司將在通過深交所審核，並
獲得中國證監會作出同意註冊的決定後的有效期內擇機發行。
（三）發行對象
本次向特定對象發行股票的發行對象為包含公司實際控制人王正育先生或
其控制的主體在內的不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括境
內註冊的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公
司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規
定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、
合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購
的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
公司實際控制人王正育先生或其控制的主體將認購不低於本次發行股票總
數的22.02%（且本次發行完成後，王正育先生實際控制的股份數量不超過公司
總股本的27%），王正育先生或其控制的主體不參與競價並接受公司根據最終競
價結果所確定的最終發行價格。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，則
王正育先生承諾本人或其控制的主體以發行底價（定價基準日前20個交易日公
司股票交易均價的80%）作為認購價格參與本次認購。
最終發行對象將在本次發行通過深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作
出同意註冊的決定後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷
商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申
購報價情況，按照價格優先原則確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票
的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行對象均以現金方
式並以相同價格認購本次向特定對象發行的股票。監管部門對發行對象股東資格
及相應審核程序另有規定的，從其規定。
（四）定價基準日及發行價格
本次向特定對象發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價基準
日前20個交易日公司股票交易均價的80%（即「發行底價」），且不低於股票面值。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總
額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則本次向特定對象發行股票的發行價格將進行相
應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股
利，N為每股送股或轉增股本數。
最終發行價格將在公司通過深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作出同
意註冊的決定後，按照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等規
範性文件的規定，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由公
司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司實際控制
人王正育先生或其控制的主體不參與本次發行的競價過程，接受其他發行對象申
購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。若本次發行未能
通過競價方式產生發行價格，則王正育先生或其控制的主體以發行底價，即定價
基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，作為認購價格參與本次發行的
認購。
（五）發行數量
本次向特定對象發行股票數量不超過79,649,998股（含本數），最終發行數
量上限以中國證監會同意註冊的數量為準。在前述範圍內，最終發行數量由股東
大會授權公司董事會根據中國證監會、深交所相關規定及實際認購情況與保薦機
構（主承銷商）協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送
股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行的數量將作相應調整。具體調
整公式如下:
N1=N0×(1+N2+K）
其中：N0為調整前的發行數量，N1為調整後的發行數量，N2為每股送股
或轉增股本數，K為每股增發新股或配股數。
公司實際控制人王正育先生或其控制的主體將認購不低於本次發行股票總
數的22.02%，具體認購股份的數量按照認購金額除以發行價格確定，認購數量
不為整數的，應向下調整為整數。
（六）認購方式
本次向特定對象發行的股份全部以現金方式認購。
（七）限售期
本次向特定對象發行股票完成後，王正育先生或其控制的主體認購的股份自
發行結束之日起十八個月內不得轉讓；除王正育先生或其控制的主體外，其他發
行對象所認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行結束後，前
述股份由於公司送股、資本公積轉增股本或配股等原因增加的公司股份，亦應遵
守前述要求。限售期結束後的股份轉讓將按照相關法律、法規以及中國證監會和
深圳證券交易所的有關規定執行。
（八）募集資金投向
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過120,000.00萬元（含本數），
在扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
金寨嘉悅
新能源二期5.0GW 高效
電池片（TOPCon）項目
176,077.00
90,000.00
2
補充流動資金
30,000.00
30,000.00
合計
206,077.00
120,000.00
除補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述項目的資本性支
出部分，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。募集資金到位前，公司可以根
據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後依
照相關法律法規要求和程序置換先期投入。
（九）上市地點
本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（十）本次發行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新
老股東按發行後的股份比例共享。
（十一）本次發行決議的有效期
本次向特定對象發行股票決議的有效期為自股東大會審議通過之日起十二
個月。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次向特定對象發行股票的同
意註冊文件，則該決議有效期自動延長至發行完成之日。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次向特定對象發行股票的發行對象為包括公司實際控制人王正育先生或
其控制的主體在內的35名符合中國證監會規定條件的特定對象，王正育先生為
公司實際控制人，因此，本次向特定對象發行股票構成關聯交易。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次向特定對象發行股票數量的上限為79,649,998股，若按照上限發行，本
次發行完成後公司總股本將由發行前的265,499,995股增加到345,149,993股。本
次發行前，公司控股股東杭州光恆昱持有公司22.02%的股份，公司實際控制人
王正育先生為杭州光恆昱執行事務合伙人，且持有杭州光恆昱98%的合夥份額，
王正育先生通過杭州光恆昱實際控制上市公司。
本次發行王正育先生或其控制的主體認購不低於本次發行股票總數的
22.02%。本次發行後王正育先生實際控制的公司股份佔公司總股本的比例不低於
22.02%，仍能夠控制公司，因此本次發行不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行是否可能導致股權分布不具備上市條件
本次發行股票方案的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
八、本次發行方案已經取得批准的情況及尚需呈報批准的程序
本次發行股票的相關事項已經公司第五屆董事會第五次會議審議通過，並須
經公司股東大會審議。
根據有關法律、法規、規章及規範性文件的規定，本次發行方案尚需通過深
圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後方可實施。在通過
深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後，公司將向深圳
證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行、登
記和上市事宜，完成本次發行股票全部呈報批准程序。
第二節 發行對象的基本情況
一、發行對象基本情況
（一）發行對象
本次發行對象為包含公司實際控制人王正育先生或其控制的主體在內的不
超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括境內註冊的符合中國證監
會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機
構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人
或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、
人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對
象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
公司實際控制人王正育先生或其控制的主體將認購不低於本次發行股票總
數的22.02%（且本次發行完成後，王正育先生實際控制的股份數量不超過公司
總股本的27%），王正育先生或其控制的主體不參與本次發行的競價過程，接受
其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。
若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，則王正育先生或其控制的主體以發
行底價，即定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，作為認購價格
參與本次發行的認購。
最終發行對象將在本次發行通過深圳證券交易所審核，並獲得中國證監會作
出同意註冊的決定後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷
商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申
購報價情況，按照價格優先原則確定。若國家法律、法規對創業板上市公司向特
定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行
對象均以現金方式並以相同價格認購本次發行的股票。監管部門對發行對象股東
資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
（二）董事會確定的發行對象情況
1、董事會確定的發行對象基本情況
公司實際控制人王正育先生或其控制的主體將認購不低於本次發行股票總
數的22.02%（且本次發行完成後，王正育先生實際控制的股份數量不超過公司
總股本的27%）。王正育先生基本情況如下：王正育先生，中國香港居民，出生
於1964年11月，大專學歷。1998年3月至今任廈門牡丹大酒樓有限公司董事
長；2007年3月至今任廈門牡丹國際大酒店有限公司董事長；2012年11月至今
任廈門牡丹港都大酒店有限公司董事長；2011年8月至今任天津磐城房地產開
發有限公司董事；2020年7月至今任杭州光恆昱企業管理合夥企業(有限合夥)
執行事務合伙人；2020 年8月13日起任公司第五屆董事會董事長、總裁。
2、董事會確定的對象與其控股股東、實際控制人之間的股權關係及控制關
系
董事會確定的發行對象為公司實際控制人王正育先生或其控制的主體。
3、董事會確定的對象主營業務情況與最近三年的業務發展和經營成果
董事會確定的發行對象為公司實際控制人王正育先生或其控制的主體，王正
育先生旗下主要產業為酒店餐飲業。
王正育先生控制的核心企業和關聯企業如下：
序號
企業名稱
主營業務
持股情況
1
廈門牡丹大酒樓有限公司
酒店餐飲
王正育先生持股100.00%
2
廈門牡丹國際大酒店有限公司
酒店餐飲
王正育先生持股100.00%
3
廈門牡丹港都大酒店有限公司
酒店餐飲
王正育先生通過廈門牡丹國際大酒
店有限公司持股 99%
4
天津磐城房地產開發有限公司
房地產開發
王正育先生通過廈門牡丹國際大酒
店持股20%
4、董事會的確定對象最近一年及一期的簡要財務數據
無。
5、董事會確定的對象及其董事、監事和高管人員最近5年未受到處罰的說
明
董事會確定的發行對象為王正育先生或其控制的主體，王正育先生最近五年
不存在受到處罰的情形。
6、本次發行完成後，董事會確定的對象與公司的同業競爭及關聯交易情況
本次發行完成後，王正育先生或其控制的主體與公司不會因本次發行產生同
業競爭或潛在同業競爭，同時，王正育先生於公司2020年重大資產重組時已出
具《關於避免同業競爭的承諾函》。
除已披露的關聯交易外，本次發行完成後，王正育先生或其控制的主體及其
控股股東、實際控制人與公司不會因本次發行新增關聯交易，若未來公司因正常
的經營需要與王正育先生或其控制的主體發生關聯交易，公司將按照現行法律法
規和《公司章程》等相關規定，遵照市場化原則公平、公允、公正地確定交易價
格，並履行必要的審批程序和信息披露義務。同時，王正育先生於公司2020年
重大資產重組時已出具《關於規範關聯交易的承諾函》。
7、本次發行預案披露前24個月內，發行對象及其關聯方與公司之間的重大
交易情況
本次發行預案披露前24個月內，王正育先生或其控制的主體及其關聯方與
公司之間不存在關聯交易的情況。
二、資金來源
王正育先生就參與本次發行的資金來源作出承諾如下：
「本人或本人控制的主體此次認購的資金均來自於合法自有資金或自籌資
金，不存在通過代持、信託持股、委託持股等方式出資的情況，亦不存在其他任
何導致代持、信託持股、委託持股的協議安排；不存在對外募集資金參與本次認
購的情況；不存在分級收益等結構化安排，亦未採用槓桿或其他結構化的方式進
行融資；
本人或本人控制的主體此次認購資金不存在從
聆達股份直接或通過聆達股
份利益相關方接受財務資助或者補償的情形；
本人保證上述承諾內容的真實性、完整性、準確性，若違反上述承諾的，本
人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其發布的有關規定、規
則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。」
三、附條件生效的股份認購合同的內容摘要
公司於2020年12月21日與王正育先生籤署了《附條件生效的股份認購協
議》（以下簡稱「本協議」），王正育先生或其控制的主體作為特定對象參與本次向
特定對象發行股票，本協議的主要內容摘要如下：
（一）合同主體與籤訂時間
甲方：聆達集團股份有限公司（以下簡稱「甲方」或「發行人」）
乙方：王正育（以下簡稱「乙方」）
籤訂時間：2020年12月21日
甲方和乙方以下單獨稱為「一方」，統稱為「雙方」。
（二）認購價格、認購數量及其他合同主要內容
1、認購價格
甲方本次發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價基準日前
20個交易日甲方股票交易均價的80%（即「發行底價」）且不低於股票面值。定
價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/
定價基準日前20個交易日股票交易總量。最終發行價格將在本次發行通過深圳
證券交易所審核，並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後，按照《創業板上市
公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等規範性文件的規定，根據特定發行對象
申購報價的情況，遵照價格優先原則，由甲方董事會根據股東大會的授權與保薦
機構（主承銷商）協商確定。
若甲方在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項，則本次向特定對象發行股票的發行價格將進行相應調
整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股
利，N為每股送股或轉增股本數。
乙方或其控制的主體不參與本次發行定價的競價過程，接受其他發行對象申
購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。若本次發行未能
通過競價方式產生發行價格，則乙方或其控制的主體同意以發行底價，即定價基
準日前20個交易日甲方股票交易均價的80%，作為認購價格參與本次認購。
2、認購股份數量、認購方式和認購金額
乙方承諾乙方或其控制的主體擬認購不低於本次向特定對象發行股票總數
的22.02%，本次發行最終發行數量將在本次發行申請通過深圳證券交易所審核，
並完成中國證監會註冊後，由甲方董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦
機構（主承銷商）協商確定。若甲方股票在本次發行董事會決議公告日至發行日
期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，乙方或其控制的
主體本次認購的數量將進行相應的調整。
乙方或其控制的主體以現金認購甲方向其發行的股份，乙方或其控制的主體
按協議約定認購甲方向其發行的股票，認購金額根據乙方或其控制的主體本次認
購的數量和認購的價格確定。
3、支付時間及方式
乙方承諾乙方或其控制的主體將在甲方本次發行股票經深圳證券交易所審
核並報中國證監會同意註冊，且乙方或其控制的主體收到甲方發出的認購款繳納
通知之日在相關法律法規規定的期限內以現金方式一次性將全部認購款劃入保
薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的銀行帳戶。上述認購款在會計師事務
所完成驗資、扣除相關費用後再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。
4、限售期
乙方承諾乙方或其控制的主體通過本次發行取得的甲方股票自發行結束之
日起十八個月內予以鎖定，不得轉讓或上市流通，如果中國證監會和深圳證券交
易所另有規定的，從其規定。乙方或其控制的主體通過本次發行取得的甲方股份
由於甲方送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖
定。
（三）合同的生效條件和生效時間
本協議經甲方法定代表人和乙方籤字並加蓋公章之日起成立，並在滿足下列
全部先決條件後生效：
1、甲方董事會通過決議，批准本次發行的具體方案；
2、乙方控制的主體有關內部決策機構審議通過(如適用)；
3、甲方股東大會通過決議，批准本次發行的相關事項；
4、本次發行經深圳證券交易所審核同意，並報中國證監會註冊。
（四）違約責任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或
所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議；
2、若本協議一方違反本協議約定的義務、聲明、保證、承諾，則構成違約，
守約方有權要求違約方承擔違約責任。但因不可抗力影響導致違約的，違約方無
需承擔違約責任。如在本協議生效後，乙方或其控制的主體無正當理由放棄認購
本次發行股票的，則乙方或其控制的主體應按照認購金額的5%向甲方支付違約
金；
3、本次發行股票事宜如未獲得（1）甲方董事會審議通過；或/和（2）甲方
股東大會審議通過；或/和（3）乙方控制的主體有關內部決策機構審議通過(如
適用)；或/和（4）深圳證券交易所審核同意；或/和（5）中國證監會的註冊，不
構成雙方違約；
4、若在本次發行審核過程中，甲方的生產經營發生任何重大不利變化，則
乙方或其控制的主體有權放棄本次認購，且不構成違約。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過120,000.00萬元（含本數），
在扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
金寨嘉悅
新能源二期5.0GW 高效
電池片（TOPCon）項目
176,077.00
90,000.00
2
補充流動資金
30,000.00
30,000.00
合計
206,077.00
120,000.00
除補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於投資上述項目的資本性支
出部分，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。募集資金到位前，公司可以根
據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後依
照相關法律法規要求和程序置換先期投入。
二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性
（一）本次募集資金投資項目的必要性
1、可再生能源利用是全球能源發展戰略的必然選擇
能源是經濟和社會發展的重要基礎。工業革命以來，世界能源消耗劇增，煤
炭、石油、天然氣等石化能源資源消耗迅速，生態環境不斷惡化，特別是溫室氣
體排放導致日益嚴峻的全球氣候變化，人類社會的可持續發展受到嚴重威脅。能
源資源的有限性和開發利用帶來的環境問題，嚴重製約著經濟和社會的可持續發
展。
無論從世界還是從中國來看，常規能源都是很有限的，中國的一次能源儲量
遠遠低於世界的平均水平，大約只有世界總儲量的10％。全球石化能源的使用
將不會再超過100年，因此可再生能源利用是全球能源發展戰略的必然選擇。
2、順應我國戰略性產業快速發展的需要
經過改革開放30多年的快速發展，我國綜合國力明顯增強，科技水平不斷
提高，建立了較為完備的產業體系，特別是高技術產業快速發展，規模躋身世界
前列，為戰略性新興產業加快發展奠定了較好的基礎。同時，也面臨著企業技術
創新能力不強，掌握的關鍵核心技術少等突出問題。
近年來，國家以科學發展為主題，以加快轉變經濟發展方式為主線，進一步
推進經濟結構戰略性調整，優化升級產業結構，在這一背景下，戰略性新興產業、
現代服務業、文化創意產業等成為投資的熱點。
本項目屬於高效TOPCon
太陽能電池研發生產項目，符合國家新時期戰略新
興產業發展規劃，可有效促進我國
太陽能光伏產業的快速發展，為我國經濟快速
發展作出有力貢獻。
3、有利於公司構建新的利潤增長點，提升收入水平
截至本預案公告日，嘉悅
新能源一期高效晶矽光伏電池生產線已經量產，並
持續降低生產成本、提升轉換效率、提升良率，在客戶埠碑表現優異。隨著本
次募投資金投資項目產能的逐步釋放，公司的盈利能力將逐步提升。有利於上市
公司構建新的利潤增長點，顯著提升公司收入水平，增強持續經營能力和盈利能
力，有利於提高股東回報，提升公司核心競爭力和盈利能力。
（二）、本次募集資金投資項目的可行性
1、產品技術先進，團隊行業經驗豐富
嘉悅
新能源二期5.0GW高效電池片(TOPCon)生產項目採用行業主流的
PERC+SE生產工藝，引入全球領先的智能製造裝備及精密的檢測儀器，生產線
可兼容大尺寸電池片、多主柵技術，預留下一代電池技術路線接口。目前公司產
品的良品率持續提升，產品轉換效率在行業內處於較高水平，能夠對非矽成本進
行有效控制，技術優勢明顯。同時公司還擁有一批以舒樺先生為代表的研發團隊
和管理團隊，團隊擁有多年的光伏行業管理經驗和研發經驗，能夠深刻把握行業
發展趨勢。
2、在手訂單充足，募投項目有助於公司擴大產能，提升公司市場競爭能力
嘉悅
新能源憑藉先進的生產加工設備與生產管理，生產出了轉換效率較高且
具有一定產品質量優勢的
太陽能電池片產品，在業內樹立了良好的口碑。公司目
前在手訂單充足，已擁有中建材浚鑫科技有限公司、中節能
太陽能科技（鎮江）
有限公司、
東方日升（常州）進出口有限公司、西安隆基矽材料股份有限公司、
晶澳
太陽能科技股份有限公司等一批優質的客戶群體。募投項目的實施有助於公
司迅速擴大產能，提升公司的市場競爭能力。
三、本次募集資金投資項目具體情況
（一）嘉悅
新能源新能源二期5.0GW高效電池片（TOPCon）項目
1、項目基本情況
項目名稱
金寨嘉悅
新能源二期5.0GW 高效電池片（TOPCon）項目
實施地點
安徽省六安市金寨縣
實施主體
金寨嘉悅
新能源科技有限公司
項目總投資
176,077.00萬元
項目建設內容
5.0GW高效(TOPCon)電池片的生產
2、項目投資概算
本項目投資總額176,077.00萬元，投資概算情況如下：
序號
投資項目
投資金額（萬元）
佔總投資比例
1
建築安裝工程費
55,101.00
31.29%
2
生產工藝設備購置及安裝費(含
運雜費等)
109,666.00
62.28%
3
其他工程費用
3,645.00
2.07%
4
基本預備費
5,052.00
2.87%
5
建設期貸款利息
2,613.00
1.48%
合計
176,077.00
100.00%
3、項目經濟效益分析
本項目建設期為9個月，項目計算期平均銷售收入為364,855.00萬元，稅後
投資回收期為6.53年（含建設期），全部投資稅後內部收益率為12.41%。本項目
具有較好的盈利能力。
4、項目備案和環評情況
該項目於2020年10月15日已在金寨縣發展和改革會備案，項目代碼為
2020-341524-38-03-037811，該項目的環境影響評價正在積極辦理中。
（二）補充流動資金
1、項目基本情況
公司擬使用本次募集資金中的30,000.00萬元補充流動資金，為公司後續的
發展提供資金保障。
2、補充流動資金的必要性
光伏行業屬於資金密集型行業，具有投資規模大、回收期長等特點，光伏行
業的發展在最終實現「平價上網」前仍將在一定程度上依賴於政府的補貼政策，而
政府補貼政策會由於宏觀經濟狀況的變化而進行調整，進而在一定程度上影響整
個光伏行業的發展。為了本項目的順利實施和公司未來的發展需要，公司需要補
充流動資金用於購買原材料、市場投入、研發項目等日常經營活動。
四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目緊緊圍繞國家產業政策和公司戰略目標設計和制定，
與公司主營業務緊密相關，具有良好的經濟效益和社會效益。本次募集資金投資
項目的實施將進一步擴大公司
太陽能電池產能，提升在我國
太陽能電池領域的地
位，增強公司的競爭力，促進公司健康、可持續發展。本次發行募集資金的運用
合理、可行，符合公司及全體股東的利益。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行股票完成後，公司總資產、淨資產規模將進一步增加，
自有資金實力和償債能力將得到增強，財務結構更趨合理，有利於增強公司資產
結構穩定性和抗風險能力，對公司長期可持續發展產生積極作用和影響。同時，
本次募投項目具有良好的經濟效益，隨著募投項目陸續建成投產以及效益的實
現，公司主營業務收入與淨利潤水平將有大幅提高，進一步增強公司盈利能力。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分
析
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人
員結構、業務結構的變動情況
（一）本次發行完成後，對公司業務及資產的影響
本次向特定對象發行股份募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，有助於
提升公司的競爭力、持續盈利能力和抗風險能力，符合公司及公司全體股東的利
益。本次募集資金投資項目建成後，公司主營業務範圍不會發生變更，公司目前
沒有業務及資產的重大整合計劃。若公司未來對主營業務及資產進行整合，將根
據相關法律、法規、規章及規範性文件的規定，另行履行審批程序和信息披露義
務。
（二）本次發行完成後，公司章程的變動情況
本次向特定對象發行股份完成後，公司股本和註冊資本將發生變化，公司將
根據實際發行結果對《公司章程》進行相應修改，並辦理工商變更登記。
（三）本次發行完成後，公司股東結構的變動情況
本次向特定對象發行股份完成後，公司股東結構將根據發行情況相應發生變
化，將增加不超過發行前總股本30%的普通股股票。公司實際控制人王正育先生
或其控制的主體將認購不低於本次發行股票總數的22.02%，以本次發行股票數
量上限測算，本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
本次發行完成後，社會公眾持有公司的股份佔總股本的比例不低於25%，符
合《公司法》《證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定
的股票上市條件，不會導致股權分布不具備上市條件的情形。
（四）本次發行完成後，公司高管人員結構的變化情況
本次向特定對象發行股份完成後，公司不會因本次發行而對高管人員進行調
整，高管人員結構不會發生變動。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，
履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）本次發行完成後，公司業務結構的變化情況
本次向特定對象發行股份募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，本次發
行完成後，隨著募集資金投資項目的逐步實施，公司業務規模將不斷擴大，進一
步優化公司的產品結構、財務結構，全面提高公司的競爭力。本次發行完成後，
公司的主營業務和總體業務結構不會發生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行股票完成後，公司總資產、淨資產規模將進一步增加，
自有資金實力和償債能力將得到增強，財務結構更趨合理，有利於增強公司資產
結構穩定性和抗風險能力，對公司長期可持續發展產生積極作用和影響。同時，
本次募投項目具有良好的經濟效益，隨著募投項目陸續建成投產以及效益的實
現，公司主營業務收入與淨利潤水平將有大幅提高，進一步增強公司盈利能力。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
本次向特定對象發行股份募集資金到位後，公司的淨資產以及每股淨資產均
將有所上升，由於募集資金投資項目無法在短期內產生經濟效益，因此每股收益
和淨資產收益率等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降。但從中長期來
看，本次募集資金投資項目具有良好的市場前景和經濟效益，隨著募集資金投資
項目的實施並產生收益，公司的盈利能力將隨之增強，公司的營業收入和淨利潤
水平將隨之上升，公司的每股收益以及淨資產收益率等財務指標將得到明顯改
善。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次向特定對象發行股份募集資金到位後，公司籌資活動現金流入將會大幅
增加；在募集資金投資項目實施過程中，公司投資活動現金流出將大幅增加；隨
著募集資金投資項目實施完畢並產生收益，公司的經營活動現金流入將會逐步增
加，公司的現金流狀況將得到改善。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關
聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行前後，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行，
不受控股股東及其關聯人的影響。本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人
之間的業務關係、管理關係均不存在重大變化。
公司與控股股東及其關聯人之間不存在同業競爭，該等情形不會因本次向特
定對象發行而產生變化。公司與控股股東及其關聯人之間亦不會因本次發行產生
同業競爭或新增關聯交易。
四、本次發行完成後,公司是否存在資金、資產被控股股東及其
關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保
的情形
公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和《公司章程》的有關規定履
行相應授權審批程序並及時履行信息披露義務，截至本預案公告日，不存在資金、
資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔
保的情形。
本次發行完成後，公司不會因本次發行股票存在資金、資產被控股股東、實
際控制人及其關聯人佔用的情形，亦不會因本次發行存在為控股股東、實際控制
人及其關聯人提供擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負
債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本
不合理的情況
截至2020年9月30日，公司合併財務報表資產負債率為32.91%，處於合
理範圍內。本次發行不存在大量增加負債（包括或有負債）的情況。本次募集資
金投資項目如採用債務融資的方式籌措項目資金將會顯著增加公司的運營和財
務風險，因此採用股權融資是目前較為適宜的方式。
本次發行完成後，公司總資產與淨資產規模將相應增加，資產負債率將有所
下降，財務結構將更加穩健，經營抗風險能力將進一步加強。公司不存在負債比
例過低、財務成本不合理的情況。
第五節 本次發行相關的風險說明
投資者在評價本次向特定對象發行股票時，除本預案提供的其他各項資料
外，應特別認真考慮下述各項風險因素。
一、宏觀經濟波動的風險
光伏行業屬於資金密集型行業，具有投資規模大、回收期長等特點，決定了
其受宏觀經濟環境的影響較大。一方面，光伏行業的發展在最終實現「平價上網」
前仍將在一定程度上依賴於政府的補貼政策，而政府補貼政策會由於宏觀經濟狀
況的變化而進行調整，進而在一定程度上影響整個光伏行業的發展。隨著光伏「平
價上網」時代的到來，國內光伏需求將由補貼政策驅動轉變為市場競爭拉動，市
場規模有望進一步擴大。另一方面，目前光伏終端電站投資主要依賴於銀行貸款
等外部融資，而宏觀經濟波動的變化將影響光伏電站運營商的融資安排以及融資
成本，從而影響終端市場的投資回報率，並最終影響光伏產業鏈的終端需求。因
此，宏觀經濟的波動變化可能對光伏行業發展產生一定的不利影響。
二、行業及政策風險
（一）光伏行業政策變動的風險
國內光伏企業數量眾多，「531新政」加快了淘汰落後產能的步伐，一定程度
上提高了行業集中度，加劇了行業內頭部企業的競爭程度。同時，2020年3月
以來，國家積極推進無補貼平價上網光伏發電項目建設，光伏平價上網的時代逐
步到來。
隨著國家光伏相關補貼加速退坡、技術進步和生產規模化等相關政策調整，
光伏市場需求存在波動風險，並進而影響到行業的下遊市場。同時，國內光伏行
業為了迎接平價時代，也紛紛在技術路線、規模和成本等方面著手應對，行業內
部面臨較大的政策壓力。
（二）光伏行業貿易環境惡化的風險
近年來，歐盟、美國等國家或地區相繼對我國光伏產品發起多輪雙反調查並
加徵相關關稅：2013年歐盟對中國
太陽能光伏電池和組件實行雙反措施調查；
2011年開始，美國對中國光伏組件實施雙反措施，2018年美國通過「201」法案，
將對光伏電池片組件在既有的雙反稅基礎上增加「201關稅」。2018年以來，中國
面臨的國際貿易環境有所惡化，如果未來中國對外貿易爭端有所加劇，歐盟、美
國、印度等國家或地區與中國發起新的貿易摩擦，或者就中國光伏產品實施更加
嚴厲的貿易和關稅措施，公司將出現產能利用率降低的風險，從而影響公司未來
經營狀況和盈利水平。
（三）光伏行業競爭加劇的風險
光伏行業2012年的低谷期及2018年的「531新政」加速了落後產能的淘汰，
有效提升了行業集中度，但整個行業調整仍在繼續，尤其是在光伏補貼政策不斷
退坡、「平價上網」進程不斷加快的背景下，光伏產業鏈各環節仍處於高強度競爭
時期。市場競爭格局的變化在使市場進一步向優勢企業集中的同時，也加劇了行
業內骨幹企業的競爭程度，且競爭焦點也由原來的規模和成本轉向企業的綜合競
爭力，包括商業模式創新、技術研發、融資能力、運營管理、市場營銷等。如果
未來光伏行業競爭加劇，而公司不能利用自身的競爭優勢進一步提升市場地位，
將面臨喪失競爭優勢和市場份額下降的風險。
三、經營風險
（一）經營規模擴大帶來的管理風險
2020年公司通過收購嘉悅
新能源進入晶矽
太陽能電池片領域。儘管公司作
為上市公司已具備規範的管理體系，對新業務的整合管理亦有較為明確的思路，
並將根據經營發展戰略對嘉悅
新能源採取一系列後續整合措施，但如果整合進度
及整合效果未能達到預期，將對上市公司整體規範運作、財務狀況及經營業績等
造成不利影響。
（二）核心技術人員流失的風險
光伏行業是多學科交叉、知識密集型行業，涉及物理學、化學、材料學等多
種學科，對技術和管理人才需求較高。同時，光伏行業技術更迭日新月異，新技
術、新工藝不斷湧現，行業的快速變化對研發和管理人員的素質也提出了更高的
要求。公司收購的嘉悅
新能源在經營過程中聚集了眾多
太陽能電池片技術人才，
同時，嘉悅
新能源的大批熟練技術員工也在工藝改進、技術設備改造方面積累了
寶貴的經驗。近年來，光伏行業發展迅速，人才及技術的競爭激烈，人才流動性
不斷提高，如果公司無法保留和吸引更多符合公司發展需要的優秀人才，將對公
司的長期發展帶來一定影響。
（三）技術研發風險
光伏行業是一個技術密集型行業，同時，光伏行業具有技術路線廣、技術變
革快等特點，雖然公司已經建立起良好的技術研發體系並形成領先的技術優勢，
但面對行業的快速發展，仍然存在現有技術落後淘汰，技術研發方向偏離行業技
術發展路線或者落後行業發展速度的風險。
四、財務風險
（一）公司盈利波動水平較大的風險
最近三年一期公司歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為-264,247,685.99元、
36,688,474.98元、16,139,653.56元、-7,433,330.80元，最近三年一期公司盈利波
動水平較大。
（二）投資項目業績承諾及上市公司商譽減值風險
公司於2019年完成了對上海易維視科技有限公司的收購後，與全資子公司
合計持有易維視51%的股權，納入公司合併報表範圍，形成商譽8,494.96萬元。
受2018年下半年以來整體經濟疲軟、廣告傳媒市場下滑、主要客戶採購訂單萎
縮等原因影響，易維視2019年度業績實現不及預期。2020年，易維視新拓展的
超高清裸眼3D醫用監視器市場推廣已經受到疫情影響滯後。如果疫情影響持續，
國內外經濟下滑趨勢加劇，易維視的廣告傳媒終端以及展覽展示等傳統市場將難
有起色，會對易維視的盈利狀況造成重大不利影響，能否實現業績增長、完成業
績承諾均具有較大不確定性，公司將面臨大額商譽減值風險的可能。
五、募集資金投向項目的風險
（一）募集資金投資項目無法實現預期效益的風險
公司本次募集資金將主要投資於金寨嘉悅
新能源二期5.0GW 高效電池片
（TOPCon）項目。雖然公司基於光伏行業發展現狀和技術發展趨勢以及公司的
技術和成本優勢，對本次募集資金投資項目進行了慎重、充分的可行性研究論證，
並在人才、技術、市場等方面進行了充足準備。但由於可行性分析是基於當前市
場環境等因素做出的，在募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著產業政策變
化、市場環境變化、行業技術變化、客戶需求變化等諸多不確定性因素。如果項
目建成運營後出現非預期的不利因素或公司不能有效開拓新市場，產能擴大後將
存在一定的產品銷售風險，從而導致募集資金投資項目可能無法實現預期效益。
（二）募集資金投資項目達產後新增產能無法消化的風險
本次募投項目達產後，公司將新增5GW高效晶矽電池產能，新增產能規模
較大。公司已經過充分的市場調研和可行性論證，但新增產能的消化需要依託於
公司產品未來的競爭力、公司的銷售拓展能力以及光伏行業的發展情況等，具有
一定不確定性。儘管公司已針對新增產能的消化制定一系列的措施，但如果未來
市場需求發生重大不利變化，將使公司面臨新增產能不能完全消化的風險，並進
而影響募集資金投資項目的收益實現。
（三）募投項目新增固定資產折舊攤銷的風險
本次募投項目包含部分固定資產投資，預計項目建成後，公司每年將新增折
舊攤銷12,574.00萬元。儘管公司預計募投項目經濟效益良好，但募投項目經濟
效益的實現需要一定時間，若項目實施過程市場環境、產業政策等發生重大不利
變化，募投項目效益不及預期，可能存在因資產折舊攤銷大幅增加導致公司經營
業績受到影響的風險。
六、本次發行相關風險
（一）攤薄即期回報的風險
本次向特定對象發行股票完成後，公司股本總額和歸屬於母公司所有者權益
將有較大幅度的提升。由於募集資金投資項目需要經歷一定時間的建設期，不能
立即產生效益，在此期間股東回報主要通過現有業務實現。如果建設期內公司淨
利潤無法實現同步增長，或者本次募集資金建設項目達產後無法實現預期效益，
將可能導致本次向特定對象發行股票完成後每股收益、淨資產收益率等財務指標
被攤薄的風險。
（二）審批的風險
本次向特定對象發行股票方案已經公司第五屆董事會第五次會議審議通過，
但尚需提交公司股東大會審議通過，通過深圳證券交易所審核，並獲得中國證監
會作出同意註冊的決定後方可實施。能否取得相關批准與核准，以及最終取得批
準與核准的時間仍存在不確定性。
七、股票質押風險
截至本預案公告日，公司控股股東杭州光恆昱持有公司58,453,260股股份，
佔公司總股本的比例為22.02%，累計質押58,453,260股股份，累計質押率為
100%，若發生控股股東資信狀況及履約能力大幅惡化、融資問題產生糾紛、市
場劇烈波動、公司股價大幅下滑或發生其他不可控事件，可能會對公司股權穩定
性帶來潛在不利影響。若控股股東持有的公司股權發生變化，公司將按照有關信
息披露要求進行披露。
八、其他風險
（一）股票價格波動的風險
股票投資本身具有一定的風險。股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時
也受國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的
心理預期波動等影響，另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化等因素，也會
對股票價格帶來影響。由於上述多種不確定性因素的存在，公司股票價格可能會
偏離其本身價值，從而給投資者帶來投資風險。
（二）重大疫情、自然災害等不可抗力風險
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以來，為阻止疫情傳播，各國紛紛採取限制人員
流動等措施積極應對。在此背景下，受全球經濟活動減弱、人口流動減少或延後、
企業大範圍停工停產等因素的影響，公司業務受到一定程度的影響。公司已採取
各項措施積極應對，但如果此次疫情持續蔓延或發展趨勢發生重大不利變化，亦
或在後續經營中再次遇到重大疫情、自然災害或極端惡劣天氣，則可能導致下遊
光伏終端電站投資需求減少，進而對公司本次募投項目的實施，以及未來生產經
營和業績造成不利影響。
第六節 公司利潤分配政策及實施情況
一、利潤分配政策
根據中國證監會2012年5月4日發布的《關於進一步落實上市公司現金分
紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、2013年11月30日發布的《上市公
司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號），為完善和
健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，根據公司現行有效的《公司
章程》，公司利潤分配政策如下：
（一）利潤分配的基本原則和形式
1、公司執行穩定、持續的利潤分配政策，公司利潤分配重視對投資者的合
理投資回報併兼顧公司的可持續發展，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範
圍，不得損害公司持續經營能力；公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策
和論證應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。
2、公司可以採取現金或股票或二者相結合等方式分配利潤，並優先採取現
金方式。
3、公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的
現金紅利，以償還其佔用的資金。
（二）現金分紅的條件
1、如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當採取現金方式分配股
利，原則上公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的
10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三
年實現的年均可分配利潤的30%。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過3,000萬元；
2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經審計總資產的30%。
在滿足現金紅利分配的情況下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事
會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之
外，提出並實施股票股利分配預案。
（三）股票股利分配的條件
在滿足現金紅利分配的情況下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事
會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之
外，提出並實施股票股利分配預案，公司董事會可以根據資金需求狀況提議進行
中期現金股利分配。
（四）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出擬訂方案。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究
和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等
事宜。
獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。利潤分配預案經董事會過
半數以上表決通過，方可提交股東大會審議。股東大會對利潤分配預案進行審議
時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中
小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。利潤分配預案應由出席
股東大會的股東所持表決權的1/2以上通過。
（五）利潤分配調整機制
公司根據經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，
應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，並提交股東大會審
議。其中，對現金分紅政策進行調整或變更的，應在議案中詳細論證和說明原因，
並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司利潤分配政策的論證、
制定和修改過程應當充分聽取獨立董事和社會公眾股東的意見，公司應通過電話
諮詢、現場調研、投資者互動平臺等方式聽取有關投資者關於公司利潤分配政策
的意見。
二、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
（一）最近三年利潤分配情況
1、2017年利潤分配情況
2018年5月10日，公司召開了2017年年度股東大會，審議通過《2017年
度利潤分配預案及修訂相應條款的議案》，以公司截至2017年12月
31日的總股本118,000,000股為分配基數，以資本公積金向全體股東每10股轉
增5股。
2、2018年利潤分配情況
2019年2月26日，公司召開了2018年年度股東大會，審議通過了《2018
年度利潤分配預案及修訂相應條款的議案》，以公司截至2018年12
月31日的總股本17,700萬股為分配基數，以資本公積金向全體股東每10股轉
增5股。
公司於2018年8月2日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關
於回購公司股份的預案》，同意公司使用自籌資金通過集中競價交易方式回購公
司股份，用於員工持股計劃、股權激勵計劃或減少註冊資本。回購的資金總額不
超過人民幣5000 萬元（含5000萬元）且不低於人民幣2000萬元（含2000萬
元），回購股份的價格不超過人民幣17.5元/股。回購股份期限為自股東大會審議
通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。
2018年8月2日至2018年12月31日，公司通過股票回購專用證券帳戶
以集中競價交易方式累計回購公司股份3,068,000股，支付的總金額即公司以其
他形式（如回購股份）現金分紅金額為43,989,214.56元（不含交易費用）。
3、2019年利潤分配情況
2020年5月12日，公司召開了2019年年度股東大會，審議通過《2019年
度利潤分配預案》，公司2019年度利潤分配方案為：不派發現金紅利，不送紅股，
不以資本公積金轉增股本。
2019年1月1日至2019年2月22日，公司通過股票回購專用證券帳戶以
集中競價交易方式累計回購公司股份147,100股，支付的總金額即公司以其他形
式（如回購股份）現金分紅金額為2,100,453.41元（不含交易費用）。
（二）最近三年未分配利潤使用情況
最近三年各期末公司未分配利潤均為負數，不存在可供分配利潤。
三、未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）
為進一步增強公司現金分紅的透明度，完善和健全公司的分紅決策和監督機
制，保持利潤分配政策的持續性和穩定性，積極回報投資者，引導投資者樹立長
期和理性的投資理念，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，根據中國
證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等有關規定，公司董事會結合公司
實際情況，特制定《聆達集團股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃
（2021-2023年）》（以下簡稱「本規劃」），具體內容如下：
（一）股東分紅回報規劃制定考慮因素
公司制定本規劃的主要考慮因素是投資者特別是中小投資者的合理投資
回報和公司的長遠可持續性發展。公司根據規劃期內的發展戰略，綜合分析所處
行業特徵、社會資金成本、公司外部融資環境等因素，充分考慮公司的實際經營
情況、資金需求、盈利規模、經營活動產生的現金流量淨額的變動趨勢和股東投
資回報需求等情況，對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的合理性、
連續性和穩定性。
（二）股東分紅回報規劃制定的原則
公司未來三年的股東分紅回報規劃重視股東合理投資回報，在充分考慮股東
利益的基礎上兼顧公司經營資金需求。規劃期內，公司根據資金需求情況，在保
證正常經營的前提下，堅持以現金分紅為主的基本原則，實行科學、持續、穩定
的利潤分配政策，每年現金分紅佔當期實現可供分配利潤的比例保持在合理、穩
定的水平。
（三）股東分紅回報規劃的制定周期
公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，對公司即時生效的股利分
配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，並由公司董事會結
合具體經營數據，充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及
當期資金需求，制定年度或中期分紅方案。
（四）公司利潤分配政策
1、決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定，在制定現金分紅具
體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、
調整的條件。利潤分配方案經全體董事過半數以及獨立董事二分之一以上表決通
過後方可提交公司股東大會批准，獨立董事應當就公司利潤分配方案尤其是現金
分紅方案發表明確獨立意見。
董事會在制定利潤分配方案尤其是現金分紅方案時應充分考慮獨立董事和
中小股東的意見，獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提
交董事會審議，股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可通過多種渠道
與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。公司
股東大會在審議利潤分配方案時應提供網絡投票表決方式。
2、分配形式：公司可採取現金、股票或者現金股票相結合的分配形式。在
符合條件的前提下，公司應優先採取現金方式分配股利。
3、現金分紅的具體條件和比例：
1）當年盈利，且公司累計未分配利潤為正值，公司董事會認為公司現金流
可以滿足公司正常經營、抵禦風險以及持續發展的需求；
2）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）；
3）審計機構對公司的年度或半年度財務報告出具標準無保留意見的審計報
告。
根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，在彌補虧損、足額
提取法定公積金、任意公積金後，公司原則上每年以現金方式分配的利潤應不少
於當年實現的可分配利潤的10%，且原則上任何三個連續年度內，公司以現金方
式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的
程序，提出差異化的現金分紅政策，決定現金分紅在單次利潤分配中所佔比例：
1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
4、發放股票股利的具體條件：若公司經營情況良好，營業收入和淨利潤增
長快速，且董事會認為公司處於發展成長階段、淨資產水平較高以及股票價格與
公司股本規模不匹配時，可以提出股票股利分配預案，並經公司股東大會審議通
過。股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現金分紅同時實施。
5、在滿足現金分紅條件的前提下，公司一般按照年度進行利潤分配，在公
司盈利且資金充裕的情況下也可以進行中期利潤（現金）分配。由董事會參照年
度利潤分配政策制定中期利潤分配方案，方案應優先採取現金分紅。
6、若年度盈利但未提出現金分紅預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅
的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表
明確獨立意見。
7、分配政策的調整與變更：公司利潤分配政策，屬於董事會和股東大會的
重要決策事項，不得隨意調整而降低對股東的回報水平。因國家法律法規和證券
監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定以及因外部經營環境或自身
經營狀況發生重大變化而需調整或變更現金分紅政策的，應當符合公司章程規定
的條件，由董事會負責制定修改方案並提交股東大會審議，公司應向股東提供網
絡投票方式，修改方案須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，獨
立董事應對利潤分配政策的調整發表明確獨立意見。
8、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對
下列事項進行專項說明：
1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
3）相關的決策程序和機制是否完備；
4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用。
9、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否
得到了充分保護。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件
及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
10、公司監事會對董事會和經營管理層執行現金分紅政策、股東回報規劃的
情況以及決策程序應進行有效監督。
11、發生股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金
紅利，以償還其佔用的資金。
（五）未來三年股東分紅回報具體規劃（2021年-2023年）
1、分配方式：公司可以採取現金方式、股票方式分配股利。在符合相關法
律法規及保證公司現金流能夠滿足正常經營和長期發展的前提下，公司積極推行
現金分配方式。
2、最低分紅比例：在滿足相關分紅條件的前提下，同時保持利潤分配政策
的連續性與穩定性的情況下，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可
分配利潤的10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤
不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。如果未來三年內公司淨利潤保持穩
定增長，公司可提高現金分紅比例或實施股票股利分配，加大對股東的回報力度。
3、分配期間：公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況建議公司
進行年度分配或中期分配。
第七節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾
一、董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融
資計劃的聲明
根據公司未來發展規劃、行業發展趨勢，並結合公司的資本結構、融資需求
以及資本市場發展情況，除本次發行外，公司董事會將根據業務情況確定未來十
二個月內是否安排其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及資產負債
狀況需安排股權融資時，將按照相關法律、法規、規章及規範性文件履行相關審
議程序和信息披露義務。
二、關於本次發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
分析
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證監會發布的《關於首發及再融資、
重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的
有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向特定
對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析，並提出了具
體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承
諾，具體內容如下：
（一）測算假設及前提條件
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發
生重大不利變化；
2、假設本次向特定對象發行股票於2021年4月實施完畢。該時間僅用於計
算本次向特定對象發行股票發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以深
交所發行上市審核並報中國證監會同意註冊後實際發行完成時間為準；
3、在預測公司總股本時，以本次發行前總股本265,499,995股為基礎，僅考
慮本次發行股票的影響，不考慮回購等其他因素導致股本發生的變化；
4、本次向特定對象發行股票，按預計發行規模上限計算，數量為79,649,998
股，最終發行股票數量以深交所發行上市審核並報中國證監會同意註冊的數量為
準；
5、本次向特定對象發行股票募集資金總額上限為120,000.00萬元，不考慮
發行費用等的影響；
6、本測算未考慮本次募集資金投入對公司生產經營、盈利能力（如財務費
用、投資收益）等的影響；
7、本測算假設公司2020年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股
本或派發紅股；
8、公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤為1,613.97萬元。根據公司實際
經營情況及謹慎性原則，假設公司2020年歸屬於母公司股東的淨利潤為1,613.97
萬元（與公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤相同），2021年歸屬於母公司
股東的淨利潤較2020年：持平、增加10%、減少10%；
9、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；
10、在預測本次發行完成後歸屬於上市公司股東的淨資產及測算加權平均淨
資產收益率指標時，未考慮除募集資金及淨利潤之外的其他因素對淨資產的影
響。
（二）對主要財務指標的影響測算
基於上述假設和前提，公司測算了本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對
公司主要財務指標的影響，具體結果如下：
假設1：公司2020年度扣非前後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2019年度持平，公司2021
年度扣非前後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2020年度減少10%
項目
2019年12月31日
/2019年度
2020年12月31
日/2020年度
2021年12月31日/2021年度
本次發行前
本次發行後
普通股
總股本
（股）
265,499,995.00
265,499,995.00
265,499,995.00
345,149,993.00
歸屬於
母公司
普通股
股東的
淨利潤
（元）
16,139,653.56
16,139,653.56
14,525,688.20
14,525,688.20
扣除非
經常性
損益後
歸屬於
母公司
普通股
股東的
淨利潤
（元）
4,434,158.15
4,434,158.15
3,990,742.34
3,990,742.34
基本每
股收益
（元/
股）
0.0608
0.0608
0.0547
0.0456
稀釋每
股收益
（元/
股）
0.0608
0.0608
0.0547
0.0456
扣除非
經常性
損益後
基本每
股收益
（元/
股）
0.0167
0.0167
0.0150
0.0125
扣除非
經常性
損益後
稀釋每
股收益
（元/
股）
0.0167
0.0167
0.0150
0.0125
加權平
均淨資
產收益
率
2.10%
2.06%
1.82%
0.90%
加權平
均淨資
產收益
率（扣非
後）
0.58%
0.57%
0.50%
0.25%
假設2：公司2020年度扣非前後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2019年度持平，公司2021
年度扣非前後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2020年度持平
項目
2019年12月31日
/2019年度
2020年12月31
日/2020年度
2021年12月31日/2021年度
本次發行前
本次發行後
普通股
總股本
（股）
265,499,995.00
265,499,995.00
265,499,995.00
345,149,993.00
歸屬於
母公司
普通股
股東的
淨利潤
（元）
16,139,653.56
16,139,653.56
16,139,653.56
16,139,653.56
扣除非
經常性
損益後
歸屬於
母公司
普通股
股東的
淨利潤
（元）
4,434,158.15
4,434,158.15
4,434,158.15
4,434,158.15
基本每
股收益
（元/
股）
0.0608
0.0608
0.0608
0.0507
稀釋每
股收益
（元/
股）
0.0608
0.0608
0.0608
0.0507
扣除非
經常性
0.0167
0.0167
0.0167
0.0139
損益後
基本每
股收益
（元/
股）
扣除非
經常性
損益後
稀釋每
股收益
（元/
股）
0.0167
0.0167
0.0167
0.0139
加權平
均淨資
產收益
率
2.10%
2.06%
2.02%
1.00%
加權平
均淨資
產收益
率（扣非
後）
0.58%
0.57%
0.55%
0.28%
假設3：公司2020年度扣非前後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2019年度持平，公司2021
年度扣非前後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2020年度上升10%
項目
2019年12月31日
/2019年度
2020年12月31
日/2020年度
2021年12月31日/2021年度
本次發行前
本次發行後
普通股
總股本
（股）
265,499,995.00
265,499,995.00
265,499,995.00
345,149,993.00
歸屬於
母公司
普通股
股東的
淨利潤
（元）
16,139,653.56
16,139,653.56
17,753,618.92
17,753,618.92
扣除非
經常性
損益後
歸屬於
母公司
普通股
股東的
淨利潤
4,434,158.15
4,434,158.15
4,877,573.97
4,877,573.97
（元）
基本每
股收益
（元/
股）
0.0608
0.0608
0.0669
0.0557
稀釋每
股收益
（元/
股）
0.0608
0.0608
0.0669
0.0557
扣除非
經常性
損益後
基本每
股收益
（元/
股）
0.0167
0.0167
0.0184
0.0153
扣除非
經常性
損益後
稀釋每
股收益
（元/
股）
0.0167
0.0167
0.0184
0.0153
加權平
均淨資
產收益
率
2.10%
2.06%
2.22%
1.10%
加權平
均淨資
產收益
率（扣非
後）
0.58%
0.57%
0.61%
0.30%
註：對每股收益、加權平均淨資產收益率的計算公式按照中國證監會指定的《關於首發及再融資、重
大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。
三、關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次向特定對象發行股票募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將有一定
幅度的增加，但本次募集資金不能立即產生相應幅度的收益，需要經歷一定的運
營周期，因此短期內對公司業績的增長貢獻可能較小，公司長期股東回報的提升
仍需通過進一步做強主業、提升公司核心競爭力來實現。因此，本次發行完成後，
短期內公司存在每股收益和淨資產收益率下降的風險，特此提醒投資者關注本次
向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的風險。
四、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
本次發行的必要性和合理性詳見本預案「第三節 董事會關於本次募集資金
使用的可行性分析」之「二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性」相關內容。
五、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募
投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募投項目與公司現有業務的關係
2020年通過收購嘉悅
新能源，公司業務延伸至光伏產業鏈電池片環節，未
來光伏業務收入會佔據主導地位，是公司重點發展的核心業務。本次募集資金主
要投向金寨嘉悅
新能源二期5.0GW 高效電池片（TOPCon）項目，該項目主要
生產的產品為高效(TOPCon)電池片，公司預計到2021年形成8GW的
太陽能電
池片產能，從而進一步提高公司在光伏行業中的地位。
（二）公司募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備情況
光伏行業屬於人才密集型行業。公司控股子公司嘉悅
新能源在經營過程中聚
集了眾多
太陽能電池片技術人才，同時嘉悅
新能源大批熟練技術員工也在工藝改
進、技術設備改造方面積累了寶貴的經驗。
2、技術儲備
公司建立和健全研發機制與研發團隊，積極開展光伏電池新理論、新產品、
新材料各類研究，已申請多項核心專利。
3、市場儲備
公司已擁有中建材浚鑫科技有限公司、中節能
太陽能科技（鎮江）有限公司、
東方日升（常州）進出口有限公司、西安隆基矽材料股份有限公司、晶澳
太陽能科技股份有限公司等一批行業內知名度高，優質的客戶群體。
六、公司應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報採取的措施
為降低本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的影響，公司擬通過多種措施
防範即期回報被攤薄的風險，實現公司業務的可持續發展，以增厚未來收益、填
補股東回報並充分保護中小股東的利益。公司擬採取填補即期回報的措施如下：
（一）加速推進募集資金投資項目投資建設，儘快實現項目預期效益
本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務，符合國家產業政策和公司戰
略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募集資金投資項目可有
效提高公司主營業務能力、提升市場地位。本次募集資金到位前，為儘快實現募
集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的
前期準備工作；本次募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，
統籌合理安排項目的投資建設進度，力爭早日實現預期效益，降低本次發行導致
的即期回報被攤薄的風險。
（二）加強募集資金管理，保障募集資金合理規範使用
本次募集資金到位後，將存放於董事會指定的募集資金專項帳戶。公司將嚴
格按照《募集資金管理制度》及相關法律、法規、規章及規範性文件的規定，完
善並強化投資決策程序，嚴格管理募集資金的使用，防範募集資金使用風險。同
時，在募集資金使用過程中，公司董事會將根據募集資金用途及募集資金投資項
目建設進度合理安排使用募集資金，定期對募集資金使用情況進行全面核查，確
保募集資金合理規範使用。
（三）不斷完善公司治理結構，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法
規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，
確保董事會能夠按照法律法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速
和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中
小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。
（四）進一步落實利潤分配政策，優化投資者回報機制
募集資金到位後公司資金實力將得到有效提升，有助於公司未來經營風險的
控制和市場的開拓，從而增強了公司的競爭優勢。公司將努力增加公司的投資價
值，配合股東對公司經營和分配的監督，並將積極採取現金等方式分配股利，給
予股東更好的回報。公司制定了《未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）》，
建立了健全有效的股東回報機制，細化了利潤分配決策程序和分配政策條款，增
強了現金分紅的透明度和可操作性。
七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次向
特定對象發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員關於公司本次向特定對象發行股票攤薄即
期回報採取填補措施的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東
的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得
到切實履行，作出如下承諾：
「1、本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方
式損害公司利益；
3、對本人的職務消費行為進行約束；
4、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
5、本人接受由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補即期回報措
施的執行情況相掛鈎；
6、未來公司如實施股權激勵，股權激勵的行權條件與公司填補即期回報措
施的執行情況相掛鈎；
7、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人切實履行公司制定的有關填
補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損
失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
8、本承諾函出具後，如果中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構就
填補被攤薄即期回報措施及其承諾作出另行規定或者提出其他要求，本人上述承
諾不能滿足該要求的，本人屆時將按照最新規定出具補充承諾。」
（二）公司的控股股東和實際控制人關於公司本次向特定對象發行股票攤
薄即期回報採取填補措施的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定對填補被攤薄即期回報
措施能夠得到切實履行，作出如下承諾：
「1、截至本承諾函出具之日，本合夥企業/本人不存在越權幹預公司經營管
理活動，侵佔公司和股東利益的行為；
2、本合夥企業/本人承諾將來不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司和
股東利益；
3、作為填補回報措施相關責任主體之一，本合夥企業/本人切實履行公司制
定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或
股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律
責任；
4、本承諾函出具後，如果中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構就
填補被攤薄即期回報措施及其承諾作出另行規定或者提出其他要求，本合夥企業
/本人上述承諾不能滿足該要求的，本合夥企業/本人屆時將按照最新規定出具補
充承諾。」
（本頁無正文，為《聆達集團股份有限公司2020年向特定對象發行股票預案》
之蓋章頁）
聆達集團股份有限公司董事會
2020年12月21日
中財網